宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
东兴证券股份有限公司
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二○二一年六月
宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）
接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定
曹阳、吴梅山担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出
如下承诺：
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《证券发行
上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书》、 东兴证券股份
有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市之发行保荐书》和《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》中的含义相
同。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
法定中文名称 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
法定英文名称 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
统一信用代码 9144190058144782XE
注册资本 21,011.9144 万元
注册地址 广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号
成立日期 2011 年 9 月 6 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 24 日
股票上市时间 2019 年 9 月 20 日
股票简称 宇瞳光学
股票代码 300790
股票上市地及板块 深圳证券交易所创业板
法定代表人 张品光
联系电话 0769-8926 6655
传真号码 0769-8926 6656
网址 www.ytot.cn
电子信箱 chentianfu@ytot.cn
研发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模
经营范围
具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口。
二、发行人主营业务
公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，
产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。
公司产品涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜等领域，
其中安防领域为公司目前的主营领域，已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星
光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系
列、CS 系列、一体机类等众多系列产品。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
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单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
定焦镜头 30,050.68 71.08% 93,287.35 66.05% 73,642.60 61.52% 60,527.47 62.17%
变焦镜头 12,226.45 28.92% 47,954.18 33.95% 46,055.89 38.48% 36,829.95 37.83%
合计 42,277.13 100.00% 141,241.53 100.00% 119,698.49 100.00% 97,357.42 100.00%
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为
97,357.42 万元、119,698.49 万元、141,241.53 万元、42,277.13 万元。2018 年-2020
年，公司主营业务收入复合增长率为 20.45%，主营业务收入增长态势显著。公
司主营业务收入全部由销售镜头产品贡献，公司光学镜头分为定焦镜头和变焦镜
头。光学镜头产品不仅是公司主营业务收入的主要来源，也是公司保持持续快速
发展及提升核心竞争力的重要保障。
三、发行人技术和研发情况
（一）研发机构设置
公司目前采用自主研发的模式。公司设有研发技术中心，按照功能划分为光
学设计部，机构设计部、智能设备开发部以及制品设计部。
目前公司新产品开发需求主要来源于：（1）市场部的市场调研、用户反馈
分析、以及产品竞争发展趋势需求；（2）开发中心的自身发展需求；（3）客户
提出的委托设计需求。
公司研发负责人负责组织编制年度产品研发计划，组织研发项目的评审、批
准，对设计方案、生产准备、试制试验等进行鉴定、认证，以及专利的申报等；
研发技术中心负责制定产品研发项目的设计实施方案，并开展产品研发项目的设
计、试验、试制；市场部负责收集和提供市场需求产品的信息，并提出产品研发
项目建议；工程部负责产品试制所涉及到的工艺装备和设备的调试；品管部负责
对研发产品试制过程的质量检测和跟踪记录，并反馈质量信息。
（二）主要研发成果
多年来，发行人围绕着市场需求、产品质量和生产效率，积极致力于生产设
备和工艺技术不断改进，并进一步运用于生产实践，公司主要研发成果如下：
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公司的核心技术体现在镜头设计能力、结构设计能力、制品技术能力、产品
加工工艺水平、品质管控水平等诸多方面。早期光学镜头产品，镜头光圈小、解
像力差、装配良率低、红外夜视效果差、环境可靠性差、品质管控水平低，公司
通过在设计、试制、生产中不断的研究与尝试，不断改善与创新，通过独立开发
及引进后再创新，形成了系列适合于自身需要的核心技术。
（1）基于玻塑混合光学系统设计与开发技术
公司是安防行业中率先将玻塑混合技术用于安防镜头产品的企业之一，独立
开发出适合于玻塑混合镜头的设计与开发技术。玻塑混合镜头的设计与开发技术，
即在镜头设计中将塑胶镜片与玻璃镜片搭配使用的设计方法，主要包含玻塑混合
光学结构设计技术及基于光学系统的机械结构设计、制程开发、塑胶镜片成型等
方面的技术。
玻塑混合的镜头设计可以有效平衡像差、矫正畸变，使解像能力大幅度提升，
同时价格进一步下降。6mm 日夜两用定焦镜头是公司第一款玻塑混合镜头，它
实现了 F1.8 的相对孔径，设计分辨率达到可见光 300 万像素，并有效控制了红
外（850nm）的离焦，即使在夜晚低照度下也能实现清晰的监控画面。
随着公司产品的更新换代和技术的发展，公司在 2017 年推出了 F1.6 大光圈
玻塑混合微型定焦镜头系列、F1.0 大光圈玻塑混合微型定焦镜头系列、1/1.8”大
靶面玻塑混合微型定焦镜头系列、玻塑混合鱼眼镜头系列，2018 年还推出了应
用玻璃非球面技术的玻塑结合定焦系列产品，这些产品的推出满足了市场上不同
定位、不同用途的镜头需求。
（2）鬼影、炫光控制技术
鬼影一般指当太阳光或点光源进入镜头，经过多次反射之后，在光源的相对
位置形成之清晰亮点，有如幽灵一般。炫光是指镜头表面所反射的光线在镜筒内
部的光线乱射引起的影像周围出现的像炫光状的一种淡薄而朦胧的光线。镜头的
鬼影、炫光是影响性能的关键指标，公司已经完全掌握了鬼影、炫光的解析建模
以及分析对策技术。在设计阶段即可预测出鬼影和炫光的强度、形状和颜色，通
过调整光学结构、镜筒内壁关键位置消光处理、增加镜片表面膜层的数量来控制
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鬼影与炫光。
（3）高精密检测技术
公司已经引进全套检测设备并开发出适合于光学镜头试制、生产相关的高精
度检测技术。尺寸检测方面，公司已经掌握高精密三维坐标尺寸检测技术、高精
密三维坐标真圆度检测技术、高精密三维坐标影像检测技术等，目前公司三维尺
寸检测精度已达到微米级。非球面面型检测技术方面，公司已经掌握高精度非球
面面型三维测量技术，测量精度可达 0.02μ m。成品镜头检测方面，公司已经掌
握高精度 MTF 测量技术，测量 MTF 精度可达±0.02LP/mm；以及高精度中心偏
差测量技术，测量中心偏差精度可达 0.1μ m。
高精密检测技术的独立掌握以及灵活运用使得公司在产品开发、品质管控、
技术研究等方面有更多的分析手段，有更可靠的数据支持。
（4）光学镜头的不良仿真、反馈技术
光学镜头试制及生产中极小偏差就足以导致镜头成像模糊，基于高精密检测
技术，公司已经成功掌握了镜头的解析建模反馈技术。高精密检测得到各个镜片
的平行度、同轴度、中心厚度、空气间隔以及各个非球面镜片的面型数据，再集
中输入到专有软件中，仿真出其成像效果。仿真结果和实测结果的对比吻合，在
成本最低、难度最小、时间最短，多元件互补的原则指导下，对光学元件的尺寸
进行微调，解决试制过程中的问题、提高生产过程中的良率。
（5）视觉分辨率的自动检测技术
随着镜头分辨率越做越高，以前通过实拍用目视检测镜头的分辨率变得越来
越困难。虽然目视分辨率检查简单、直观、方便，但存在主观误差，如无法保证
重复性和再现性，并且还会受到图像输出媒介的影响等。
为了避免上述问题，公司已经独立开发完成并掌握了基于图像分析处理的自
动化检测筛选技术。在镜头成像品质评价阶段，拍摄分辨率测试卡并采集图像，
通过自主开发的软件裁剪出视觉分辨率评估图案部分，然后，以楔形线切割主扫
描方向来采集数据并进行运算，将视觉分辨率评估图案的楔形线数发生变化的空
间频率作为分辨率。
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（三）技术创新机制
在技术创新、产品设计以及产业化方面，公司已建立一系列较为完善的管理
组织机制，有利地推动了公司的快速发展。一方面，公司研发部门部主要承担公
司新产品、新工艺以及新技术的总体研发计划编制和具体研发任务实施；另一方
面，针对下游不同应用领域的市场情况和客户需求，市场运营中心在充分调研的
基础上会及时向公司的研发部门提供市场信息和产品动向，并对相应的研究方向
和技术成果提出改进意见。
根据行业的技术特点和公司的实际情况，研发部门负责对公司的技术创新活
动进行规划、组织、实施、协调、分析和控制，有利于公司研究开发项目的规范
化、流程化、高效化，在保证产品可靠性的基础上促进研究开发成果的快速实现。
（四）研发投入情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司研发投入分别为
3,936.72 万元、5,990.34 万元、7,489.42 万元和 1,785.01 万元，研发投入占主营
业务收入的比例分别为 4.04%、5.00%、5.30%和 4.22%。
经核查，发行人建立了较好的技术创新机制，积极研究开发新产品、新技术、
新工艺，能够满足发行人未来发展的需要；发行人主要产品的核心技术成熟且技
术保护措施较为完善；发行人对核心技术人员采取了有效的激励与约束措施。
四、主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 289,371.90 272,676.49 212,176.00 129,012.42
负债合计 154,992.58 144,429.45 93,041.42 67,588.34
归属于母公司所有者
134,379.32 128,247.04 119,134.58 61,424.08
权益合计
股东权益合计 134,379.32 128,247.04 119,134.58 61,424.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,124.34 147,147.08 123,106.69 99,768.89
营业利润 33,097.61 14,671.68 11,640.80 10,880.95
利润总额 6,888.02 14,586.75 11,537.63 11,197.04
净利润 6,831.09 12,675.43 10,342.08 9,807.21
归属于母公司股东净
5,752.34 12,675.43 10,342.08 9,807.21
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,396.34 3,197.08 29,680.59 5,341.89
投资活动产生的现金流量净额 -18,220.10 -30,161.20 -70,208.09 -20,127.93
筹资活动产生的现金流量净额 -1,402.63 32,960.23 52,514.64 17,646.98
现金及现金等价物净增加额 -7,237.91 5,942.05 12,013.17 2,861.22
（四）主要财务指标
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.10 1.18 1.36 1.31
速动比率（倍） 0.75 0.86 1.07 0.77
资产负债率（母公司） 47.92% 47.13% 39.32% 44.18%
资产负债率（合并） 53.56% 52.97% 43.85% 52.39%
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 6.40
6.10 10.42 7.17
股）
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
应收账款周转率（次/年） 0.80 3.26 4.28 4.65
存货周转率（次/年） 0.83 3.67 3.69 3.11
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.59 0.15 2.60 0.62
每股净现金流量（元/股） -0.34 0.29 1.05 0.33
基本每股收益（元/股） 0.27 0.62 1.11 1.14
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.61 1.11 1.14
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.26 0.57 1.07 1.06
加权平均净资产收益率 4.39% 10.27% 13.19% 17.35%
扣非后的加权平均净资产收益率 4.20% 9.44% 12.61% 16.00%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额
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5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
6、存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
五、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着国内安防视频监控行业的快速发展，吸引了众多国内外安防监
控企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司如腾龙、
富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位，而在定焦、
低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分。未来如果公司不能在成本、技术、
品牌等方面继续保持竞争优势，或者上述国际跨国公司改变市场战略，采取降价、
收购等手段抢占市场，则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。
（二）客户相对集中风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场
份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计
分别为 73,157.93 万元、92,387.09 万元、103,854.87 万元和 33,462.32 万元，占公
司当期营业收入的比例分别为 73.33%、75.05%、70.58%和 75.84%。如果海康威
视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大
不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（三）质量管理风险
公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司
业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程
中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量
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管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客
户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。
（四）未来新增产能消化的风险
为解决公司产能不足的问题及满足公司技术创新成果产业化的需要，公司首
次公开发行股票募集资金投资“光学镜头扩产建设项目”、“新建精密光学模具制
造中心项目”和“研发中心建设项目”，项目建成达产后，预计新增各类光学镜
头产能 3,575 万件。但上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过
程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变
化，公司将面临产能消化的市场风险。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利
润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和
净资产收益率短期被摊薄的风险。
（六）技术研发风险
公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电
子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响
光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头的
终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势，下游厂商对
光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断
提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求
等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手
或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术
和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。
（七）税收优惠政策变化的风险
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2018 年 11 月，公司通过高新技术企业重新认定，享受 15%的企业所得税优
惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优
惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如
未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润
水平将产生一定程度的不利影响。
（八）中美贸易摩擦事项带来的经营风险
随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将中国先进制造业的代表性企业，如
海康威视、大华股份等公司列入美国出口管制的“实体清单”中，对相关企业经
营、发展可能会造成一定的影响。针对美方从供应链端限制供应的风险，虽然海
康威视和大华股份等公司有相应的替代方案，但短期内可能会给海康威视和大华
股份造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给宇瞳光学的生产经营和
盈利能力带来潜在的不利影响。
（九）不可抗力事件风险
不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会
事件，如2020年新型冠状病毒肺炎疫情的爆发和蔓延。在发生不可抗力事件的情
况下，发行人尽快寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不
可抗力事件所造成的损失。但仍可能因为不可抗力事件对公司的经营业绩带来不
利影响。
（十）股价波动风险
股票价格受多方面因素的影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等
因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治
形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资
者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度
比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到
市场的各种风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行的方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出注册决定之日起的
有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、
张品章、何敏超，均以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票价格为 29.94 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向特定对象发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具
体如下：
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送
股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
发行价格调整公式为 P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确
至分。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2019 年度、2020 年度利润分
配方案，其中：2019 年利润分配方案以公司转增前总股本 114,286,247 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 3.75 元(含税），以资本公积金向全体股东每 10
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股转增股本 8 股；2020 年利润分配方案以现有股本 210,119,144 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金红利 3.00 元(含税）。鉴于公司 2019 年、2020 年权益分
派方案均已经实施完毕，公司本次发行股票的发行价格由 29.94 元/股最终调整为
16.13 元/股。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 500 万股，募集资金总额不超过
14,970.00 万元（含发行费用）。发行对象以现金认购公司本次向特定对象发行股
票的数量不超过 500 万股，各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 1,850,000.00 5,538.90
2 金永红 1,850,000.00 5,538.90
3 林炎明 600,000.00 1,796.40
4 谷晶晶 300,000.00 898.20
5 张品章 200,000.00 598.80
6 何敏超 200,000.00 598.80
合计 5,000,000.00 14,970.00
本次向特定对象发行股票数量以中国证监会最终作出注册决定发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行
数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
由于公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2019 年度利润分配方案，
以公司转增前总股本 114,286,247 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利
3.75 元(含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股。鉴于公司上述
权益分派方案已经实施完毕，公司本次发行股票的发行数量由不超过 5,000,000
股（含本数）调整为不超过 9,000,000 股（含本数），其各自认购数量及认购金额
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如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 3,330,000 5,371.29
2 金永红 3,330,000 5,371.29
3 林炎明 1,080,000 1,742.04
4 谷晶晶 540,000 871.02
5 张品章 360,000 580.68
6 何敏超 360,000 580.68
合计 9,000,000 14,517.00
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购本次向特定对象发行的股票
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定
对象发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关
规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售
期限。
七、募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额 14,517.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于
偿还银行贷款和补充流动资金。其中：10,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部
分用于补充流动资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法
律法规要求和程序置换先期投入。
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八、滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
十、本次向特定对象发行股票申请的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自 2019 年度股东大会决议有效期届
满之日起延长至 2021 年 11 月 12 日。
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第三节 保荐机构的相关情况以及承诺
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定曹阳、吴梅山为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次向特
定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
保荐代表人：曹阳先生，现任东兴证券投资银行总部副总裁，保荐代表人，
特许金融分析师。曾主持或参与了宇邦新材、天味食品（603317）等 IPO 项目，
丽鹏股份（002374）、上海雅仕（603329）、金新农（002548）等再融资项目，具
有丰富的投资银行工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：吴梅山先生，现任东兴证券投资银行总部业务总监，保荐代表
人、律师（非执业）。曾主持或者参与了泰亚股份、宇瞳光学（300790）等 IPO
项目，卓翼科技（002369）、金达威（002626）、齐翔腾达（002408）等再融资项
目，以及赛象科技（002337）、华帝股份（002035）等资产重组项目，具有丰富
的投资银行工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：丁慧
项目组其他成员：王华、林苏钦、梁勇。
二、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
东兴证券作为发行人本次发行项目的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规
章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，
独立公正地履行保荐职责。
三、保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及本所
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
10、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构已按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽
职调查、审慎核查。
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行
人自上市以来，运作规范、业绩良好，已具备了本次向特定对象发行股票的条件。
为此，保荐机构同意推荐东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次向特定对象发行
股票并在创业板上市，据此出具本上市保荐书。
二、发行人本次发行履行的决策程序
2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。
2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了本次向特定
对象发行股票的相关议案。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议，审议通过了延长
公司向特定对象发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜有效期的议案，有效期自 2019 年度股东大会决议有效期届满
之日起延长至 2021 年 11 月 12 日。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》规定的决策程序。
三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件
（一）发行人本次发行的股票种类符合《公司法》规定的相关条
件
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年创业板非公开发
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行 A 股股票预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，
符合《公司法》第一百二十七条相关规定。
（二）发行人本次发行的发行方式符合规定
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
根据本次发行的股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司
实际控制人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）发行人本次发行的发行对象符合规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张品光、金永红、林
炎明、谷晶晶、张品章、何敏超，共六名特定对象。符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第五十五条“发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
（四）发行人本次发行的定价原则符合规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票发行价格将作相应调
整。
发行人本次发行的定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第五十六条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规
定。
（五）发行人本次发行的股份限售期安排符合规定
发行对象本次向特定对象发行中认购的股票自公司本次向特定对象发行结
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束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的规定执行。同时，公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会，非
关联股东已批准通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的
议案》。
本次发行股票上市流通的上述安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十
九条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（六）发行人本次发行募集资金使用符合规定
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行股票募集资金
总额 14,517.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资
金。其中：10,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
1、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，未用于持
有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
3、经发行人控股股东、实际控制人承诺并经保荐机构核查，发行人本次募
集资金拟投资项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的
独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）
项的规定。
（七）发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东为张品光、宇瞳合伙等，合计持有
公司股份比例为 45.84%；公司实际控制人为张品光、金永红等，合计持有公司
股份比例为 34.57%。
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本次向特定对象发行股票数量为 900 万股，由实际控制人张品光、金永红、
林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超全额认购本次向特定对象发行的股票。本次发
行完成后，控股股东持有股份比例变更为 48.06%，实际控制人持有股份比例变
更为 37.26%，本次发行完成后，张品光、金永红等仍为公司实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第九十一条所述的情形。
（八）根据发行人说明并经保荐机构核查，公司不存在《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经核查，发行人申请本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 具体安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对
（一）持续督导期限
发行人进行持续督导
（二）持续督导事项
1、督导发行人建立健全、 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、
有效、透明的公司治理机 监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉
制 义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关
者的基本权益
2、督导发行人有效执行并
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有
完善防止大股东、其他关
关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
联方违规占用发行人资源
制度和发行人决策机制
的制度
3、督导发行人有效执行并
完善防止高级管理人员利 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、
用职务之便损害发行人利 完善激励与约束机制
益的内控制度
4、督导发行人有效执行并 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关
完善保障关联交易公允性 联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关
和合规性的制度，并对关 联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐
联交易发表意见 机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关
5、督导发行人履行信息披
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行
露的义务，审阅信息披露
人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监
文件及向中国证监会、证
会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报
券交易所提交的其他文件
道，并加以核实
6、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的
金的使用、投资项目的实
实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
施等承诺事项
7、持续关注发行人为他人
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程
提供担保等事项，并发表
序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通
意见
8、督导发行人股东严格履
股份锁定期届满后，投资者应当遵守交易所有关减持方式、程序、
行相关法律法规的有关股
价格、比例以及后续转让等事项的规定
份减持的规定
（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求
（三）保荐协议对保荐机 和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定
构的权利、履行持续督导 期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材
职责的其他主要约定 料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）
指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
会议议题发表独立的专业意见
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：曹阳、吴梅山
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明事项。
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东兴证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《保荐办法》《注册办法》《实施细则》《上市规则》《保荐尽职调
查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟
通后，认为发行人具备向特定对象发行股票的条件。因此，保荐机构同意推荐发
行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。本保荐机构及保荐代表人同意保
荐发行人本次向特定对象发行股票，并出具本上市保荐书。
请予批准。
（以下无正文）
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宇瞳光学向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
曹 阳 吴梅山
项目协办人：
丁慧
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2021 年 6 月 17 日
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