宇瞳光学：国浩律师(广州)事务所关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见2021-10-26
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武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
释 义
宇瞳光学、公司 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
本次激励计划 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划。
《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
案)》 性股票激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为
1
需要激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《业务指南》 指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《公司章程》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次激励计划的专项法律顾
问，指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学第二届董事会第十六次会
议文件、第二届监事会第十二次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本次激励
计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务
指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
2
务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或宇瞳光学的文件引述。
(五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)宇瞳光学为依法设立并有效存续的上市公司
宇瞳光学是由东莞市宇瞳光学科技有限公司于2015年12月依法整体变更设
立的股份有限公司。
2019年8月30日，经中国证监会《关于核准东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准及深圳证券交易所的
同意，公司首次公开发行的28,580,000股人民币普通股自2019年9月20日起在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司证券简称为“宇瞳光学”，证券代码为
“300790”。
宇瞳光学现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9144190058144782XE的《营业执照》，法定代表人为张品光，注册资本21,911.9144
万元，住所为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，经营范围为“研发、生产、加
工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货
3
物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)”，营业期限为长期。
经核查，宇瞳光学为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形
根据公司发布的定期报告，公司发布的《2020年度内部控制自我评价报告》，
东兴证券股份有限公司出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年度
内部控制自我评价报告的核查意见》，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《审计报告》(华兴审字[2021]21002100015号)，以及公司的确认，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇瞳光学为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性
2021年10月25日，宇瞳光学第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。该《股权激励计划(草
案)》共十五章，分别为“释义”、“股权激励计划的目的”、“激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
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“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、
“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“激励计划的实
施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第
九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划(草案)》的内容
进行了核查。
(一)本次激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司以及子公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的
可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第一款第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如
下：
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象为236人，包括：
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(1)董事、高级管理人员；
(2)核心技术(业务)人员；
(3)董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
本次激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，包括公司共同实际控
制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章，张品
光之子张嘉豪。由于公司实际控制人共同持股比例不高，单一人员持股比例较低，
股权较分散，且前述激励对象均为公司董事、高级管理人员或核心技术(业务)
人员，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影
响，对公司股权稳定和发展起到核心关键作用。因此，本次激励计划将前述人员
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《业务指南》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定。
(三)本次激励计划限制性股票种类、来源、数量和分配
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的种类、来源、数
量和分配情况如下：
1、限制性股票的种类和来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票。
2、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.12万股，占《股权激励计划(草
案)》公告时公司股本总额的3.5146%。其中，首次授予616.12万股，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予154.00万股，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的20%。
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《股权激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
项，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定相应调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性 占授予限制性股 占目前公司总股
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 本的比例
张品光 董事长 600,000 7.79% 0.27%
金永红 董事、总经理 600,000 7.79% 0.27%
林炎明 董事 250,000 3.25% 0.11%
谷晶晶 董事 250,000 3.25% 0.11%
何敏超 销售经理 50,000 0.65% 0.02%
张品章 子公司副总经理 150,000 1.95% 0.07%
张嘉豪 市场运营中心总助 150,000 1.95% 0.07%
核心技术(业务)人员(167 人) 2,804,200 36.41% 1.28%
上饶市宇瞳光学有限公司核心技
857,000 11.13% 0.39%
术人员(48 人)
东莞市宇瞳汽车视觉有限公司核
450,000 5.84% 0.21%
心技术人员(14 人)
预留部分 1,540,000 20.00% 0.70%
合计 7,701,200 100.00% 3.51%
上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划限制性股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的比例、限制性股票的分配，符合《管理办法》
第九条第一款第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、第十五条、《上市规
则》第8.4.5条的规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期如下：
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1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从授予日起不超过10年，符合《管理
办法》第十三条的规定。
2、本次激励计划的授予日
《股权激励计划(草案)》经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审
议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未
完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第十六条和第四十
四条的规定。
3、本次激励计划的限售期
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本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起18
个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司共同实际控制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、何
敏超、张品章、张嘉豪承诺自限制性股票上市之日起36个月内不转让本次股权激
励获授的股票。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的
间隔未少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
4、本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票上市之日起 18 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票上市之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票上市之日起 30 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票上市之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票上市之日起 42 个月后的首个交易日起至限
40%
售期 制性股票上市之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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本所律师认为，本次激励计划的解除限售安排符合《管理办法》第二十五条、
第二十六条的规定。
5、本次激励计划的禁售期
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3)公司共同实际控制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、
何敏超、张品章、张嘉豪承诺自限制性股票上市之日起36个月内不转让本次股权
激励获授的股票。
(4)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九
条的规定。《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划的有效期，限制性股票
的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第一款第(五)项的
规定。
(五)本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为18.39元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以18.39元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为本激励计划公布前20个交易日的股票交易均
价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股36.77元的
50%，为每股18.39元。
公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次限制
性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格定价方式为股权激励计划草案公布
前20个交易日均价的50%。公司选择限制性股票作为激励工具，并采取自主定价
方式是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司
核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项、第
二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
(六)限制性股票的授予及解除限售条件
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的授予及解除限售
条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条
件：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第(1)条规定情形之一的，终止本次激励计划，所有激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本次激励计划的业绩考核
(1)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票根据激励对象任职单位不同分别设
置不同的公司业绩考核目标，考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
①激励对象在宇瞳光学和子公司上饶市宇瞳光学有限公司任职的，业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%
以上“净利润”指归属于宇瞳光学股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及
其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
②激励对象在子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司任职的，单独适用业绩考
核指标，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年车载前装镜头销售额不低于 300 万元
第二个解除限售期 2023 年车载前装镜头销售额不低于 3,600 万元
第三个解除限售期 2024 年车载前装镜头销售额不低于 11,000 万元
本激励计划预留授予的限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核
目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为
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2023年-2025年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%
如公司、东莞市宇瞳汽车视觉有限公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(2)激励对象考核要求
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例。根据《考核管理办法》，激励对象的绩效
考核结果分为六个等级：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 K=1
B 良好
B- 正常 K=0.8
C 待改进
K=0
D 淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划限制性股票的
授予条件、解除限售条件和业绩考核要求，符合《管理办法》第七条、第八条、
14
第九条第一款第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六
条的有关规定。
(七)本次激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在《股权激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
15
若在《股权激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授
予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和《股权激励计划(草案)》的规定向公司董事会出具专业意见。
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本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划的调整方案和
程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项、第四十八条、第五十九条的规
定。
(八)限制性股票的会计处理
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的会计处理如下：
1、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(1)授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
(2)限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负
债。
(3)解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处
理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股
份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票
的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股19.65元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行
分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
17
假设公司于2021年11月授予(包括首次授予和预留授予)激励对象权益，则授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
15,132.86 821.50 6,571.98 4,680.38 2,410.45 648.55
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性
股票的会计处理。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》包括了限制性股票的会计处理的内
容，符合《管理办法》第九条第一款第(十)项的规定。
(九)本次激励计划的实施程序
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划的实施程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
(1)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事
会审议。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次
激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售、回购及注销等工作。
(2)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
(3)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
18
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
(4)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
(6)公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
(7)公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
2、限制性股票的授予程序
(1)股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《2021年限制
性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
19
(3)监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的激
励计划中规定的对象相符。
(4)公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
(5)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划。
(6)公司授予权益前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳券交易所提出申请，
经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(4)公司共同实际控制人及其一致行动人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、
何敏超、张品章、张嘉豪承诺自限制性股票上市之日起36个月内不转让本次股权
激励获授的股票。
4、本次激励计划的变更、终止程序
20
(1)本次激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
(2)本次激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次激励计划限制性股票的
授予程序和解除限售程序、激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九
条第一款第(八)项、第(十一)项、第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十
六条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》对公司与激励对象各自的权利义务
作出了明确规定，并对公司与激励对象之间争议的解决作出了规定，符合《管理
办法》第九条第一款第(十三)项、第(十四)项、第二十条的规定。
(十一)公司/激励对象发生异动的处理
21
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》规定了公司发生异动、激励对象个
人情况发生变化情形的处理方法，符合《管理办法》第九条第一款第(十二)项、
第十八条的规定。
(十二)限制性股票的回购注销原则
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了限制性股票回购注销原则，
符合《管理办法》第二十六条、第四十二条、第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
(一)公司为实行本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程
序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划(草案)》，并提交
董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021年10月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3、2021年10月25日，公司独立董事对《股权激励计划(草案)》是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2021年10月25日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股
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票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
5、公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
(二)公司实行本次激励计划尚需履行的后续程序
1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、其他根据《管理办法》以及《股权激励计划(草案)》应当履行的程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按
照《管理办法》和《业务指南》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励
计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
23
券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的范围为宇瞳光学及其子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业
务)人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次激励对象不包括公司独
立董事、监事、外籍员工，包括公司共同实际控制人及其一致行动人张品光、金
永红、林炎明、谷晶晶、何敏超、张品章，张品光之子张嘉豪。由于公司实际控
制人共同持股比例不高，单一人员持股比例较低，股权较分散，且前述激励对象
均为公司董事、高级管理人员或核心技术(业务)人员，对公司的发展方向、战略
布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司股权稳定和发展起到
核心关键作用。因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》《业务指南》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》《业务指南》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
宇瞳光学已于2021年10月25日召开了第二届董事会第十六次会议及第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案。宇瞳光学在董事会审议通过本次激励计划相
关议案的2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《股票激励计划(草案)》
以及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义
务。
本所律师认为，宇瞳光学已就实行本次激励计划按《管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划
的进展，宇瞳光学尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不会为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司以及子公司管理人
员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。”公司独
立董事均已对本次激励计划发表了同意的意见，认为公司实施股权激励计划有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对
实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。另经核查，《股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等
有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本次激励计划的激励对象中包含董事，故董事会在表决相关议案时，
董事张品光、金永红、林炎明、谷晶晶作为关联董事回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司具有实行本次激励计划的主体资格；《股权
激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本
法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法
律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司
不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划的董事会表决，关联董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定；公司本次激励计划尚需经股东大会以特别决议审议通过方可实
施。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式两份。
26
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划(草案)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
年 月 日
27
