宇瞳光学:关于公司对外投资暨签署增资协议的公告2022-04-25
证券代码:300790 证券简称:宇瞳光学 公告编号:2022-022
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于公司对外投资暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)基
于未来战略布局及业务发展规划,于近日与北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“中科创星”)等 3 位投资方共同与中科皓烨(东莞)材料科
技有限责任公司(以下简称“中科皓烨”或“标的公司”)及其原股东签署了增资协议
(以下简称“协议”或“本协议”)。经协议约定,公司向中科皓烨投资人民币 1,000
万元,其中 16.6667 万元计入中科皓烨注册资本,剩余 983.3333 万元计入中科皓烨资本
公积。本次增资完成后,公司持有中科皓烨 6.6667%的股权。
(二)本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定,本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次增资其他投资方为中科创星、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业(有限合伙)(以
下简称“杨凌忠科”)及自然人何昊,中科皓烨原股东为曹永革、文子诚、珠海奇遇城
科技有限责任公司(以下简称“珠海奇遇城”)、珠海鞋胜马科技有限责任公司(以下
简称“珠海鞋胜马”)及芸众管理咨询(东莞市)企业(有限合伙)(以下简称“芸众
管理”),基本情况如下:
(一)北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91110108MA01QQ334L
住所:北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 14 层 1402 室
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:北京中科创星科技有限公司
经营范围:股权投资;项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动)。
(二)杨凌忠科创星管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91610403MA7137BF9L
住所:陕西省杨凌示范区博学路种子产业园 1 号楼 2 层 204 室 B041 号
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:共青城飞创投资管理合伙企业(有限合伙)
经营范围:一般项目:企业管理;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(三)何昊
自然人何昊,身份证号码:430***********4012
住址:广东省深圳市罗湖区宝安北路******
(四)曹永革
自然人曹永革,身份证号码:650***********4817
住址:北京市海淀区中关村******
(五)文子诚
自然人文子诚,身份证号:421***********0018
住址:北京市海淀区中关村******
(六)珠海奇遇城科技有限责任公司
统一社会信用代码:91440400MA7KWNA41T
住所:珠海市横琴四塘村 109 号第四层
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:文子诚
注册资本:10 万
经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销售;新型金属功能材
料销售;功能玻璃和新型光学材料销售;光电子器件制造;光电子器件销售;非金属矿
物制品制造;非金属矿及制品销售;照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制
造;半导体照明器件销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;真空镀膜加工;电
子真空器件制造;电子真空器件销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);税务服务;科技中介服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(七)珠海鞋胜马科技有限责任公司
统一社会信用代码:91440400MA7M90LK6M
住所:珠海市横琴四塘村 109 号第三层
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:曹永革
注册资本:10 万
经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销售;新型金属功能材
料销售;功能玻璃和新型光学材料销售;光电子器件制造;光电子器件销售;非金属矿
物制品制造;非金属矿及制品销售;照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制
造;半导体照明器件销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;真空镀膜加工;电
子真空器件制造;电子真空器件销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);税务服务;科技中介服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(八)芸众管理咨询(东莞市)企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91441900MA7MKAEL7K
住所:广东省东莞市塘厦镇蛟坪路 95 号 4 栋 202 室
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人: 曹永革
经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
企业形象策划;税务服务;翻译服务;咨询策划服务;教育咨询服务(不含涉许可审批
的教育培训活动);以自有资金从事投资活动;科技中介服务;会议及展览服务;市场
营销策划;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
经查,上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)出资方式:公司以自有资金进行增资。
(二)标的公司基本情况
企业名称:中科皓烨(东莞)材料科技有限公司
统一社会信用代码:91441900MA5469PD2U
住所:广东省东莞市松山湖园区兴业路 2 号 12 栋 702 房
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:文子诚
注册资本:200 万
经营范围:陶瓷材料、金属材料、半导体材料、高分子材料、纳米材料、复合材料
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服
务;应用软件服务;软件开发;自动化智能系统、可穿戴设备的技术研发与销售;计算
机软硬件及辅助设备的开发、安装;电子产品、数码产品、通讯产品的研发、销售;货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);玩具设计开发。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)本次增资前标的公司股权结构:
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 曹永革 10.0000 5.0000%
2 文子诚 10.0000 5.0000%
3 珠海奇遇城科技有限责任公司 50.0000 25.0000%
4 珠海鞋胜马科技有限责任公司 100.0000 50.0000%
芸众管理咨询(东莞市)企业(有
5 30.0000 15.0000%
限合伙)
合计 200.0000 100.0000%
本次增资后标的公司股权结构:
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 曹永革 10.0000 4.0000%
2 文子诚 10.0000 4.0000%
3 北京二期中科创星硬科技创业投资
24.9417 9.9767%
合伙企业(有限合伙)
4 杨凌忠科创星管理咨询合伙企业
0.0583 0.0233%
(有限合伙)
5 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 16.6667 6.6667%
6 何昊 8.3333 3.3333%
7 珠海奇遇城科技有限责任公司 50.0000 20.0000%
8 珠海鞋胜马科技有限责任公司 100.0000 40.0000%
9 芸众管理咨询(东莞市)企业(有 30.0000 12.0000%
限合伙)
合计 250.0000 100.0000%
(四)标的公司主要财务数据
单位:万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 71.50 68.51
负债总额 71.62 72.45
净资产 -0.12 -3.94
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 61.87 11.94
净利润 -0.12 -3.80
四、增资协议的主要内容
(一)协议主体
增资协议的主体包括投资方中科创星、杨凌忠科、宇瞳光学及何昊,标的公司中科
皓烨及其原股东曹永革、文子诚、珠海奇遇城、珠海鞋胜马及芸众管理。
(二)增资方案
标的公司注册资本拟由人民币200万元增至人民币250万元,由中科创星、杨凌忠科、
宇瞳光学及何昊以合计人民币3,000万元的价格认购标的公司新增注册资本人民币50万
元,溢价部分计入公司资本公积。其中中科创星出资1,496.50万元,购买标的公司新增
注册资本24.9417万元;杨凌忠科出资3.50万元,购买标的公司新增注册资本0.0583万
元;宇瞳光学出资1,000万元,购买标的公司新增注册资本16.6667万元;何昊出资500
万元,购买标的公司新增注册资本8.3333万元。各方同意,本轮交易完成后标的公司的
估值将按人民币15,000万元确定。
(三)支付方式:货币资金
(四)董事会和管理人员
董事会由3人构成,中科创星有权委派1名董事。董事长由董事会选举产生。
本协议签署后,1、标的公司每进行一轮股权融资,如果投资人董事席位增加,则
每增加一席投资人董事席位,创始团队相应增加一席董事席位;2、下一轮股权融资中,
如中科创星稀释后所持标的公司的股权比例低于8%且所持标的公司股权比例预计低于
下一轮融资后持股比例最高的投资人股东,则中科创星自动放弃董事席位;3、在后续
融资过程中,如本轮股权融资的投资人届时合计持有标的公司股权比例高于20%的,其
股权表决权的行使以创始团队意见为主。
(五)违约责任
本协议任何一方违反本协议规定,则其他方除享有本协议项下的其它权利之外,还
有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。如果任一方违反本协议或任何其
他基本文件中的任何约定,包括但不限于其所做出的陈述、保证不真实或不准确,且导
致守约方(各称为“受偿方”)产生任何损失、损害、责任、权利要求、诉讼、费用和支
出(包括律师费、诉讼费、执行费等)(合称“损失”),违约方应分别且连带地就该等损
失向守约方作出赔偿,使受偿方免受损害并偿付相关款项。
(六)协议生效
本协议于各方或其授权代表签署之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
中科皓烨是松山湖材料实验室透明陶瓷团队的重点产业转化公司,集研发、设计、
生产、销售、技术服务为一体的新材料(主要为各种新型透明陶瓷材料)科技公司。研
发团队为我国透明陶瓷研究领域核心团队,目前主要产品为新型高硬度高折射率透明陶
瓷材料,涉及高硬度透明陶瓷光学盖板材料、高折射透镜材料等领域,提供除了传统电
子玻璃、蓝宝石单晶等材料外的创新解决方案和技术路线。新型透明陶瓷较传统的光学
材料具有优异的透过率、折射率和断裂韧性,技术水平和产品性能国际领先,公司开发
的材料体系可广泛应用于消费电子盖板(如手机、智能穿戴产品)、透镜、相机镜头、
投影仪、VR/AR 眼镜镜片、望远镜、显微镜等领域,存在巨大的国产替代机会。
中科皓烨提供的核心产品主要为光学盖板材料,可调制性能的高折射率透明陶瓷,
以及后续加工的各类光学模组,目前国内还没有出现同级别水平的材料,技术水平处于
国际领先水平,能够从产业链、产品和技术层面与公司形成补充及创新应用。此次投资
是公司拓宽业务领域的重要举措,可以进一步完善产业链布局,提升公司的市场竞争力
和盈利能力。
(二)存在的风险
1、投资风险
中科皓烨未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化等因素影响,未来经营情况
存在一定风险,可能存在公司投资收益不达预期的风险。
2、市场风险
产品未能满足客户需求,新技术及新产品不能有效实现成果转化的风险。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
(三)公司的影响
本次对外投资资金来源为公司的自有资金,且不会对公司未来财务状况及经营成果
造成重大影响,亦不存在违反相关法律法规的情形。该投资有利于公司业态纵深发展,
整合产业优质资源,实现技术、人才、管理等方面的优势互补,符合公司战略发展规划。
六、备查文件
1、《关于中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司之增资协议》;
2、《中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司财务报表》。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日