宇瞳光学：关于受让东莞市玖洲光学有限公司部分股权的公告2022-05-26
证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2022-031
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于受让东莞市玖洲光学有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5
月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让东莞市玖洲光学
有限公司部分股权的议案》，同意公司受让东莞市玖洲光学有限公司（以下简称
“玖洲光学”、“标的公司”）股东古文斌、聂新旺和谭华江分别持有的玖洲光
学 9.3332%、5.3334%和 5.3334%的股权，并签署《关于受让东莞市玖洲光学有
限公司股权的协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。各方同意，标的公司
暂以交易各方协商确定的 45,000 万元作为整体估值，标的资产作价 9,000 万元；
同时由公司聘请评估机构对玖洲光学进行评估，评估基准日为 2022 年 3 月 31
日，若标的公司 100%股权价值的评估结果低于 45,000 万元，则由协议各方根据
评估结果协商确定，各方另行签署补充协议。本次股权转让完成后，公司将持有
玖洲光学 20%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、古文斌
自然人古文斌，身份证号码：411***********2477
住所：广东省深圳市宝安区******
古文斌任玖洲光学法定代表人、执行董事、经理。
2、聂新旺
自然人聂新旺，身份证号码：420***********0017
住所：广东省深圳市宝安区******
1
聂新旺任玖洲光学监事。
3、谭华江
自然人谭华江，身份证号码：身份证号码：430***********0215
住所：广东省东莞市万江区******
谭华江任职于玖洲光学。
经查，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）玖洲光学基本情况
名称：东莞市玖洲光学有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UHHHM9U
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
成立时间：2015 年 9 月 24 日
住所：广东省东莞市虎门镇南栅民昌路 37 号
经营范围：研发、产销：光学产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）、标的公司的股权结构情况
本次股权转让完成前后，标的公司的股权结构情况如下：
转让前 转让后
股东姓名/名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
古文斌 1,700 34.0000% 1,233.34 24.6668%
聂新旺 1,500 30.0000% 1,233.33 24.6666%
谭华江 1,500 30.0000% 1,233.33 24.6666%
东莞市玖洲共创企
业管理咨询合伙企 150.00 3.0000% 150.00 3.0000%
业（有限合伙）
东莞市玖洲共盈企
业管理咨询合伙企 150.00 3.0000% 150.00 3.0000%
业（有限合伙）
宇瞳光学 - - 1,000.00 20.0000%
合计 5,000.00 100.0000% 5,000.00 100.0000%
（三）标的公司主要财务数据
2
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 24,512.33 26,426.60
负债总额 13,842.14 16,713.51
资产净额 10,670.19 9,713.09
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 3,826.44 21,321.42
利润总额 191.69 3,006.08
净利润 131.98 2,784.84
注：以上财务数据未经审计。
（四）标的公司权属状况说明
经查，标的公司股权权属清晰，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股
东权力的条款，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
本次交易已经玖洲光学股东会决议通过，玖洲光学全体股东同意本次交易，
无股东主张优先受让权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“甲方”、“受让方”、
“公司”、“宇瞳光学”）
乙方：东莞市玖洲光学有限公司自然人股东古文斌、聂新旺、谭华江（以下
单独列明时即称为“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、“乙方各方”；合称
时称为“乙方”、“转让方”）
丙方/标的公司：东莞市玖洲光学有限公司（以下简称“丙方”、“标的公
司”、“玖洲光学”）
（二）标的资产交易价格确定及定价依据
1、各方同意标的资产交易价格初步按双方协商的标的公司估值作为基础计
算，最终交易价格根据甲方聘请的评估机构出具的评估结果协商确定。
2、经甲方、乙方友好协商，在参考标的公司未来经营状况和宇瞳光学所属
3
同行业上市公司市盈率基础上，一致同意标的公司 100%股权的价值将依据甲方
聘请的评估机构出具的评估结果，由双方协商确定，最高不超过 45,000 万元。
甲方、乙方一致同意，标的资产的交易价格初步确定为 9,000 万元。其中甲
方应向乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别支付的股权转让对价如下：
转让方 转让的出资金额 甲方应支付的股权转让
转让的股权比例
股东姓名 （万元） 对价金额（万元）
古文斌 466.66 9.3332% 4,199.94
聂新旺 266.67 5.3334% 2,400.03
谭华江 266.67 5.3334% 2,400.03
合计 1,000.00 20.00% 9,000.00
3、各方同意以 2022 年 3 月 31 日作为基准日，由甲方聘请的评估机构出具
标的公司 100%股权价值的《资产评估报告》，标的资产最终交易价格根据评估
结果协商确定。
甲方、乙方一致同意，若标的公司 100%股权价值的评估结果高于 45,000 万
元，即按照 45,000 万元作为标的公司 100%股权的交易对价；若标的公司 100%
股权价值的评估结果低于 45,000 万元，则由协议各方根据评估结果协商确定，
各方另行签署补充协议，乙方应将上述甲方多支付的股权转让款项全部退回。
4、若政府主管部门要求对标的公司的评估价值进行调整并进一步调整标的
资产转让价格的，各方可另行签署补充协议对上述转让价格进行调整。
（三）标的资产交易对价的支付方式
1、甲方按照本协议约定之价格，以现金形式分别受让乙方各方持有的标的
公司部分股权，受让标的公司股权比例合计为 20%。各方同意，甲方根据本协议
签署生效情况、股权交割等情况，分期支付相应的股权转让价款。
2、甲方按照下列方式分期向乙方各方之指定账户支付交易对价：本协议生
效后 10 个工作日内，甲方向乙方各方分别支付交易对价的 30%作为首笔股权转
让款；自标的资产工商登记变更完成后 10 个工作日内，甲方向乙方各方分别支
付交易对价的 50%作为第二期股权转让款；自甲方聘请的评估机构出具评估报告
之日后的 10 个工作日内，甲方向乙方各方分别支付剩余股权转让款。
3、乙方应在本协议中明确以其名义开立的、用于收款之指定账户。本协议
签署生效后，乙方之指定收款账户发生变更的，应以书面形式函告甲方。
（四）业绩承诺及利润补偿
4
1、业绩承诺
业绩承诺方（即乙方各方）同意对标的公司的利润承诺期为 3 年，即 2022 年
度、2023 年度和 2024 年度。乙方各方同意承诺玖洲光学于承诺年度内实现的承
诺净利润（以经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利
润孰低者为计算依据，剔除股权激励的影响，下同）分别为不低于 3,000 万元、
3,700 万元和 4,300 万元，总和不低于 11,000 万元。
2、利润补偿
（1）在每个承诺年度，由甲方聘请的会计师事务所对玖洲光学当期实现的
实际净利润情况进行审计。玖洲光学于承诺年度内实现的实际净利润以该审计报
告中确认的净利润为准。
（2）甲方、乙方同意在利润承诺期结束后对标的公司利润承诺期内累计实
现的净利润情况进行考核，若玖洲光学 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实际
净利润合计数低于净利润承诺数的 90%（即 9,900 万元），乙方各方按照下列计
算公式计算对甲方进行现金补偿：
补偿金额=标的资产最终交易对价*（11,000 万元-利润承诺期实际净利润合
计数）/11,000 万元，乙方各方按照其各方转让出资额占标的资产股权金额的比
例承担上述对甲方的补偿责任，并对其他乙方补偿责任承担连带责任。
（3）如需进行补偿，乙方各方应在标的公司 2024 年度审计报告出具后的
10 个工作日内以现金向甲方补足；甲方书面告知乙方各方需补偿金额，乙方各
方应在接到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，将相应补偿金额支付至甲方指
定账户。
乙方各方未及时履行差额补足义务的，按银行同期贷款利率向甲方支付利息
至全额补足差额及利息之日。
（五）其他约定
1、经各方协商确定，本次交易完成后，公司在本次标的资产工商登记变更
完成之日起 12 个月期满之后，有权择机以发行股份或支付现金等方式受让玖洲
光学现有自然人股东持有的不低于 70%的股权，交易价格以将来交易时评估价值
为基础作为参考依据，经交易各方友好协商确定。
2、交易对方同意在本次标的资产工商登记变更完成后，将其持有的标的公
5
司剩余股权之表决权委托给甲方行使。交易对方承诺表决权全部不可撤销地委托
给甲方行使，同意全权委托甲方作为唯一的、排他的受托人，按照标的公司章程、
公司制度和相关法律法规的规定，完整地行使相关股东权利。交易对方同意其持
有的标的公司剩余股权之表决权的委托期限为自标的资产工商登记变更完成之
日起 36 个月。
3、交易双方协商一致，在本次标的资产工商登记变更完成后，标的公司设
立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方有权委派 2 名董事，交易对方有
权委派 1 名董事。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
玖洲光学现有经营团队在光学镜头的研发、生产和销售方面有着丰富的经营
经验，在汽车影像类产品和智能家居类产品方面拥有稳定的研发团队、生产工艺
技术和客户渠道。通过机构整合、业务合作、技术共享，发挥协同效应，可进一
步提升公司在光学镜头领域的整体实力；有利于进一步完善公司在光学镜头领域
的战略布局，丰富公司产品多样性，延伸产业链条，提升公司持续盈利能力，提
高公司在光学镜头领域的市场地位，增强公司的竞争力和抗风险能力。
（二）存在的风险
1、协议生效、股权过户风险
《股权转让协议》签署后，协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完
成尚存在不确定性。
2、整合风险
公司能否对标的公司进行有效整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定
性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和生产经营管理等各方面
做好整合，以确保本次交易完成后玖洲光学的业务能够继续保持稳步发展，发挥
协同效应，降低整合风险。
3、标的公司业绩实现不达预期的风险
根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺玖洲光学 2022 年、2023 年和 2024
年实现的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,700 万元和 4,300 万元，累计
不低于 11,000 万元；公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项
6
进行了约定。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能
力、市场情况变化等方面的影响，玖洲光学经营业绩能否达到预期存在不确定性
风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据会计准
则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来玖洲
光学经营状况与预期存在较大不利差异，则可能导致上市公司出现商誉减值，从
而对公司经营业绩造成不利影响。
请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次受让股权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存
在违反相关法律法规的情形，符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公
司战略布局，有利于公司未来的长足发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、本次交易的报备文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《关于受让东莞市玖洲光学有限公司股权的协议》；
3、《东莞市玖洲光学有限公司财务报表》。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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