东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《公司章程》等相关规定，

作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独

立判断立场，秉承实事求是、客观公正的原则，对公司第三届董事会第五次会议相

关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《可转换公司债券管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关

规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。据此，我们同意该议案，并

同意该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合

公司实际情况和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 据此，我们同意该议

案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合

有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司经营实际和资

金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融

资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展，符合

公司和全体股东的利益。据此，我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会

审议。
       四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的独立意见

   经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、投资项目背景、项目具体情况、

对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的分析、说明，有利于投

资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。据此，我们同意该议

案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意见

   经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析

报告》充分论证了本次募集资金的背景、意义及必要性，本次发行定价的原则、依

据、方法和程序具备合理性，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全

面了解。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司的核心竞争力，

符合全体股东的利益。据此，我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审

议。

       六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

相关主体承诺的独立意见

   公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认

真分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，相关主体对公司切实履行填补回

报措施作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益的情况。据此，我们同意该议

案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

       七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

   经审查，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变相关募集资金投向而损
害股东利益的情况。据此，我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见

    经审查，我们认为公司制定的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》

确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，符合《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公

司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 据此，我们同意该

议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

     九、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经审查，我们认为公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了

债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。 据此，

我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司

管理的要求和发展的需要，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性；公司《内

部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

据此，我们同意该议案。

    十一、关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市宇瞳光学科技股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其

他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励

计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的

激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足激励计划规定的解除限售条件（包

括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、

有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草
案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。据

此，我们同意公司对符合解除限售条件的 160 名激励对象解除限售，并为其办理相

应的解除限售手续。




                                          独立董事：杨金才、阎磊、孔祥婷

                                                         2022 年 6 月 20 日