东兴证券股份有限公司
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二○二二年八月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“东兴
证券”）接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发
行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以下简称“《创业板再融资办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中的含义相
同。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
公司名称 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
英文名称 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
统一信用代码 9144190058144782XE
注册资本 33,694.7916 万元
实收资本 33,694.7916 万元
法定代表人 张品光
注册地址 广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号
成立日期 2011 年 9 月 6 日
股票上市时间 2019 年 9 月 20 日
股票简称 宇瞳光学
股票代码 300790
股票上市地及板块 深圳证券交易所创业板
联系电话 0769-8926 6655
传真号码 0769-8926 6656
网址 www.ytot.cn
电子信箱 chentianfu@ytot.cn
研发、生产、加工、销售：光学镜片、光学镜头、光学仪器、
经营范围
光学塑胶零件；货物进出口、技术进出口。
（二）发行人主营业务
公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，
产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。
公司产品涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜等领域，
其中安防领域为公司目前的主营领域，已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星
光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系
列、CS 系列、一体机类等众多系列产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
定焦镜头 27,645.87 66.76% 136,836.86 68.20% 93,287.35 66.05% 73,642.60 61.52%
变焦镜头 13,767.29 33.24% 63,795.11 31.80% 47,954.18 33.95% 46,055.89 38.48%
合计 41,413.16 100.00% 200,631.97 100.00% 141,241.53 100.00% 119,698.49 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入分别为 119,698.49 万元、141,241.53 万元、
200,631.97 万元和 41,413.16 万元。2019 年-2021 年，公司主营业务收入复合增长
率为 29.47%，主营业务收入增长态势显著。公司主营业务收入全部由销售镜头
产品贡献，公司光学镜头分为定焦镜头和变焦镜头。光学镜头产品不仅是公司主
营业务收入的主要来源，也是公司保持持续快速发展及提升核心竞争力的重要保
障。
公司的核心技术体现在镜头设计能力、结构设计能力、制品技术能力、产品
加工工艺水平、品质管控水平等诸多方面，主要包括：基于玻塑混合光学系统设
计与开发技术、鬼影及炫光控制技术、高精密检测技术、光学镜头的不良仿真和
反馈技术、视觉分辨率的自动检测技术、变焦镜头非线性 CAM 槽设计技术、塑
胶粘合镜片技术等。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 326,420.16 344,259.52 272,676.49 212,176.00
负债合计 156,466.97 180,690.96 144,429.45 93,041.42
所有者权益合计 169,953.19 163,568.56 128,247.04 119,134.58
归属于母公司所有者权益
169,953.19 163,568.56 128,247.04 119,134.58
总额
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 43,047.42 206,173.89 147,147.08 123,106.69
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 4,852.27 27,663.15 14,671.68 11,640.80
利润总额 4,819.79 27,294.11 14,586.75 11,537.63
净利润 4,287.63 24,266.03 12,675.43 10,342.08
归属于母公司股东的净利润 4,287.63 24,266.03 12,675.43 10,342.08
扣除非经常性损益后归属于
4,025.96 23,450.12 11,649.56 9,892.81
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,109.26 31,267.67 3,197.08 29,680.59
投资活动产生的现金流量净额 -11,243.37 -59,739.48 -30,161.20 -70,208.09
筹资活动产生的现金流量净额 3,459.83 26,772.79 32,960.23 52,514.64
现金及现金等价物净增加额 -3,678.71 -1,759.03 5,942.05 12,013.17
（二）主要财务指标
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.18 1.36
速动比率（倍） 0.55 0.61 0.86 1.07
资产负债率（合并） 47.93% 52.49% 52.97% 43.85%
资产负债率（母公司） 43.74% 47.23% 47.13% 39.32%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.92 7.62 6.23 10.42
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.91 3.48 3.16 4.28
存货周转率（次/年） 0.45 2.89 3.64 3.69
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.19 1.46 0.16 2.60
每股净现金流量（元/股） -0.17 -0.08 0.29 1.05
基本每股收益（元/股） 0.20 1.15 0.62 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.20 1.13 0.61 0.62
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.19 1.11 0.57 0.59
加权平均净资产收益率（%） 2.59 16.72 10.27 13.19
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 2.43 16.16 9.44 12.61
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
6、存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
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7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年一期的净
资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-3 月 2.59% 0.20 0.20
归属于公司普通股 2021 年度 16.72% 1.15 1.13
股东的净利润 2020 年度 10.27% 0.62 0.61
2019 年度 13.19% 0.62 0.62
2022 年 1-3 月 2.43% 0.19 0.18
扣除非经常性损益
2021 年度 16.16% 1.11 1.10
后归属于公司普通
2020 年度 9.44% 0.57 0.56
股股东的净利润
2019 年度 12.61% 0.59 0.59
三、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、市场竞争风险
近年来，随着国内安防视频监控行业的快速发展，吸引了众多国内外安防监
控企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司如腾龙、
富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位，而在定焦、
低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分。未来如果公司不能在成本、技术、
品牌等方面继续保持竞争优势，或者上述跨国公司改变市场战略，采取降价、收
购等手段抢占市场，则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。
2、客户相对集中风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场
份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计
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分别为 92,387.09 万元、103,854.87 万元、149,737.68 万元和 29,020.23 万元，占
公司当期营业收入的比例分别为 75.05%、70.58%、72.63%和 67.41%。如果海康
威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重
大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 31,411.39 万元、61,727.77 万元、
56,641.86 万元和 37,962.16 万元，随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐
步增加。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、宇视科技等企业，如个别
客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。
4、存货规模较大及存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 25,903.88 万元、37,294.98 万元、
67,550.71 万元和 71,892.12 万元。公司根据订单和市场情况备料并组织生产，如
果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减
值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 222.95 万元、230.95 万元、
746.33 万元和 733.87 万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转
率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。
5、技术研发风险
公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电
子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响
光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头的
终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势，下游厂商对
光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断
提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求
等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手
或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术
和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。
6、质量管理风险
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公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司
业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程
中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量
管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客
户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。
7、税收优惠政策变化的风险
2021 年 12 月，公司通过高新技术企业重新认定，享受 15%的企业所得税优
惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优
惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如
未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润
水平将产生一定程度的不利影响。
8、中美贸易摩擦事项带来的经营风险
随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将中国先进制造业的代表性企业，如
海康威视、大华股份等公司列入美国出口管制的“实体清单”中，对相关企业经
营、发展可能会造成一定的影响。针对美方从供应链端限制供应的风险，虽然海
康威视和大华股份等公司有相应的替代方案，但不排除可能会给海康威视和大华
股份造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产经营和盈利
能力带来潜在的不利影响。
（二）募集资金投资项目实施的风险
1、募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
2、本次募投项目市场拓展风险
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根据市场需求情况以及未来发展战略，公司本次募集资金部分投资于“上饶
宇瞳中等职业学校建设项目”。由于该募投项目属于新业务，公司的人才储备、
聘用可能无法满足学校的专业教育要求，学校的招生计划可能会出现进展不畅情
形，或者学校未能建立品牌吸引力，无法吸收优秀的教职人员，无法招收优秀学
生等。如本募投项目出现上述市场拓展风险，可能导致募投项目新增产能无法得
到充分利用，将导致募集资金投资项目的投资回报不及预期。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额
固定资产折旧费。鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照
原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用也将对公司业绩产生一定的
不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因
折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。
4、即期回报被摊薄风险
2019 年至 2021 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
12.61%、9.44%和 16.16%。本次发行成功后，公司资产规模将大幅增长，由于募
集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，
若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收
益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
5、募投项目效益未达预期风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本
次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在
一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经
过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较
大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者
不能产生预期收益的风险。
（三）可转债自身风险
1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
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本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
4、评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级
报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
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等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本
期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产
生一定不利影响。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
（四）本次发行审批风险
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事
会第五次会议和公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相
关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致
本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（五）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
（六）不可抗力事件风险
不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会
事件，包括地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件，如 2020
年以来的新型冠状病毒肺炎疫情的爆发和蔓延，会对公司的财产、人员造成损害，
影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，可能会
对公司的经营业绩带来不利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
本次发行的具体情况详见《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定丁慧、王华为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
保荐代表人：丁慧，注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副
总裁（技术职称），曾任职于天职国际会计师事务所。曾先后负责或者参与了中
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富电路、云峰新材、智特奇、阳光乳业等 IPO 项目，以及领益智造等并购重组项
目，宇瞳光学等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
保荐代表人：王华，注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高
级副总裁（技术职称），曾任职于天健会计师事务所、华泰联合证券有限责任公
司。曾先后负责或者参与了三鑫医疗、新产业、宇瞳光学、久祺股份、中富电路、
云峰新材等 IPO 项目，以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融资项目，
拥有丰富的投资银行工作经验。
丁慧、王华在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：梁勇，律师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（技
术职称），曾任职于中粮集团法律顾问、国浩律师事务所律师。曾参与中富电路、
宇瞳光学、悦安新材、易德龙、云峰新材、凯金能源、国金黄金等 IPO 项目，
拥有丰富的投资银行工作经验。
项目组其他成员：吴梅山、林苏钦。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
东兴证券作为发行人本次发行项目的保荐机构及主承销商之外，严格遵守监
管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业
操守和独立性，独立公正地履行保荐职责，与发行人及其关联方不存在其他业务
往来的情况。
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第三节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充 分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上
市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易的自律监管。
10、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况
一、发行人本次发行履行的决策程序
2022 年 6 月 20 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 7 月 6 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》规定的决策程序。
经核查，发行人申请本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件。
二、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,342.08 万元、12,675.43 万元和 24,266.03 万元，平均可分配利润为 15,761.18
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万元。
本次发行可转换债券拟募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数），参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司合并资产负债率
分别为 43.85%、52.97%、52.49%和 47.93%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,680.59
万元、3,197.08 万元、31,267.67 万元和 4,109.26 万元，报告期内公司现金流量情
况正常，符合公司实际业务特点。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司主要从事光学镜头等产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于
安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统，涵盖安防镜头、车载
镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜头等领域。
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公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴所（2020）审字 GD—177 号、华
兴审字[2021]21002100015 号和华兴审字[2022]22001820022 号的标准无保留意见
的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（七）公司最近两年持续盈利
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22001820022
号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,675.43 万元、24,266.03 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 11,649.56 万元、23,450.12 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
公司符合《创业板再融资办法》第十条的相关规定。
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（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，全部用于公司主营业务，项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，不会用于持有财务性投资，不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，
还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
三、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定的说明
（一）关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，且不得向上修正，
符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所
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持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债
受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
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第十七条的规定。
（七）关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管
理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 具体安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导期限
对发行人进行持续督导
（二）持续督导事项
健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事
1、督导发行人建立健全、
会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、
有效、透明的公司治理机
勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利
制
益相关者的基本权益
2、督导发行人有效执行
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会
并完善防止大股东、其他
有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项
关联方违规占用发行人
管理制度和发行人决策机制
资源的制度
3、督导发行人有效执行
并完善防止高级管理人 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措
员利用职务之便损害发 施、完善激励与约束机制
行人利益的内控制度
4、督导发行人有效执行 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的
并完善保障关联交易公 关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人
允性和合规性的制度，并 因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
对关联交易发表意见 本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
5、督导发行人履行信息 （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照
披露的义务，审阅信息披 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）
露文件及向中国证监会、 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
证券交易所提交的其他 中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉
文件 及公司的报道，并加以核实
6、持续关注发行人募集
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目
资金的使用、投资项目的
的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
实施等承诺事项
7、持续关注发行人为他
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决
人提供担保等事项，并发
策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通
表意见
（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定
要求和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（三）保荐协议对保荐机 （2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的
构的权利、履行持续督导 发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需
职责的其他主要约定 的资料；（3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的
中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述
会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见
（四）发行人和其他中介 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或
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机构配合保荐机构履行 出具依据
保荐职责的相关约定
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：丁慧、王华
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明事项。
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第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东兴证券作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按
照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件
的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师
及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
梁 勇
保荐代表人：
丁 慧 王 华
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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