国浩律师(广州)事务所

       关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券的

                                 法律意见




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                                           4-1-1
                      国浩律师(广州)事务所

             关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

        2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券的

                           法律意见


东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：

                                 (引言)



    一、出具本法律意见书的依据

    (一)按照东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订

立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派周姗姗、钟成龙律师(以下简

称“本所律师”)担任发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简

称“本次发行”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。

    (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证监会《创

业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《发行注册管理办法》)

《可转换公司债券管理办法》(以下简称《可转债管理办法》)《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规

则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业

务执业细则》及其他相关规定，出具本法律意见书。

    (三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进

行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   4-1-1
    二、声明事项

    (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则适用指引——法

律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (二)本所同意将本法律意见书和本所《关于为东莞市宇瞳光学科技股份有限

公司 2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见的律师工作报

告》(以下简称《律师工作报告》)作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

随同其他申报材料一并上报。

    (三)本所同意发行人在本次发行申请文件中自行引用，或按深圳证券交易所、

中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在

引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行申请文件的内容

进行再次审阅并确认。

    (四)本所律师编制了《律师尽职调查资料清单》，并得到了发行人提供的资

料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见

书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作

了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本

所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行

人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

    (五)本法律意见书仅就发行人本次发行的合法性及相关问题发表法律意见，

对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表

法律意见。




                                 4-1-2
    (六)本所律师按照中国证监会《发行注册管理办法》的规定，在本法律意见

书中对与发行人本次发行的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉

及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。

    (七)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同

意，不得用作其他任何目的。

    (八)本法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》中使用的简称相同。本

法律意见书的解释权归于本所。

                               (正文)



    一、本次发行的批准和授权

    经查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议的会

议文件，本所律师认为：

    (一)发行人 2022 年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议审议通

过的有关本次发行的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

    (二)发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事项

的授权范围和程序合法、有效。

    二、本次发行的主体资格

    本所律师查阅了发行人及其子公司现时有效的营业执照、公司章程、工商登

记基本信息或工商登记档案等资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时报告

及发行人合规证明，并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司的

工商公示信息。根据核查情况，本所律师认为：

    (一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行的主体资格。

    (二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及

《公司章程》规定需要终止的情形。



                                   4-1-3
    (三)根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第二节第三部分披露了发

行人子公司的基本情况。发行人子公司依法有效存续；发行人依法享有子公司的

股东权益。

    三、本次发行的实质条件

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象

发行可转换公司债券，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》

以及《可转债管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：

    (一)发行人符合《公司法》规定的相关条件

    1、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案中

明确了可转换债券的转股办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案中

明确了本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是

否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    (二)发行人符合《证券法》规定的相关条件

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

款第(一)项的规定。

    发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经

理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事

会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》

《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度规

范前述组织机构的运作。

    经核查，发行人的组织机构均按照《公司章程》和发行人其他内部制度规范

运作。

    2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证

券法》第十五条第一款第(二)项的规定。


                                 4-1-4
    根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021

年度归属于母公司所有者的净利润分别为 103,420,827.60 元、126,754,281.57

元、242,660,282.15 元，年均可分配利润为 157,611,797.11 元。参考近期债券

市场的发行利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债

券一年的利息。

    此外，发行人已书面承诺，其仅在最近三年平均可分配利润足以支付公司债

券一年的利息的利率区间发行债券，保证符合《证券法》第十五条第一款第(二)

项的规定。

    3、本次发行募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行公司债券募集的资

金，将投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学校建设项目和补

充流动资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

    根据募集说明书、《债券持有人会议规则》并经发行人确认，发行人拟改变

募集资金用途的，须经债券持有人会议审议通过。

    4、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项以

及第十五条第三款的规定。

    根据发行人最近三年年报及 2022 年第一季度报告，发行人 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月归属于上市公司普通股股东的净利润分别为

103,420,827.60 元、126,754,281.57 元、242,660,282.15 元和 42,876,325.98

元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为

98,928,095.23 元、116,495,559.87 元、234,501,176.97 元和 40,259,589.64

元。发行人自 2019 年至 2022 年第一季度连续盈利，且财务状况良好，具有持续

经营能力。

    5、经核查并经发行人确认，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得

再次公开发行公司债券的情形。

    发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，且仍处于继续状态的情形；


                                 4-1-5
    发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

的情形。

    (三)发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件：

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第

十三条第(一)项的规定。

    2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发

行注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。

    3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管

理办法》第十三条第(三)项的规定。

    根据发行人最近三年年报及 2022 年第一季度报告，发行人合并报表资产负

债率分别为 43.85%、52.97%、52.49%和 47.93%，维持在合理水平，不存在重大

偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022

年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 296,805,864.92 元、

31,970,790.51 元、312,676,650.62 元和 41,092,636.34 元，报告期内发行人现

金流量情况正常。

    4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职

要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项的规定。(详见《律师工作报

告》第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)

    5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第(三)项的

规定。

    经核查，发行人独立从事光学镜头等相关产品的设计、研发、生产和销售，

具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立完整的业务及面向市场

自主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品

的生产经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公

平的关联交易。详见《律师工作报告》第五节“发行人的独立性”。




                                   4-1-6
    根据发行人最近三年年报及 2022 年第一季度报告并经发行人确认，发行人

现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品

或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不

利变化；发行人董事和高级管理人员稳定，未发生重大不利变化；发行人的重要

资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预

见的重大不利变化。

    6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财

务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第(四)

项的规定。

    7、发行人最近两年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项的规

定。

    根据华兴会所出具的《审计报告》(华兴审字[2021]21002100015 号、华兴审

字[2022]22001820022 号)，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司

所有者的净利润分别为 126,754,281.57 元、242,660,282.15 元，扣除非经常性

损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 116,495,559.87 元 、

234,501,176.97 元，均为盈利。

    8、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理

办法》第九条第(六)项的规定。

    9、经核查并经发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《发行注册管理

办法》第十条的规定。

    (1)发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    (2)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    (3)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

    (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、


                                    4-1-7
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    10、经核查并经发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《发行注册管理

办法》第十四条的规定。

    发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的

事实，且仍处于继续状态的情形；

    发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

    11、本次发行募集资金用途符合符合《发行注册管理办法》第十二条、第十

五条的规定。

    根据募集说明书，本次发行募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上

饶宇瞳中等职业学校建设项目和补充流动资金项目，全部用于发行人主营业务，

项目不属于《产业结构调整指导目录(2021 年修改)》所列的限制类或淘汰类行

业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

    根据募集说明书，本次发行募集资金不会用于持有财务性投资，不直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

响发行人生产经营的独立性；

    根据募集说明书，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。


       (四)发行人符合《可转债管理办法》规定的相关条件：

    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、募集说明书及《债券持有人

会议规则》，本次发行方案符合《可转债管理办法》的相关规定，具体如下：

    1、本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规

定；




                                   4-1-8
    2、本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发

行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转

债管理办法》第九条的规定；

    3、本次发行方案已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进

行了约定，符合《可转债管理办法》第十条的规定；

    4、本次发行方案约定了赎回条款，并明确约定了发行人改变募集资金用途

的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规

定；

    5、本次发行已聘请受托管理人并签署《受托管理协议》，符合《可转债管

理办法》第十六条的规定；

    6、本次发行相关的《债券持有人会议规则》明确约定了可转债持有人通过

可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制

和其他重要事项，规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；

    7、募集说明书已约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以

及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

       (五)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求(修订版)》的相关规定

    根据本次发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集

资金总额的 30%；根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近一期末不存

在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册

管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求(修订版)》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。




                                   4-1-9
    四、发行人的设立

    经核查发行人的工商登记档案资料及相关文件，本所律师认为：

    (一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规及相关规范

性文件的规定。

    (二)发行人设立过程中，全体发起人订立的《东莞市宇瞳光学科技股份有限

公司(筹)发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引

致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

    (三)发行人设立过程的审计、资产评估和验资已经履行了必要的程序，符合

当时法律、法规及相关规范性文件的规定。

    (四)发行人创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的

规定。

    五、发行人的独立性

    本所律师查验了发行人现时有效的营业执照和《公司章程》，发行人关于主

营业务、业务流程的书面说明，发行人的组织结构图，发行人关于各职能部门的

介绍，发行人生产经营的主要内控制度文件，发行人历次验资报告，发行人主要

财产的产权证书，发行人固定资产清单及发行人关于主要资产的情况说明。同时，

本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房。

此外，本所律师查验了发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议

文件、聘任现任高级管理人员的董事会会议文件、选举产生职工代表监事的职工

代表大会决议，发行人员工名册，劳动合同样本，工资台账。查验了发行人财务

管理制度，发行人及其子公司银行开户清单，发行人的所得税纳税申报表及纳税

凭证、发行人关于对外担保的书面说明。此外，本所律师还查验了发行人董事、

监事、高级管理人员及主要财务人员填写的调查函，并取得了相关主体出具的确

认文件。经核查，本所律师认为：

    发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独

立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财



                                 4-1-10
务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行

人具有面向市场自主经营的能力。

    六、发起人和主要股东

    本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料及设立时相关文件，中登公司提

供的发行人截至 2022 年 3 月 31 日的股东名册，发行人设立时各发起人的身份证

明文件，张品光、张伟、谭家勇、何敏超、姜先海、金永红、谷晶晶、林炎明、

张品章、宇瞳合伙、智仕合伙及智瞳合伙签订的《一致行动人协议》及补充协议，

发行人控股股东、实际控制人的简历及身份证明文件，发行人报告期内披露的定

期报告和临时报告，本所律师认为：

    (一)发行人 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司时的发起人共 17 名，其

中自然人发起人 15 名，非自然人发起人 2 名，其人数、住所及出资比例、出资

资格均符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人的控股股东、共同实际控制人均具有完全民事行为能力，具备法

律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。

    七、发行人的股本及其演变

    本所律师查阅了发行人成立至今历次股权变动的会议文件、工商登记档案资

料、验资报告、证监部门的批复文件，中登公司提供的发行人截至 2022 年 3 月

31 日的股东名册和证券质押及司法冻结明细表，发行人报告期内披露的定期报

告和临时报告。经核查，本所律师认为：

    (一)发行人整体变更设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确

认不存在纠纷及风险。

    (二)发行人设立后上市前历次股本变更履行了必要的内部决议程序，股本变

更均已办理了相应工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。

    (三)发行人首次公开发行股票并上市交易的行为已经获得有权部门的批准，

合法、合规、真实、有效。




                                   4-1-11
    (四)发行人上市后的股本变更事项履行了法定程序，合法、合规、真实、有

效。

    (五)控股股东、实际控制人所持发行人的股份设置质押已履行了必要的法律

程序，合法、有效。

    八、发行人的业务

    本所律师查验了发行人及其子公司现时有效的《营业执照》和《公司章程》，

发行人及其子公司持有的经营许可文件，发行人报告期内的《审计报告》，发行

人历次股东大会决议、董事会决议，并取得了发行人及其子公司关于实际经营业

务的书面声明。此外，本所律师现场查看了发行人的主要生产车间、厂房及经营

场所，了解发行人业务模式。经核查，本所律师认为：

    (一)发行人的经营范围已获得公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和

经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

    (二)截至 2022 年 3 月 31 日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，

发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。

    (三)发行人报告期内的主营业务是光学镜头等相关产品的设计、研发、生产

和销售，未发生重大变更。经核查，报告期内发行人未从事融资租赁、商业保理

和小额贷款等类金融业务。

    (四)发行人的主营业务突出。

    (五)发行人不存在持续经营的法律障碍。

    九、关联交易及同业竞争

       (一)发行人的关联方

    本所律师查验了发行人工商登记档案资料，发行人的股东名册，发行人关联

自然人提供的身份证明文件、个人简历，以及各自填写的调查函或关联方自查表，

关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案

资料等资料，对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关联企业

的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所


                                 4-1-12
律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息，

关联企业为公众公司的，本所律师查阅了其披露的有关公告文件。本所律师还查

验了发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》等法人治理制度文件、发行

人报告期内发生的关联交易的协议及履行情况文件、发行人履行关联交易内部决

策程序的相关会议资料以及报告期内的《审计报告》，发行人控股股东、实际控

制人签署的《避免和消除同业竞争的承诺函》，并对发行人有关人员进行了访谈，

取得了发行人出具的关于关联方的声明及确认函，发行人控股股东出具的确认文

件。本所律师认为：

    (一)发行人的关联方情况及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报

告》第九节。

    (二)发行人报告期内发生的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及其他

股东利益的情形。

    (三)发行人已经建立关联交易相关制度，对关联交易的公允性提供了决策程

序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人就上述关联交易已经履行

的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

    (四)报告期内，发行人与关联方之间未发生非经营性资金往来。

    (五)发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的情形。

发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免和消除同业竞争的措施作

出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人

产生同业竞争。

    (六)发行人及现任全体董事已经承诺，发行人已按照相关法律法规对其报告

期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，

并向本次发行的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，该等资

料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交易事项时，

发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。

    (七)本次发行募投项目为精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学

校建设项目以及补充流动资金，均由发行人及其全资子公司实施，不涉及与他人

                                 4-1-13
合作。经核查，本次发行募投项目的实施不会新增同业竞争，不会导致发行人与

同业竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、相

互或者单方让渡商业机会的情形。

    十、发行人的主要财产

       (一)发行人拥有的主要财产情况

    针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：

    1、土地使用权和房产：本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权属证

明文件，不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件，发行

人在建工程的主要施工建设合同及《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可

证》《建筑工程施工许可证》。此外，本所律师实地查看了发行人及其子公司的

主要土地及房产。

    2、知识产权：本所律师查验了发行人持有的知识产权清单，发行人及其子

公司的知识产权证书，国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司的专利权信

息的《证明》，国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司商标信息的《证明》，

发行人境外商标、境外专利申请代理机构出具的《确认函》。此外，本所律师登

陆国家知识产权局网站检索发行人及其子公司的专利权信息，登陆国家商标局网

站检索了发行人及其子公司的注册商标信息等。

    3、主要生产经营设备：本所律师查验了发行人截至 2022 年 3 月 31 日的固

定资产清单，发行人及其子公司净值较大的机器设备的购买合同及发票，并查验

了报告期内的《审计报告》。

    根据核查情况，本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财产情

况。

       (二)财产的取得方式及产权状况

    经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过

招拍挂、自主建造、自主申请、受让、购买等方式取得其所有权或使用权，发行




                                      4-1-14
人上述境内财产已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存

在潜在纠纷。

    (三)发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况

    本所律师核查了不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询

文件、发行人报告期内的《审计报告》及发行人及其子公司正在履行的融资合同

及担保合同并经发行人确认。根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十

节第五部分披露了发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受限的情况。

    (四)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况

    经核查，报告期内发行人存在租赁他人房屋的情况，具体情况本所律师在《律

师工作报告》第十节第六部分予以披露。

    十一、发行人的重大债权债务

    本所律师查验了发行人及其子公司提供的重大合同清单，发行人及其子公司

正在履行中的重大业务合同、重大工程建设合同、重大股权收购合同、发行人及

其子公司的企业信用报告，发行人及其子公司正在履行中的贷款合同、担保合同

和相关借款借据，发行人报告期内的《审计报告》、发行人合规证明等。经核查，

本所律师认为：

    (一)《律师工作报告》第十一节中所披露发行人的重大合同合法、有效，且

不存在潜在纠纷。

    (二)经核查并根据发行人的确认，发行人报告期内不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    (三)《律师工作报告》第九节披露了发行人报告期内的重大关联交易，除已

披露事项外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权

债务，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

    (四)发行人截至 2022 年 3 月 31 日的其他应收、应付款均是在正常的生产经

营活动中发生的，合法、有效。

    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


                                 4-1-15
    本所律师审查了发行人的工商登记档案资料，历次增资涉及的验资报告，发

行人股东的出资凭证，自设立以来历次增资、减资所涉的董事会、股东大会会议

文件、验资报告，发行人报告期内披露的定期报告和临时报告。经核查，本所律

师认为：

    (一)发行人上述增资、减资行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，并

已履行必要的法律手续，发行人的增资、减资合法、有效。发行人设立至今不存

在合并、分立等行为。

    (二)发行人报告期内未发生重大资产变化、重大收购或者出售资产等行为。

    (三)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产转让、资产剥离、

重大资产收购或出售资产的安排。

    十三、发行人章程的制定与修改

    本所律师审查了发行人创立大会决议、创立大会审议通过的《公司章程》、

报告期内历次修改后的公司章程及相关股东大会会议文件、发行人工商登记档案

资料等文件资料，并查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时报告。根据核

查情况，本所律师认为：

    (一)发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，且历次修改的

内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人现时有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文

件的相关规定，是按有关制定上市公司章程的规定制定的。

    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》、组织结构图及发行人关于内部组织结构设

置及其职能的书面说明，报告期内选举董事、监事和高级管理人员及修改议事规

则的相关会议文件，查阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料。

根据核查情况，本所律师认为：

    (一)发行人具有健全的法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》及其


                                   4-1-16
他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)发行人报告期内股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表

决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容及签

署均合法、合规、真实、有效。

    (四)发行人报告期内股东大会、董事会的授权行为均是在相关法律、法规和

《公司章程》规定的权限内进行的，重大决策行为已经按照相关法律、法规和《公

司章程》的规定履行审议程序，相关授权和重大决策行为合法、合规、真实、有

效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》《独立董事工作细则》，现

任董事、监事和高级管理人员的简历，全体董事、监事及高级管理人员出具的具

有相应任职资格的承诺函，全体董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文

件，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人报告期内董事、

监事或高级管理人员变动的临时报告等相关资料，并登陆中国证监会、证券交易

所网站对发行人董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的情况

进行了查询。根据核查情况，本所律师认为：

    (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构

与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公

司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (二)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公

司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。

    (三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司

章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定。



                                 4-1-17
    十六、发行人的税务

    本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的税收优惠备案文件、享受财政

补贴的批文及收款凭证、企业所得税、增值税纳税申报表，发行人合规证明，发

行人及其子公司关于主要税种税率的书面说明、报告期内的营业外支出明细及相

关文件，发行人报告期内的定期报告和临时报告，并根据发行人及其子公司出具

的书面说明，本所律师认为：

    (一) 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。

    (二) 发行人及其子公司报告期内所享受的 15 万元以上的财政补贴取得了地

方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

    (三)发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到

行政处罚，且情节严重的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    本所律师查验了发行人及其子公司报告期内建设项目的环境影响评价文件

及其批复，环保竣工验收批文等相关资料，排污许可证及排污检测报告、排污费

缴纳凭证，发行人及其子公司的《固定污染源排污登记表》及《固定污染源排污

登记回执》，发行人合规证明、质量管理体系认证证书、发行人及其子公司报告

期内的营业外支出明细，报告期内的《审计报告》以及发行人出具的书面确认函

等。经核查，本所律师认为：

    根据核查情况，本所律师认为：

    (一)发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。

    (二)发行人及其子公司已取得排污许可证或《固定污染源排污登记回执》且

均在有效期内。

    (三)发行人本次募集资金投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确

阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作




                                   4-1-18
的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业、符合国家产业政策和行业准

入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。

    (四)发行人及其子公司污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

发行人及其子公司报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文

件被处罚且情节严重的情形。

    (五)发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发

生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。

    十八、发行人募集资金的运用

    本所律师查验了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件，本次发行预

案和募集资金使用可行性分析报告，本次发行募集资金投资项目的立项备案文件，

发行人首次公开发行股票的招股说明书、2021 年定向发行股票的募集说明书，

华兴会所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(华兴专字

[2022]22001820075 号)。经核查，本所律师认为：

    (一)发行人本次募集资金的运用业经发行人股东大会审议通过，已依法履行

现阶段的批准程序，并业经发展改革部门备案。

    (二)本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人

合作的情形。

    (三)发行人前次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。报告期内发行

人募集资金投资项目变更实施地点和实施主体已履行相应的审批程序和信息披

露义务。

    十九、发行人的业务发展目标

    根据发行人出具的关于业务发展目标的说明、发行人报告期内披露的定期报

告和临时报告，本所律师认为：

    (一)发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

    (二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存

在潜在的法律风险。


                                 4-1-19
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    本所律师审查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件、

发行人合规证明、发行人及其子公司自 2019 年以来的诉讼、仲裁和行政处罚资

料，并取得了发行人及持有发行人 5%以上股权自然人股东出具的确认函。同时，

本所律师还登陆中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会、证券交易所及其

他监管部门的官方网站进行查询，核查发行人及其子公司、实际控制人、持股 5%

以上股东是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。经核查，本所律师认为：

    (一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

    (二)截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控

制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

    (三)截至本法律意见书出具之日，发行人董事长张品光先生，总经理金永红

先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。



                              (结论意见)



    本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行的实质条件符合

《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定；本次发行已获得其内

部必要的批准和授权。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。
    本法律意见书正本一式肆份。




                                 4-1-20
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2022 年申请向

           不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                            签字律师：

                                                             周姗姗




负责人：                                        签字律师：

             程   秉                                         钟成龙




                             年    月      日




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