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                                  广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
                                    电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所

                    关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

           相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的

                                                  法律意见



东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：

       国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有

限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法

典》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收

购管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)

等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，对公司本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的有关

事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                                                     (引        言)


       为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

       (一)本所及本所律师依据《公司法》《民法典》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律

                                                            1
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学《一致行动协议人》《关

于一致行动协议到期不再续签的告知函》以及本所律师认为需要审查的其他文件，

对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    在前述核查验证过程中，宇瞳光学保证已向本所律师提供和披露为出具本

法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大

遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之

文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实

一致。

    (三)本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、

出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (四)本所律师同意宇瞳光学按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)、深圳证券交易所的审核要求、信息披露规定引用本法律意见的内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师

对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    (五)本法律意见仅供宇瞳光学为本次相关股东一致行动协议到期终止及实

际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。




                               (正       文)


    一、一致行动关系的确立及终止


                                     2
    2015年12月，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、

林炎明、张品章、东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇瞳合

伙”)、上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)(以下简称“智仕合伙”)签

署了《一致行动人协议》(以下简称《一致行动协议》)，约定：①涉及提交宇瞳

光学股东大会或者董事会审议的事项，各方在行使表决权时，均应当保持一致；

②任何一方在向宇瞳光学董事会、股东大会提出提案或临时提案之前以及在宇瞳

光学股东大会、董事会召开前，应该就提案内容或拟审议事项进行会商，达成一

致意见；如不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表

决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意见；③各方在行使其表决权

时，应当严格按照会商达成的立场投票；④无论在宇瞳光学任职是否发生变化，

或者离职，均不影响《一致行动协议》关于一致行动的约定；⑤协议各方控制的

其他公司或合伙企业成为宇瞳光学股东的，则该股东自然成为协议各方的一致行

动人，承诺遵守《一致行动协议》的所有约定；⑥协议有效期自各方订立之日起

至宇瞳光学股票发行上市满三十六个月时止。根据《一致行动协议》的约定，协

议有效期内，协议各方控制的其他公司或合伙企业成为宇瞳光学股东的，则该股

东自然成为协议各方的一致行动人。东莞市智瞳实业投资合伙企业 (有限合

伙)(以下简称“智瞳合伙”)系金永红担任普通合伙人并控制的宇瞳光学员工持

股平台。因此，智瞳合伙自成为宇瞳光学股东之日起，则成为一致行动人，需遵

守《一致行动协议》的所有约定。据此，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏

超、谷晶晶、金永红、林炎明及张品章作为一致行动人，系宇瞳光学共同实际控

制人。

    2019年8月30日，经中国证监会《关于核准东莞市宇瞳光学科技股份有限公

司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1580号)核准，公司股票于2019年

9月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称为“宇瞳光学”，证

券代码为“300790”。故此，《一致行动协议》有效期于2022年9月20日届满。

    2022年9月20日，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永

红、林炎明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙出具《关于一致行动协议


                                  3
到期不再续签的告知函》，各方确认上述《一致行动协议》于2022年9月20日到

期后不再续签，自动终止。一致行动关系解除后，各方作为宇瞳光学股东，将按

照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享

有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

       综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》自约定的有效期届满之日2022

年9月20日起终止，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、

林炎明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙确认不再续签，各方之间的一

致行动及共同控制关系解除。


       二、实际控制人的变更

       经核查，截至2022年9月9日，宇瞳光学总股本为336,947,916股，前十大股

东持股情况如下：

 序号             股东姓名/名称           持股数量(股)       持股比例
   1                 张品光                    45,423,921         13.48%
   2                宇瞳合伙                   34,436,199         10.22%
   3                 姜先海                    14,420,454          4.28%
   4                  张伟                     13,711,092          4.07%
   5                智仕合伙                   11,477,454          3.41%
   6                  张浩                     11,432,907          3.39%
   7                 金永红                    10,804,092          3.21%
   8                 谭家勇                    10,658,864          3.16%
   9                 何敏超                     9,113,863          2.70%
  10                 谷晶晶                     6,499,858          1.93%

       根据上表，截至2022年9月9日，宇瞳光学股权较为分散，单个股东持有公司

权益的比例均未超过公司总股本的30%。除张品光、张品章及其控制的智仕合伙

因亲属关系构成法定一致行动关系、林炎明与宇瞳合伙、金永红与智瞳合伙因控

制关系构成一致行动关系外，《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存

在一致行动关系。根据宇瞳光学公司章程并经核查，宇瞳光学不存在特殊表决权


                                     4
股份，也不存在表决权委托安排。由此，宇瞳光学不存在按照股权比例、公司章

程或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。

    根据《公司法》《收购管理办法》及相关规范性文件，截至本法律意见出具

之日，宇瞳光学不存在《收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：(1)投资

者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表

决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公

司股东大会的决议产生重大影响。宇瞳光学亦不存在《上市规则》第13.1条规定

的通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、

法人或其他组织。

    综上所述，《一致行动协议》到期前，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何

敏超、谷晶晶、金永红、林炎明及张品章系公司共同实际控制人；《一致行动协

议》到期后，公司变更为无实际控制人。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    (一)《一致行动协议》自约定的有效期届满之日2022年9月20日起终止，张

品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、林炎明、张品章、宇

瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙确认不再续签，各方之间的一致行动及共同控制关

系解除。

    (二)《一致行动协议》到期前，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、

谷晶晶、金永红、林炎明及张品章系公司共同实际控制人；《一致行动协议》到

期后，公司变更为无实际控制人。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。



                                  5
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司相关股东一致行

           动协议终止及实际控制人变更的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                  签字律师：

                                                    周姗姗




负责人：                              签字律师：

            程   秉                                 钟成龙




                        二〇二二年九月二十日




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