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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见(一)
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4-1-1
国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见(一)
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2022 年 8 月为发行人出具
了《国浩律师(广州)事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2022 年申请
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国
浩律师(广州)事务所关于为 2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券出具
法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
鉴于《法律意见》和《律师工作报告》出具日以来发行人若干事项发生了变
化，且深交所于 2022 年 9 月下发《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函[2022]020217 号)，
本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则
适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
执业细则》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》和《律
师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行
人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
4-1-2
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工作报
告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》对本次发行涉及的相关事项所
发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补
充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第 1 项：“本次发行拟募集资金 80,000.00 万元，投资
于精密光学镜头生产建设项目(以下简称“项目一”)和上饶宇瞳中等职业学校建
设项目(以下简称“项目二”)。申报材料称项目一“是在前次募投项目基础上进
一步丰富和完善公司产品结构，提高产品附加值”，同时称“项目一不属于拓展
新业务、新产品”。项目二拟于江西省上饶市信州区建设上饶宇瞳中等职业学校
(以下简称“宇瞳职校”)，目标是满足本地区高新技术企业的用工需求，为企业
提高生产效率奠定人才基础，属于新业务；实施主体宇瞳教育已经向上饶市教育
主管部门提交宇瞳职校筹设的申请材料。宇瞳职校为民营营利性教育机构，拟招
收的学生规模为 3,000 人。项目一、二均未取得环评批复。项目二实施主体为发
行人全资子公司江西宇瞳教育科技发展有限公司(以下简称“宇瞳教育”)，其经
营范围不含教育培训。项目一实施主体上饶宇瞳光电科技有限公司(以下简称“宇
瞳光电”)为宇瞳教育全资子公司，成立时间为 2022 年 6 月。项目一用地的土地
使用权证由宇瞳教育取得，后续宇瞳教育将把该土地使用权作为出资投入到宇瞳
光电或将土地使用权租赁给宇瞳光电使用。项目一测算毛利率为 26.4%、税后财
务内部收益率为 16.41%、静态税后投资回收期为 7.56 年；项目二进入运营稳定
期后测算毛利率为 57%左右、税后财务内部收益率为 8.38%、静态税后投资回收
4-1-3
期为 10.84 年。……(3)结合民办教育和职业教育等法律规定、主管部门审批要
求、宇瞳教育目前向主管部门申请进展、教职人员招聘计划、专业课程设计、收
费标准等，说明实施主体所需履行的审批程序、是否具有相关资质或资格、教职
人员所需的资质或许可、经营范围是否需要增加有关培训的信息，是否涉及义务
教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外
培训负担的意见》等相关政策要求，是否存在上市公司通过再融资募集资金投资
职业学校的可比案例；……(5)项目一、二环评手续办理的最新进展，预计取得
的时间，如未办理完成是否会对本次募投项目实施产生不利影响，发行人拟采取
的应对措施；(6)项目一用地的土地使用权证由宇瞳教育取得的背景及原因，后
续以出资或租赁给宇瞳光电的实施方式是否存在违反法律、法规的情形，土地实
际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；如后续宇瞳教育将土地使用
权证租赁给宇瞳光电，请说明项目一租赁费来源。”请发行人律师核查(3)(5)(6)
并发表明确意见。
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅民办教育和职业教育的相关规定；
2、获取上饶宇瞳中等职业学校建设项目的筹设批复；
3、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策；
4、查询部分上市公司公开披露资料；
5、获取精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学校建设项目的环境
影响报告表批复；
6、获取宇瞳教育持有的“赣(2022)上饶市不动产权第 0025876 号”《不动产
权证书》；
7、获取宇瞳光电的公司章程；
8、就核查事项，宇瞳教育出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
4-1-4
1、结合民办教育和职业教育等法律规定、主管部门审批要求、宇瞳教育目
前向主管部门申请进展、教职人员招聘计划、专业课程设计、收费标准等，说明
实施主体所需履行的审批程序、是否具有相关资质或资格、教职人员所需的资质
或许可、经营范围是否需要增加有关培训的信息，是否涉及义务教育及课外培训，
是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策要求，是否存在上市公司通过再融资募集资金投资职业学校的可比案
例
(1)项目二实施主体所需履行的审批程序、是否具有相关资质或资格
①民办学校的筹设申请及审批
《中华人民共和国民办教育促进法》(以下简称“《民办教育促进法》”)
第 12 条规定，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的
民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；第 13
条规定，申请筹设民办学校，举办者应当向审批机关提交申办报告、举办者的姓
名、住址或者名称、地址、资产来源、资金数额及有效证明文件等材料。
根据上述规定，宇瞳教育逐级向上饶市教育主管部门提交上饶宇瞳中等职业
学校筹设的申请。2022 年 8 月 26 日，上饶市教育局作出《关于同意筹设上饶宇
瞳中等职业学校的批复》(饶教字〔2022〕92 号)，同意举办者宇瞳教育筹设上
饶宇瞳中等职业学校；学校为营利性全日制民办中等职业学校，办学规模控制在
3000 人以内；学校筹设期为一年；筹设期内要严格按照《中等职业学校设置标
准》(教职成〔2010〕12 号)和《江西省中等职业学校分级标准(试行)》(赣教规
字〔2020〕5 号)等文件要求进行筹设。
②民办学校的设立申请及审批
《民办教育促进法》第 15 条规定，申请正式设立民办学校的，举办者应当
向审批机关提交下列材料：(一)筹设批准书；(二)筹设情况报告；(三)学校章程、
首届学校理事会、董事会或者其他决策机构组成人员名单；(四)学校资产的有效
证明文件；(五)校长、教师、财会人员的资格证明文件；第 17 条规定，申请正
式设立民办学校的，审批机关应当自受理之日起三个月内以书面形式作出是否批
4-1-5
准的决定，并送达申请人；第 18 条规定，审批机关对批准正式设立的民办学校
发给办学许可证。
综上，筹设期间，发行人将依据《民办教育促进法》和相关法律法规的要求，
做好上饶宇瞳中等职业学校的各项筹设工作，筹设工作完成后，将向主管教育部
门申请学校的正式设立工作。
根据本所律师与上饶市教育局相关负责人员访谈，教育局相关人员确认发行
人依照《民办教育促进法》等规定做好相应的准备后，上饶宇瞳中等职业学校取
得设立批复不存在实质性障碍。
③民办学校的设立工商登记及审批
《民办教育促进法》第 19 条规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非
营利性或者营利性民办学校，但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校；
非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；
营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关
法律、行政法规的规定处理；民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记
机关应当依法予以办理。
2022 年 8 月 26 日，上饶市教育局作出《关于同意筹设上饶宇瞳中等职业学
校的批复》，上饶宇瞳中等职业学校为营利性全日制民办中等职业学校，发行人
在取得办学许可证后，即可在工商登记机关办理法人设立登记。
(2)教职人员所需的资质或许可、教职人员招聘计划、专业课程设计、收费
标准等
①教职人员所需的资质或许可涉及的相关规定
《中等职业学校设置标准》(教职成〔2010〕12 号)第 7 条规定，中等职业
学校应当具有与学校办学规模相适应的专任教师队伍，兼职教师比例适当；专任
教师一般不少于 60 人，师生比达到 1：20，专任教师学历应达到国家有关规定；
专任教师中，具有高级专业技术职务人数不低于 20%；专业教师数应不低于本校
专任教师数的 50%，其中双师型教师不低于 30%；每个专业至少应配备具有相关
4-1-6
专业中级以上专业技术职务的专任教师 2 人；聘请有实践经验的兼职教师应占本
校专任教师总数的 20%左右。
人力资源社会保障部、教育部《关于深化中等职业学校教师职称制度改革的
指导意见》(人社部发〔2019〕89 号)对中等职业学校的教师资格基本要求作出
了详细规定。除需符合《教师资格条例》规定的教师资格之外，文化课、专业课
教师要求包括但不限于以下几个方面：具备一定的学历；具有或独立掌握本专业
必备的知识和技能，掌握所教课程的课程标准、教材、教学原理和方法等，基本
胜任教学岗位，教学效果较好；具有一定的组织和开展教育教学研究的能力，承
担一定的教学研究任务，并在教学改革、专业建设实践中积累了一定经验等。实
习指导教师要求包括但不限于以下几个方面：具备一定的学历；具有教育学、心
理学和教学法的基础知识、掌握所教专业课程的专业知识和生产实习实训教学法，
能够承担本专业部分实习实训教学；了解本专业各种工具、设备结构原理以及文
明生产、安全操作规程，具有相应专业实践能力等。
②教职人员招聘计划
根据上饶市教育局作出的《关于同意筹设上饶宇瞳中等职业学校的批复》，
上饶宇瞳中等职业学校招生人数不超过 3,000 人，结合上述法规，教职人员的招
聘计划如下：
序号 岗位 人数 资质要求
1 校长党委书记 1 本科以上学历和高级专业技术
2 副校长 2 本科以上学历和中级以上专业技术
3 职员 2 本科以上学历
4 人事专员 2 人力资源管理相关证书
5 财务 2 财会类证书
6 职员 3 本科以上学历
7 职员 3 本科以上学历
8 职员 2 本科以上学历
9 职员 5 本科以上学历
10 讲师-高级教师 30 副高级职称
11 讲师 90 教师资格证
12 实训讲师 30 高级专业技术职称
合计 172
4-1-7
③专业课程设计
《中华人民共和国职业教育法》(以下简称“《职业教育法》”)第 36 条规
定，职业学校应当依法办学，依据章程自主管理；职业学校在办学中可以开展下
列活动：(一)根据产业需求，依法自主设置专业；(二)基于职业教育标准制定人
才培养方案，依法自主选用或者编写专业课程教材；(三)根据培养技术技能人才
的需要，自主设置学习制度，安排教学过程；(四)在基本学制基础上，适当调整
修业年限，实行弹性学习制度；(五)依法自主选聘专业课教师。
教育部于 2017 年发布了《中等职业学校专业教学标准》，对各相关专业涉
及的职业素养、专业知识和技能、公共基础课、专业技能课等课程设置进行了明
确的规定，同时，对公共基础课、专业技能课的课程名称、主要教学内容和要求、
参考学时以及校内实训和校外实训等事项均进行了明确。
根据发行人的说明，依据上述规定，上饶宇瞳中等职业学校可以根据产业需
求，依法自主设置专业；基于公司自身在光学行业的人才需求、公司上下游的人
力资源储备需求以及为国内光学行业培养技术技能型人才的理念，上饶宇瞳中等
职业学校拟设立智能光电制造技术、数控技术应用、机械制造技术、工业产品质
量检测技术等 8 个专业，相关专业的最终设置以教育主管部门备案通过的专业为
准；同时，在具体专业课程设计方面，企业可以基于自身的人才培养方案，自主
选用或者编写专业课程教材，同时依据《中等职业学校专业教学标准》的相关要
求设置课程和实施教学活动。
④收费标准
《民办教育促进法》第 38 条规定，民办学校收取费用的项目和标准根据办
学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督；非营
利性民办学校收费的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民
办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定。
根据上饶市信州理工学校、上饶市安防工程学校等学校的招生简章以及华南
职业教育披露的聆讯资料，该等学校分为不同专业的收费有所不同，其中，上饶
市信州理工学校一般每年学费为 10,000 元-15,000 元；上饶市安防工程学校一
4-1-8
般每年学费为 9,800 元-14,800 元；华南职业教育学校一般每年学费为 11,000
元-13,500 元；各学校另外收取空调费、住宿费等。
根据上饶周边民办学校及同类上市公司的收费情况，同时结合学校的专业设
置、专业培训能力、实训能力，学校拟定的收费标准为每人每学期学费 6,000 元；
后续考虑市场供需及通货膨胀等因素，学费单价假设每五年上涨 3%。学校每年
分两个学期，在校时间与其他中等职业学校基本一致。
上饶宇瞳中等职业学校系营利性民办学校，属于新开设的学校，学校硬件基
础设施良好，且学校将结合发行人所在行业的需求设置专业、聘请有经验的师资
力量，配置较好的实训基地，发行人与上下游之间的良好合作能够为学生提供更
多的实习机会和未来就业机会，在此基础上，参考当地周边类似学校的收费标准
进行收费，具有合理性。
(3)宇瞳教育的经营范围暂不需要增加有关培训的信息
根据上饶市教育局作出的《关于同意筹设上饶宇瞳中等职业学校的批复》，
上饶宇瞳中等职业学校为营利性全日制民办中等职业学校；依据《民办教育促进
法》第 19 条规定，发行人在取得办学许可证后，即可在工商登记机关办理法人
设立登记，届时，上饶宇瞳中等职业学校工商登记的经营范围中会包含职业教育
培训的相关内容，故宇瞳教育的经营范围暂不需要增加有关培训的信息。
(4)是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》
①项目二开展职业教育涉及的相关规定
2019 年 1 月 24 日，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，深化办学
体制改革和育人机制改革，以促进就业和适应产业发展需求为导向，鼓励和支持
社会各界特别是企业积极支持职业教育，着力培养高素质劳动者和技术技能人才。
2021 年 10 月，国务院印发《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》明
确提出鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育。
根据《职业教育法》，职业教育是指为了培养高素质技术技能人才，使受教
育者具备从事某种职业或者实现职业发展所需要的职业道德、科学文化与专业知
4-1-9
识、技术技能等职业综合素质和行动能力而实施的教育，包括职业学校教育和职
业培训；职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型，是国民教育体系
和人力资源开发的重要组成部分，是培养多样化人才、传承技术技能、促进就业
创业的重要途径。
国家发挥企业的重要办学主体作用，推动企业深度参与职业教育，鼓励企业
举办高质量职业教育；职业学校、职业培训机构实施职业教育应当注重产教融合，
实行校企合作。
基于企业自身人才储备需求和人员稳定需求，同时响应政府关于产教融合的
相关政策，发行人投资建设上饶宇瞳中等职业学校，该学校的设立是针对初中毕
业之后没能进入高中阶段接受普通教育的学生，目标是为了培养技术技能型人才，
不涉及义务教育和课外培训。
②项目二不涉及义务教育及课外培训，不违反双减政策
如上所述，项目二从事的是职业教育，主要目标是培养高素质技术技能人才，
使受教育者具备从事相关职业或者实现职业发展所需要的专业知识、技术技能等
职业综合素质和工作能力而开展的教育，职业教育是与普通教育具有同等重要地
位的教育类型。本项目招生的对象是初中毕业之后没有进入高中阶段接受普通教
育的学生，针对的不是普通高中教育，不涉及义务教育及课外培训，不违反双减
政策。
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》针对
有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担提出了明确的意见和
要求；同时要求各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统筹做
好面向 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作；对面向普通高
中学生的学科类培训机构的管理，参照该意见有关规定执行。上饶宇瞳中等职业
学校项目开展的是职业教育，而非普通高中教育，故不涉及《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关内容。
上饶宇瞳中等职业学校的设立旨在践行《国家职业教育改革实施方案》和职
业教育法》等有关政策，促进教育和产业体系人才、智力、技术、资本、管理等
4-1-10
资源要素集聚融合、优势互补，业务开展符合相关规定，不涉及义务教育及课外
培训，不违反双减政策。
(5)上市公司通过再融资募集资金投资职业学校的可比案例
项目二的可比案例中，华南职业教育、中汇集团、希望教育、中教控股均系
在香港上市的公司，募集资金投资项目主要是与教育相关的项目。国内上市公司
中，世纪鼎利、传智教育、学大教育存在使用募集资金投资职业教育和培训项目；
另经查询，华夏航空在首次公开发行股票并上市时，将航空培训中心(学校)项目
作为其中的一个募集资金投资项目，基本情况如下：
①世纪鼎利
根据世纪鼎利披露的《关于使用超募资金向全资子公司增资用于鼎利职业教
育学院运营项目的公告》《关于以部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教
育学院(二期)运营项目的可行性分析报告》，2015 年、2017 年世纪鼎利分别使
用募集资金投资建设职业教育学院。
②传智教育
根据传智教育披露的《招股说明书》(2020 年 12 月)，传智教育拟投资的募
投项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟投资金额
1 IT 职业培训能力拓展项目 28,266.84 20,866.05
2 IT 培训研究院建设项目 11,242.59 8,299.07
③学大教育
根据学大教育 2022 年 8 月披露的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告》，拟变更“教学网点建设项目”、“教学网点改
造优化项目”、“OMO 在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途，将原募投
项目剩余未投入的募集资金投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、
“职业培训及学习力网点建设项目”等项目，其中，“职业教育网点及全日制基
地 建 设 项 目 ” 投 资 总 额 为 26,823.60 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 为
4-1-11
26,000.00 万元；“职业培训及学习力网点建设项目”投资总额为 11,794.03 万
元，拟使用募集资金投入金额为 11,500.00 万元。
④华夏航空
根据华夏航空披露的《招股说明书》(2018 年 2 月)，华夏航空拟投资建设
华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程，该项目总投资金额为 54,672 万元，
其中使用募集资金金额为 30,000.00 万元。随着我国民航事业的迅猛发展，我国
民航人才的需求规模也开始同步扩大；未来几年内，飞行员、乘务人员、机务维
修人员、航空运输安全管理人员等民航专业人才需求量巨大。因此，华夏航空认
为，建立培训中心，为民航业培养专业的服务与管理人才是顺应国内经济发展趋
势，适应航空事业发展的需要。
2、项目一、二环评手续办理的最新进展，预计取得的时间，如未办理完成
是否会对本次募投项目实施产生不利影响，发行人拟采取的应对措施
(1)项目一已取得环评批复
截至本补充法律意见出具之日，项目一已取得上饶市信州生态环境局作出的
《关于上饶宇瞳光电科技有限公司年产 5140 万只精密光学镜头生产项目环境影
响报告表的批复》(饶信环评字[2022]26 号)，同意项目一建设。
(2)项目二已取得环评批复
截至本补充法律意见出具之日，项目二已取得上饶市信州生态环境局作出的
《关于江西宇瞳教育科技发展有限公司上饶宇瞳中等职业学校项目环境影响报
告表的批复》(饶信环评字[2022]24 号)，同意项目二建设。
3、项目一用地的土地使用权证由宇瞳教育取得的背景及原因，后续以出资
或租赁给宇瞳光电的实施方式是否存在违反法律、法规的情形，土地实际用途是
否符合土地使用权证登记类型、规划用途；如后续宇瞳教育将土地使用权证租赁
给宇瞳光电，请说明项目一租赁费来源
(1)项目一用地的土地使用权证由宇瞳教育取得的背景及原因
4-1-12
2020 年 9 月，国家教育部、发改委、工信部、财政部、人社部等九部门印
发的《职业教育提质培优行动计划(2020—2023 年)》中明确提出，健全以企业
为重要主导、职业学校为重要支撑、产业关键核心技术攻关为中心任务的产教融
合创新机制。
上饶市人民政府 2021 年 2 月发布的《关于印发上饶市构建职业教育创新发
展高地实施方案的通知》(饶府字〔2021〕6 号)明确提出，通过加强与区域内“两
光一车”(两光即光学、光伏)企业合作，建立更加紧密的校企联盟，打造产教融
合的实训型企业或校办企业，扩大职业院校到企业跟岗学习渠道。
产教融合办学作为国家鼓励职业教育模式之一，是国民教育体系和人力资源
重要组成部分，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要职
责。发行人作为光学镜头行业的主要制造商，可通过实行“产教融合”以提升本
行业技术人才教学和实习实训环境，推动职业教育与产业发展有机衔接、深度融
合，满足职业学校师生和企业技术人才双向交流的需求，同时可以解决专业技术
人才短缺的难题。
因此，发行人设立子公司宇瞳教育，主要发展方向系响应国家政策，通过建
设职业学校和建设精密光学镜头生产基地，实施产教融合。
上饶市信州区政府出让该教育用地、工业用地两宗土地使用权时，宇瞳光电
尚未成立，为顺利实施产教融合项目，同步实现公司产品链延伸及扩大公司业务
规模、培养光学行业技能型人才的经营目标，宇瞳教育一并通过出让方式取得了
上述两宗土地的使用权。
(2)宇瞳教育将土地使用权以出资投入宇瞳光电的实施方式不存在违反法
律、法规的情形，土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
如前所述，本次募投项目中，项目一的工业项目用地和项目二的教育项目用
地属于相邻地块，且教育项目和工业项目在经营和管理方面存在较大差异，宇瞳
教育为了更好地实施募投项目，同时便于独立核算与考核，特设立子公司宇瞳光
电实施项目一。
4-1-13
为保持各公司资产的独立性和完整性，宇瞳教育决定将取得的工业项目用地
通过出资方式投入宇瞳光电；2022 年 9 月 5 日，宇瞳光电公司章程中已将出资
方式进行变更，将货币出资调整为对应的土地使用权作为出资。出资方式变更前
后，该土地的实际用途均为工业用地，不存在与土地使用权证登记类型、规划用
途不一致的情形。同时，宇瞳教育因将该项土地使用权作为出资投入宇瞳光电，
后续不再存在将该项土地使用权证租赁给宇瞳光电的情形。
《公司法》第 27 条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法
律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
根据上述规定，宇瞳教育将工业用地的土地使用权作为出资，投入到宇瞳光
电，不存在违反法律、法规的情形；截至本补充法律意见出具之日，土地使用权
出资的手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。
(三)本所律师认为：
1、发行人已经取得了上饶市教育局作出的项目二筹设批复，上饶宇瞳中等
职业学校的教职人员所需资质、专业课程设计、收费标准等事项符合相关法律规
定；上饶宇瞳中等职业学校在取得办学许可证后，工商登记的经营范围中即包含
了职业教育内容，宇瞳教育的经营范围暂不需要增加职业培训信息；项目二不涉
及义务教育及课外培训，不违反双减政策；上市公司存在通过变更再融资募集资
金投向投资职业学校的情形。
2、发行人本次募投项目中的项目一、项目二均取得环境影响报告表批复，
对本次募投项目实施不会产生不利影响。
3、发行人参与募投项目涉及的教育用地、工业用地两块土地使用权办理出
让手续时，宇瞳光电尚未成立，为顺利实施产教融合项目，同步实现公司产品链
延伸及扩大公司业务规模、培养光学行业技能型人才的经营目标，宇瞳教育一并
通过出让方式取得了上述两宗土地的使用权，符合公司实际情况；宇瞳教育将工
业用地的土地使用权作为出资投入宇瞳光电不存在违反法律、法规的情形，土地
实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。
4-1-14
二、《审核问询函》第 2 项：“根据 2022 年半年度报告，发行人上半年归
母净利润同比下滑 40.1%。根据申报材料，报告期内发行人偿债指标流动比率、
速动比率均低于同行业可比公司，资产负债率持续提升并高于同行业可比公司，
主要原因是公司快速发展。9 名实际控制人中 8 名均已将持有的发行人股权进行
质押，其中部分实际控制人股权质押比例较高。截至 2022 年 6 月末，发行人靖
海东路 99 号账面价值为 4.47 亿元的新厂房尚未办妥产权证书。……(3)结合股
权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和实际控制人的财务状况
和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控
股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的
相关措施；(4)靖海东路 99 号新厂房产权证书截至目前的办理进度，如未办妥，
请说明原因以及是否存在法律风险。”请发行人律师核查(3)(4)并发表明确意见。
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、获取中登公司出具的股东名册和证券质押及司法冻结明细表；
2、查阅相关股东与资金融出方签署的股票质押式回购交易协议书等相关协议
内容；
3、查阅相关股东的《个人信用报告》；
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询相关股
东的信用状况；
5、通过公开信息查询发行人近期股价变动情况；
6、查阅发行人披露的定期报告和临时报告；
7、查阅原控股股东、实际控制人签署的一致行动协议及其出具的《关于一致
行动协议到期不再续签的告知函》；
8、查阅发行人的不动产权属证明文件；
9、查阅发行人的《广东省企业投资项目备案证》；
10、查阅发行人的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》等文件；
11、就核查事项，发行人出具的书面说明。
4-1-15
(二)核查情况如下：
1、结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和实际控
制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，
是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施
(1)股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和实际控制人
的财务状况和偿债能力、股价变动情况等
①股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人股票质押的基本情况如下：
融资金额 质押股数 对应平仓股价
质押人 质押到期时间 预警线 平仓线 合计质押比例
(万元) (股) (元/股)
张品光 8,400.00 20,962,500 2023.05.15 170% 150% 6.23
张品光 1,986.00 4,995,000 2023.05.26 170% 150% 6.23
62.16
张品光 1,000.00 1,575,000 2023.07.21 170% 150% 5.96
张品光 500.00 705,000 2023.08.03 170% 150% 6.51
姜先海 2,000.00 6,975,000 2023.10.27 170% 150% 5.15 48.37%
张伟 2,000.00 6,480,000 2022.09.20 215% 195% 7.75 47.26%
谭家勇 3,000.00 4,875,000 2023.03.28 180% 160% 9.25 45.74%
金永红 430.00 930,000 2023.03.04 215% 195% 13.04
金永红 2,000.00 3,979,092 2022.10.12 245% 225% 7.32 67.65%
金永红 1,000.00 2,400,000 2024.06.24 245% 225% 6.91
何敏超 700.00 1,620,000 2023.03.04 215% 195% 12.33
何敏超 600.00 975,000 2022.11.10 215% 195% 8.81 61.39%
何敏超 1,600.00 3,000,000 2023.02.14 215% 195% 8.81
谷晶晶 1,650.00 2,955,000 2022.12.15 215% 195% 11.28
69.46%
谷晶晶 650.00 1,560,000 2022.10.18 215% 195% 10.57
林炎明 800.00 1,290,000 2024.11.10 245% 225% 10.16 64.66%
注：质押比例按直接持股数量计算。
经核查并经发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，张品光、张伟、姜先海、
张伟、谭家勇、何敏超、金永红、谷晶晶和林炎明的股权质押主要用于股权类投
4-1-16
资、债权类投资、实业投资以及偿还债务等，并非以股票转让或控制权转让为目
的。
②控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
经核查，除持有发行人股份外，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、
金永红、谷晶晶和林炎明还在发行人处领取工资收入或分红款，同时还拥有房产
等实物资产，因此能够通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，
偿债能力相对较强。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，张品光、姜先海、张
伟、谭家勇、何敏超、金永红、谷晶晶和林炎明个人信用状况良好，不存在未清
偿的到期大额债务。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开
网站，上述人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名
单，其信用状况良好。
③股价变动情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股票收盘价格为 19.12 元/股，股价变动情
况如下：
单位：元/股
公司名称 收盘价 前 20 日均价 前 60 日均价 前 120 日均价
宇瞳光学 19.12 18.68 21.68 28.20
注：本数据来源于 wind
(2)是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
①截至 2022 年 6 月 30 日，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、金永
红、谷晶晶和林炎明未质押的股份情况如下：
质押人 未质押股数(股) 未质押股数对应的市值(元) 未质押股数占其所持股份比例
张品光 17,186,421 328,604,369.52 37.84%
姜先海 7,445,454 142,357,080.48 51.63%
张伟 7,231,092 138,258,479.04 52.74%
谭家勇 5,783,864 110,587,479.68 54.26%
4-1-17
何敏超 3,518,863 67,280,660.56 38.61%
金永红 3,495,000 66,824,400.00 32.35%
谷晶晶 1,984,858 37,950,484.96 30.54%
林炎明 705,000 13,479,600.00 35.34%
由上表可知，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、金永红、谷晶晶和
林炎明未质押的股份市值均明显高于其已办理股份质押的融资金额，2022 年第
二季度发行人二级市场股票价格较为稳定，因此足以覆盖质押融资所形成负债。
②股权质押对应平仓股价与发行人股票价格对比情况如下：
单位：元/股
质押人 对应平仓股价区间 收盘价 前 20 日均价 前 60 日均价 前 120 日均价
张品光 5.96-6.51
姜先海 5.15
张伟 7.75
谭家勇 9.25
19.12 18.68 21.68 28.20
金永红 6.91-13.04
何敏超 8.81-12.33
谷晶晶 10.57-11.28
林炎明 10.16
注：上述收盘价为 2022 年 6 月 30 日的收盘价格
如上表所示，发行人截至 2022 年 6 月 30 日的收盘价、前 20 日均价、前 60
日均价、前 120 日均价均显著高于各笔股份质押的对应平仓股价。因此，上述股
份质押不存在较大的平仓风险。
③张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、金永红、谷晶晶和林炎明质押
的股份占比情况如下：
出质人 股票质押数量(股) 占其所持股份比例 占发行人总股本比例
张品光 28,237,500 62.16% 8.38%
姜先海 6,975,000 48.37% 2.07%
4-1-18
张伟 6,480,000 47.26% 1.92%
谭家勇 4,875,000 45.74% 1.45%
金永红 7,309,092 67.65% 2.17%
何敏超 5,595,000 61.39% 1.66%
谷晶晶 4,515,000 69.46% 1.34%
林炎明 1,290,000 64.66% 0.38%
合计 19.37%
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人合计控制发行人股份比例为
47.73%。发行人实际控制人质押的股份合计占发行人总股本比例为 19.37%，在
极端情况下，若上述股权全部实现质权，发行人实际控制人仍控制发行人 28.36%
股权，与其他股东持股比例差距较大，控股地位依然稳固。因此，发行人实际控
制人的股权质押情况不会导致发行人实际控制人变更。
另经核查，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、林
炎明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙于 2015 年 12 月签署的《一致行动人协议》
于 2022 年 9 月 20 日到期届满。2022 年 9 月 20 日，张品光、姜先海、张伟、谭
家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、林炎明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳
合伙出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方确认上述《一致行
动人协议》于 2022 年 9 月 20 日到期后不再续签，自动终止。一致行动关系解除
后，各方作为宇瞳光学股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东
及/或董事义务。鉴于此，截至本补充法律意见出具之日，宇瞳光学股权较为分
散，发行人已变更为无控股股东和实际控制人，上述股东的股份质押事项不涉及
可能导致控股股东、实际控制人发生变更的情形。
2、靖海东路 99 号新厂房产权证书截至目前的办理进度，如未办妥，请说
明原因以及是否存在法律风险
(1)靖海东路 99 号新厂房产权证书截至目前的办理进度
经核查并经发行人说明，发行人位于靖海东路 99 号的新厂房已取得土地使
用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，截
4-1-19
至本补充法律意见出具之日，该厂房处于申请办理权属证书前所需的工程综合验
收工作阶段，待该等工作完成后即可申请办理不动产权证。
(2)产权证书未办妥的原因及法律风险
①产权证书未办妥的原因
经核查并经发行人说明，产权证书未办妥的原因主要是因为验收流程时间较
长，尚需办理个别单项验收资料的补充、综合验收，验收通过后方可办理产权证
书。
②产权证书未办妥的法律风险
经核查，靖海东路 99 号新厂房系发行人在自有土地使用权上自建取得的房
屋，不存在权属纠纷。发行人已按照法律法规的规定办理完毕项目备案、环评批
复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审
批手续，发行人建设厂房的行为不存在法律瑕疵。目前该厂房处于申请办理权属
证书前所需的工程综合验收工作阶段，待该等工作完成后即可申请办理不动产权
证。综上，本所律师认为，发行人办理靖海东路 99 号新厂房产权证书法律风险
较小。
(三)本所律师认为：
1、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人质押的股票不存在较大的平
仓风险，不存在因股票质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的情况。2022
年 9 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人一致行动关系终止后不再续期，发
行人股权较为分散，发行人已变更为无控股股东和实际控制人，相关股东的股份
质押事项不涉及可能导致控股股东、实际控制人发生变更的情形。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人位于靖海东路 99 号的新厂房处于
申请办理权属证书前所需的政府相关部门工程综合验收工作阶段，待该等工作完
成后即可申请办理不动产权证。因验收流程时间较长，尚未办妥房屋产权证书。
发行人系在自有土地使用权上自建取得的房屋，不存在权属纠纷。发行人已按照
法律法规的规定办理完毕项目备案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程
4-1-20
规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批手续，发行人建设厂房的行为不存
在法律瑕疵。因此，发行人办妥靖海东路 99 号新厂房产权证书法律风险较小。
第二部分 关于本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人 2022 年第一
次临时股东大会、第三届董事会第五次会议对本次发行的批准和授权的情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行已获得其内部所需的批准和授权，尚需获得深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发行
的主体资格。
(一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在依据法
律、法规以及《公司章程》所规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
(二)经核查，发行人下属子公司依法有效存续，发行人依法享有子公司的股
东权益。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司发生如下变化：
为推进本次发行募集资金投资项目实施，子公司宇瞳教育拟将其名下“赣
(2022)上饶市不动产权第 0025876 号”国有土地使用权通过出资方式投入宇瞳光
电。截至本补充法律意见出具之日，宇瞳教育正在办理土地使用权出资的相关手
续。
4-1-21
(四)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增 2 家分公司，其工
商登记信息如下：
序 分公司名 注册号/统一 负责
成立日期 经营场所 经营范围
号 称 社会信用代码 人
一般项目：塑料制品制
造；塑胶表面处理；玻璃
制造；光学玻璃制造；制
镜及类似品加工；未封口
玻璃外壳及其他玻璃制
品制造；机械零件、零部
件加工；模具制造；光电
子器件制造；光学仪器制
造；塑料制品销售；功能
玻璃和新型光学材料销
陕西省西安市高新 售；模具销售；机械零件、
西安分公 91610131MABU
1 2022.08.11 区科技一路万象汇 零部件销售；光学仪器销 景姣
司 7NNQ46
T3 楼 705 单元 售；光学玻璃销售；光电
子器件销售；图文设计制
作；专业设计服务；技术
服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研
发；金属制品研发；新材
料技术研发。(除依法须
经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营
活动)；
4-1-22
一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售；光学
仪器销售；光学玻璃制
造；光学玻璃销售；光学
仪器制造；机械零件、零
部件加工；机械零件、零
部件销售；金属制品研
发；功能玻璃和新型光学
材料销售；光电子器件销
售；未封口玻璃外壳及其
他玻璃制品制造；机械设
浙江省杭州市滨江
备研发；新材料技术研
杭州分公 91330108MABX 区长河街道滨盛路
2 2022.08.09 发；图文设计制作；专业 符实
司 06CMXX 1766 号星光城
设计服务；技术服务、技
1104 室
术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推
广；制镜及类似品加工；
模具销售；模具制造；光
电子器件制造；塑胶表面
处理；玻璃制造(除依法
须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经
营)(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，上述分公司登记状态均为存续(开
业)。
本所律师认为，发行人新增的分公司依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发行
的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行的实质条件，
具体如下：
4-1-23
(一)发行人符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案中
明确了可转换债券的转股办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案中
明确了本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二)发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第(一)项的规定。
发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事
会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度规
范前述组织机构的运作。
经核查，发行人的组织机构均按照《公司章程》和发行人其他内部制度规范
运作。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的规模为不超过
8.00 亿元(含 8.00 亿元)，债券利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。
根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 103,420,827.60 元、126,754,281.57
元、242,660,282.15 元，年均可分配利润为 157,611,797.11 元。参考近期债券
市场的发行利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
4-1-24
此外，发行人已书面承诺，其仅在最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息的利率区间发行债券，保证符合《证券法》第十五条第一款第(二)
项的规定。
3、本次发行募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行公司债券募集的资
金，将投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学校建设项目和补
充流动资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
根据募集说明书、《债券持有人会议规则》并经发行人确认，发行人拟改变
募集资金用途的，须经债券持有人会议审议通过。
4、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项以
及第十五条第三款的规定。
根据发行人最近三年年报及 2022 年半年度报告，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
103,420,827.60 元、126,754,281.57 元、242,660,282.15 元和 82,523,345.79
元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
98,928,095.23 元、116,495,559.87 元、234,501,176.97 元和 77,786,921.49
元。发行人自 2019 年至 2022 年半年度报告连续盈利，且财务状况良好，具有持
续经营能力。
5、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，且仍处于继续状态的情形；
发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
的情形。
(三)发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第
十三条第(一)项的规定。
4-1-25
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发
行注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管
理办法》第十三条第(三)项的规定。
根据发行人最近三年年报及 2022 年半年度报告，发行人合并报表资产负债
率分别为 43.85%、52.97%、52.49%和 51.16%，维持在合理水平，不存在重大偿
债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 296,805,864.92 元、
31,970,790.51 元、312,676,650.62 元和 249,932,108.62 元，报告期内发行人
现金流量情况正常。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第(三)项的
规定。
经核查，发行人独立从事光学镜头等相关产品的设计、研发、生产和销售，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立完整的业务及面向市场
自主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品
的生产经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公
平的关联交易。
根据发行人最近三年年报及 2022 年半年度报告并经发行人确认，发行人现
有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化；发行人董事和高级管理人员稳定，未发生重大不利变化；发行人的重要资
产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见
的重大不利变化。
4-1-26
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第(四)
项的规定。
7、发行人最近两年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项的规
定。
根据华兴会所出具的《审计报告》(华兴审字[2021]21002100015 号、华兴
审字[2022]22001820022 号)，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为 126,754,281.57 元、242,660,282.15 元，扣除非经常
性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 116,495,559.87 元 、
234,501,176.97 元，均为盈利。
8、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理
办法》第九条第(六)项的规定。
根据发行人 2021 年度报告、2022 年半年度报告并经发行人确认，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
9、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
下列情形，符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
(1)发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
下列情形，符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
4-1-27
发行人对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，且仍处于继续状态的情形；
发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
11、本次发行募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定。
根据募集说明书，本次发行募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上
饶宇瞳中等职业学校建设项目和补充流动资金项目，全部用于发行人主营业务，
项目不属于《产业结构调整指导目录(2021 年修改)》所列的限制类或淘汰类行
业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
根据募集说明书，本次发行募集资金不会用于持有财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响发行人生产经营的独立性；
根据募集说明书，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
(四)发行人符合《可转债管理办法》规定的相关条件：
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、募集说明书及《债券持有人
会议规则》，本次发行方案符合《可转债管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规
定；
2、本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发
行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转
债管理办法》第九条的规定；
3、本次发行方案已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进
行了约定，符合《可转债管理办法》第十条的规定；
4-1-28
4、本次发行方案约定了赎回条款，并明确约定了发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规
定；
5、本次发行已聘请受托管理人并签署《受托管理协议》，符合《可转债管
理办法》第十六条的规定；
6、本次发行相关的《债券持有人会议规则》明确约定了可转债持有人通过
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
7、募集说明书已约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
(五)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》的相关规定
根据本次发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集
资金总额的 30%；根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次发行符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
4-1-29
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发行
上市的独立性。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务
体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行
人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健
全的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发起人和股东的基本
情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东及其
持股情况如下：
1、张品光
张品光持有发行人 45,423,921 股股份，占发行人总股本的 13.48%。本所律
师已在《律师工作报告》第六节第三部分说明张品光的基本情况。
张品光的弟弟张品章直接持有发行人 765,000 股股份，张品章同时担任智仕
合伙的执行事务合伙人，通过智仕合伙控制发行人 11,477,454 股股份，合计控
制发行人 12,242,454 股股份，占发行人总股本的 3.63%。张品光、张品章及其
控制的智仕合伙因亲属关系构成法定一致行动关系。
2、宇瞳合伙
宇瞳合伙持有发行人 34,436,199 股股份，占发行人总股本的 10.22%。本所
律师已在《律师工作报告》第六节第三部分说明宇瞳合伙的基本情况。
林炎明直接持有发行人 1,995,000 股股份，林炎明同时担任宇瞳合伙的执行
事务合伙人，通过宇瞳合伙控制发行人 34,436,199 股股份，合计控制发行人
36,431,199 股股份，占发行人总股本的 10.81%。林炎明作为宇瞳合伙的执行事
务合伙人与宇瞳合伙构成一致行动关系。
4-1-30
经核查，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、谷晶晶、金永红、林炎
明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙于2015年12月签署的《一致行动人协议》于2022
年9月20日到期届满。2022年9月20日，张品光、姜先海、张伟、谭家勇、何敏超、
谷晶晶、金永红、林炎明、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙出具《关于
一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方确认上述《一致行动人协议》于2022
年9月20日到期后不再续签，自动终止。一致行动关系解除后，各方作为宇瞳光
学股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意
愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。鉴于
此，截至2022年9月20日，宇瞳光学股权较为分散，单个股东持有宇瞳光学权益
的比例均未超过发行人总股本的30%。除张品光、张品章及其控制的智仕合伙因
亲属关系构成法定一致行动关系、林炎明与宇瞳合伙、金永红与智瞳合伙因控制
关系构成一致行动关系外，《一致行动人协议》其他任何两方或多方之间均不存
在一致行动关系。宇瞳光学不存在按照股权比例、公司章程或协议能够控制董事
会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。综上，发行人变更为无控
股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在股本变动的情况。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人所持发行人股份质
押情况如下：
出质人 股票质押数量(股) 占其所持股份比例 占发行人总股本比例
张品光 28,237,500 62.16% 8.38%
姜先海 6,975,000 48.37% 2.07%
张伟 6,480,000 47.26% 1.92%
谭家勇 4,875,000 45.74% 1.45%
金永红 7,309,092 67.65% 2.17%
4-1-31
何敏超 5,595,000 61.39% 1.66%
谷晶晶 4,515,000 69.46% 1.34%
林炎明 1,290,000 64.66% 0.38%
上述股份质押均已在中登公司办理出质登记。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已变更为无控股股东和实际控制人，
详见本补充法律意见“六、发起人和主要股东”。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在
违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)经核查，报告期内，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，发行
人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，报告期内，发行人的主营业务仍是光学镜头等相关产品的设计、
研发、生产和销售，未发生重大变更。
(四)根据发行人报告期内的《审计报告》、定期报告和 2022 年半年度报告，
发行人最近三年又六个月的营业收入情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收
885,001,811.71 2,006,319,671.53 1,412,415,276.12 1,196,984,901.30
入
其他业务收
35,864,820.51 55,419,262.81 59,055,525.90 34,081,979.10
入
营业收入 920,866,632.22 2,061,738,934.34 1,471,470,802.02 1,231,066,880.40
主营业务收
96.11% 97.31% 95.99% 97.23%
入占比
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
4-1-32
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方——关联自然人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联自然人情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联自然人及其关联关系
情况如下：
1、发行人无实际控制人，详见本补充法律意见“六、发起人和主要股东”。
2、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
张品光持有发行人 45,423,921 股股份，占发行人总股本的 13.48%。张品章
及其控制的智仕合伙为张品光的一致行动人。详见本补充法律意见“六、发起人
和主要股东”。
3、发行人董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 国籍 身份证号码 是否拥有境外永久居留权
张品光 董事长 中国 350181196712****** 否
金永红 董事、总经理 中国 510226197607****** 否
姜先海 董事 中国 362301196904****** 否
张伟 董事 中国 120104196104****** 否
林炎明 董事、副总经理 中国 350127197701****** 否
谷晶晶 董事 中国 320302197709****** 否
杨金才 独立董事 中国 440301195910****** 否
孔祥婷 独立董事 中国 142402198305****** 否
阎磊 独立董事 中国 420106197306****** 否
康富勇 监事会主席 中国 510222197901****** 否
朱盛宏 监事 中国 510213197912****** 否
郭彦池 职工代表监事 中国 220282198810****** 否
副总经理、董事
陈天富 中国 352121196702****** 否
会秘书
张占军 副总经理 中国 229002197404****** 否
管秋生 财务负责人 中国 360427197309****** 否
4-1-33
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦系发行人的关联方。
4、其他关联自然人
(1)彭文达过去 12 个月曾担任发行人的独立董事，其于 2021 年 12 月 24 日
因任期届满离任。彭文达系中国国籍，身份证号码为 610113194807******，无
境外永久居留权。
(2)麦秀华过去 12 个月曾担任发行人的独立董事，其于 2021 年 12 月 24 日
因任期届满离任。麦秀华系中国国籍，身份证号码为 110223197101******，无
境外永久居留权。
(3)李平过去 12 个月曾担任发行人的独立董事，其于 2021 年 12 月 24 日因
任期届满离任。李平系中国国籍，身份证号码为 422130197501******，无境外
永久居留权。
(4)何敏超过去 12 个月曾是发行人的实际控制人，其签署的《一致行动人协
议》于 2022 年 9 月 20 日到期届满。
(5)谭家勇过去 12 个月曾是发行人的实际控制人，其签署的《一致行动人协
议》于 2022 年 9 月 20 日到期届满。
前述人员关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自然人。
(二)发行人的关联方——关联企业
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联企业情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联企业情况如下：
1、发行人的法人控股股东
截至本补充法律意见出具之日，发行人无控股股东，详见本补充法律意见“六、
发起人和主要股东”。
2、持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
宇瞳合伙持有发行人 34,436,199 股股份，占发行人总股本的 10.22%。林炎
明为宇瞳合伙的一致行动人。详见本补充法律意见“六、发起人和主要股东”。
3、其他关联企业
4-1-34
截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的其他企业的基本情况如下：
注册资本
序
关联方名称 /出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
(万元)
电子产品、器件和元件、通讯及广播电视设备、
仪器仪表、办公用机械、安全监视报警器材的 姜先海配偶的弟弟持
1 扬华光电 50.00 批发、零售；电子产品的维修；计算机软硬件、股 60%并担任执行董事
电子产品的技术开发(依法须经批准的项目，经 兼总经理
相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目：建设工程设计，建设工程施工(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)一般项目：农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务，城市轨道交
通设备制造，软件开发，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
信息技术咨询服务，电子产品销售，电器辅件
姜先海配偶的弟弟持
江西省合鑫盛实业 销售，安防设备销售，机械设备销售，建筑材
2 1,000.00 股 30%并担任执行董事
发展有限公司 料销售，通讯设备销售，人工智能硬件销售，
兼总经理
可穿戴智能设备销售，光学仪器销售，新能源
原动设备销售，教学专用仪器销售，消防器材
销售，软件销售，办公设备耗材销售，通用设
备修理，专用设备修理，计算机及办公设备维
修，安全技术防范系统设计施工服务(除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目)。
技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机
电一体化的技术及产品)；机械设备、电器设备、
通讯器材、家用电子产品、民用建材批发兼零
张伟及其父亲合计持
3 星山电子 108.00 售；安全技术防范系统工程设计、施工、维修；
股 100%
电子元器件制造。(经营活动中凡国家有专项专
营规定的，按规定执行)(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
4-1-35
光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子
产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环
保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
福建福光股份有限 谷晶晶妹夫担任副总
4 15,358.19 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不
公司 经理
从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项
目，自主选择经营项目，开展经营活动(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
福建省闽泰华隆建 批准文件或许可证件为准)一般项目：土石方工 林炎明姐姐及其配偶
5 1,000.00
设工程有限公司 程施工；金属门窗工程施工；五金产品批发； 合计持股 100%
五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
其他未列明建筑业；工程项目管理服务；房屋
华容宝森项目管理 李平的配偶担任执行
6 520.00 租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 董事兼经理
方可开展经营活动)。
一般经营项目是：足球产业链项目的投资(具体
项目另行申报)；体育赛事策划；体育用品、服
装、办公用品、科教仪器、摄影音像器材(不含
制品)的销售；供应链管理及其相关的信息咨
深圳兄弟足球投资 询；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管 阎磊持股 100%，且担任
7 1,000.00
发展控股有限公司 理、证券资产管理等业务)；国内贸易(不含专 执行董事
营、专控、专卖商品)。许可经营项目是：运动
场馆的经营管理(根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营)
一般经营项目是：安防器材研发、安装、销售
深圳市中安报警运 集成和客户服务，报警监控系统的设备安装、 杨金才持股 50%且杨金
8 1,000.00
营股份有限公司 监控接警的技术支持、运营和维保、智能交通、 才的儿子担任董事
物联网系统集成。
4-1-36
一般经营项目是：从事广告业务(法律、行政法
规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理
杨金才持股 55%、配偶
深圳市中安传媒股 审批登记后方可经营)；数码产品、电子媒体产
9 1,000.00 担任董事、儿子担任董
份有限公司 品、计算机软件的技术开发及网络技术开发；
事长、总经理
投资兴办实业(具体项目另行申报)；展览展示
及会议策划(不含限制项目)。
一般经营项目是：安全生产技术咨询；计算机
软硬件及电子设备开发和服务；计算机数据库 杨金才担任执行董事、
深圳市金裕数据安 管理、技术服务；软件技术开发和技术服务； 其配偶间接持股 55%、
10 500.00
全技术有限公司 计算机网络技术服务；信息咨询；经营电子商 儿子间接持股 45%且担
务；数据库服务、数据库管理；国内贸易(不含 任总经理
专营、专卖、专控商品)。
一般经营项目是：兴办实业(具体项目另行申
报)；保安器材、石英钟、消防器材、监控设备、
警用装备的购销和技防工程设计、安装、维修 杨金才担任董事且
深圳市深锦实业有
11 500.00 (不含其它专控项目)；经营进出口业务(具体按 杨金才的配偶持股 70%
限公司
深贸管审证字第 1123 号对外贸易企业审定证书 并担任董事长、总经理
规定办理)。服装服饰的技术开发与购销(不含
专营、专控、专卖商品及限制项目)。
一般经营项目是：设计、制作国内外广告、代
深圳市富锦达广告
12 100.00 理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务。承办 杨金才担任董事
设计有限公司
展览、展销(具体项目另报)。
深圳市安博会展有 一般经营项目是：会议、会展、展览装饰工程 杨金才的配偶持股
13 1,000.00
限公司 设计、信息咨询(以上不含限制项目)。 80%、儿子担任董事
一般经营项目是：数字技术的研发；安防产品、
系统集成的设计及网络安装工程及其相关的技
杨金才的配偶及儿子
术咨询服务；计算机软硬件及相关产品、电子
深圳市金裕环球科 合计间接持股 100%，且
14 300.00 产品、安防产品、电子元器件的销售、安装、
技有限公司 儿子担任执行董事、总
维护；货物进出口、技术进出口。(依法须经批
经理
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
4-1-37
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行
申报)；受托管理股权投资基金(不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务)；金融
信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构
委托从事金融服务外包(根据法律、行政法规、
国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营)；企业管理咨询、经济信
息咨询、投资咨询(以上均不含限制项目)；在
合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发 杨金才担任执行董事、
深圳市金裕环球实
15 6,300.00 经营；房地产经纪；在网上从事商贸活动(不含 杨金才的配偶及儿子
业有限公司
限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖 合计持股 100%
商品)；经营进出口业务；供应链管理及相关配
套服务；装卸搬运服务；海上、陆路、航空国
际货物运输代理业务；国内货物运输代理业务
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营
项目是：普通货运；仓储服务；销售第一、二
类医疗器械；发布人才供求信息，人才租赁，
人才推荐、招聘、培训、测评，人才择业咨询
指导。
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问；对未上市企业进行股权投资；受托资
产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资 杨金才的配偶持股
深圳市前海中安创
16 1,000.00 产管理等业务)；受托管理股权投资基金(不得 10%、儿子持股 90%且担
投有限公司
以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金 任执行董事、总经理
管理业务)；投资咨询(不含限制项目)；投资兴
办实业(具体项目另行申报)；接受金融机构委
托从事金融外包服务、金融信息咨询、提供金
融中介服务(根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
4-1-38
方可经营)；从事担保业务(不含融资性担保业
务)；保付代理(非银行融资类)；创业咨询；企
业管理咨询；经济信息咨询；国内贸易(不含专
营、专控、专卖商品)，经营进出口业务(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营)。
一般经营项目是：销售无人机、国内贸易、国
际贸易、民用无人机的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；计算机数据库，计算机
系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商
深圳市彩虹鹰无人 杨金才的配偶及儿子
17 1,000.00 务；网络技术开发；数据库服务、数据库管理；
机研究院有限公司 合计间接持股 75%
信息咨询；货物及技术进出口；贸易经纪代理；
从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产
品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。
一般经营项目是：网络、计算机软件技术开发
(以上不含限制项目)；从事广告业务；文化活 杨金才的儿子持股
深圳市中安网络技
18 500.00 动策划；会议策划；批发、零售安防产品、电 100%且担任执行董事、
术有限公司
子产品、计算机及辅助设备。许可经营项目是： 总经理
互联网信息服务。
一般经营项目是：国内贸易(法律、行政法规、
深圳市安防人贸易 杨金才的儿子持股 55%
19 50.00 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
有限公司 且担任总经理
外)。
一般经营项目是：企业管理咨询，投资咨询，
经济信息咨询(以上均不含限制性项目)；文化
活动策划、会展策划、展览展示策划、商务会
议策划；承办展览展示、会务服务；从事广告
深圳市七洲智和企 业务；从事网络技术、信息技术领域的技术开 杨金才的儿子持股 95%
20 100.00
业管理有限公司 发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机 且担任执行董事
硬件开发与销售，许可经营项目是：人力资源
开发与管理咨询、人力资源信息资源服务、人
才招聘、择业指导、劳务派遣、人才信息网络
服务。
4-1-39
一般经营项目是：文化活动策划、会展策划、
展览展示策划、商务会议策划；会务服务；企
业管理咨询、经济信息咨询；从事广告业务；
进出口业务。(象牙及其制品除外，法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
深圳市诺拉创想咨 杨金才的儿子间接持
21 100.00 目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：
询服务有限公司 股 95%
组织展会活动，承办展览展示、收集、整理、
储存和发布人才供求信息，人才推荐、招聘、
培训、测评，人才择业咨询指导，资源开发与
管理咨询；劳务派遣；互联网信息服务；人力
资源服务外包，开发人力资源管理软件。
深圳市海归力合服 一般经营项目是：信息咨询，经济信息咨询； 杨金才的儿子间接持
22 100.00
务咨询有限公司 会务策划；国内贸易，经营进出口业务。 股 95%
一般经营项目是：从事网络技术、信息技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机硬件开发与销售；从事广告业务；
文化活动策划；(法律、行政法规、国务院决定
深圳市光圈网络科 杨金才的儿子间接持
23 100.00 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
技有限公司 股 95%且担任执行董事
可经营)以承接服务外包方式从事软件开发，技
术咨询、信息技术和业务流程外包服务；经营
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)
一般经营项目是：企业管理；品牌管理；企业 杨金才儿子担任执行
深圳市金裕满堂管
24 50.00 管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业 事务合伙人且出资比
理中心(有限合伙)
执照依法自主开展经营活动) 例为 90%
一般经营项目是：企业管理；品牌管理；企业 杨金才儿子担任执行
深圳市金志众诚管
25 100.00 管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业 事务合伙人且出资比
理中心(有限合伙)
执照依法自主开展经营活动) 例为 60%
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行
申报)；投资管理、投资咨询(根据法律、行政
深圳前海海归投资 杨金才的儿子担任执
26 2,300.00 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
控股有限公司 行董事
得相关审批文件后方可经营)；为创业企业提供
创业管理服务业务；金融信息咨询、接受金融
4-1-40
机构委托从事金融外包业务(根据法律、行政法
规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营)；电子支付系统、智
能卡、计算机软硬件、移动支付系统的技术开
发；金融软件的技术开发；保付代理(非银行融
资类)；从事担保业务(不含融资性担保业务及
其他限制项目)；股权投资；受托资产管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务)；受托管理股权投资基金(不得以任何方
式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及
发行基金管理业务)；贵金属饰品的销售；房地
产经纪；供应链管理及相关业务；在合法取得
的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国
内、国际货运代理；网上从事商贸活动(不含限
制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商
品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营)。
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行
申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)
及售后服务；在网上从事商贸活动(不含限制项
目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
深圳市科信兴实业 杨金才的儿子担任董
27 1,000.00 可后方可经营)；数字技术的研发；安防产品、
有限公司 事、总经理
系统集成的设计及网络安装工程及其相关的技
术咨询服务；供应链管理及相关配套服务；仓
储服务、装卸搬运服务；国内、国际货运代理。
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行
深圳市七合方舟人 申报)；投资咨询(不含限制项目)；创业投资业
杨金才儿子担任董事
28 力资源管理有限公 100.00 务；创业投资咨询；教育信息咨询；教育软件
长
司 技术开发；展览展示策划；国内贸易(不含专营、
专卖、专控商品)；人力资源软件的技术开发；
4-1-41
公关策划；软件零售；软件批发；软件技术服
务；文化活动策划(不含许可经营项目)；货物
及技术进出口(专营专控商品除外)；翻译服务；
科技信息咨询；企业形象策划；商品信息咨询；
企业管理咨询、信息咨询(以上不含限制项目)；
国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)，许可经营项目是：旅游服务；出境旅游业
务；入境旅游业务；境内旅游和入境旅游信息
咨询；出境旅游咨询；人力资源服务；择业指
导；人才租赁、人力招聘；劳务派遣；住宿服
务；餐饮服务；高级人才寻聘、委托推荐和招
聘、人才评测、人才供求信息咨询、职业规划、
择业指导、人力资源开发与管理咨询。
投资与资产管理。(依法须经批准的项目，经相 张品光的弟弟担任执
29 智仕合伙 303.34
关部门批准后方可开展经营活动) 行事务合伙人的企业
实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门 金永红担任执行事务
30 智瞳合伙 534.38
批准后方可开展经营活动) 合伙人的企业
注：上述关联企业控制的其他单位也属于发行人的关联方。
(三)发行人的重大关联交易
1、销售商品
报告期内，发行人向关联方扬华光电销售商品情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
扬华光电 销售商品 82,889.34 356,375.69 544,812.38 624,129.24
2、关联采购
报告期内，发行人的关联采购情况如下：
单位：元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
4-1-42
信州区汇香源贸易商行 - 454,430.80 689,995.59 -
深圳市中安传媒股份有限公司 42,452.83 - - -
注：信州区汇香源贸易商行系发行人关联自然人姜先海配偶的弟弟赵光华经营的个体工商户。
3、关联租赁
报告期内，发行人的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
信州区汇香源贸易商行 房屋 95,274.21 197,342.09 213,098.09 240,558.63
注：信州区汇香源贸易商行系发行人关联自然人姜先海配偶的弟弟赵光华经营的个体工商户。
4、关联担保
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联担保情况。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的关联担保如下：
(1)银行贷款担保
序 最高担保金
担保方 债务人 债权人 主债权期间
号 额(万元)
招商银行股份有限公司
1 张品光 发行人 5,000.00 2022.05.10-2023.05.09
东莞分行
张品光及其 中国民生银行股份有限
2 发行人 20,000.00 2022.06.29-2023.06.28
配偶何清 公司东莞分行
(2)信用证担保
2022 年 3 月 23 日，张品光、何清与交行东莞分行签订《保证合同》(编号：
粤 DG2022 年保字 039 号)，为发行人与交行东莞分行签订《综合授信合同》(编
号：粤 DG2022 年综字 003 号)项下 20,000 万元国内信用证授信额度债务提供最
高额为 24,000 万元的连带责任保证担保。截至 2022 年 6 月 30 日，交通银行股
份有限公司东莞长安支行向发行人开具 56,049,212.97 元不可撤销信用证。
2022 年 5 月 10 日，张品光与招商银行股份有限公司东莞分行签订《最高额
不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司东莞分行签订《授信协议》
4-1-43
(编号：0022010001)项下授信业务包括国内信用证业务提供最高额为 5,000 万元
的连带责任保证担保。截至 2022 年 6 月 30 日，招商银行股份有限公司东莞长安
支行向发行人开具 27,500,000.00 元不可撤销信用证。
2022 年 6 月 27 日，张品光、何清与浙商银行股份有限公司东莞分行签订《最
高额保证合同》((602007)浙商银高保字(2022)第 00004 号),为发行人与浙商银
行股份有限公司东莞分行签订《国内信用证开证合作协议》((602001001)浙商国
证总字(202206)第 0009 号)提供最高额 20,000.00 万元的连带责任保证担保。截
至 2022 年 6 月 30 日， 浙 商 银 行股 份 有限 公 司 东 莞 分 行向 发 行 人 开 具
124,000,000.00 元不可撤销信用证。
(四)发行人上述关联交易价格公允、程序合法，不存在显失公允的情形，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(五)报告期内，发行人已经建立关联交易相关制度，对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人就上述关联
交易已经履行的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
(六)关联方资金往来款项
报告期各期末，关联方应收应付款项余额如下：
单位：元
科目名称 关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款 扬华光电 40,595.24 84,276.37 194,573.69 120,897.66
信州区汇香源贸
其他应收款 18,312.52 18,160.75 - -
易商行
报告期内，发行人与关联方之间未发生经营性资金往来。
(七)同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》中确认了发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业竞争的措施。
4-1-44
自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的同业
竞争及避免措施发生了以下变化：
1、同业竞争状况
自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的主营
业务未发生变化。
自《律师工作报告》出具之日起至 2022 年 9 月 20 日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。2022 年 9 月 21 日起至本
补充法律意见出具之日，发行人无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
持有发行人 5%以上股份的股东张品光及其一致行动人张品章、宇瞳合伙的
一致行动人林炎明出具了《避免和消除同业竞争承诺函》，主要内容为：
“一、截至本承诺函签署之日，本人及拥有实际控制权或重大影响的除发行
人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务，
与发行人不存在同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法
规和中国证券监督管理委员会规章、深圳证券交易所规定的可能与发行人构成同
业竞争的业务或活动。
三、自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除
发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同
业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条
件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给发行人。若发行人未获得该等
业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。
4-1-45
四、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承诺
函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。
五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的
兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受
本承诺函的约束。
六、如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情
形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
七、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人持股 5%
以上的股东或其一致行动人之日止。”
持有发行人 5%以上股份的股东宇瞳合伙、张品光的一致行动人智仕合伙出
具了《避免和消除同业竞争承诺函》，主要内容为：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业及拥有实际控制权或重大影响的除发
行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业
务，与发行人不存在同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、
法规和中国证券监督管理委员会规章、深圳证券交易所规定的可能与发行人构成
同业竞争的业务或活动。
三、自本承诺函签署之日起，若本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响
的除发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构
成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行
人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给发行人。若发行人未获
得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。
4-1-46
四、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本企业确认本
承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本企业将督促本企业投资的除发行人及其子公司外的企业，同受本承诺
函的约束。
六、如出现因本企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的
情形，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
七、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本企业不再系发行人持股
5%以上的股东或其一致行动人之日止。”
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人无控股股东及实际控
制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情况。
发行人主要股东已就其与发行人之间避免和消除同业竞争的措施作出了有效的
承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞
争。
(八)发行人及现任全体董事已经承诺，发行人已按照相关法律法规对其报
告期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，
并向本次发行的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，该等资
料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交易事项时，
发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
(九)本次发行募投项目的实施不会新增同业竞争，本所律师已《法律意见》
《律师工作报告》予以详细说明。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及其子公司的主要财产变化情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的主要财产情况，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要财产发生了以下变化：
4-1-47
1、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情
况与《律师工作报告》披露内容一致，未发生变化。
2、知识产权
(1)商标
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的商标情况与《律师工作报告》披露内
容一致，未发生变化。
(2)专利
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新取得的专利情况如下：
专利 取得 所有
序号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号
类型 方式 权人
小型超高清定焦镜 原始
1 2017.01.22 2022.04.22 ZL201710054399.5 发明
头 取得
原始
2 一种定焦镜头 2021.09.30 2022.04.05 ZL202122393706.7
取得
原始
3 一种镜片成型模具 2021.10.26 2022.04.05 ZL202122575512.9
取得
一种镜头固定装置 原始
4 2021.10.27 2022.04.05 ZL202122592124.1
及镜头测试设备 取得
一种贴纸贴附治具 原始
5 2021.10.27 2022.04.05 ZL202122592131.1
及贴纸贴附设备 取得
原始
6 一种广角定焦镜头 2021.10.27 2022.04.05 ZL202122600195.1
取得
原始 宇瞳
7 一种定焦镜头 2021.10.29 2022.04.05 ZL202122636734.7
实用 取得 光学
一种长焦大靶面镜 新型 原始
8 2021.10.29 2022.04.05 ZL202122637044.3
头 取得
原始
9 一种镜片烘烤篮具 2021.11.08 2022.04.05 ZL202122712639.0
取得
一种镀膜伞及镀膜 原始
10 2021.11.08 2022.04.05 ZL202122712644.1
设备 取得
一种光学镜头及摄 原始
11 2021.11.08 2022.04.05 ZL202122715775.5
像装置 取得
原始
12 一种定焦镜头 2021.11.08 2022.04.05 ZL202122723730.2
取得
一种变焦驱动装置 原始
13 2021.11.15 2022.04.08 ZL202122787089.9
及变焦镜头 取得
4-1-48
一种镜头模组角度 原始
14 2021.09.30 2022.04.12 ZL202122395713.0
调整装置 取得
一种调芯固定装置 原始
15 2021.11.16 2022.04.12 ZL202122805129.8
及镜头制造设备 取得
原始
16 一种定焦镜头 2021.11.18 2022.04.12 ZL202122842671.0
取得
一种间隙固定装置 原始
17 2021.11.16 2022.05.10 ZL202122803418.4
及点胶设备 取得
一种镜头模组及摄 原始
18 2021.11.18 2022.05.10 ZL202122826144.0
像设备 取得
原始
19 一种减反射膜 2021.10.13 2022.05.17 ZL202122462131.X
取得
一种镜头水密性检 原始
20 2021.10.19 2022.05.17 ZL202122511973.X
测装置 取得
原始
21 一种辅助点胶装置 2021.10.20 2022.05.17 ZL202122522806.5
取得
一种齿轮箱导轴装 原始
22 2021.12.24 2022.06.10 ZL202123307319.3
配治具 取得
原始
23 一种镜头模组 2021.12.31 2022.06.10 ZL202123415829.2
取得
原始
24 一种定焦镜头 2022.01.05 2022.06.10 ZL202220009387.7
取得
原始
25 一种定焦镜头 2022.01.20 2022.06.10 ZL202220153531.4
取得
一种抗震能力检测 原始
26 2022.01.05 2022.06.17 ZL202220009588.7
装置 取得
原始
27 嵌套式镜头 2021.12.31 2022.05.10 ZL202130882158.7
外观 取得
设计 原始
28 定焦镜头 2022.02.16 2022.05.17 ZL202230075772.7
取得
一种大光圈超广角 实用 原始 宇瞳
29 2021.11.15 2022.06.10 ZL202122787076.1
定焦镜头 新型 取得 视觉
为避免重复授权，发行人已放弃 1 项专利权：
专利 取得 所有
序号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号
类型 方式 权人
小型超高清定焦镜 实用 原始 宇瞳
1 2017.01.22 2017.08.29 ZL201720093216.6
头 新型 取得 光学
(3)著作权
4-1-49
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的软件著作权情况与《律师工作报告》
披露内容一致，未发生变化。
除上述情况外，发行人及其子公司的主要财产未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司主要财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司主要财产设置担
保或其他权利受限的情况。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要财产设置担
保或其他权利受到限制的情形如下：
1、发行人已将其位于东莞市长安镇靖海东路 99 号的不动产抵押给建行东
莞分行，抵押期限为 2020 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 7 日。
2、上饶宇瞳已将其位于上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道 8 号的 9 处房屋
抵押予建行东莞分行，抵押期限为 2018 年 3 月 30 日至 2023 年 3 月 29 日。
3、上饶宇瞳已将其位于上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道 8 号的 7 处房屋
抵押予建行东莞分行，抵押期限为 2019 年 9 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
4、发行人在浙商银行股份有限公司东莞分行质押借款存入的定期存单
5,000.00 万元，在招商银行股份有限公司东莞长安支行质押借款存入的定期存
单余额 275.00 万元。
5、发行人在交通银行东莞长安支行存入开立信用证保证金 1,120.98 万元。
6、发行人在建行东莞分行存入借款保证金 348.60 万元。
7、发行人用银行承兑汇票为发行人与浙商银行股份公司东莞分行签订的《银
行承兑汇票承兑协议》业务提供质押担保。
(三)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司租赁他人房屋的
情况。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁他人房屋情况发生以下变
化：
序 租赁面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 (m2)
4-1-50
重庆市大渡口区跳蹬镇建设路 5 号蓝 2022.04.10-
1 杨声锐 宇瞳光学 -
心苑二期 7 栋 6-3 2023.04.09
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司的重大债权债务情
况。
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司新增的融资合同及其担保情况如下：
借 出 借款
借款合同金
款 借 合同名称及编号 年利 借款期限 担保合同
额(万元)
人 人 率
张品光提供最高限额为 55,000
万元的连带责任保证
(HTC440770000ZGDB202000346)，
上饶宇瞳提供最高限额为
55,000 万元的连带责任保证
《人民币流动资金贷
2022.08.18 (HTC440770000ZGDB202000377)
款合同》 LPR 利
6,000.00 至 及最高额为 15,295.10 万元的房
(HTZ440770000LDZJ20 率
2023.08.17 屋抵押担保(［2018］
建 22N0AB)
8800-8210-034)，最高额为
行
发 5,231.90 万元的房屋抵押担
东
行 (HTC440770000ZGDB202000535)，
莞
人 发行人提供 60.00 万元保证金
分
(HTC440770000YBDB2022N05U)
行
张品光提供最高限额为 55,000
万元的连带责任保证
(HTC440770000ZGDB202000346)，
《人民币流动资金贷
2022.08.22 上饶宇瞳提供最高限额为
款合同》 LPR 利
9,700.00 至 55,000 万元的连带责任保证
(HTZ440770000LDZJ20 率
2023.08.21 (HTC440770000ZGDB202000377)
22N0AC)
及最高额为 15,295.10 万元的房
屋抵押担保(［2018］
8800-8210-034)，最高额为
4-1-51
5,231.90 万元的房屋抵押担
(HTC440770000ZGDB202000535)，
发行人提供 97.00 万元保证金
(HTC440770000YBDB2022N05W)
2、自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司以下重大合同已经履行完毕：
(1)发行人与建行东莞分行于 2020 年 8 月签订的《人民币流动资金贷款合同》
(HTZ440770000LDZJ202000407)，发行人已于 2022 年 8 月还清该项借款。
(2)发行人与建行东莞分行于 2021 年 8 月签订的《人民币流动资金贷款合同》
(HTZ440770000LDZJ202100340)，发行人已于 2022 年 8 月还清该项贷款。
除了上述情况外，发行人及其子公司其他重大合同没有发生重大变化，发行
人及其子公司的重大合同均是在正常经营中发生的，合法有效，合同继续履行不
存在法律障碍。
(二)经核查并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)经核查，除《律师工作报告》和本补充法律意见披露的事项外，报告
期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他发行人为关
联方提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应
收款余额为 1,734,169.45 元，其他应收款主要为押金、保证金等，无应收持有
发行人 5%以上股份的股东欠款；其他应付款余额为 142,347,887.31 元，其他应
付款主要为押金、保证金、限制性股票回购款等，无应付持有发行人 5%以上股
份的股东款项。发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生
的，合法、有效。
4-1-52
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在合并、分立、增加或减少注册资本。报告期内，发行人未发生重大收购
或出售资产的行为。
经核查并经发行人确认，报告期内，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产收购或出售资产的安排。
十三、《公司章程》的制定与修改
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的《公司章程》发生了以下变化：
2022 年 4 月 18 日，因增加公司注册资本，发行人 2021 年年度股东大会通
过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》
业经东莞市工商局备案。
上述发行人章程修改已履行法定程序，修改内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修
订，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开、
表决及公告符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，其决议的内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
4-1-53
(三)经核查，发行人报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均
是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高级管理人
员及其在报告期内的变化情况。
经核查并经发行人确认，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人
董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司在报告期内执行
的主要税种和税率。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税
种、税率未发生变化。
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的税收优
惠未发生重大变化，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
(三)发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司报告期内享受的
15 万元以上财政补贴。
4-1-54
经核查，发行人及其子公司 2022 年 4 月至 6 月享受 15 万元以上的财政补贴
如下：
年度 补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
2022 年 4-6 宇瞳光学 2021 年规上企业研发投入后补助 385,000.00 2022.05.16
月 上饶宇瞳 第五届上饶市质量奖 300,000.00 2022.04.01
(四)发行人及其子公司的纳税情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司报告期内的纳税
情况，经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不
存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司生产经营活动中
环境保护情况。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的环境保护情
况未发生重大变化。
(二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金投资项目的环
境保护情况。
经核查，2022 年 8 月 26 日，上饶市信州生态环境局出具《关于江西宇瞳教
育科技发展有限公司上饶宇瞳中等职业学校项目环境影响报告表的批复》(饶信
环评字[2022]24 号)，批准“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”建设；2022 年 9
月 1 日，上饶市信州生态环境局出具《关于上饶宇瞳光电科技有限公司年产 5140
万只精密光学镜头生产项目环境影响报告表的批复》(饶信环评字[2022]26 号)，
批准“精密光学镜头生产建设项目”建设；“补充流动资金”项目无需办理环境
影响评价手续。至此，本次募集资金投资项目已取得所有的环境影响评价批复文
件。
4-1-55
(三)发行人在环境保护方面的合规性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司报告期内在环境
保护方面的合规性情况。
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司污染
物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定；发行人及其子公司未发生因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚且情节严重的情形。
(四)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量和技术监督标准
情况。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的产品质量和技术监督标
准未发生重大变化。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的经营符合有
关质量和技术监督标准，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金的使用的批准
本所律师已在《律师工作报告》披露了本次发行募集资金的使用的批准情况。
经核查，2022 年 8 月 26 日，上饶市教育局出具《关于同意筹设上饶宇瞳中
等职业学校的批复》(饶教字[2022]92 号)，同意宇瞳教育筹设上饶宇瞳中等职
业学校。
(二)本次募投项目涉及的合作
本所律师已在《律师工作报告》披露了本次募投项目涉及的合作情况。
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，本次募集资金投资项目的实施主
体未发生变化，不涉及与他人合作的情形。
(三)发行人前次募集资金的使用情况
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本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人前次募集资金的使用情况。
十 九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查并经发行人确认，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事长和总
经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚，没有发生变化。
(结论意见)
本所律师认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件均符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》的有关规定，尚待深圳证券交易所审核同意及报经
中国证监会注册发行。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本一式四份。
4-1-57
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2022 年申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
年 月 日
4-1-58
