东兴证券股份有限公司
关于
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二零二二年九月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受东莞市宇
瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、
准确和完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《东莞市宇瞳光学科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-1
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
保荐机构指定的保荐代表人为丁慧、王华。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
丁慧女士，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总
部副总裁（技术职称），曾任职于天职国际会计师事务所。曾先后负责或者参与
了中富电路、云峰新材、智特奇、阳光乳业等 IPO 项目，以及领益智造等并购重
组项目，宇瞳光学等再融资项目，具有丰富的投资银行工作经验。
王华先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总
部高级副总裁（技术职称），曾任职于天健会计师事务所、华泰联合证券有限责
任公司。曾先后负责或者参与了三鑫医疗、新产业、宇瞳光学、久祺股份、中富
电路、云峰新材等 IPO 项目，以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融
资项目，拥有丰富的投资银行工作经验。
（三）项目协办人
梁勇先生，律师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（技术职称），
曾任职于中粮集团、国浩律师事务所。曾参与中富电路、宇瞳光学、悦安新材、
易德龙、云峰新材、凯金能源、国金黄金等 IPO 项目，拥有丰富的投资银行工作
经验。
（四）其他项目组成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：吴梅山、林苏钦。
3-1-2
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
英文名称 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
统一信用代码 9144190058144782XE
注册资本 33,694.7916 万元
实收资本 33,694.7916 万元
法定代表人 张品光
注册地址 广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号
成立日期 2011 年 9 月 6 日
股票上市时间 2019 年 9 月 20 日
股票简称 宇瞳光学
股票代码 300790
股票上市地及板块 深圳证券交易所创业板
联系电话 0769-8926 6655
传真号码 0769-8926 6656
网址 www.ytot.cn
电子信箱 chentianfu@ytot.cn
研发、生产、加工、销售：光学镜片、光学镜头、光学仪器、
经营范围
光学塑胶零件；货物进出口、技术进出口。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 172,568,470 51.22
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 172,553,350 51.21
其中：境内非国有法人持股 47,432,403 14.08
境内自然人持股 125,120,947 37.13
4、外资持股 15,120 0.00
二、无限售条件流通股份 164,379,446 48.78
1、人民币普通股 164,379,446 48.78
3-1-3
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 336,947,916 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：
质押或冻结情况
序 持股数量 占公司总股 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） 本比例（%） 股份状 数量（股） 量（股）
态
1 张品光 境内自然人 45,423,921 13.48 质押 28,237,500 45,423,921
东莞市宇瞳实
境内一般法
2 业投资合伙企 34,436,199 10.22 - - 34,436,199
人
业（有限合伙）
3 姜先海 境内自然人 14,420,454 4.28 质押 6,975,000 14,420,454
4 张伟 境内自然人 13,711,092 4.07 质押 6,480,000 13,711,092
上饶市信州区
智仕投资管理 境内一般法
5 11,477,454 3.41 - - 11,477,454
中心（有限合 人
伙）
6 张浩 境内自然人 11,414,107 3.39 质押 6,252,000 -
7 金永红 境内自然人 10,804,092 3.21 质押 7,309,092 10,804,092
8 谭家勇 境内自然人 10,658,864 3.16 质押 4,875,000 10,658,864
9 何敏超 境内自然人 9,113,863 2.70 质押 5,595,000 9,113,863
10 谷晶晶 境内自然人 6,499,858 1.93 质押 4,515,000 6,499,858
（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额
65,632.91
（2019 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
2019 年 首次公开发行 47,368.41
2020 年 股权激励计划 4,487.57
历次筹资情况
2021 年 向特定对象发行股票 14,035.87
2021 年 股权激励计划 10,378.03
合计 - 76,269.88
分红年度 分配对象 现金分红金额（含税）
2019 年 全体股东 4,285.73
首发后累计派现金额（含税）
2020 年 全体股东 6,303.57
2021 年 全体股东 4,492.64
本次发行前最近一期末净资
173,036.65
产额（2022 年 6 月 30 日）
3-1-4
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本次发行前最近一期末归属
于母公司股东的净资产额 173,036.65
（2022 年 6 月 30 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 354,263.64 344,259.52 272,676.49 212,176.00
负债合计 181,226.99 180,690.96 144,429.45 93,041.42
所有者权益合计 173,036.65 163,568.56 128,247.04 119,134.58
归属于母公司所有者权益
173,036.65 163,568.56 128,247.04 119,134.58
总额
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 92,086.66 206,173.89 147,147.08 123,106.69
营业利润 9,070.62 27,663.15 14,671.68 11,640.80
利润总额 9,012.34 27,294.11 14,586.75 11,537.63
净利润 8,252.33 24,266.03 12,675.43 10,342.08
归属于母公司股东的净利润 8,252.33 24,266.03 12,675.43 10,342.08
扣除非经常性损益后归属于
7,778.69 23,450.12 11,649.56 9,892.81
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,993.21 31,267.67 3,197.08 29,680.59
投资活动产生的现金流量净额 -31,591.19 -59,739.48 -30,161.20 -70,208.09
筹资活动产生的现金流量净额 15,013.88 26,772.79 32,960.23 52,514.64
现金及现金等价物净增加额 8,474.71 -1,759.03 5,942.05 12,013.17
2、主要财务指标
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.01 1.03 1.18 1.36
速动比率（倍） 0.58 0.61 0.86 1.07
3-1-5
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
资产负债率（合并） 51.16% 52.49% 52.97% 43.85%
资产负债率（母公司） 45.12% 47.23% 47.13% 39.32%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 5.34 7.62 6.23 10.42
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.96 3.48 3.16 4.28
存货周转率（次/年） 1.01 2.89 3.64 3.69
利息保障倍数（倍） 7.43 11.49 6.65 6.26
每股经营活动现金流量（元/股） 0.77 1.46 0.16 2.60
每股净现金流量（元/股） 0.26 -0.08 0.29 1.05
除资产负债率（母公司）外，上述其他指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体
计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；
（8）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+
资本化利息）；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金净流入或净支出/期末普通股股份总数。
3、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年一期的净
资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 4.90% 0.25 0.25
2021 年度 16.72% 1.15 1.13
归属于公司普通股股东的净利润
2020 年度 10.27% 0.62 0.61
2019 年度 13.19% 0.62 0.62
2022 年 1-6 月 4.62% 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司 2021 年度 16.16% 1.11 1.10
普通股股东的净利润 2020 年度 9.44% 0.57 0.56
2019 年度 12.61% 0.59 0.59
3-1-6
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
3-1-7
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价较高者，具体初始转股价格
3-1-8
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
3-1-9
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
3-1-10
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少有 15 个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
3-1-11
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配
股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
3-1-12
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加
回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售的
具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和
原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方
式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
3-1-13
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
3-1-14
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券 的募集资金总额不超过人民币
80,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金拟投入额
号
1 精密光学镜头生产建设项目 宇瞳光电 63,808.17 43,000.00
2 上饶宇瞳中等职业学校建设项目 宇瞳教育 22,058.00 17,000.00
3 补充流动资金 宇瞳光学 20,000.00 20,000.00
合计 105,866.17 80,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3-1-15
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十一）评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
3-1-16
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导
制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销
与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业
务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了
3-1-17
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意
见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审
核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则
的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票
数达到参与表决委员 2/3 以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，
质量控制部将立项决议通知相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2022 年 7 月 4 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人
3-1-18
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发
行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅
工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行
访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控
初审报告和现场核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件
依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑
或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内
核复核意见。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展。问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交
内核委员会审议。
3-1-19
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名
合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三
分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
2022 年 8 月 10 日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳
证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等
材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控
制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理等报告之前，均需履行由质量控制
部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
3-1-20
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，
作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-21
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必
要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换
公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》等法律法规及规章制
度的有关规定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换
公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次发行履行了法定决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》
《证券法》《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具
体情况如下：
（一）2022 年 6 月 20 日，发行人召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关
的议案。
（二）2022 年 7 月 6 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，以现场
投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》等
法律法规规定的决策程序。
本次发行尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。
3-1-22
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的
说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,342.08 万元、12,675.43 万元和 24,266.03 万元，平均可分配利润为 15,761.18
万元。本次发行可转换债券拟募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数），参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职
业学校建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转
换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
3-1-23
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,342.08 万元、12,675.43 万元和 24,266.03 万元，平均可分配利润为 15,761.18
万元。
本次发行可转换债券拟募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数），参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司合并资产负债率
3-1-24
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
分别为 43.85%、52.97%、52.49%和 51.16%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,680.59
万元、3,197.08 万元、31,267.67 万元和 24,993.21 万元，报告期内公司现金流量
情况正常，符合公司实际业务特点。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事光学镜头等产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于
安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统，涵盖安防镜头、车载
镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜头等领域。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3-1-25
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴所（2020）审字 GD—177 号、华兴
审字[2021]21002100015 号和华兴审字[2022]22001820022 号的标准无保留意见的
审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22001820022
号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,675.43 万元、24,266.03 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 11,649.56 万元、23,450.12 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
3-1-26
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
公司符合《创业板再融资办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
3-1-27
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
公司符合《创业板再融资办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，全部用于公司主营业务，项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，不会用于持有财务性投资，不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，
还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目、上饶宇瞳中等职业学
校建设项目和补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
3-1-28
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定的说明
（一）关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，且不得向上修
正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
3-1-29
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债
受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
（七）关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管
理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
3-1-30
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
东兴证券担任宇瞳光学向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请国浩律师（广州）
事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及
验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请深圳大象投资顾问有限
公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构，深圳大象投资顾问有限公司同意接
受公司之委托，在本次发行中向公司提供募投项目可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-31
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第四节 发行人存在的主要风险
一、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着国内安防视频监控行业的快速发展，吸引了众多国内外安防监
控企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司如腾龙、
富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位，而在定焦、
低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分。未来如果公司不能在成本、技术、
品牌等方面继续保持竞争优势，或者上述跨国公司改变市场战略，采取降价、收
购等手段抢占市场，则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。
（二）客户相对集中风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场
份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计
分别为 92,387.09 万元、103,854.87 万元、149,737.68 万元和 62,779.47 万元，占
公司当期营业收入的比例分别为 75.05%、70.58%、72.63%和 68.17%。如果海康
威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重
大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影
响。
（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 31,411.39 万元、61,727.77 万元、
56,641.86 万元和 38,732.01 万元，随着公司营业收入的增长，应收账款的总额
逐步增加。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、宇视科技等企业，如个
别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。
（四）存货规模较大及存货跌价风险
3-1-32
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
报告期各期末，公司存货余额分别为 25,903.88 万元、37,294.98 万元、
67,550.71 万元和 68,932.60 万元。公司根据订单和市场情况备料并组织生产，
如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生
减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 222.95 万元、230.95 万元、
746.33 万元和 657.20 万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转
率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。
（五）技术研发风险
公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电
子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响
光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头的
终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势，下游厂商对
光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断
提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求
等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手
或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术
和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。
（六）质量管理风险
公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司
业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程
中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量
管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客
户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。
（七）税收优惠政策变化的风险
2021 年 12 月，公司通过高新技术企业重新认定，享受 15%的企业所得税优
惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优
惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如
3-1-33
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润
水平将产生一定程度的不利影响。
（八）中美贸易摩擦事项带来的经营风险
随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将中国先进制造业的代表性企业，如
海康威视、大华股份等公司列入美国出口管制的“实体清单”中，对相关企业经
营、发展可能会造成一定的影响。针对美方从供应链端限制供应的风险，虽然海
康威视和大华股份等公司有相应的替代方案，但不排除可能会给海康威视和大华
股份造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产经营和盈利
能力带来潜在的不利影响。
（九）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 123,106.69 万元、147,147.08 万元、
206,173.89 万元和 92,086.66 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
9,892.81 万元、11,649.56 万元、23,450.12 万元和 7,778.69 万元。2019 年至
2021 年，公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润均呈持续上升趋势；2022
年 1-6 月，受新冠疫情、股份支付以及研发投入持续增加等因素影响，公司营
业收入和扣除非经常性损益后的净利润较上年同期分别下降-7.37%和-41.35%。
若公司 2022 年下半年市场开拓出现不利变化，或者下游客户业务受到市场影响，
导致公司经营业绩未能有效改善，或者公司业务开展带来的收益未能有效弥补
股份支付费用、研发投入产生的费用等，公司经营业绩存在下滑的风险。
（十）短期偿债风险
报告期内，公司流动比率分别为 1.36、1.18、1.03 和 1.01，速动比率分别
为 1.07、0.86、0.61 和 0.58，资产负债率分别为 43.85%、52.97%、52.49%和
51.16%，2020 年偿债能力指标较 2019 年有所下降，2021 年至今总体呈稳定趋
势，但短期偿债能力相对偏低，存在流动性风险。公司未来仍将继续扩大业务
规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金
使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。
3-1-34
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（十一）股权结构分散，无实际控制人的风险
截至本发行保荐书出具之日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持
有的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席
位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东
大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策
失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制
人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除
公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
（十二）商誉减值风险
公司于 2022 年 7 月取得玖洲光学的控制权，截至 2022 年 7 月 31 日，公司
的商誉余额为 6,800.97 万元，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大
不利变化，以及新冠疫情等不可抗力因素，均会对玖洲光学业绩产生较大的不
利影响，进而不能实现预期业绩，导致公司面临商誉减值的风险，从而影响公
司的经营业绩。
（十三）部分房屋建筑物未取得权属证书的风险
发行人位于靖海东路 99 号的新厂房已取得土地使用权证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但截至目前该厂房处于工
程综合验收工作阶段，尚未取得权属证书。截至本发行保荐书出具之日，上述
未办理产权证的建筑物未影响公司正常运营，亦未对公司经营业绩和财务状况
产生不利影响。但该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性，如发
行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公
司未来生产经营产生一定的不利影响。
二、募集资金投资项目实施的风险
（一）募投项目实施相关风险
3-1-35
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
（二）本次募投项目市场拓展风险
根据市场需求情况以及未来发展战略，公司本次募集资金部分投资于“上饶
宇瞳中等职业学校建设项目”。由于该募投项目属于新业务，公司的人才储备、
聘用可能无法满足学校的专业教育要求，学校的招生计划可能会出现进展不畅情
形或招生规模不达预期风险，或者学校未能建立品牌吸引力，无法吸收优秀的教
职人员，无法招收优秀学生等。如本募投项目出现上述市场拓展风险，可能导致
募投项目新增产能无法得到充分利用，将导致募集资金投资项目的投资回报不及
预期。
（三）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额
固定资产折旧费和无形资产摊销费用。鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如
果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用和无形
资产摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失
败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅
下滑的风险。
（四）即期回报被摊薄风险
2019 年至 2021 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
12.61%、9.44%和 16.16%。本次发行成功后，公司资产规模将大幅增长，由于募
集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，
3-1-36
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收
益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）募投项目效益未达预期风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本
次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在
一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经
过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较
大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者
不能产生预期收益的风险。
（六）新增产能消化风险
本次精密光学镜头生产建设项目的主要产品是机器视觉镜头、一体机镜头、
小变倍变焦镜头等高清镜头和 ADAS 镜头、HUD 光学配件、激光雷达镜头等车载
光学产品，是公司现有主营业务产品的扩充和延伸；本募投项目达产后，公司
主营业务产品产能增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司市场
开拓未能达到预期等，导致新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划
实现预期的经济效益。
三、可转债自身风险
（一）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
3-1-37
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确
定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
（四）评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级
报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本
期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产
生一定不利影响。
（五）本息兑付风险
3-1-38
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
四、本次发行审批风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事
会第五次会议和公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相
关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致
本次发行面临不能最终实施完成的风险。
3-1-39
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
五、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
六、不可抗力事件风险
不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会
事件，包括地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件，如 2020
年以来的新型冠状病毒肺炎疫情的爆发和蔓延，会对公司的财产、人员造成损害，
影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，可能会
对公司的经营业绩带来不利影响。
3-1-40
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第五节 对发行人发展前景的简要评价
公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，
产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。光学
镜头行业的下游根据产品应用领域主要分成三大类型：安防监控系统制造商、手
机摄像头模组生产厂商和车载摄像头模组生产厂商。发行人产品主要应用于安防
监控领域，在安防视频监控领域，镜头行业下游主要面向的是安防视频监控设备
生产制造厂商。近年来，全球安防视频监控市场增长迅速，中国成为全球安防视
频监控最核心市场。
欧美发达国家近年的安防视频监控市场持续保持了较快增长，且目前已进入
产品“高清化、网络化、智能化”的升级换代阶段。与此同时，中国、印度、巴
西等新兴经济体的安防视频监控市场需求迅速扩大。对于加速转型的亚洲、中东
及中南美洲地区等新兴经济体而言，经济增长与社会转型并行，中上阶层人口膨
胀、社会流动性增大等诸多因素致使社会治安防范复杂度不断提高，预计未来用
于维护公共安全的投资将呈快速增长趋势，新兴经济体的安防视频监控市场将保
持高速增长。整体而言，未来随着各国政府对安防问题的持续关注，IT通讯、生
物识别等相关技术的进步，以及安防监控市场的全球化趋势不断加快，来自欧美
地区的升级换代需求及新兴国家市场的新增需求将促使安防视频监控市场保持
稳步增长。
在全球安防视频监控市场持续扩张的带动下，安防视频监控镜头市场近年来
发展较快，未来也将保持增长趋势。根据TSR2021年镜头市场调研报告，2021年
全球监控镜头出货量达4.35亿件，预计2025年出货量可增至5.50亿件。全球监控
摄像机镜头销售收入预计将从2019年的8.15亿美元增长至2025年的17.49亿美元，
年复合增长率约为13.57%1。
根据安防产业“十四五规划”的产业发展目标：到2025年，国内安防企业市
场总额约达10,000亿元以上，年均增长率达7%左右。安防行业整体市场需求将稳
步上升。而作为安防产品的重要组成部分，视频监控市场也将受到利好影响。此
TSR2021 年镜头市场调研报告
1
3-1-41
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
外，视频监控的下游应用主要是平安城市、智能交通、智能楼宇，而这些领域都
处于快速发展期，加之政策支持，因此未来视频监控市场将大力扩张。
发行人是世界范围内安防监控镜头出货量最大的生产供应商，产品被广泛应
用于平安城市，智能交通等专业视频监控领域，是海康威视、大华股份等下游厂
商的主要镜头供货商。公司的业务范围遍及国内，并扩展了韩国、中国台湾等地
区。公司曾获得“中国智慧城市建设推荐品牌”、“中国安防最具影响力十大品牌”、
“中国安防百强企业”及“中国安防十大新锐产品”等荣誉。根据 TSR2021 年镜
头市场调研报告显示，2021 年宇瞳光学在全球监控安防镜头出货量的市场份额占
有率达 42.7%，超过第二位 27.4%。
本次募集资金使用，对公司扩大经营规模，丰富公司产品类别从而实现持续
发展具有积极的推动作用。同时，本次募集资金使用将有效提升公司在光学镜头
领域的竞争力，未来整体盈利能力也将进一步增强，进而提升公司价值，对公司
长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司
使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐
步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集
资金投资项目的推进，相关项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将
得到进一步提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件一：保荐代表人专项授权书
3-1-42
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
梁 勇
保荐代表人：
丁 慧 王 华
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件一
东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，特指定丁慧、王华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐
工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责东莞市宇瞳光学科技股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-44
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖
章页）
被授权人：
丁 慧 王 华
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
