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                                     广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
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                                      国浩律师(广州)事务所

                      关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

                                 2021 年限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票的法律意见


 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：


        国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有

 限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司

 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办

 法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，

 就宇瞳光学本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(以

 下简称“本次回购注销”)有关事宜出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

        一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

 国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

        二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

 法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    三、为出具本法律意见书，本所律师已得到宇瞳光学的如下保证：宇瞳光学

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料

或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、本法律意见书仅供宇瞳光学本次回购注销之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    五、本所律师同意宇瞳光学引用本法律意见书的内容，但宇瞳光学作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为宇瞳光学本次回购注销必备的法律文

件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的

法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宇瞳光学本次回购注销的

有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销事宜

    (一)本次回购注销的事由

    经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的田波、冯斌、王真等17

名激励对象离职，根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激

励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，若激励对象离

职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购

价格为授予价格。因此，宇瞳光学拟对前述17名激励对象已获授但尚未解除限售

的合计372,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.13元/股。



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    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，如宇瞳光学或其全资子公司东莞

市宇瞳汽车视觉有限公司(以下简称“宇瞳视觉”)未满足业绩考核目标的，激励

对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由宇瞳光学回购注

销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2021年激励计划首次授予

的第一个解除限售期业绩考核要求为“以2021年净利润为基数，2022年净利润增

长率不低于10%”；宇瞳视觉第一个解除限售期业绩考核要求为“2022 年车载前

装镜头销售额不低于300万元”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的宇瞳光学《2022年度审计报告》(华兴审字[2023]22011760079号)，宇瞳光学

2022年业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限

售条件未成就。根据《限制性股票激励计划》，宇瞳光学对本次激励计划首次授

予的175名激励对象（不包括本次17名离职激励对象）第一个解除限售期计划解

除限售的2,148,210股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.13元/股。

    本所律师认为，公司本次因17名激励对象离职及因首次授予的175名激励对

象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，合计回购注销其已获授但尚未解

除限售的限制性股票2,520,210股符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票

激励计划》的相关规定。

    (二)本次回购注销的股票数量和回购价格

    根据宇瞳光学2021年限制性股票激励计划激励对象名单，本次回购注销的股

票数量为17名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的372,000股限制性股票以

及首次授予的175名激励对象已获授但尚未解除限售的2,148,210股限制性股票，

合计回购注销限制性股票2,520,210股。

    2022年4月18日，宇瞳光学2021年度股东大会审议通过了《关于公司2020年

度利润分配预案的议案》，以总股本224,631,944股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利2.00元(含税)，同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转

增5股。




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    2022年8月25日，宇瞳光学召开第三届董事会第六次会议，公司根据《限制

性股票激励计划》对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格：

(18.39-0.2)÷（1＋0.5）≈12.13元/股。

    本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股

权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定。


    二、本次回购注销的批准程序

    (一)2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2021年限

制性股票激励计划，并授权公司董事会办理相关事宜。

    (二)2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟将田波、冯

斌、王真等17名离职激励对象以及本次激励计划首次授予的175名激励对象已获

授但尚未解除限售的合计2,520,210股限制性股票回购注销，回购价格为12.13

元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    (三)2023年4月20日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关

于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    (四)本次回购注销事宜尚需公司股东大会审议通过。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜履行

了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并

履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算

有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司

注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


   四、结论性意见



                                   4
    综上，本所律师认为，宇瞳光学本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、

价格及截至本法律意见书出具之日所履行的程序符合《股权激励管理办法》《限

制性股票激励计划》的有关规定；宇瞳光学本次回购价格调整事宜已履行的程序

符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需

将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公司股东大

会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份的注销登记

手续，且履行相应的减资程序。


    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本法律意见书一式两份。




                                   5
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2021 年限制性股

           票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                      签字律师：﹑

                                                           周姗姗




负责人：                                   签字律师：﹑

              程   秉                                     钟成龙




                           二〇二三年四月二十日




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