大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之律师工作报告
北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字〔2017〕第 377-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................ 4
一、释义............................................................................................. 4
二、本所及签字律师简介 ....................................................................... 6
三、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ....................................... 7
四、本所声明 ...................................................................................... 9
第二部分 正 文 .............................................................................. 11
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................. 16
四、发行人的设立 .............................................................................. 19
五、发行人的独立性 ........................................................................... 23
六、发起人和股东 .............................................................................. 27
七、发行人的股本及其演变.................................................................. 33
八、发行人的业务 .............................................................................. 43
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................... 44
十、发行人的主要财产 ........................................................................ 59
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................. 72
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................. 75
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................... 76
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 77
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 78
十六、发行人的税务 ........................................................................... 81
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 82
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................. 83
十九、发行人业务发展目标.................................................................. 84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 84
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................... 86
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 86
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................... 88
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关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字〔2017〕第 377-2 号
杭州壹网壹创科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
本所及经办律师依据上述法规及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第一部分 引 言
一、释义
本《律师工作报告》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发 行 人/ 公司 / 网
指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
创科技
杭州奥悦 指 杭州奥悦贸易有限公司
网阔电子商务 指 杭州网阔电子商务有限公司，发行人的全资子公司
广州网创 指 广州市网创电子商务有限公司，发行人的全资子公司
杭州网创电子商务有限公司，发行人全资子公司网阔电
网创电子商务 指
子商务之全资子公司
香港网创 指 香港网创电子商务有限公司
网创品牌管理 指 杭州网创品牌管理有限公司
网哲投资管理 指 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
中金佳泰 指
伙）
网宝管理咨询 指 杭州网宝企业管理咨询有限公司
杭州网奥企业管理咨询有限公司，原名为杭州网奥电子
网奥管理咨询 指
商务有限公司
网兜管理咨询 指 杭州网兜企业管理咨询有限公司
丽江晓驻 指 丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司
同创致美 指 丽江同创致美酒店管理有限公司
直邮宝 指 杭州直邮宝广告有限公司
达西科技 指 杭州达西科技有限公司
广州立白 指 广州立白企业集团有限公司
广州澳希亚 指 广州澳希亚实业有限公司
广州展泽 指 广州展泽物业管理有限公司
广东金百汇 指 广东金百汇实业有限公司
天津立网 指 天津立网电子商务有限公司
物产云商 指 物产中大云商有限公司
鸿昱投资管理 指 杭州鸿昱投资管理有限公司
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发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
《公司章程》 指 杭州奥悦及网创科技的《公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后生
指
案）》 效的《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程（草案）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20
《审计报告》 指 日出具的关于发行人 2015 年、2016 年、2017 年财务报
表的《审计报告》（中汇会审〔2018〕第 0106 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20
《内部控制鉴证
指 日出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控
报告》
制的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕第 0107 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20
《纳税情况鉴证 日出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司最近三
指
报告》 年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕
第 0109 号）
《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（大成证字〔2017〕377-1 号）
《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有
《律师工作报
指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
告》
报告》（大成证字〔2017〕377-2 号）
广发证券/保荐
指 广发证券股份有限公司
人
本所 指 北京大成律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
市监局经开分局 指 市场监督管理局经济技术开发区分局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首发办
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
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《上市公司章程
指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
指引》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
管理办法》 会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
执业规则》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年
元 指 人民币元
二、本所及签字律师简介
本所经北京市司法局批准，于 1992 年 4 月创建，现持有北京市司法局于 2016
年 8 月 8 日颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
311100004005689575），具有从事律师业务的合法资格。本所业务范围涉及证券
与资本市场、公司、投资并购、国企改制、银行金融、知识产权、房地产、外商
投资、国际贸易、反倾销、海事海商、矿产能源等领域的非诉讼法律服务，以及
民商事诉讼、仲裁案件代理及刑事辩护服务。本所是一家连续多年获得中国司法
部授予的“部级文明律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律
师事务所”称号的律师事务所。
本所为发行人本次发行上市项目出具《法律意见书》、《律师工作报告》的
签字律师为尉建锋、周冰冰和沈林燕律师，其主要证券业务执业记录、联系方式
如下：
（一）尉建锋律师
尉建锋律师，西北政法大学法学硕士，现为本所合伙人；2004 年开始从
事专职律师工作，律师执业证号为 16101200411467886。尉建锋律师的主要业
务领域为股票发行上市、上市公司非公开发行、重大资产重组、并购、国企
改制、基金设立及投资、新三板挂牌等，曾为北矿磁材（600980）、三精制
药（600829）、哈药股份（600664）、信维通信（300136）、利亚德（300296）、
中国能源建设（3996.HK）等多家上市公司提供专项法律服务。
（二）周冰冰律师
周冰冰律师，浙江大学法律本科，现为本所合伙人；2006 年开始从事专职
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律师工作，律师执业证号为 13301200611179015。周冰冰律师主要业务领域股票
发行上市、并购、基金设立及投资、新三板挂牌、投融资法律服务等。
（三）沈林燕律师
沈林燕律师，香港城市大学国际经济法学硕士，现为本所专职律师；2006
年开始从事专职律师工作，律师执业证号为 13301200611195704。沈林燕律师主
要业务领域股票发行上市、并购、基金设立及投资、新三板挂牌、投融资法律服
务等。
本所及签字律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 D 座 7 层
邮政编码：100020
电话：（010）58137799
传真：（010）58137788
三、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《证券法律
业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师执业纪律及律师从事证券法律业务工作标准，对发行人本次
发行上市相关事项进行尽职调查和审慎查验，并以此为基础，制作了《法律意见
书》和本《律师工作报告》。本所律师制作《法律意见书》、《律师工作报告》
的工作过程如下：
（一）法律尽职调查
本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中
国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事
项、查验工作程序和查验方法，并向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单。
通过法律尽职调查，本所律师详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、
股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重
大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、
劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。本所律师向
发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问
题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。在上述沟通基础
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上，发行人指派专门工作人员配合本所律师工作，包括向律师提供公司各类背景
资料、配合律师调查访问等，使得本所律师顺利完成了对发行人的法律尽职调查。
（二）审慎查验，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，
对发行人提供的文件、材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确
认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进
行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单
并进行补充尽职调查及查验。查验工作结束后，本所经办律师对查验计划的落实
情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所经办律师将尽职调
查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈和查询笔录等归
类成册，及时制作成工作底稿，作为本《律师工作报告》和为本次发行上市出具
《法律意见书》的基础材料。
（三）协助解决法律问题，参与法律辅导
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时
向发行人提出了相应的法律意见和规范建议，督促、协助发行人依法予以解决。
本所经办律师还根据保荐人的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了
上市相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与制度规范及上市准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会
和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划；
协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改《公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治
理文件，并督促发行人实际执行；参与讨论和修改《招股说明书》有关内容，审
阅相关申请文件。
（五）本所内核人员对本次发行上市项目进行内核
在本所律师对本次发行上市形成《律师工作报告》和《法律意见书》初稿后，
本所内核人员进行了书面复核，并就查验计划及其落实情况、相关法律问题的解
决、法律意见的出具等与项目组律师进行了核查和充分的沟通，并在此基础上出
具了内核意见。项目组律师根据内核意见，修改完善了本《律师工作报告》和《法
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律意见书》。
（六）出具《律师工作报告》和《法律意见书》
本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要
求，在对发行人本次发行上市相关事实和材料进行查验、对相关法律问题进行认
真分析和判断的基础上制作了本《律师工作报告》，确保据此出具的《法律意见
书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
截至本《律师工作报告》出具日，本所律师为本次发行上市累计工作时间为
1,800 多小时。
四、本所声明
为出具本《律师工作报告》，本所特作如下声明：
（一）发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真
实的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有
效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口
头介绍的情况均是真实的。对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行
了文件调取或访谈。该等政府有关主管部门、发行人、或者其他有关机构出具（提
供）的文件、证明、口头陈述亦构成本所出具本《律师工作报告》的基础。
（二）本《律师工作报告》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律
法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修
改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（三）本《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《律师工作报告》中涉及的
会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报
告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义
务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任
何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质
的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所律师依法对出具本《律师工作报告》所依据的文件资料的真实性、
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准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注
意义务。
（五）本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在《招股说明书》中部分
或全部引用本《律师工作报告》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
（六）本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
其他任何目的。本所同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所出具《律师工作报告》如下：
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2018 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，全体董事逐项
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后利润分配政策的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议
案》、《关于被摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司本次发行上市后适用的公司治
理制度的议案》、《关于募投项目购买实施场地办公楼的议案》、《关于公司最
近三年关联交易的议案》、《关于公司最近三年<审计报告>的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并提议于 2018 年 4 月 4 日召开发行人 2018 年第二次临时股
东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2018 年 4 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，出席会议的股
东及股东代表 9 名，代表股份 6,000 万股，占发行人总股本的 100%。会议逐项
审议通过了发行人董事会提交的与本次发行上市相关的全部议案。
经核查上述董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录
等会议文件，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召集、召开、表决程
序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次发行上市的决议内容合法有效
发行人第一届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过
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了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》。根据该议案，发行人本次发行上市的具体方案如下：
1、股票类型
公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。
2、每股面值
每股面值为人民币 1 元。
3、发行股数
公司本次拟发行股票全部为公开发行新股，发行股票数量不超过 2,000 万
股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，本次公开发行股票不包括公司股东
公开发售股份（即不包括老股转让）。
本次公开发行新股的最终数量，将以中国证监会核准并由股东大会授权董
事会根据询价结果和市场情况，结合公司对募集资金的需求量与主承销商协商
确定。
4、发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场
情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
5、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，或中国证监会认可的其他发行方式。
6、发行对象
公司本次股票拟发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立
A 股股东账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）。
7、聘请中介机构
聘请广发证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）；
聘请北京大成律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问；聘请中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的审计机构。
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8、承销方式
主承销商余额包销。
9、发行与上市时间
中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确
定。
10、股票上市地
公司将在本次股票发行后，申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
11、有效期
本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市自公司股东大会
批准之日起 24 个月内有效。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会就本次发
行上市作出的决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合
法、有效
2018 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》，并提请发行人股东大会审议。
2018 年 4 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会全权负责办理关于本次发行上市
的有关事宜，授权范围为：
1、全权办理本次公开发行股票并在创业板上市申报及回复证监会或交易所
有关反馈等事宜；
2、根据现行法律、法规、规章、规范性文件及公司情况实施本次公开发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、网上网下发行数量及比例等与发行方案相关的一切事项；
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3、根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次公开发行具体方案等相关
事项作出调整；
4、根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资金
开户及存管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前
可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
5、签署本次公开发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说
明、承诺函、确认书等各种文件；
6、在本次公开发行股票完成后，根据发行情况并按照有关法律、法规规
定，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登
记事宜；
7、在本次公开发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的初始
登记事宜；申请办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市流通事宜
及其他相关事宜；
8、聘请保荐机构等中介机构及其他与本次公开发行股票并在创业板上市有
关的所有事宜；
9、本项授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事
宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次
发行上市的决议；根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会就本次发行上市作出
的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授
权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深
交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
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发行人系杭州奥悦按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司。杭州奥悦成立于 2012 年 4 月 6 日。2016 年 1 月 6 日，杭州奥悦召开股东
会并作出决议，同意将杭州奥悦整体变更为股份有限公司，以 2015 年 12 月 31
日为审计及评估基准日。2016 年 1 月 25 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，
全体股东对审计及评估结果予以确认。2016 年 2 月 25 日，全体发起人召开创立
大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人整体变更设立为股份有限公司的相
关议案。2016 年 3 月 16 日，发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码
为 91330101593066901M 的《营业执照》。
根据《创业板首发办法》第十一条第一款的规定，有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。发行人是杭州奥悦按经审计的账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司。发行人的持续经营时间可以从杭州奥悦成立之日起计算，杭
州奥悦于 2012 年 4 月 6 日成立。从杭州奥悦成立之日起计算，发行人持续经营
时间在三年以上。
经核查本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》、《营业执照》、历次股东会、股东大会决议等文
件、书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人未出
现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，发行人登记状态为：存续，发行人已
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报送 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度企业年报。本所律师认为，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条核查，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》
等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监
事）；聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设
置了各职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、有关政府部门出具的证明、
发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行股票
全部为公开发行新股，发行股票数量不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例
不低于 25.00%，本次公开发行股票不包括公司股东公开发售股份（即不包括老
股转让）。本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之
二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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6、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，为同一
种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1、经本所律师的核查，发行人的存续状况、财务状况符合《创业板首发办
法》第十一条规定之条件：
（1）经本所律师的核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项之规定（详见本《律师工
作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
（2）根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于
发行人股东的净利润分别为 18,123,769.69 元、56,198,221.15 元和 137,820,776.70
元；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 21,319,391.28 元、
55,803,712.91 元、132,913,620.19 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利
润累计不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末即截至 2017 年 12 月 31 日净资
产为 288,483,466.40 元，最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏
损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行
人本次发行上市前股本总额为 6,000 万元，拟发行 2,000 万股，本次发行后股本
总额不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项之规定。
2、根据发行人的工商登记资料、《验资报告》（中汇会验[2016]0966 号）、
入资凭证、有关资产权属文件并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、
主要业务合同并经发行人书面确认，发行人的主营业务是为国内外知名快消品
品牌提供全网各渠道电子商务服务。发行人主要经营一种业务，其生产经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政
策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定（详见本《律师工作报告》正文之
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“八、发行人的业务”）。
4、如本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，发行人的主营
业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，最近两年未发
生重大变化；如本《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”所述，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变
化；如本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”所述，发行人的实际控制
人为林振宇，最近两年没有发生变更；符合《创业板首发办法》第十四条的规
定。
5、如本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本
及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五
条的规定。
6、根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人历次股东（大）会、董
事会及监事会的召开及决议文件等，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条
的规定（详见本《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”）。
7、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十八条之规
定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
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资格（详见本《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”），且不存在以下情形，符合《创业板首发办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
书面确认并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
综上所述，经逐条核查本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由杭州奥悦整体变更设立的股份有限公司。
（1）2016 年 1 月 6 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，同意将公司整体
变更为股份有限公司，以 2015 年 12 月 31 日为审计及评估基准日；同意聘请中
汇会计师为本次变更的审计机构；同意聘请天源资产评估为本次变更的评估机
构。
（2）2016 年 1 月 20 日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2016]0366
号），经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，杭州奥悦的账面净资产值为
82,762,970.46 元。
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（3）2016 年 1 月 21 日，天源资产评估出具天源评报字[2016]第 0034 号《杭
州奥悦贸易有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，经评估，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，杭州奥悦的净资产评估值为 104,994,627.60 元。
（4）2016 年 1 月 25 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，全体股东对审
计及评估结果予以确认，同意将审计后的公司净资产中的 3704.9979 万元，按股
东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本，分为 3704.9979 万股，
每股面值 1 元，净资产中多余的 45,712,991.46 元列入股份公司的资本公积金。
（5）2016 年 2 月 25 日，杭州奥悦全体股东共同作为发起人签署《发起人
协议》，同意以杭州奥悦截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股，将杭
州奥悦整体变更为杭州壹网壹创科技股份有限公司。
（6）2016 年 2 月 25 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司成立工作报告的议案》、《关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司筹备情况报告的议案》、《杭州壹网壹创科技股
份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》、《关
于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于制订〈杭州壹
网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网
壹创科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创
科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于完善若干主要公司治理制
度的议案》、《关于授权杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会办理工商变更登
记事宜的议案》等发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举产生
了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开第一
届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人
员；发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；发行
人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（7）2016 年 2 月 26 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2016]0966
号），确认截至 2016 年 2 月 25 止，网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦
的截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产折合的股本 3,704.9979 万元，净资产大
于股本的部分 45,712,991.46 元计入资本公积。
（8）2016 年 3 月 16 日，发行人完成由有限责任公司变更为股份有限公司
的工商变更登记，并取得杭州市市监局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330101593066901M）。
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2、发行人的设立资格
根据发行人的书面确认并经本所律师核查各自然人发起人的身份证件及各
有限公司、合伙企业发起人的工商登记资料，5 位自然人发起人均为中国公
民，在中国境内有住所，具有民事权利能力及完全民事行为能力；发起人网创
品牌管理为依法设立并合法存续的有限责任公司，在中国境内有住所；发起人
网哲投资管理、福鹏宏祥均为依法设立并合法存续的合伙企业，在中国境内有
主要经营场所；全部发起人具备设立股份有限公司的资格（详见本《律师工作报
告》正文之“六、发起人和股东”）。
3、发行人的设立条件
经核查，发行人具备当时有效的《公司法》规定的股份有限公司的设立条
件，包括：
（1）发起人共有 8 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
（2）有符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律法规规定；
（4）发起人共同制定了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构；
（6）发行人有公司住所。
4、发行人设立的方式
经核查，发行人系由杭州奥悦按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2016 年 2 月 25 日，杭州奥悦全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，
对发起人、设立的公司、净资产折股、股本总额、公司的管理、公司筹办事项、
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发起人的权利和义务、声明和保证、保密条款、违约责任、不可抗力、适用法律
及争议解决、协议的补充、变更与终止、协议的解释等事项进行了明确约定。全
体发起人同意由发起人根据《公司法》的规定，以公司原为有限责任公司的账面
净资产折股。截至 2015 年 12 月 31 日，公司原有净资产折抵股份公司注册资本
为 3704.9979 万元，公司股份总数为 3704.9979 万股，均为人民币普通股，每股
面值人民币 1 元。超出折股数额的净资产计入股份有限公司的资本公积金。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
1、审计
中汇会计师对杭州奥悦截至 2015 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，并
于 2016 年 1 月 20 日出具《审计报告》（中汇会审[2016]0366 号），杭州奥悦经
审计的账面净资产为 82,762,970.46 元。
2、资产评估
2016 年 1 月 21 日，天源资产评估出具天源评报字[2016]第 0034 号《杭州奥
悦贸易有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，确认截至评估基准日
2015 年 12 月 31 日，杭州奥悦净资产评估值为 104,994,627.6 元。
3、验资
2016 年 2 月 26 日，中汇会计师出具《验资报告》中汇会验[2016]0966 号），
确认截至 2016 年 2 月 25 止，网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦的截至
2015 年 12 月 31 日经审计净资产折合的股本 3,704.9979 万元，净资产大于股本
的部分 45,712,991.46 元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等
履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 2 月 5 日，发行人筹备组发出《关于召开杭州壹网壹创科技股份有
限公司创立大会暨第一次股东大会、第一届一次董事会、第一届一次监事会的
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通知》。
2016 年 2 月 25 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。出席会议
的发起人共 8 名，代表股份 3704.9979 万股，占有表决权股份总额的 100%。大
会审议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司成立工作报告的议案》、《关
于杭州壹网壹创科技股份有限公司筹备情况报告的议案》、《杭州壹网壹创科技
股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》、
《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于制订〈杭
州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州
壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网
壹创科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于完善若干主要公司治
理制度的议案》、《关于授权杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会办理工商变
更登记事宜的议案》等发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举
产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
经核查，本所律师认为，发行人设立为股份有限公司的创立大会暨第一次
股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有与经营有关的必要
资产，发行人合法拥有房屋租赁使用权、办公设备、运输工具等固定资产所有
权，商标、计算机软件著作权等无形资产的所有权，具备完整、合法的财产权
属凭证且实际占有；发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不
存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形。如本《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产独立完整。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发
行人书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员兼职情况如下表：
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
处职务 的关联关系
网创品牌管理 监事 控股股东
执行董事兼
网阔电子商务 子公司
总经理
执行董事兼
广州网创 子公司
董事长、 总经理
林振宇
总经理 执行董事兼
网创电子商务 孙公司
总经理
物产云商 董事 参股子公司
实际控制人控制的
丽江晓驻 监事
公司
网阔电子商务 监事 子公司
董事、副
卢华亮 实际控制人参股的
总经理 鸿昱投资管理 监事
公司
网创品牌管理 执行董事 控股股东
执行事务合
董事、董 网哲投资管理 股东
张帆 伙人
事会秘书
实际控制人参股的
鸿昱投资管理 执行董事
公司
中金佳合（天津）股权投资基金
董事 --
管理有限公司
中金佳盟（天津）股权投资基金
经理 --
管理有限公司
天津巴莫科技股份有限公司 董事 --
宁波梅山保税港区佳瑞投资管
监事 --
理有限公司
北京金通港房地产开发有限公
董事 --
司
ProfitInsight Limited 董事 --
王雷 董事 CICC Alternative Investment
董事 --
Limited
Dynamic Idea Holdings Ltd. 董事 --
CICC Investment Advisory
董事 --
Company Ltd.
Harvest Sail Limited 董事 --
Cosmic Vanguard Group Limited 董事 --
CICC Strategic Investment
董事 --
Company Limited
Digital Discovery Holdings
董事 --
Limited
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
处职务 的关联关系
CICC Oceanbridge Investment
董事 --
Limited
Freetech (Cayman) Ltd. 董事 --
天津佳成投资管理有限公司 董事 --
天津凯利维盛投资管理咨询有
董事 --
限公司
深圳市福鹏资产管理有限公司 总经理 --
杨杰 董事 深圳市激连电子有限公司 执行董事 --
深圳市繸子财富管理有限公司 监事 --
浙江工商大学经济学院 教授 --
荣盛石化股份有限公司 独立董事 --
浙江众成包装材料股份有限公
俞毅 独立董事 独立董事 --
司
浙江星星科技股份有限公司 独立董事 --
浙江网盛生意宝股份有限公司 独立董事 --
瑞华会计师事务所（特殊普通合
许旭光 独立董事 高级经理 --
伙）浙江分所
创始高级合
杨央平 独立董事 北京炜衡（杭州）律师事务所 --
伙人、律师
监事会
陆文婷 -- -- --
主席
深圳市宏源厚德资产管理有限
执行董事 --
公司
常立 监事
深圳市至尊量化投资管理有限
监事 --
公司
王浩岩 监事 -- -- --
杭州福斯达深冷装备股份有限
独立董事 --
财务 公司
张滨滨
负责人 浙江德洛电力设备股份有限公
董事 --
司
周维 财务经理 -- -- --
根据发行人的书面确认、高级管理人员、核心技术人员及财务人员的声明
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职或领薪。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据发行人的开户许可证、纳税申报表及书面确认并经本所律师核查，发
行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人独立设立银
行账户，其银行基本存款账户的开户行为杭州银行营业部，账号为
3301040160004584705，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义
务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件并经本所律
师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，设置了创研中心（含技术部、策划部、设计部、产
品开发部、插画部）、运营中心、服务中心（含仓储物流中心、客服中心）、财
务中心、采购部、行政部、人力资源部、证券部、审计部等职能部门，建立了健
全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人书面确认并经本所律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、
客户间的重大采购合同、销售合同、相关关联交易协议等文件，发行人具有独
立完整的业务体系, 独立签署并履行与其经营有关的各项合同, 具备独立面向市
场的自主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
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显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人
根据《发起人协议》、《公司章程》、各发起人的身份证件或《营业执照》、
工商登记资料并经本所律师核查，发行人共有 8 位发起人，均为发行人的现任
股东。发起人具体情况如下：
（1）网创品牌管理
网创品牌管理成立于 2012 年 2 月 29 日，现持有杭州市市监局经开分局核发
的统一社会信用代码为“913301015898786756”的《营业执照》，住所：杭州经济
技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2321 室，法定代表
人：张帆，注册资本：1,994 万元，类型:有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围：一般经营项目：服务：品牌管理、商务信息咨询（除商品中介）、企
业管理咨询，经营期限：2012 年 2 月 29 日至 2032 年 2 月 28 日。本次发行上市
前，网创品牌管理持有发行人 3,101.67 万股股份，持股比例为 51.6945%。
截至本《律师工作报告》出具日，网创品牌管理的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 1,060.01 53.16 货币
2 吴舒 419.74 21.05 货币
3 卢华亮 314.85 15.79 货币
4 张帆 199.40 10.00 货币
合计 1,994.00 100.00 --
根据网创品牌管理书面确认并经本所律师核查，网创品牌管理为发行人主
要股东设立的有限公司，仅为间接持有发行人股份而存续，不存在以非公开方
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式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的管理人。本所
律师认为，网创品牌管理不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（ 2 ）林振宇，男，中国公民，无境外永久居留权 ,居民身份证号码：
3504251983********, 住所为福建省厦门市思明区文屏路********** 。林振宇
现任发行人董事长、总经理。本次发行上市前，林振宇持有发行人 861.84 万股
股份，持股比例为 14.3639％。
（3）福鹏宏祥
福鹏宏祥成立于 2015 年 6 月 10 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信
用代码为“91440300342751074Q”的《营业执照》，住所：深圳市前海深港合作
区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务
合伙人：深圳市福鹏资产管理有限公司（委托代表：杨杰），类型：有限合伙企
业，经营范围：投资管理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），经营期限：2015 年 6 月 10 日至 2035 年 6 月 10 日。本次发行上
市前，福鹏宏祥持有发行人 350.42 万股股份，持股比例为 5.8403%。
截至本《律师工作报告》出具日，福鹏宏祥的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市福鹏资产管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.1173
公司
2 袁汝平 有限合伙人 1,309.77 15.3612
3 常立 有限合伙人 967.82 11.3507
4 杨杰 有限合伙人 906.68 10.6337
5 胡波 有限合伙人 734.54 8.6148
6 庞华麒 有限合伙人 600.00 7.0369
7 章孟清 有限合伙人 537.93 6.3089
8 郑耀英 有限合伙人 459.77 5.3922
9 金水良 有限合伙人 459.77 5.3922
10 张绒银 有限合伙人 413.10 4.8449
11 杨宇鹏 有限合伙人 370.00 4.3394
12 张銮娇 有限合伙人 275.86 3.2353
13 鲁瑜 有限合伙人 275.86 3.2353
14 李洋 有限合伙人 200.00 2.3456
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15 陈文康 有限合伙人 183.91 2.1569
16 张俊兰 有限合伙人 180.00 2.1111
17 张莉萍 有限合伙人 157.59 1.8482
18 黄瑾 有限合伙人 145.98 1.7121
19 叶欣如 有限合伙人 137.93 1.6177
20 史振东 有限合伙人 100.00 1.1728
21 黄卓 有限合伙人 100.00 1.1728
合计 8,526.51 100.00
根据福鹏宏祥书面确认并经本所律师核查，福鹏宏祥为私募投资基金，已
经于 2015 年 11 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备
案证明》（备案编号：SC9158）；福鹏宏祥的基金管理人深圳市福鹏资产管理
有限公司已经于 2015 年 4 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1010673）。
截至本《律师工作报告》出具日，深圳市福鹏资产管理有限公司的股东及股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 陈宝淦 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
（4）吴舒，男，中国公民，无境外永久居留权,居民身份证号码：
4402021982********，住所为杭州市江干商教苑**********。本次发行上市
前，吴舒持有发行人 308.18 万股股份，持股比例为 5.1363％。
（5）张帆，女，中国公民，无境外永久居留权,居民身份证号码：
3301051982********, 住所为杭州市江干区丁桥景园北苑**********。张帆现
任发行人董事、董事会秘书。本次发行上市前，张帆持有发行人 296.80 万股股
份，持股比例为 4.9467％。
（ 6 ）卢华亮，男，中国公民，无境外永久居留权 ,居民身份证号码：
3303221977********, 住所为杭州下城区十五家园**********。卢华亮现任发
行人董事、副总经理。本次发行上市前，卢华亮持有发行人 236.81 万股股份，
持股比例为 3.9469％。
（7）网哲投资管理
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网哲投资管理成立于 2015 年 6 月 29 日，现持有杭州市市监局经开分局核发
的统一社会信用代码为“91330101341854274F”的《营业执照》，住所：杭州经济
技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2203 室，执行事务合
伙人：张帆，类型：有限合伙企业，经营范围：一般经营项目：服务：投资管
理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、商务信息咨询
（除商品中介），经营期限：2015 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28 日。本次发行
上市前，网哲投资管理持有发行人 215.39 万股股份，持股比例为 3.5899%。
截至本《律师工作报告》出具日，网哲投资管理的合伙人构成及出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 普通合伙人 358.936 44.867
2 石中豪 有限合伙人 50 6.250
3 蒲晨伟 有限合伙人 50 6.250
4 陆文婷 有限合伙人 25 3.125
5 王浩岩 有限合伙人 50 6.250
6 周维 有限合伙人 20 2.500
7 魏宏武 有限合伙人 20 2.500
8 金朝涨 有限合伙人 20 2.500
9 陈钱琴 有限合伙人 15 1.875
10 吴文静 有限合伙人 15 1.875
11 吴鑫 有限合伙人 15 1.875
12 王翠 有限合伙人 10 1.25
13 吴旭君 有限合伙人 10 1.250
14 王冶婷 有限合伙人 10 1.250
15 高凡 有限合伙人 8.192 1.024
16 张鸿桦 有限合伙人 8.192 1.024
17 何斌 有限合伙人 8.192 1.024
18 王剑 有限合伙人 8.192 1.024
19 赵晶 有限合伙人 8.192 1.024
20 陈明益 有限合伙人 8.192 1.024
21 鲍骁汉 有限合伙人 8.192 1.024
22 谢津 有限合伙人 8.192 1.024
23 徐炜 有限合伙人 8.192 1.024
24 程兰 有限合伙人 8.192 1.024
25 徐喆 有限合伙人 8.192 1.024
26 杨攀 有限合伙人 8.192 1.024
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27 叶秉政 有限合伙人 13.648 1.706
28 刘于正 有限合伙人 10.920 1.365
29 秦漫桦 有限合伙人 8.192 1.024
合计 800.000 100.00
根据网哲投资管理书面确认并经本所律师核查，网哲投资管理为杭州奥悦
设立的员工持股平台，仅为间接持有发行人股份而存续，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的管理人。本所律
师认为，网哲投资管理不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（8）刘希哲，女，中国公民，无境外永久居留权,居民身份证号码：
4415211984********，住所为广州市越秀区*******。本次发行上市前，刘希哲
持有发行人 210.07 万股股份，持股比例为 3.5011％。
（二）现任股东
经本所律师核查，杭州奥悦自整体变更设立为股份公司以来，发生股份转
让 1 次。截至本《律师工作报告》出具日，发行人现任股东共 9 名（详见本《律
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”），除上述 8 位发起人外，新
增股东 1 位，具体情况如下：
中金佳泰，成立于 2016 年 3 月 8 日，现持有天津市自由贸易试验区市场和
质量监督管理局核发的统一社会信用代码为“91120118MA05J2T64T”的《营业执
照》，执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，委派代
表：刘钊，主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
大街 1 号 312 室，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），经营期限：2016 年 3 月 8 日至 2036 年 3 月 7 日。本次发行上
市前，中金佳泰持有发行人 418.82 万股股份，持股比例为 6.9804%。
截至本《律师工作报告》出具日，中金佳泰的合伙人构成及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中金佳盟（天津）股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.04
基金管理有限公司
2 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 11.30
3 郑州君麟企业管理咨询有 有限合伙人 15,000.00 5.65
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限公司
苏酒集团江苏财富管理有
4 有限合伙人 30,000.00 11.30
限公司
中金佳成投资管理管理有
5 有限合伙人 25,000.00 9.42
限公司
天津凯利维盛贰期股权投
6 有限合伙人 6,300.00 2.37
资合伙企业（有限合伙）
中金佳安（天津）投资中心
7 有限合伙人 19,100.00 7.19
（有限合伙）
新疆粤新润合股权投资有
8 有限合伙人 50,000.00 18.83
限责任公司
义乌市贯满五金配件有限
9 有限合伙人 50,000.00 18.83
公司
10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 15.07
合计 265,500.00 100.00
根据中金佳泰书面确认并经本所律师核查，中金佳泰为私募投资基金，已
经于 2016 年 11 月 14 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备
案证明》（备案编号：S32420），中金佳泰的基金管理人中金佳合（天津）股权
投资基金管理有限公司已经于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1002003）。
截至本《律师工作报告》出具日，中金佳合（天津）股权投资基金管理有限
公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中金资本运营有限公司 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 --
综上所述，经本所律师核查，网创科技的 5 位自然人发起人股东均为具有
民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，2 位合伙企业发起人股东、1 位有
限责任公司发起人股东和 1 位合伙企业非发起人股东均为依法存续的商事主
体，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资
格。上述 8 位发起人股东和 1 位非发起人股东均在中国境内有住所或主要经营场
所，发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
1、根据《发起人协议》、发行人创立大会暨第一次股东大会文件及中汇会
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计师出具的《验资报告》（中汇会验[2016]0966 号）并经本所律师核查，发行人
系发起人以杭州奥悦的净资产折股出资设立，经中汇会计师于 2016 年 2 月 26
日出具的《验资报告》（中汇会验[2016]0966 号）审验确认，截至 2016 年 2 月
25 日，网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦的截至 2015 年 12 月 31 日经
审计净资产折合的股本 3,704.9979 万元，据此发起人的出资已到位。杭州奥悦
变更设立股份公司前的所有资产，包括办公设备、运输工具等固定资产、商
标、计算机软件著作权、域名等无形资产均由发行人法定承继。发起人投入发
行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障
碍。截至本《律师工作报告》出具日，发起人投入发行人的资产或权利的权属证
书均已转移到发行人名下，不存在法律障碍或风险。
2、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（四）控股股东与实际控制人
根据发行人设立至今的工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会召开及
表决文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，网创品牌管理直
接持有网创科技 3,101.67 万股股份，占发行人总股本的 51.6945%，为发行人的
控股股东。
林 振 宇 先 生 直 接 持 有 发 行 人 861.84 万 股 股 份 ， 占 发 行 人 总 股 本 的
14.3639%，并且直接持有发行人控股股东网创品牌管理 53.16%的股权，即通过
网创品牌管理间接控制网创科技 51.6945%的股份，合计控制网创科技 66.0584%
的股份；林振宇先生同时担任发行人的董事长、总经理，对发行人股东大会决
议的形成和经营管理层的任免均具有重大影响并能够实际支配发行人的行为。
因此，本所律师认为，林振宇为发行人实际控制人，且在报告期内没有发生变
更。
七、发行人的股本及其演变
（一）杭州奥悦的设立及股权演变
1、杭州奥悦设立
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2012 年 3 月 21 日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（杭）名称预核〔2012〕第 794227 号），预先核准企业名称为：杭州奥悦贸
易有限公司。
2012 年 3 月 21 日，网创品牌管理签署《杭州奥悦贸易有限公司章程》，出
资设立杭州奥悦，注册资本为 10 万元。
2012 年 4 月 1 日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具”杭英验字（2012）
第 348 号” 《验资报告》，经审验截至 2012 年 3 月 31 日，杭州奥悦（筹）已收
到股东以货币缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
2012 年 4 月 6 日，杭州奥悦完成设立登记。杭州奥悦设立时，注册号：
330198000047220，住所：杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢
B312 室 ，法定代表人：林振宇 ，注册资本：10 万元，经营范围：批发、零
售、网上批发兼零售：化妆品、日用百货；服务：品牌策划，营业期限：自
2012 年 4 月 6 日至 2032 年 4 月 5 日。
根据杭州奥悦的工商登记资料及《杭州奥悦贸易有限公司章程》，杭州奥悦
设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 --
经核查本所律师认为，杭州奥悦设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、杭州奥悦的历次股权变动
（1）2015 年 10 月第一次增资
2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦股东作出股东决定，同意增资 1,990 万元；由
网创品牌管理以货币出资认缴新增注册资本 1,190.00 万元；同意接收林振宇为新
股东，以货币出资认缴新增注册资本 331.59 万元；同意接收吴舒为新股东，以
货币出资认缴新增注册资本 147.35 万元；同意接收张帆为新股东，以货币出资
认缴新增注册资本 110.53 万元；同意接收卢华亮为新股东，以货币出资认缴新
增注册资本 110.53 万元；同意接收刘希哲为新股东，以货币出资认缴新增注册
资本 100 万元；同意变更公司类型；免去上一届执行董事、监事人员职务。同日，
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杭州奥悦召开股东会并作出决议，同意增加注册资本和股东、变更公司类型及修
改公司章程。
2015 年 10 月 10 日，杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记，并领
取了变更后的《营业执照》。
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专
项复核报告》（中汇会专[2017]4700 号），杭州奥悦本次增加注册资本及实收资
本 1,990 万元，原股东网创品牌管理已于 2015 年 11 月 4 日出资到位，新股东林
振宇已于 2015 年 11 月 5 日出资到位，新股东吴舒已于 2015 年 11 月 4 日出资到
位，新股东张帆已于 2015 年 11 月 5 日出资到位，新股东卢华亮已于 2015 年 11
月 4 日出资到位，新股东刘希哲已于 2015 年 10 月 29 日出资到位。
经核查，本次增资价格为每股 1.51 元。本次增资完成后，杭州奥悦的股东
及股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1,200.00 60.0000 货币
2 林振宇 331.59 16.5795 货币
3 吴舒 147.35 7.3675 货币
4 张帆 110.53 5.5265 货币
5 卢华亮 110.53 5.5265 货币
6 刘希哲 100.00 5.0000 货币
合计 2,000.00 100.0000 --
（2）2015 年 11 月杭州奥悦第二次增资
2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
83.3333 万元，同意接收网哲投资管理为新股东，以货币投资 800 万元，认缴注
册资本 83.3333 万元；同意修改公司章程；选举林振宇、吴舒、卢华亮为董事，
选举林振宇为董事长兼经理，并由林振宇担任法定代表人，选举吴舒为副董事长，
选举陆文婷、王浩岩为股东代表监事，与职工代表监事吴文静组成监事会。
2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记，并领
取了变更后的《营业执照》。
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专
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项复核报告》（中汇会专[2017]4700 号），杭州奥悦本次增加注册资本及实收资
本 83.3333 万元，新股东网哲投资管理已于 2015 年 11 月 19 日出资到位。
经核查，本次增资价格为每股 9.6 元。本次增资完成后，杭州奥悦的股东及
股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1,200.0000 57.60000 货币
2 林振宇 331.5900 15.91632 货币
3 吴舒 147.3500 7.07280 货币
4 张帆 110.5300 5.30544 货币
5 卢华亮 110.5300 5.30544 货币
6 刘希哲 100.0000 4.80000 货币
7 网哲投资管理 83.3333 4.00000 货币
合计 2,083.3333 100.00000 --
（3）2015 年 12 月杭州奥悦第三次增资
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，同意以资本公积金
转增注册资本方式增资 1,309.6667 万元，其中网创品牌管理增资 754.3680 万元，
林振宇增资 208.4507 万元，吴舒增资 92.6301 万元，张帆增资 69.4836 万元，卢
华亮增资 69.4836 万元，刘希哲增资 62.8640 万元，网哲投资管理增资 52.3867
万元；同意修改公司章程。
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记，并领
取了变更后的《营业执照》。
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专
项复核报告》（中汇会专[2017]4700 号），杭州奥悦本次以资本公积金转增注册
资本方式增资 1,309.6667 万元，各股东已于 2015 年 12 月 17 日出资到位。
本次增资完成后，杭州奥悦的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1954.3680 57.60000 货币
2 林振宇 540.0407 15.91632 货币
3 吴舒 239.9801 7.07280 货币
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4 张帆 180.0136 5.30544 货币
5 卢华亮 180.0136 5.30544 货币
6 刘希哲 162.8640 4.80000 货币
7 网哲投资管理 135.7200 4.00000 货币
合计 3393.0000 100.00000 --
（4）2015 年 12 月杭州奥悦第四次增资
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，同意增资 311.9979
万元，同意接收福鹏宏祥为新股东，以货币出资 3,678.1609 万元，认缴注册资本
311.9979 万元；同意修改公司章程；选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、孔俊杰
为董事。
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦股东网创品牌管理、网哲投资管理、林振宇、
吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲与福鹏宏祥签订《增资扩股协议书》，约定福鹏宏
祥以现金方式投资 3,678.1609 万元，占增资后公司 8.421%的股权，溢价部分
3,366.1630 万元计入资本公积。增资价格经各方协商按投前估值 4 亿确定为每股
11.79 元。
2015 年 12 月 22 日，杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记，并领
取了变更后的《营业执照》。
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专
项复核报告》（中汇会专[2017]4700 号），杭州奥悦本次增加的注册资本及实收
资本 311.9979 万元，新股东福鹏宏祥已于 2015 年 12 月 16 日出资到位。
本次增资完成后，杭州奥悦的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1954.3680 52.74950 货币
2 林振宇 540.0407 14.57601 货币
3 吴舒 239.9801 6.47720 货币
4 张帆 180.0136 4.85867 货币
5 卢华亮 180.0136 4.85867 货币
6 刘希哲 162.8640 4.39579 货币
7 网哲投资管理 135.7200 3.66316 货币
8 福鹏宏祥 311.9979 8.42100 货币
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合计 3704.9979 100.00000 --
经核查本所律师认为，杭州奥悦历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人变更设立为股份有限公司时的股本结构
2016 年 3 月 16 日，杭州奥悦以净资产折股整体变更设立为股份有限公司
（详情请见本《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发行人设立时的
股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1954.3679 52.74950 净资产
2 林振宇 540.0409 14.57601 净资产
3 福鹏宏祥 311.9979 8.42100 净资产
4 吴舒 239.9801 6.47720 净资产
5 张帆 180.0136 4.85867 净资产
6 卢华亮 180.0136 4.85867 净资产
7 刘希哲 162.8639 4.39579 净资产
8 网哲投资管理 135.7200 3.66316 净资产
合计 3704.9979 100.00000 --
2016 年 3 月 16 日，发行人完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商
变更登记，并取得《营业执照》（统一社会信用代码为 91330101593066901M）。
经核查本所律师认为，发行人依法变更设立为股份有限公司时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）2016 年 8 月网创科技在全国股转系统挂牌
根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5956 号），发行人于 2016 年 8 月 22
日开始在全国股转系统挂牌，股份简称为“网创科技”，股份代码为“838942”，
挂牌时网创科技总股本为 37,049,979 股，其中有限售条件的股份为 37,049,979
股，转让方式为协议转让。
（四）发行人在全国股转系统挂牌后的历次股本变动
1、2016 年 11 月网创科技第一次定向增发股份
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2016 年 8 月 25 日，网创科技召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》，同意网创科技定向增发股票，具体情况如
下：
序号 认购人 股数（股） 认购金额（元） 认购方式
1 林振宇 189,031 2,040,817.00 现金
2 吴舒 189,030 2,040,816.00 现金
3 张帆 189,030 2,040,816.00 现金
4 卢华亮 189,030 2,040,816.00 现金
合计 756,121 8,163,265.00 --
2016 年 8 月 25 日，网创科技在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第
一届董事会第三次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2016 年第一次临时
股东大会通知公告》。
2016 年 9 月 9 日，网创科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《股票发行方案》，股票发行价格为 10.7962 元，认购股份数量为 756,121 股，
认购金额为 8,163,265 元，股票发行后网创科技注册资本增加至 3,780.61 万元。
同日，网创科技在全国股转系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。
2016 年 9 月 30 日，中汇会计师出具《验资报告》中汇会验[2016]4274 号），
确认截至 2016 年 9 月 14 日，发行对象认购资金均已实际到位。
2016 年 11 月 2 日，全国股转系统出具《关于杭州壹网壹创科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8123 号），确认网创科技本次发
行股票 756,121 股。
2016 年 11 月 15 日，新增股份在全国股转系统挂牌。
2016 年 11 月 21 日，网创科技就上述事项办理工商变更登记，并领取了变
更后的《营业执照》。
本次定向增发完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945 净资产
2 林振宇 558.94 14.7845 净资产、货币
3 福鹏宏祥 312.00 8.2526 净资产
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4 吴舒 258.88 6.8477 净资产、货币
5 张帆 198.92 5.2615 净资产、货币
6 卢华亮 198.92 5.2615 净资产、货币
7 刘希哲 162.86 4.3079 净资产
8 网哲投资管理 135.72 3.5899 净资产
合计 3,780.61 100.0000 --
2、2017 年 4 月网创科技第一次股份转让
2017 年 4 月 7 日，发行人原股东林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、
福鹏宏祥与中金佳泰签订《股份购买协议》、《股东协议》，约定中金佳泰以人
民币 83,999,370 元购买原股东股份，购买价格为每股 31.83 元，转让情况具体如
下：
转让股份占总股本
序号 转让方 转让股份（万股） 转让价款（万元）
比例（%）
1 福鹏宏祥 91.20 2.41 2,902.90
2 吴舒 64.70 1.71 2,059.40
3 卢华亮 49.70 1.31 1,581.95
4 张帆 11.90 0.31 378.78
5 刘希哲 30.50 0.81 970.82
6 林振宇 15.90 0.42 506.10
合计 263.90 6.98 8,399.94
2017 年 4 月 7 日、4 月 13 日，上述原股东与中金佳泰在全国股转系统以协
议转让方式进行了上述股份转让。
2017 年 4 月 10 日，转让双方在全国股转系统披露了权益变动公告。
本次股份转让完成后，网创科技的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 543.04 14.3639
3 中金佳泰 263.90 6.9804
4 福鹏宏祥 220.79 5.8403
5 吴舒 194.18 5.1363
6 张帆 187.02 4.9467
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7 卢华亮 149.22 3.9469
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
9 刘希哲 132.37 3.5011
合计 3,780.61 100.0000
3、2017 年 6 月网创科技资本公积转增股本
2017 年 4 月 21 日，网创科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，决定以现有的总
股本 37,806,100 股为基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增
5.870455 股，共计转增股本 22,193,900 股，转增后的股本将增加至 60,000,000
股。
2017 年 5 月 11 日，网创科技召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述
《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案。
2017 年 6 月 20 日，中汇会计师出具《验资报告》中汇会验[2017]4083 号），
经审验截至 2017 年 5 月 11 日止，网创科技已将资本公积 22,193,900.00 元转增
股本，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元。
2017 年 6 月 21 日，网创科技就上述事项办理了工商变更登记，并领取了变
更后的《营业执照》。
本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945
2 林振宇 861.84 14.3639
3 中金佳泰 418.82 6.9804
4 福鹏宏祥 350.42 5.8403
5 吴舒 308.18 5.1363
6 张帆 296.80 4.9467
7 卢华亮 236.81 3.9469
8 网哲投资管理 215.39 3.5899
9 刘希哲 210.07 3.5011
合计 6,000.00 100.0000
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截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股东及股本结构未再发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人依法变更设立为股份有限公司后的历次股
本变动合法、合规、真实、有效。
（五）2017 年 6 月网创科技终止在全国股转系统挂牌
2017 年 4 月 27 日，网创科技召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 5 月 12 日，网创科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 5 月 15 日，网创科技股票暂停转让。
2017 年 5 月 16 日，网创科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了终止挂牌的申请资料，并于同日取得全国中小企业股份转让系统有限责任
公司出具的《受理通知书》（编号：171504）。
2017 年 6 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意杭州壹网壹创科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2017]2849 号），确定网创科技股票自 2017 年 6 月 13 日起
终止挂牌。
2017 年 6 月 13 日，网创科技在全国股转系统披露《杭州壹网壹创科技股份
有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，网创科
技股票终止在全国股转系统挂牌。
（六）发起人所持股份质押情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发起人及现任股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真
实、有效；发起人所持股份不存在质押或其他权利限制的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销
售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
经发行人书面确认及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地
区设立子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
1、2012 年 4 月 6 日，杭州奥悦设立时的经营范围为：批发、零售、网上批
发兼零售：化妆品、日用百货；服务：品牌策划。
2、2016 年 3 月 16 日，发行人整体变更设立为股份有限公司时，对经营范
围同时进行了变更登记。变更登记后的经营范围为：服务：计算机软硬件、电
子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营
活动）
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经履行当时主管工商部门
要求的必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，上述经营范围的
变更合法有效，发行人上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变
更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服
务。根据《审计报告》，报告期内发行人业务收入情况如下表：
（单位：元）
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主营业务收入
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
占比（%）
2015 257,977,603.47 259,679,385.71 99.34
2016 506,225,934.15 507,279,545.90 99.79
2017 704,172,953.18 704,407,372.24 99.97
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务未发生
重大变化。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》、书面确认并经本所律
师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，经营状况良好，经营活动符合国
家产业政策。截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要经营性
资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规
范性文件禁止或限制其开展目前业务的情形，不存在影响持续经营的法律障
碍。
（六）发行人及其子公司持有的资质、业务许可
根据《审计报告》、发行人的重大合同及其书面确认并经本所律师核查，发
行人主要从事为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，发行人
从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认证，发行人不存在超越资
质、范围经营的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营；发行人经营范围的
变更合法有效，未对其主营业务构成实质性变更；发行人主要经营一种业务，
最近两年内主营业务未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、主要关联方
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（1）控股股东、直接或间接持有发行人股份 5%以上的主要股东和其他重要
股东、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的控股股东为：网创品牌管理，持
有发行人 51.6945%的股份。直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东和
其他重要股东为：林振宇，直接持有发行人 14.3639%的股份，并通过持有网创
品牌管理 53.16%的股权间接控制发行人 51.6945%的股份；中金佳泰，持有发行
人 6.9804%的股份；福鹏宏祥，持有发行人 5.8403%的股份；吴舒，直接持有发
行人 5.1363%的股份，并持有网创品牌管理 21.05%的股权；张帆，直接持有发
行人 4.9467%的股份，并持有网创品牌管理 10%的股权、持有网哲投资管理
44.867%的合伙份额；卢华亮，直接持有发行人 3.9469%的股份，并持有网创品
牌管理 15.79%的股权；网哲投资管理，直接持有发行人 3.5899%的股份；刘希
哲，直接持有发行人 3.5011%的股份。具体请见本《律师工作报告》正文之“六、
发起人和股东之（一）发起人”。
如本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东之（四）控股股东与实际
控制人”所述，发行人的实际控制人为林振宇。
（2）发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 在发行人处所任职务
1 林振宇 董事长、总经理
2 卢华亮 董事、副总经理
3 张帆 董事、董事会秘书
4 石中豪 董事
5 王雷 董事
6 杨杰 董事
7 许旭光 独立董事
8 俞毅 独立董事
9 杨央平 独立董事
10 陆文婷 监事会主席
11 王浩岩 职工监事
12 常立 监事
13 张滨滨 财务负责人
（3）发行人的子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有 2 家全资子公司，分别为网阔
电子商务、广州网创；网阔电子商务拥有一家全资子公司--网创电子商务，网创
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电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创；发行人拥有一家参股公司--物产
云商。（详见本《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（四）对外
投资”）。
（4）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企
业
根据控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具日，控股股东无控制的其他企业；除网创品牌管理外，实际控制
人控制的其他企业有一家，即丽江晓驻，具体情况如下：
丽江晓驻成立于 2015 年 11 月 18 日，现持有古城区市监局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91530702MA6K3HY64T）。根据丽江晓驻的工商注
册信息，其住所：云南省丽江市古城区束河古镇康普路，法定代表人：尹念建，
注册资本：50 万元，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
住宿服务、餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据丽江晓驻的公司章程，截至本《律师工作报告》出具日, 丽江晓驻的
股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 35.00 70.00 货币
2 尹念建 15.00 30.00 货币
合计 50.00 100.00 --
（5）曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
控股股东网创品牌管理在关联方曾经持股 100%，发行人股东吴舒
1 网宝管理咨询
在关联方曾任执行董事，已于 2017 年 3 月 17 日经核准注销。
实际控制人林振宇在关联方曾经持股 80%、控股股东网创品牌管
2 网奥管理咨询 理在关联方曾持股 20%，发行人股东、董事、董事会秘书张帆在
关联方曾任执行董事，已于 2016 年 12 月 5 日经核准注销。
发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，发行人股东、董
3 直邮宝 事、副总经理卢华亮在关联方曾持股 50% ，已于 2016 年 3 月 16
日经核准注销。
4 同创致美 发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，已于 2017 年 3 月
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30 日经核准注销。
发行人股东吴舒在关联方曾任经理，吴舒之配偶李影在关联方曾
5 达西科技 参股 11.25%，全部股权已于 2017 年 8 月 9 日转让，并吴舒于 2017
年 2 月 22 日不再担任关联方经理。
6 天津立网 发行人曾持股 45%的公司，已于 2017 年 9 月 20 日转让股权。
发行人的股东、董事、董事会秘书张帆及其配偶控制的公司，已
7 网兜管理咨询
于 2017 年 3 月 15 日经核准注销。
8 周维 曾任发行人财务负责人，目前为公司财务经理。
① 网宝管理咨询
网宝管理咨询成立于 2012 年 3 月 22 日，已于 2017 年 3 月 17 日经杭州市
市监局经开分局核发《工商企业注销证明》（（经）准予注销〔2017〕第 045750
号）准予注销登记。注销前网宝管理咨询的基本情况：统一社会信用代码：
91330101593051603Y，住所：杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾
创业大厦二区四幢 2323 室，法定代表人：倪超，注册资本：10 万元，类型：有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：服务：企业管理咨
询。
网宝管理咨询注销前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创品牌管理 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 --
② 网奥管理咨询
网奥管理咨询成立于 2012 年 3 月 22 日，已于 2016 年 12 月 5 日经杭州市
市监局经开分局核发《工商企业注销证明》（（经）准予注销〔2016〕第 042909
号）准予注销登记。注销前网奥管理咨询的基本情况：统一社会信用代码：
91330101593051646C，住所：杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾
创业大厦二区四幢 2319 室，法定代表人：倪超，注册资本：500 万元，类型：
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：服务：企业管理咨询。
网奥管理咨询注销前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 400.00 80.00 货币
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2 网创品牌管理 100.00 20.00 货币
合计 500.00 100.00 --
③ 直邮宝
直邮宝成立于 2014 年 10 月 31 日，已于 2016 年 3 月 16 日经杭州市市监局
经开分局核发《工商企业注销证明》（（经）准予注销〔2016〕第 034877 号）
准予注销登记。注销前直邮宝的基本情况：注册号：330198000099419，住所：
杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢 A312 室，法定代表人：孔
俊杰，注册资本：100 万元，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营
范围：服务：广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划（除演出及演出中介），
会议会展服务，企业形象设计。
直邮宝注销前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 50.00 50.00 货币
2 卢华亮 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 --
④ 同创致美
同创致美成立于 2013 年 12 月 2 日，已于 2017 年 3 月 30 日经古城区市监局
核发《准予注销登记通知书》（（丽古）登记内注核字〔2017〕第 716 号）准予
注销登记。注销前同创致美的基本情况：注册号：530702100025199，住所：云
南省丽江市古城区束河古镇天御阳光二期丽阳苑 28-2 栋，法定代表人：尹念建，
注册资本：50 万元，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：
酒店管理；旅游设施管理；酒店用品批发销售，货物及技术进出口。
同创致美注销前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 25.00 50.00 货币
2 徐铁军 12.50 25.00 货币
2 尹念建 12.50 25.00 货币
合计 50.00 100.00 --
⑤ 达西科技
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达西科技成立于 2010 年 9 月 10 日，现持有杭州市高新区（滨江）市监局核
发的统一社会信用代码为“91330104560583697R”的《营业执照》，住所：浙江省
杭州市滨江区西兴街道滨盛路 1508 号海亮大厦 1502 室，法定代表人：张传坤，
注册资本：20 万元，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
技术开发与技术服务：计算机软件、网络技术；批发、零售：电子商务软件、企
业软件。
经核查，发行人股东吴舒之配偶李影曾持有达西科技 11.25%股权，上述股
权已于 2017 年 8 月 9 日全部转让，并吴舒于 2017 年 2 月 22 日不再担任经理。
截至本《律师工作报告》出具日，达西科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 张传坤 14.375 71.875% 货币
2 金星星 3.375 16.875% 货币
3 楼永健 2.25 11.25% 货币
合计 20.00 100.00 --
⑥ 天津立网
天 津 立 网 成 立 于 2017 年 3 月 8 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91120118MA05NJ4UXK”的《营业执照》，住所：天津自贸试验区（东疆保税
港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有
限公司托管第 436 号），法定代表人：陈泽滨，注册资本：1,000 万元，经营范
围：网上贸易代理；网上经营计算机软硬件、服装、化妆品、日用百货的批发兼
零售；企业形象策划；计算机软件、网络信息技术的开发、转让；品牌代理策划；
商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2017 年 3 月 8 日至 2067 年 3 月 7 日。
经核查，发行人曾持有天津立网 45%的股权，但尚未向天津立网实缴出资。
上述股权已于 2017 年 9 月 20 日以人民币 0 万元的价格全部转让给珠海创融晟汇
投资有限公司。
截至本《律师工作报告》出具日，天津立网的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）持股比例（%） 出资方式
1 珠海创融晟汇投资有限公司 1,000.00 100 货币
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合计 1,000.00 100 --
⑦ 网兜管理咨询
网兜管理咨询成立立于 2011 年 5 月 31 日，已于 2017 年 3 月 15 日经杭州
市市监局经开分局核发《工商企业注销证明》（（经）准予注销〔2017〕第 045696
号）准予注销登记。注销前网兜管理咨询的基本情况：统一社会信用代码：
91330101574388155H，住所：杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾
创业大厦二区四幢 2204 室，法定代表人：倪超，注册资本：80 万元，类型：私
营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：服务：企业管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网兜管理咨询注销前的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 张帆 24.00 30.00 货币
2 张磊1 56.00 70.00
合计 80.00 100.00 --
（6）前述关联自然人关系密切的家庭成员，及其直接或者间接控制或者出
任董事、高级管理人员的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 黄永灵 董事石中豪之配偶
2 李影 股东吴舒之配偶
3 张雪艳 股东吴舒之母亲
4 刘于正 股东刘希哲之弟弟
5 周婵娟 曾任财务负责人的公司员工周维之姐姐
6 周婷婷 控股股东网创品牌管理高管倪超之配偶
发行人股东张帆持股 55%并担任董事，
7 鸿昱投资管理 实际控制人林振宇、股东吴舒、卢华亮
分别持股 15%的企业
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有
8 发行人董事王雷在关联方担任经理
限公司
9 中金佳合（天津）股权投资基金管理有 发行人董事王雷在关联方担任董事
1 系张帆的配偶。
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限公司
10 天津巴莫科技股份有限公司
11 北京金通港房地产开发有限公司
12 天津佳成投资管理有限公司
13 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
14 ProfitInsight Limited
15 CICC Alternative Investment Limited
16 Dynamic Idea Holdings Ltd.
17 CICC Investment Advisory Company Ltd.
18 Harvest Sail Limited
19 Cosmic Vanguard Group Limited
CICC Strategic Investment Company
20
Limited
21 Digital Discovery Holdings Limited
22 CICC Oceanbridge Investment Limited
23 Freetech (Cayman) Ltd.
24 深圳市福鹏资产管理有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任总经理
25 深圳市激连电子有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任执行董事
26 深圳至尊量化投资管理有限公司 发行人监事常立在关联方持股 100%
发行人监事常立在关联方持股 90%并但
27 深圳市宏源厚德资产管理有限公司
任执行董事的企业
28 荣盛石化股份有限公司
29 浙江众成包装材料股份有限公司 发行人独立董事俞毅在关联方担任独立
30 浙江星星科技股份有限公司 董事
31 浙江网盛生意宝股份有限公司
发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
32 杭州福斯达深冷装备股份有限公司
独立董事
发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
33 浙江德洛电力设备股份有限公司
董事
34 广州立白 发行人股东刘希哲之配偶任董事的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲担任监
35 广州澳希亚实业有限公司
事、刘希哲配偶的姐姐控制的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲持股 35%
36 广州展泽物业管理有限公司
并担任监事的企业
37 广东金百汇实业有限公司 发行人股东刘希哲配偶的父亲持股
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19.32%并担任执行董事的企业
根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人股东书面确认、《审计报告》并经核查，除上述关联方外，发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%以
上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员均无直接或间接控制的其他法人
或其他组织；上述关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）在报告期内均未与发行人及其子公司发生关联交易。
2、重大关联交易
根据发行人财务报表及《审计报告》、相关重大合同并经本所律师核查，发
行人在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
① 采购商品/接受劳务情况
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
关联
关联交易 占同类 占同类 占同类
方名
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
称
例 例 例
网奥 采购商品 -- -- -- -- 5,999,052.18 2.73%
管理
购买车辆 -- -- 108,000.00 100.00% -- --
咨询
达西
采购软件 10,808.90 -- 9,108.00 0.01% 6,338.71 0.02%
科技
广州
物业服务 -- -- 3,864.00 -- -- --
展泽
② 出售商品/提供劳务情况
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方 关联交 占同类
占同类交 占同类交
名称 易内容 金额 金额 交易比 金额
易比例 易比例
例
品牌线
广州
上管理 8,575,191.58 4.31% -- -- -- --
立白
服务
5-2-52
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品牌线
广州澳
上管理 2,284,873.70 1.15% -- -- -- --
希亚
服务
关联方2 出售 4,449.71 -- 5,417.71 -- 2,900.00 --
（2）关联租赁
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称 关联交易内容
金额 金额 金额
广州金百汇 房屋租赁 -- 11,115.00 --
（3）关联方资金拆借--资金拆入情况
2015 年度： 单位：元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
吴舒 -- 53,970,000.00 53,900,000.00 70,000.00
张帆 -- 1,666,281.00 1,666,281.00 --
林振宇 -- 100,000.00 100,000.00 --
2016 年度： 单位：元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
吴舒 70,000.00 -- 70,000.00 --
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人 2017 年未发生关
联方资金拆借，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金拆借情况已清理完毕，未再
发生。
（4）向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》，2015 年度，关键管理人员人数 11 人，在公司领取报酬
人数 9 人，报酬总额 112.45 万元；2016 年度，关键管理人员人数 11 人，在公司
领取报酬人数 9 人，报酬总额 255.85 万元；2017 年度，关键管理人员人数 15
人，在公司领取报酬人数 12 人，报酬总额 502.99 万元。
（5）关联方担保
报告期内，发行人接受关联方担保或向关联方担保的情形如下：
2关联方黄永灵、李影、林振宇、刘于正、卢华亮、陆文婷、石中豪、吴舒、张雪艳、周婵娟、周婷婷、
周维等通过天猫旗舰店网购部分发行人提供品牌线上营销服务的商品。
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序 被担 担保 担保
担保方 出借人 担保期限 借款期限
号 保方 金额 方式
主合同债务履 2015 年 7 月
网阔 杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 1,000 行期起始日至 30 日至
1 电子 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 万元 履行期届满之 2016 年 7 月
商务 公司 担保
日后两年 30 日
杭州网奥电子 主合同债务履 2015 年 7 月
网阔 杭州银行 连带责
商务有限公司、 3,300 行期起始日至 30 日至
2 电子 股份有限 任保证
林振宇、吴舒、 万元 履行期届满之 2016 年 7 月
商务 公司 担保
张帆、卢华亮 日后两年 30 日
主合同债务履 2015 年 10
网阔 杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 1,000 行期起始日至 月 28 日至
3 电子 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 万元 履行期届满之 2016 年 10
商务 公司 担保
日后两年 月 28 日
深圳市顺 2015 年 11
杭州网奥电子 连带责 主债权履行期
杭州 丰合丰小 500 月 2 日至
4 商务有限公司、 任保证 届满之日起两
奥悦 额贷款有 万元 2016 年 11
林振宇、张帆 担保 年
限公司 月1日
深圳市顺 2015 年 11
杭州网奥电子 网阔 连带责 主债权履行期
丰合丰小 500 月 2 日至
5 商务有限公司、 电子 任保证 届满之日起两
额贷款有 万元 2016 年 11
林振宇、张帆 商务 担保 年
限公司 月1日
主合同债务履 2016 年 10
杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 网创 1,000 行期起始日至 月 17 日至
6 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 科技 万元 履行期届满之 2017 年 4 月
公司 担保
日后两年 16 日
主合同债务履 2016 年 10
网阔 杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 1,500 行期起始日至 月 17 日至
7 电子 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 万元 履行期届满之 2017 年 4 月
商务 公司 担保
日后两年 16 日
主合同债务履 2017 年 9 月
网阔 杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 8,000 行期起始日至 29 日至
8 电子 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 万元 履行期届满之 2018 年 3 月
商务 公司 担保
日后两年 28 日
主合同债务履 2017 年 9 月
杭州银行 连带责
林振宇、吴舒、 网创 2,000 行期起始日至 29 日至
9 股份有限 任保证
张帆、卢华亮 科技 万元 履行期届满之 2018 年 3 月
公司 担保
日后两年 28 日
（6）关联方股权收购
2015 年 6 月 18 日，发行人与林振宇签订《股权转让协议》，以 0 万元收购
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林振宇持有的网创电子商务 100%股权。网创电子商务实收资本为 0 元，且当时
未实际从事生产经营。
2015 年 9 月 30 日，发行人分别与林振宇、张帆签订《股权转让协议》，分
别以 498 万元收购林振宇持有的网阔电子商务 99.6%的股权（即 498 万元出资），
以 2 万元收购张帆持有的网阔电子商务 0.4%的股权（即 2 万元出资）。
（7）其他关联交易
① 股东为公司售后服务支付资金
报告期内，股东通过支付宝账户为公司日常交易之售后服务支付资金，报
告期各期金额分别为 28.46 万元、24.97 万元和 2.45 万元。根据《审计报告》、
发行人的书面确认并经核查，截至 2017 年 4 月 30 日，发行人已清理完毕，未再
发生。
②发行人委托股东吴舒代为采购
2015 年度： 单位：元
关联方 期初余额 本期拆出 本期采购 期末余额
吴舒 5,142,262.91 2,500,000.00 7,642,262.91 --
（8）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：元
项目 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款 吴舒 -- 8,781.05 --
其他应收款 卢华亮 -- 19,354.27 23,905.20
其他应收款 张帆 -- 6,699.15 1,715.14
广州立白 6,623,790.64 -- --
应收账款 广州澳希
1,178,857.80
亚
② 应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应付款 吴舒 -- -- 70,000.00
应付账款 网奥管理咨询 -- -- 4,854,910.94
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3、关联交易的公允性
2018 年 4 月 4 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司最近三年关联交易的议案》，全体股东确认最近三年的关联交易事项系公司生
产经营过程中正常发生，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公
允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。发行
人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
发行人全体独立董事于 2018 年 3 月 20 月出具独立董事意见：公司报告期内
发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理
的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程
序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司
章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
根据上述股东大会决议、独立董事意见并经核查，本所律师认为，发行人
报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格
及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
4、关联交易公允决策程序
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《杭州壹网壹创科技股份
有限公司股东大会议事规则》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规
则》及《杭州壹网壹创科技股份有限公司关联交易决策制度》、《杭州壹网壹创
科技股份有限公司独立董事制度》等相关制度中，具体规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施
对其他股东的利益进行保护。
经核查，本所律师认为，发行人已经在公司章程及相关制度文件中明确规
定了关联交易公允决策的程序。
5、减少和规范关联交易的措施
（1）控股股东、实际控制人就减少和规范发行人关联交易事项出具如下承
诺：
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1）本企业/本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2）本企业/本人及附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发
行人违法违规提供担保；
3）本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4）如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业/本人及本人附属企业与
发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商
业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格
履行审批程序；
5）本企业/本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性，保证发
行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
如违反前述承诺，本企业/本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得
收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（2）持股 5%以上股东吴舒、福鹏宏祥、中金佳泰、张帆、卢华亮就减少和
规范发行人关联交易事项出具如下承诺：
1）本企业/本人与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2）本企业/本人不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违
规提供担保；
3）本企业/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4）如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业与发行人之间发生无法
避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国
家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
5-2-57
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5）本企业/本人不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
如违反前述承诺，本企业/本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得
收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
就减少和规范发行人关联交易事项出具的承诺合法、有效，有利于减少和规范
公司的关联交易。
（二）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具日，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业均
不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争。
为避免控股股东、实际控制人或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情
形，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面
承诺如下：
1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人
相同、相似业务的情形。
2、在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本企业/本人将不在中国
境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或
拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损
失。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同
业竞争的承诺合法、有效，并已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人出具的承诺函并经核查，发行人已对有关关联交易和解决同业
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竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
2016 年 12 月 15 日，发行人与杭州宝龙房地产开发有限公司签订《浙江省
商品房买卖合同》，购买位于杭州经济技术开发区西至文瀚路，北至学林街的宝
龙商业中心 17 套商品房。同时，发行人与部分骨干员工签订了《员工房屋激励
协议书》，约定受激励的员工可无偿使用该房屋，并在达到协议书条款约定时获
赠上述房屋。
截至本《律师工作报告》出具日，上述房屋已交付发行人，权属证书正在办
理中。房屋的具体情况如下：
序 建筑面积 土地/房屋 土地使用权 土地
权利人 房产坐落
号 （㎡） 用途 年限 类型
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
1 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1903 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
2 44.05 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1707 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
3 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1222 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
4 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1322 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
5 65.02 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1701 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
6 65.02 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1720 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
7 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1722 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
8 65.02 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1801 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
9 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1803 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
10 43.09 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1805 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
11 44.05 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1811 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
12 44.05 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1813 室 2052.6.8
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网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
13 44.05 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1815 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
14 44.05 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1817 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
15 43.09 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1819 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
16 65.02 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1820 室 2052.6.8
网创 杭州经济技术开发区宝龙 2012.6.9-
17 65.94 办公 出让
科技 商业中心 17 幢 1822 室 2052.6.8
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述房屋均为商品房，杭
州宝龙房地产开发有限公司已将上述房屋全部交付给发行人，发行人已装修完
毕，截至本《律师工作报告》出具日，其中 14 套已交付给员工使用。根据双方
签署的《浙江省商品房买卖合同》第十六条的约定，杭州宝龙房地产开发有限公
司负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或土地使用权证明；
负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》；并于 2017
年 5 月 31 日将前述土地、房屋权属证书交付给发行人，由发行人自行办理前述
商品房转移登记。根据《浙江省商品房买卖合同》附件八补充协议第十条的约
定，杭州宝龙房地产开发有限公司应在房屋交付使用后 360 日内将办理权属登
记需要其提供的资料报产权登记机关备案。根据杭州市国土资源局出具的《不动
产登记结果告知单》，杭州宝龙房地产开发有限公司已于 2018 年 3 月 27 日办理
完毕相关房屋的国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记。截至本《律师工作
报告》出具日，发行人已向杭州市地方税务局直属分局提交营业执照、委托书、
房屋买卖合同、购房发票、分户图、不动产登记结果告知单和不动产登记清单等
资料用于缴纳契税，待契税缴纳完毕后即可申请办理不动产权证。本所律师认
为，发行人与杭州宝龙房地产开发有限公司签订的《浙江省商品房买卖合同》合
法有效，上述房屋已实际交付发行人使用，办理不动产权证的手续正在进展
中，办理产权证书不存在障碍。此外，上述房屋并非发行人或其子公司研发、
经营或办公用房，仅用于受激励的员工无偿居住使用。即使上述房屋未能办理
不动产权证，也不会对发行人的经营活动产生重大影响，不会对本次发行上市
造成实质障碍。
截至本《律师工作报告》出具日，除上述尚未取得不动产权证书的房屋外，
发行人及其子公司无其他土地使用权和房屋所有权。
（二）知识产权
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1、商标
根据发行人提供的《商标注册证》、《注册商标变更证明》并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有 1 项商标权：
序 国际 取得
注册人 商标 注册号 注册有效期限
号 分类 方式
网创 原始
1 19056927 35 2017.03.14-2027.03.13
科技 取得
2、专利
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人及其子公司无专利权或专利申请。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登
记事项变更或补充证明》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
魔方 WMS 信息管理 2015 年 10 月 2016 年 02 月
1 网创科技 系统软件〔简称：魔 2016SR034118
01 日 19 日
方〕V1.0
神盾 OMS 系统软件 2015 年 10 月 2016 年 02 月
2 网创科技 2016SR032842
〔简称：神盾〕V1.0 06 日 18 日
壹网壹创神盾单据路 2016 年 01 月 2016 年 08 月
3 网创科技 2016SR243571
由系统软件 V1.0 12 日 31 日
南天门无感考勤 2017 年 03 月
4 网创科技 2017SR098126 未发表
V2.0 30 日
2016 年 01 月 2017 年 03 月
5 网创科技 电商营销系统 V1.0 2017SR098129
12 日 30 日
电商售后单据系统 2016 年 01 月 2017 年 03 月
6 网创科技 2017SR098160
V1.0 12 日 30 日
4、国际域名
根据发行人提供的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具日，发行人及其子公司取得的国际域名情况如下：
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序
权属人 域名 证书类型 注册日期 有效期至
号
Certification of Global
1 网创科技 topwinchance.com 2016.3.29 2021.3.29
Top level Domain Name
（三）主要固定资产
根据《审计报告》并经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要
固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备及其他，账面价值共计
6,483,017.89 元，其中房屋及建筑物账目价值 4,470,839.35 元，运输工具账面价
值 534,045.19 元，办公设备及其他账面价值 1,478,133.35 元。根据发行人书面确
认并经核查，发行人的上述主要固定资产均为发行人合法拥有，不存在产权纠
纷或权属争议。
（四）对外投资
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有 2 家全资子公司，分
别为网阔电子商务、广州网创；网阔电子商务拥有一家全资子公司--网创电子商
务，网创电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创；发行人拥有一家参股公
司--物产云商。
1、网阔电子商务
（1）网阔电子商务的基本情况
网阔电子商务成立于 2012 年 2 月 15 日，目前持有社会统一信用代码为
“91330101589864206N”的《营业执照》，住所：浙江省杭州经济技术开发区白
杨街道科技园路 2 号 2 幢 16 层 01-14 单元，法定代表人：林振宇，注册资本： ,500
万元，实收资本：2,500 万元，类型：一人有限责任公司（私营法人独资），经
营范围：网上批发、零售：计算机软件、服装、化妆品（除分装）、日用百货；
服务：品牌策划，广告代理；技术开发：计算机软件、网络信息技术、手机应用
软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：
2012 年 2 月 15 日至 2032 年 2 月 14 日。
发行人持有网阔电子商务 100%股权。
（2）网阔电子商务的设立
2012 年 2 月 3 日，林振宇、张帆签署《公司章程》，共同出资设立网阔电
子商务，注册资本 10 万元。
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2012 年 2 月 13 日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
英验字（2012）第 089 号），经审验，截至 2012 年 2 月 13 日止，网阔电子商务
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹拾万元，各
股东以货币出资 100,000.00 元。
2012 年 2 月 15 日，网阔电子商务取得注册号为“330198000045822”的《企
业法人营业执照》，网阔电子商务成立时，住所：杭州经济技术开发区白杨街道
19 号大街 571 号 4 幢 A 区 302 室，注册资本：10 万元，实收资本：10 万元，法
定代表人：林振宇，经营范围为网上批发、零售：服装、化妆品、日用百货。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
根据网阔电子商务的工商登记资料，网阔电子商务设立时的股东及股权结构
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 8.00 8.00 80 货币
2 张帆 2.00 2.00 20 货币
合计 10.00 10.00 100.00 --
（3）网阔电子商务的历次股权变更
① 2015 年 3 月第一次增资
2015 年 3 月 20 日，网阔电子商务召开股东会并经全体股东一致同意作出决
议，同意本次增资的认缴总额为 90 万元，全部由林振宇以货币出资方式认缴 90
万元（原出资 8 万元），同意修改章程。
2015 年 3 月 31 日，网阔电子商务依法办理了增资的工商变更登记，并领取
了变更后的《营业执照》。
根据 2015 年 5 月 20 日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出具
的《结算业务入账自助回单》，林振宇向网阔电子商务实缴出资款 90 万元整。
本次增资完成后，网阔电子商务的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 98.00 98.00 98 货币
2 张帆 2.00 2.00 2 货币
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合计 100.00 100.00 100 --
② 2015 年 4 月第二次增资
2015 年 4 月 9 日，网阔电子商务全体股东一致同意作出股东会决议：同意
本次增资的认缴总额为 400 万元，全部由林振宇以货币出资方式认缴，同意修改
章程。
2015 年 4 月 13 日，网阔电子商务依法办理了本次增资的工商变更登记，并
领取了变更后的《营业执照》。
根据 2015 年 6 月 25 日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出具
的《结算业务入账自助回单》，林振宇向网阔电子商务实缴出资款 400 万元整。
本次增资完成后，网阔电子商务的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 498.00 498.00 99.60 货币
2 张帆 2.00 2.00 0.40 货币
合计 500.00 500.00 100.00 --
③ 2015 年 9 月，网阔电子商务第一次股权转让
2015 年 9 月 30 日，杭州网阔全体股东一致同意作出股东会决议：同意林振
宇将其持有的网阔电子商务 99.6%的股权以 498 万元的价格转让给杭州奥悦，同
意张帆将其持有的杭州网阔的 0.4%股权以 2 万元的价格转让给杭州奥悦。
2015 年 9 月 30 日，林振宇、张帆与杭州奥悦就上述股权转让事宜签订《股
权转让协议》。
2015 年 10 月 21 日，网阔电子商务依法办理了本次股权转让的工商变更登
记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码 91330101589864206N）。
本次股权转让完成后，网阔电子商务的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 杭州奥悦 500.00 500.00 100 货币
合计 500.00 500.00 100
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④ 2015 年 11 月第三次增资
2015 年 11 月 16 日，网阔电子商务股东作出股东决定：同意本次增资的认
缴总额为 2,000 万元，由杭州奥悦以货币出资方式认缴，同意修改章程。
2015 年 11 月 16 日，网阔电子商务依法办理了本次增资的工商变更登记，
并领取了变更后的《营业执照》。
根据 2015 年 11 月 25 日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出
具的《结算业务入账自助回单》，杭州奥悦向网阔电子商务实缴出资款 2,000 万
元整。
本次增资后，网阔电子商务的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 杭州奥悦 2,500.00 2,500.00 100 货币
合计 2,500.00 2,500.00 100
（4）网阔电子商务的子公司--网创电子商务
① 网创电子商务的基本情况
网创电子商务成立于 2014 年 9 月 26 日，目前持有统一社会信用代码为
“913301013112778161”的《营业执照》，住所：杭州经济技术开发区白杨街道科
技园路 2 号 2 幢 15 层 14 单元，法定代表人：林振宇，注册资本：100 万元，类
型：有限责任公司（法人独资），经营范围：网上批发、零售：计算机软件、化
妆品（除分装）、日用百货、医疗器械；服务：品牌策划；技术开发：计算机软
件、网络信息技术、手机应用软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。经营期限：2014 年 9 月 26 日至 2034 年 9 月 25 日。
发行人的全资子公司网阔电子商务持有网创电子商务 100%的股权。
② 网创电子商务的设立
2014 年 9 月 20 日，网创电子商务股东作出股东决定：通过《杭州网创电子
商务有限公司章程》；委派林振宇为公司执行董事兼总经理，法定代表人由林振
宇担任，委派吴舒为公司监事。
2014 年 9 月 26 日，网创电子商务完成设立。网创电子商务设立时，注册号：
330198000097149，住所：杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢
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B305 室，法定代表人：林振宇，注册资本：100 万元，经营范围：网上批发、
零售：计算机软件、化妆品（除分装）、日用百货；服务：品牌策划；技术开发：
计算机软件、网络信息技术、手机应用软件。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
根据网创电子商务的工商登记资料，网创电子商务设立时的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 100.00 0 100 货币
合计 100.00 0 100
③ 网创电子商务历次股权变更
2015 年 6 月 18 日，网创电子商务股东作出股东决定：同意林振宇将其持有
网创电子商务 100% 的注册资本额（实收资本 0 万元）以 0 万元的价格转让给网
阔电子商务。
2015 年 6 月 18 日，林振宇与网阔电子商务就上述股权转让事宜签订《股权
转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，网创电子商务依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，网创电子商务的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网阔电子商务 100.00 0 100 货币
合计 100.00 0 100
根据发行人及网阔电子商务、网创电子商务书面确认并经核查，本所律师认
为，网阔电子商务、网创电子商务合法设立并有效存续；其设立及历次股权转让
和增资行为已办理了相应的工商登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）网创电子商务的子公司—香港网创
2017 年 11 月 29 日，杭州市发展和改革委员会向网创电子商务出具《境外
投资项目备案通知书》，经审核，准予该项目备案，有效期一年。
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2017 年 12 月 7 日，浙江省商务厅向网创电子商务颁发《企业境外投资证书》
（编号：境外投资证第 N3300201700546），证书主要内容如下：证书有效期为
领取证书之日起二年；境外企业（最终目的地）名称：全球购发展有限公司；国
家/地区：中国香港；设立方式：新设；投资主体：杭州网创电子商务有限公司；
股比：100%；投资总额：人民币 66.09 万元（折合 10 万美元）；经营范围：网
上批发、零售：计算机软件、服务、化妆品（除分装）、日用百货；医疗器械；
服务：品牌策划；技术开发：计算机软件、网络信息技术、手机应用软件。
2018 年 3 月 5 日，因网创电子商务变更境外企业的名称为香港网创电子商
务有限公司，浙江省商务厅向网创电子商务颁发《企业境外投资证书》（编号：
境外投资证第 N3300201800088），证书主要内容如下：证书有效期为领取证书
之日起二年；境外企业（最终目的地）名称：香港网创电子商务有限公司；国家
/地区：中国香港；设立方式：变更；投资主体：杭州网创电子商务有限公司；
股比：100%；投资总额：人民币 66.09 万元（折合 10 万美元）；经营范围：网
上批发、零售：计算机软件、服务、化妆品（除分装）、日用百货；医疗器械；
服务：品牌策划；技术开发：计算机软件、网络信息技术、手机应用软件。
2018 年 4 月 10 日，香港网创取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司
注册证明书》（No.2678000）和《商业登记证》，《商业登记证》记载信息如下：
业务/法团所用名称：香港网创电子商务有限公司（HONG KONG ONECHANCE
E-COMMERCE LIMITED），业务性质：CORP，法律地位：BODY CORPORATE，
地 址 ：RM 1206. 12/F 345 NATHAN RD KLN HONGKONG，生 效日期：
10/04/2018，届满日期：09/04/2019，登记证号码：69191646-000-04-18-6。
截至本《律师工作报告》出具日，香港网创已完成注册，其设立和存续的合
法性尚待发行人委托香港执业律师进行核查并发表法律意见。
2、广州网创
（1）广州网创的基本情况
广州网创成立于 2016 年 5 月 18 日，目前持有统一社会信用代码为
“91440105MA59D02WXC”的《营业执照》，住所：广州市天河区员村四横路 128
号 F21-A，法定代表人：林振宇，注册资本：500 万元，类型：有限责任公司（法
人独资），经营范围：化妆品及卫生用品批发；互联网商品零售（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；互
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联网商品销售（许可审批类商品除外）；市场营销策划服务；企业形象策划服务；
软件开发；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服
务;商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。经营期限：长期。
发行人持有广州网创 100%的股权。
（2）广州网创的设立
2016 年 5 月 16 日，发行人签署《广州市网创电子商务有限公司章程》，出
资设立广州网创，注册资本 500 万元，发行人持股 100%。
2016 年 5 月 18 日，广州网创取得广州市海珠区工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440105MA59D02WXC）。
根据 2016 年 7 月 8 日中国建设银行股份有限公司广州西塔支行出具的《中
国建设银行单位客户专用回单》，发行人向广州网创实缴出资款 200 万元整。
根据 2017 年 8 月 4 日中国建设银行股份有限公司广州西塔支行出具的《中
国建设银行单位客户专用回单》，发行人向广州网创实缴出资款 300 万元整。
根据广州网创的工商登记资料，广州网创设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网创科技 500.00 500.00 100 货币
合计 500.00 500.00 100 --
（3）广州网创的历次股权变更
经核查，广州网创设立至今未发生股权变更。
根据发行人及广州网创书面确认并经核查，本所律师认为，广州网创合法设
立并有效存续；其设立行为已办理了相应的工商登记手续，不存在纠纷或潜在纠
纷。
3、物产云商
（1）物产云商的基本情况
物产云商成立于 2018 年 4 月 16 日，目前持有统一社会信用代码为
“91330104MA2B21TX93”的《营业执照》，住所：浙江杭州市江干区九和路 28
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号 1 幢，法定代表人：徐斌毅，注册资本：30,000 万元，经营范围：服务：办公
用品、智能照明设备的研发，经济信息咨询（除证券期货），资产管理（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），商务信息咨询（除商品中介），电
子商务技术服务，计算机软硬件开发，国内广告的设计、制作、代理、发布（除
网络）；批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），金属材料，化工产品（除
化学危险品及易制毒化学品），木材，汽车，初级食用农产品（除食品），纺织
品，服装，日用品，化妆品及卫生用品，文体用品及器材，机械设备，五金交电，
电子产品（除电子出版物），办公用品，办公电器，劳保用品（除特种），办公
家具，照明设备，低压电器及配件，电器及电子元器件，五金工具，仪表仪器，
消防设备，通讯设备，第一类医疗器械，工艺美术品，机电设备（除专控），包
装材料，羊毛，纸张，针纺织品，纺织品原料；货物进出口（国家法律、行政法
规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经
营期限：2018 年 4 月 16 日至长期。
发行人持有物产云商 5%的股权。
（2）物产云商的设立
2018 年 4 月 2 日，发行人与物产中大集团股份有限公司、宁波梅山保税港
区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《物产中大云商有限公司章程》，
出资设立物产云商。
2018 年 4 月 16 日，物产云商取得杭州市江干区市监局核发的《营业执照》。
经本所律师核查，物产云商设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
物产中大集团股
1 2,0100.00 0.00 67 货币
份有限公司
宁波梅山保税港
区浙云投资管理
2 8,400.00 0.00 28 货币
合伙企业（有限
合伙）
3 网创科技 1,500.00 0.00 5 货币
合计 30,000.00 0.00 100 --
5-2-69
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（3）物产云商的历次股权变更
经核查，物产云商设立至今未发生股权变更。
根据发行人及物产云商书面确认并经核查，本所律师认为，物产云商合法设
立并有效存续；其设立行为已办理了相应的工商登记手续，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人主要财产的取得方式及权属证书
经核查，发行人的商标权、著作权等知识产权是通过依法申请方式取得；房
屋、主要固定资产为购买取得；对外投资是通过出资设立或受让股权方式取得。
上述财产均为发行人合法取得，除 17 处房屋尚未取得不动产权证外，发行人已
取得主要财产的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除 17 处房屋尚未取得
不动产权证外，上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（六）财产所有权或使用权的受限制情况
经本律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，除 17 处房屋尚未取得不
动产权证外，发行人的财产所有权或使用权不存在受限制的情况。
（七）租赁房屋
根据发行人提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人及其子公司正在租赁的房屋情况如下：
序 面积
出租方 承租方 用途 座落 租赁期限
号 （㎡）
货品仓 海宁农业对外综合开
浙江奥登瑞机 网阔电 2015.12.25
1 储及办 发区新兴路 10 号 5 8,049
械有限公司 子商务 -2019.04.24
公 幢 1-2 层
货品仓 海宁农业对外综合开
浙江奥登瑞机 杭州奥 2015.12.25
2 储及办 发区新兴路 10 号 5 4,024
械有限公司 悦 -2019.04.24
公 幢3层
货品仓 海宁长安镇农发区新
浙江奥登瑞机 网阔电 2017.06.01
3 储及办 兴路 10 号 7 幢第 3 5,568
械有限公司 子商务 -2019.04.24
公 层
海宁长安镇农发区新
浙江奥登瑞机 网阔电 仓储及 2017.10.20
4 兴路 10 号 7 幢第 1 4,533
械有限公司 子商务 办公 -2019.04.24
层
杭州裕廊腾飞 网创 杭州经济技术开发区 2016.03.31
5 办公 1,363.71
科技有限公司 科技 白杨街道科技园路 2 -2019.03.30
5-2-70
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号 2 幢 17 层 01-14 单
元
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网创 白杨街道科技园路 2 2016.09.09
6 办公 1,363.71
科技有限公司 科技 号 2 幢 16 层 01-14 单 -2019.03.30
元
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网创 白杨街道科技园路 2 2017.10.15
7 办公 1,266.25
科技有限公司 科技 号 2 幢 15 层 01-13 单 -2019.03.30
元
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网创电 2017.10.15
8 办公 白杨街道科技园路 2 97.45
科技有限公司 子商务 -2019.03.30
号 2 幢 15 层 14 单元
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网阔电 白杨街道科技园路 2 2018.3.25-2
9 办公 1372.75
科技有限公司 子商务 号 2 幢 20 层 01-14 单 019.3.31
元
广州红专厂艺
广州 广州市天河区员村四 2017.05.01
10 术设计有限公 厂房 705.8
网创 横路 128 号 F21-A -2020.04.30
司
杭州经济技术
新雁公寓 11 幢第 3、
开发区资产经 网阔电 员工宿 2018.04.01
11 4 层、9 幢 2 层共计房 --
营集团有限公 子商务 舍 -2018.06.30
间 45 间
司
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁房屋的房屋权属证书载明的所有权
人均为出租方，且已签署了书面租赁协议。除发行人向杭州裕廊腾飞科技有限公
司承租的房屋已办理房屋租赁登记备案外，其余房屋均未办理房屋租赁登记备
案。为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》承诺，如因发行人及其子公
司未办理房屋租赁登记备案，而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的，由其
承担发行人因此而遭受的全部损失。
根据发行人的书面确认，发行人及其子公司在过往经营中并未出现过租赁合
同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备案的情形，亦未与出租方就租赁事
宜发生过争议、纠纷。
综上，本所律师认为，尽管发行人及其子公司承租的房屋存在未办理租赁登
记备案的情形，但该等物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，
发行人另行租赁其他物业并不困难。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影
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响租赁合同的效力，因此不会影响发行人的持续经营及持续盈利能力，亦不会对
本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同、书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、品牌线上服务合同
（1）品牌线上营销服务合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚经 百雀羚旗舰店
1
乙方：网阔电子商务 典系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚草 百雀羚旗舰店
2
乙方：网阔电子商务 本系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 三生花旗舰店
3 三生花
乙方：网阔电子商务 （https://sanshenghua.tmall.com）
（2）品牌线上管理服务合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
甲方：广州宝洁有限公司、宝洁
（中国）营销有限公司、上海吉
宝洁官方旗舰店
1 列有限公司、江苏宝洁有限公司、 宝洁
（https://pg.tmall.com）
宝洁（香港）有限公司
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司 OLAY 官方旗舰店
2 OLAY
乙方：网创科技 （https://olay.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司、江苏
沙宣官方旗舰店
3 宝洁有限公司 沙宣
（https://vs.tmall.com）
乙方：网创科技
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甲方：广州宝洁有限公司、宝洁
（中国）营销有限公司、上海吉
天猫超市
4 列有限公司、江苏宝洁有限公司、 宝洁
（https://chaoshi.tmall.com/）
宝洁（香港）有限公司
乙方：网创科技
甲方：上海百雀羚化妆品有限公
5 司 百雀羚 唯品会（https://www.vip.com/）
乙方：网创科技
伊丽莎白雅顿官方旗舰店
（https://elizabetharden.tmall.com
甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化
伊丽莎白雅 /）、天猫超市
6 妆品贸易有限公司
顿 （https://chaoshi.tmall.com/）、小
乙方：网创科技
红书、唯品会
（https://www.vip.com/）
甲方：资生堂丽源化妆品有限公
欧珀莱官方旗舰店
7 司 欧珀莱
（https://aupres.tmall.com）
乙方：网创科技
大宝官方旗舰店
甲方：强生（中国）投资有限公
大宝、露得 （https://dabao.tmall.com）、露得
8 司
清 清官方旗舰店
乙方：网阔电子商务
（https://neutrogena.tmall.com）
甲方：天钰（上海）化妆品贸易
DR.WU 达尔肤官方旗舰店
9 有限公司 达尔肤
（https://drwu.tmall.com）
乙方：网创科技
甲方：达尔肤生医科技股份有限
达尔肤海外旗舰店
10 公司 达尔肤
（https://drwutaiwan.tmall.hk）
乙方：网创科技
甲方：广州澳希亚实业有限公司 格兰玛弗兰旗舰店
11 格兰玛弗兰
乙方：网创科技 （https://glamourflage.tmall.com）
甲方：雅芳（中国）有限公司 雅芳官方旗舰店
12 雅芳
乙方：网创科技 （https://avon.tmall.com）
甲方：广州环亚化妆品科技有限
美肤宝旗舰店
13 公司 美肤宝
（https://meifubao.tmall.com）
乙方：网创电子商务
甲方：毛戈平化妆品股份有限公
毛戈平旗舰店
14 司 毛戈平
（https://mgpin.tmall.com）
乙方：网创电子商务
2、线上分销合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
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甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易
1 有限公司 伊丽莎白雅顿 天猫平台、淘宝平台
乙方：网阔电子商务
甲方：爱茉莉太平洋贸易有限公司
2 赫妍 唯品会
乙方：网创电子商务
甲方：唯品会（中国）有限公司
3 赫妍 唯品会
乙方：网创电子商务
3、其他采购合同
序
合同双方 合同名称 采购内容
号
甲方：网阔电子商务
1 《快递服务合同》 快递服务
乙方：杭州顺捷快递有限公司
甲方：网创科技
2 《快递服务合同》 快递服务
乙方：杭州顺捷快递有限公司
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为发行人及子公司在正常经营活动
中产生，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）重大侵权之债
根据有关工商、税务、劳动和社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人
的书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等方式核查，截至本《律师工作
报告》出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本《律师工作报告》正
文之“九、关联交易及同业竞争”相关内容。经发行人书面确认并经本所律师核查，
除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
经本所律师核查发行人的财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为
1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过
合并、分立、减少注册资本等行为。
2、发行人（包括杭州奥悦）设立至今的增资扩股行为，详见本《律师工作
报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发行人历
次增资扩股均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律
手续，办理了工商变更登记。
3、发行人（包括杭州奥悦）设立至今的收购或出售资产行为行为，详见本
《律师工作报告》正文之 “十、发行人的主要财产之（四）对外投资”。经核查，
本所律师认为，发行人设立至今的收购或出售资产行为符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。根据发行人提供的财务凭证、书面
确认并经核查，发行人已支付完毕上述收购事项的全部股权转让款。
（二）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
2017年6月，发行人与杭州万国投资管理有限公司签署《认购协议书》，认
购杭州东部国际商务中心东峰18-22层房屋，暂定建筑面积为6,950.34平方米（最
终以政府法定房屋测绘机构实测面积为准），房产单价约为14,500元/平方米（建
筑面积），总价约为100,779,930元。发行人拟购买该房屋用于综合运营服务中心
建设项目使用。
2017年8月，发行人与杭州万国投资管理有限公司签订《浙江省商品房买卖
合同》，购买位于杭州市经济技术开发区金沙大道600号的杭州东部国际商务中
心1幢1801室-1807室、1901室-1907室、2001室-2007室、2101室-2107室、2201室
-2207室，购房款合计100,779,930元。
发行人已于2017年8月24日支付首期（20%）购房款20,155,986.00元，于2017
年12月30日支付第二期（20%）购房款20,155,986.00元，需于2019年6月30日支付
尾款（60%）60,467,958.00元。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
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除上述重大资产收购事项外，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等事项。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2016 年 2 月 25 日，网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》。
经本所律师核查，发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人具有
法律约束力，发行人制定的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人章程的修改情况
1、2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于按照全国中小企业股份转让系统的相关规定修改公司章程的议案》。之后发行
人根据该议案相应修改《公司章程》，并在杭州市市监局办理了公司章程备案登
记。
2、2016 年 9 月 9 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》。之后发行人就公司增加注册资
本和修改经营期限至长期等事宜相应修改《公司章程》，并在杭州市市监局办理
了公司章程备案登记。
3、2017 年 2 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程的议案》。之后发行人就公司董事会增加董事、独立董事
人数事宜相应修改《公司章程》，并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记。
4、2017 年 5 月 11 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；2017 年 6 月 17 日，发行
人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份
有限公司变更经营地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》。之后发行人就
公司资本公积转增股本、变更经营地址事宜相应修改《公司章程》，并在杭州市
市监局办理了公司章程备案登记。
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（三）《公司章程（草案）》的制定
1、2018 年 4 月 4 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。该《公司
章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》和其他有关规定制定，自股东大会审议通过且发行人股票上市之日起
生效施行。
2、发行人《公司章程（草案）》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东
和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、
利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改
章程、附则等内容。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定、修改已履行法定程
序；发行人的《公司章程（草案）》是按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引（2016 年修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草；发行人的
《公司章程》和《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立健全了股东大会、
董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘
请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了创
研中心（含技术部、策划部、设计部、产品开发部、插画部）、运营中心、服务
中心（含仓储物流中心、客服中心）、财务中心、采购部、行政部、人力资源部、
证券部、审计部等职能部门。
发行人的组织机构如下图：
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经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 2 月 25 日，网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州壹网
壹创科技股份有限公司董事会议事规则》及《杭州壹网壹创科技股份有限公司监
事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人自整
体变更设立为股份公司以来至本《律师工作报告》出具日，共计召开了 12 次股
东大会（1 次创立大会、9 次临时股东大会和 2 次年度股东大会）、15 次董事会、
7 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职
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发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；现有监事 3 名，其中职工代表监
事 1 名；现有高级管理人员共 4 名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争之（一）关联交易
之 1、主要关联方之（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高管人员在报告期内的变化
1、董事的变化
（1）2012 年 4 月 26 日，杭州奥悦股东作出决定，委派卢华亮为执行董事。
（2）2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，一致同意免去
卢华亮执行董事职务，选举林振宇为执行董事。
（3）2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦召开股东会会议并作出决议，一致同意
免去林振宇执行董事职务，设立董事会，选举林振宇、卢华亮、吴舒为董事。
同日，杭州奥悦召开董事会会议，选举林振宇为董事长。
（4）2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦召开股东会会议并作出决议，一致同意
将董事会成员增加为 5 人，选举林振宇、卢华亮、吴舒、孔俊杰、杨杰为董
事。
（5）2016 年 2 月 25 日，网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东
大会并作出决议，选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆为第一届董事会董
事。同日，网创科技召开第一届董事会第一次会议，选举林振宇为董事长。
（6）2017 年 2 月 21 日，网创科技召开 2017 年第一次临时股东大会并作出
决议，同意增选王雷为第一届董事会董事，增选许旭光、杨央平、俞毅为第一
届董事会独立董事。
（7）2017 年 6 月 8 日，董事吴舒因个人原因提交书面辞职报告，辞去公司
董事职务。2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出
决议，补选石中豪为第一届董事会董事。
2、监事的变化
（1）2012 年 4 月 26 日，杭州奥悦股东作出决定，委派林振宇为监事。
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（2）2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦召开股东会会议并作出决议，一致同意
免去林振宇监事职务，选举张帆为监事。
（3）2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦召开股东会会议并作出决议，一致同意
免去张帆监事职务，选举陆文婷、王浩岩为监事，与职工代表监事吴文静组成
监事会。同日，杭州奥悦监事会会议选举陆文婷为监事会主席。
（4）2016 年 2 月 25 日，网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东
大会并作出决议，选举陆文婷、常立为股东代表监事，与职工代表监事王浩岩
组成第一届监事会。同日，网创科技召开第一届监事会第一次会议，选举陆文
婷为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
（1）2012 年 4 月 26 日，杭州奥悦股东作出决定，委派卢华亮为经理。
（2）2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦召开股东会并作出决议，一致同意免去
卢华亮经理职务，选举林振宇为经理。
（3）2016 年 2 月 25 日，网创科技召开第一届董事会第一次会议，聘任林
振宇为总经理，聘任吴舒、卢华亮、孔俊杰为副总经理，聘任周维为财务负责
人。
（4）2016 年 11 月 18 日，副总经理孔俊杰由于个人原因提出辞职，辞职后
不再担任公司其他职务。
（5）2017 年 6 月 8 日，董事兼副总经理吴舒由于个人原因提出辞职，辞职
后不再担任公司其他职务。
（6）2017 年 6 月 13 日，网创科技召开第一届董事会第十二次会议，聘任
张滨滨为公司新任财务负责人，周维不再担任公司财务负责人职务。
（7）2017 年 8 月 5 日，网创科技召开第一届董事会第十三次会议，聘任张
帆为董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内
的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法
律程序。
（三）发行人的独立董事
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发行人现有独立董事 3 名，发行人已制定了《杭州壹网壹创科技股份有限公
司独立董事制度》。经核查，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的
相关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律师核查，
报告期内发行人及其子公司的主要税种、税率情况如下：
税种 计税（费）依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
销售货物或提供应税劳务过程中产生的
增值税 17%、6%
增值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率均符合现行法
律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司
未享受税收优惠。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供相关政府补助文件及凭证并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司获得的政府补助详情如下：
1、2016 年 7 月 21 日，杭州经济技术开发区出具《关于下达 2015 年度经济
发展政策奖励（补助）资金的通知》。据此发行人于 2016 年 9 月 2 日分别收到
30 万元和 10 万元经济发展政策奖励。
2、2016 年 11 月 23 日，杭州市人民政府金融工作办公室出具《关于下达企
业利用资本市场扶持资金的通知》（杭财企[2016]104 号）。据此发行人于 2016
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年 12 月 21 日收到 25 万元新三板挂牌奖励款。
3、2017 年 8 月 11 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《关于下达 2016
年度经济发展政策奖励（补助）资金的通知》（杭经开管发[2017]178 号）。据
此发行人于 2017 年 10 月 23 日收到 244.2 万元经济发展政策奖励。
4、2017 年 8 月 11 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《关于下达 2016
年度经济发展政策奖励（补助）资金的通知》（杭经开管发[2017]178 号）。据
此网阔电子商务于 2017 年 10 月 23 日收到 421.73 万元经济发展政策奖励。
5、2017 年 11 月 23 日，杭州经济技术开发区经济发展局、财政局出具《关
于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》（杭经开经[2017]165 号）。据此发
行人于 2017 年 12 月 8 日收到 4.08 万元新三板挂牌奖励款。
6、2017 年 12 月 26 日，杭州市江干区人民政府白杨街道办事处出具《关于
网创项目 2016 年度扶持资金兑现的情况说明》。发行人已于 2017 年 11 月 10 日
收到 70.35 万元经济发展政策奖励。
7、2017 年 12 月 26 日，杭州市江干区人民政府白杨街道办事处出具《关于
网创项目 2016 年度扶持资金兑现的情况说明》。网阔电子商务已于 2017 年 11
月 10 日收到 176.73 万元经济发展政策奖励。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的政府补助均有相应的依
据，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据发行人及其子公司有关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司主营业务不
涉及生产环节，不属于国家规定的重污染行业，不涉及环境污染情形；发行人
及其子公司的经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
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（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人所从事的主营业务不属于
国家规定的重污染行业，其经营活动不涉及环境污染情形；发行人及其子公司
在经营活动中严格遵守环保相关法律法规，报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（三）产品质量和技术监督标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动
不涉及产品的加工和生产。发行人及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质
量、技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
发行人于 2018 年 4 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》，发行
人本次发行上市募集资金拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金
1 品牌服务升级建设项目 35,023.87 35,023.87
2 综合运营服务中心建设项目 17,302.19 17,302.19
3 补充流动资金项目 16,588.73 16,588.73
合计 68,914.79 68,914.79
如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由
发行人自筹解决。因公司经营发展需要，在募集资金到位前，发行人将根据实
际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金
置换预先已投入上述项目的自筹资金。
2017 年 8 月 4 日，杭州经济技术开发区经济发展局作出《杭州经济技术开
发区企业投资项目备案通知书》（杭经开经金融备[2017]005 号），同意发行人
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品牌服务升级建设项目备案，有效期为 1 年。项目用地不存在新征用地情形，总
投资 35,023.87 万元。
2017 年 8 月 4 日，杭州经济技术开发区经济发展局作出《杭州经济技术开
发区企业投资项目备案通知书》（杭经开经金融备[2017]006 号），同意发行人
综合运营服务中心建设项目备案，有效期为 1 年。项目用地不存在新征用地情形，
总投资 17,302.19 万元。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准或授权。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项
目由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认，发行人的业务发展目标为：通过深化自身现有业
务，拓展其他创新业务，提升公司的服务能力和核心竞争力。未来，公司通过
电子商务升级扩建项目和综合服务运营中心项目的建设实施，加强对团队、信
息化系统和相关软硬件等方面的投入，以提供更多细分类型的服务，以服务质
量和行业口碑带来更多的优质客户，推动公司的稳健发展。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主
要股东、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据相关《行政处罚决定书》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人的控股子公司网阔电子商务存在的行政处罚及整改情况如下：
1、2016 年 6 月 14 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电
子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]62 号），对网阔电子商
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务罚款 3,600 元。2016 年 4 月 21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
2、2017 年 6 月 9 日, 因涉嫌商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔
电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电
子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
3、2017 年 9 月 5 日, 因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子
商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号、杭经市管罚处字
[2016]266 号），决定对网阔电子商务罚款 26,500 元、2,000 元。上述包含不当
广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。
2018 年 1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2015 年 1 月 1 日至今，我
局对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：1、2016 年 6 月 14 日，因
发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》
（杭经市管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。2016 年 4 月
21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。2、2017 年 6 月 9 日，因涉嫌商品虚
假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经
市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，
网阔电子商务已改正上述违法内容。3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭
州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字
[2017]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚
款 26,500 元、2,000 元。上述包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、
2016 年 8 月 30 日下架。综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规
行为，已整改完成，并不属于重大违法违规。”。
4、2017 年 12 月 28 日，因价格违法，杭州经济技术开发区管理委员会对网
阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚决[2017]3 号），决定对网阔
电子商务罚款 20,000 元。
2018 年 1 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具证明：“2015 年 1 月 1 日
至今，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：2017 年 12 月
28 日，因 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 27 日网阔电子商务存在虚构原价
行为，杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》
（杭经开价罚决[2017]3 号），罚款 20,000 元。上述违法违规行为已整改完成，
并不属于重大违法违规，我局对杭州网阔电子商务有限公司作出的上述行政处罚
亦不属于重大行政处罚。”
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经核查，网阔电子商务所受处罚金额均较小，情节轻微，且已足额缴纳相应
罚款，违法行为均已整改完毕。根据主管部门出具的《证明》，网阔电子商务的
上述违法违规行为不属于重大违法违规，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚，
为此，本所律师认为网阔电子商务的上述违法违规行为对发行人本次发行上市
不构成实质性障碍。
经发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股
东、发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发
行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行
人及其控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚
案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了审阅，特别是
对发行人引用本《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所及经办律师对发
行人在《招股说明书》中引用的本《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股
说明书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律
风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法为
员工办理社会保险及住房公积金账户。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司在册员工共计 700 人，未缴纳社会保险和住房公积金的人数为 25 人，
其中 1 人为中国台湾人士，4 人为退休返聘员工，3 人自愿放弃缴纳社会保险和
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住房公积金，17 人的社会保险关系和住房公积金账户正在转接中。发行人及其
控股子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金账户的情况如下：
实际社保缴纳情况 实际公积金缴纳情况
年度 期末在册员工数
缴纳人数 比例 缴纳人数 比例
2015 年 423 300 70.92% 7 1.65%
2016 年 743 637 85.73% 576 77.52%
2017 年 700 675 96.43% 675 96.43%
对于报告期内发行人及其控股子公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房
公积金的情形，发行人的实际控制人林振宇已书面承诺：“如果发行人及其子公
司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况
而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部
门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定
向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将全额承担发行人及其子公司应补
缴的社会保险费用和住房公积金，并赔偿发行人及其子公司因此所遭受的处罚
和其他一切损失。”
（二）合法合规情况
1、社会保险
2018 年 1 月，杭州经济技术开发区人力资源和社会保障局出具证明，证明
网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自 2015 年 1 月至今能够遵守国家及地
方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件
的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 1 月，广州市人力资源和社会保障局出具证明，证明广州网创自设
立以来，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未发现广州
网创存在违反劳动保障法律法规的行为。
2、住房公积金
2018 年 1 月，杭州住房公积金管理中心出具证明，证明网创科技、网阔电
子商务、网创电子商务自 2015 年 1 月至今无住房公积金行政处罚记录。
2018 年 1 月，广州住房公积金管理中心出具证明，证明广州网创自设立至
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今未曾受到行政处罚。
根据发行人及其控股子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、
书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有
关社会保障、住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人具备申请发
行股票并上市的主体资格，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的本《律
师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深
交所的审核同意。
本《律师工作报告》正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
周冰冰
授权代表： 经办律师：
王 隽 沈林燕
年 月 日
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