北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
大成证字〔2017〕第 377-1-4 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 对《反馈意见》的进一步核查和更新事项 ................................................. 5
一、规范性问题 ................................................................................................... 5
（一）反馈问题 1 ................................................................................................ 5
（二）反馈问题 2 .............................................................................................. 30
（三）反馈问题 3 .............................................................................................. 72
（四）反馈问题 4 .............................................................................................. 72
（五）反馈问题 5 .............................................................................................. 88
（六）反馈问题 6 .............................................................................................. 91
（七）反馈问题 7 ............................................................................................ 108
（八）反馈问题 8 ............................................................................................ 115
（九）反馈问题 9 ............................................................................................ 121
（十）反馈问题 10 .......................................................................................... 128
（十一）反馈问题 11 ....................................................................................... 136
（十二）反馈问题 12 ....................................................................................... 147
（十三）反馈问题 13 ....................................................................................... 150
（十四）反馈问题 14 ....................................................................................... 167
（十五）反馈问题 15 ....................................................................................... 171
（十六）反馈问题 16 ....................................................................................... 171
（十七）反馈问题 17 ....................................................................................... 171
（十八）反馈问题 18 ....................................................................................... 172
二、信息披露问题 ............................................................................................ 172
（一）反馈问题 20 .......................................................................................... 172
（二）反馈问题 21 .......................................................................................... 204
（三）反馈问题 23 .......................................................................................... 224
（四）反馈问题 24 .......................................................................................... 225
（五）反馈问题 25 .......................................................................................... 243
（六）反馈问题 26 .......................................................................................... 247
（七）反馈问题 27 .......................................................................................... 247
5-1-5-1
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（八）反馈问题 28 .......................................................................................... 250
三、财务问题 .................................................................................................. 252
（一）反馈问题 48 .......................................................................................... 252
（二）反馈问题 49 .......................................................................................... 254
四、其他问题 .................................................................................................. 258
（一）反馈问题 52 .......................................................................................... 258
（二）反馈问题 56 .......................................................................................... 258
五、口头反馈新增问题 ..................................................................................... 259
（一）新增问题 1 ............................................................................................ 259
（二）新增问题 2 ............................................................................................ 261
（三）新增问题 3 ............................................................................................ 262
（四）新增问题 4 ............................................................................................ 268
（五）新增问题 5 ............................................................................................ 272
（六）新增问题 6 ............................................................................................ 279
第二部分 补充披露事项 .................................................................................. 284
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 284
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 284
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 284
四、发行人的独立性......................................................................................... 284
五、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 285
六、发行人的主要财产 ..................................................................................... 289
七、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 291
八、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 294
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 295
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 296
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................................... 297
十二、结论性意见 ............................................................................................ 297
5-1-5-2
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
大成证字〔2017〕第 377-1-4 号
杭州壹网壹创科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次
发行上市有关的文件和事实进行了核实和验证，并就发行人本次发行上市事宜出
具了《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（大成证字〔2017〕第 377-1 号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（大成证字〔2017〕第 377-2
号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（大成证字〔2017〕第 377-1-1 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》）、
5-1-5-3
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《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（大成证字〔2017〕第 377-1-2 号，
以下简称“《补充法律意见书（二）》）及《北京大成律师事务所关于杭州壹网
壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（大成证字〔2017〕第 377-1-3 号，以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师对发行人与本次发行上市的有关
情况进行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书（四）》
本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》
的补充和调整，应与上述文件一并理解和使用，发生变化的，以本《补充法律意
见书（四）》为准。除本《补充法律意见书（四）》所述内容外，本所对发行人
本次发行上市涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补
充法律意见书（三）》的相关表述。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书
（三）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（四）》不再重复披露及发
表意见。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明
事项适用于本《补充法律意见（四）》。除另有定义或注明外，本《补充法律意
见书（四）》中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》
中有关用语释义的含义相同。
本所对出具本《补充法律意见书（四）》所依据的文件资料内容的真实性、
准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严
格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（四）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
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第一部分 对《反馈意见》的进一步核查和更新事项
一、规范性问题
（一）反馈问题 1
发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人
股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有是否经过有权部门批准；（2）发
行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管
理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部
程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂
牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐
机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人及其股东的工商登记档案、现行有效的公司章程或合伙协
议、发行人的股东名册；
2、在国家企业信用信息公示系统查询了发行人直接股东、间接各层股东/合
伙人的工商登记信息；
3、审查了发行人直接股东填写的调查表；
4、查验了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人自全国
股转系统终止挂牌后（截至 2017 年 6 月 15 日）的证券持有人名册；
5、在中国证券投资基金业协会网站上查询了福鹏宏祥、中金佳泰的备案情
况；
6、审查了发行人历次董事会决议、股东大会决议；
7、查询了发行人新三板挂牌申报材料；
8、在全国股转系统查询了发行人挂牌期间的所有公开披露信息；
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9、在全国股转系统查询“监管公开信息”，就发行人及其实际控制人是否受
到证券相关行政处罚或监管措施进行审查；
10、在证券期货市场失信记录查询平台查询了发行人及其实际控制人的诚信
数据；
11、对发行人的实际控制人进行了访谈；
12、审查了发行人及其实际控制人关于报告期（指 2016 年度、2017 年度、
2018 年度，以下简称“报告期”）内无违法违规情况的承诺。
核查情况：
（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如
有是否经过有权部门批准
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人共有 9 位股东，
其中自然人股东有 5 位，分别为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲，其余 4
位非自然人股东为网创品牌管理、福鹏宏祥、网哲投资管理和中金佳泰。非自然
人股东穿透后的股东情况如下：
1）网创品牌管理的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 1,060.01 53.16 货币
2 吴舒 419.74 21.05 货币
3 卢华亮 314.85 15.79 货币
4 张帆 199.40 10.00 货币
合计 1,994.00 100.00 --
2）福鹏宏祥的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市福鹏资产管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.1173
公司
2 袁汝平 有限合伙人 1,309.77 15.3612
3 常立 有限合伙人 967.82 11.3507
4 杨杰 有限合伙人 906.68 10.6337
5 胡波 有限合伙人 734.54 8.6148
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6 庞华麒 有限合伙人 600.00 7.0369
7 章孟清 有限合伙人 537.93 6.3089
8 郑耀英 有限合伙人 459.77 5.3922
9 金水良 有限合伙人 459.77 5.3922
10 张绒银 有限合伙人 413.10 4.8449
11 杨宇鹏 有限合伙人 370.00 4.3394
12 张銮娇 有限合伙人 275.86 3.2353
13 鲁瑜 有限合伙人 275.86 3.2353
14 李洋 有限合伙人 200.00 2.3456
15 陈文康 有限合伙人 183.91 2.1569
16 张俊兰 有限合伙人 180.00 2.1111
17 张莉萍 有限合伙人 157.59 1.8482
18 黄瑾 有限合伙人 145.98 1.7121
19 叶欣如 有限合伙人 137.93 1.6177
20 史振东 有限合伙人 100.00 1.1728
21 黄卓 有限合伙人 100.00 1.1728
合计 8,526.51 100.00
深圳市福鹏资产管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 陈宝淦 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
3）网哲投资管理的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 普通合伙人 358.936 44.867
2 石中豪 有限合伙人 50.000 6.250
3 蒲晨伟 有限合伙人 50.000 6.250
4 陆文婷 有限合伙人 25.000 3.125
5 王浩岩 有限合伙人 50.000 6.250
6 周维 有限合伙人 20.000 2.500
7 魏宏武 有限合伙人 20.000 2.500
8 金朝涨 有限合伙人 20.000 2.500
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
9 陈钱琴 有限合伙人 15.000 1.875
10 吴文静 有限合伙人 15.000 1.875
11 吴鑫 有限合伙人 15.000 1.875
12 王翠 有限合伙人 10.000 1.250
13 吴旭君 有限合伙人 10.000 1.250
14 王冶婷 有限合伙人 10.000 1.250
15 高凡 有限合伙人 8.192 1.024
16 张鸿桦 有限合伙人 8.192 1.024
17 何斌 有限合伙人 8.192 1.024
18 王剑 有限合伙人 8.192 1.024
19 赵晶 有限合伙人 8.192 1.024
20 陈明益 有限合伙人 8.192 1.024
21 鲍骁汉 有限合伙人 8.192 1.024
22 谢津 有限合伙人 8.192 1.024
23 徐炜 有限合伙人 8.192 1.024
24 程兰 有限合伙人 8.192 1.024
25 徐喆 有限合伙人 8.192 1.024
26 杨攀 有限合伙人 8.192 1.024
27 叶秉政 有限合伙人 13.648 1.706
28 刘于正 有限合伙人 10.920 1.365
29 秦漫桦 有限合伙人 8.192 1.024
合计 800.000 100.00
4）中金佳泰的合伙人构成及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中金佳盟（天津）股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.02
基金管理有限公司
2 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
郑州君麟企业管理咨询有
3 有限合伙人 15,000.00 2.49
限公司
苏酒集团江苏财富管理有
4 有限合伙人 30,000.00 4.98
限公司
5-1-5-8
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中金佳成投资管理有限公
5 有限合伙人 25,000.00 4.15
司
天津凯利维盛贰期投资中
6 有限合伙人 8,063.00 1.34
心（有限合伙）
中金佳安（天津）投资中心
7 有限合伙人 84,280.00 13.99
（有限合伙）
新疆粤新润合股权投资有
8 有限合伙人 50,000.00 8.30
限责任公司
义乌市贯满五金配件有限
9 有限合伙人 30,000.00 4.98
公司
10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 6.64
11 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000.00 33.20
中金启融（厦门）股权投资
12 有限合伙人 90,000.00 14.94
基金合伙企业（有限合伙）
合计 602,443.00 100.00
中金佳泰的合伙人及其穿透后的各层股东或合伙人的具体情况如下：
第一层股东/ 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/ 第五层股东/ 第六层股东/
合伙人名称 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人
姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称
中金佳盟
刘钊 -- -- -- -- --
（天津）股
权投资基金
管理有限公 王雷 -- -- -- -- --
司
国务院国有资
东风资产管 东风汽车集
产监督管理委 -- -- -- --
理有限公司 团有限公司
员会
郑州君麟企
业管理咨询 王海军 -- -- -- --
有限公司
苏酒集团江 江苏洋河酒
-- -- -- -- --
苏财富管理 厂股份有限
5-1-5-9
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有限公司 公司
（002304）
中金佳成投 中国国际金融
中金资本运
资管理有限 股份有限公司 -- -- -- --
营有限公司
公司 （HK.03908）
徐萌萌 -- -- -- -- --
王雷 -- -- -- -- --
牛一 -- -- -- -- --
贾晨 -- -- -- -- --
王骁男 -- -- -- -- --
周天 -- -- -- -- --
苏一岳 -- -- -- -- --
秦铮 -- -- -- -- --
姜伟 -- -- -- -- --
程伯康 -- -- -- -- --
闫浩 -- -- -- -- --
马谧嘉 -- -- -- -- --
天津凯利维 王超 -- -- -- -- --
盛贰期投资 周丹 -- -- -- -- --
中心（有限 葛晓军 -- -- -- -- --
合伙） 詹露倩 -- -- -- -- --
韩越 -- -- -- -- --
张璐雯 -- -- -- -- --
张静 -- -- -- -- --
姚丹 -- -- -- -- --
陈莹辉 -- -- -- -- --
郭希思 -- -- -- -- --
辛洁 -- -- -- -- --
朱欣 -- -- -- -- --
吴夏 -- -- -- -- --
于竹筠 -- -- -- -- --
陈浩 -- -- -- -- --
张怡娟 -- -- -- -- --
5-1-5-10
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赵莹 -- -- -- -- --
李前颖 -- -- -- -- --
严格 -- -- -- -- --
孙晓凡 -- -- -- -- --
韩冰 -- -- -- -- --
李晓蕾 -- -- -- -- --
刘钊 -- -- -- -- --
张航 -- -- -- -- --
天津凯利维 辛洁 -- -- -- --
盛投资管理 刘钊 -- -- -- --
咨询有限公
王雷 -- -- -- --
司
周城 -- -- -- -- --
周焱 -- -- -- -- --
叶佳 -- -- -- -- --
高鸿 -- -- -- -- --
中金佳盟（天
刘钊 -- -- -- --
津）股权投资
基金管理有
王雷 -- -- -- --
限公司
四川盛鸿投 马冀北 -- -- -- --
中金佳安
资发展有限 马鸿鹄 -- -- -- --
（天津）投
公司 林友莲 -- -- -- --
资中心（有
浙江华拓投 叶赴春 -- -- -- --
限合伙）
资合伙企业
（有限合伙） 叶秋蔚 -- -- -- --
李克良 --
宁波梅山保 上海钜派投 张亦驰 --
税港区钜隆 钜洲资产管 资集团有限 姚伟示 --
上海易钜资产
投资合伙企 理（上海） 公司 倪建达 --
管理有限公司
业（有限合 有限公司 沈雅诚 --
伙） 上海欣派投 何旭华 --
资管理有限 施芬 --
5-1-5-11
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公司 邹涛 --
上海易乘资 吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
股权投资管 公司
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
限合伙） 资管理有限 产管理有限
胡天翔
公司 公司
冯志强 -- -- -- --
黄馨仪 -- -- -- --
张保玲 -- -- -- --
戴正芳 -- -- -- --
俞国凤 -- -- -- --
董万武 -- -- -- --
孙中平 -- -- -- --
张先昊 -- -- -- --
王全胜 -- -- -- --
胡赫男 -- -- -- --
杨风 -- -- -- --
李顺章 -- -- -- --
姚玮 -- -- -- --
范燕芳 -- -- -- --
查雪英 -- -- -- --
杨清文 -- -- -- --
袁智英 -- -- -- --
成轻萍 -- -- -- --
孙芸 -- -- -- --
朱宝弟 -- -- -- --
李一峰 -- -- -- --
孙春江 -- -- -- --
张晓玲 -- -- -- --
魏然 -- -- -- --
陈斌 -- -- -- --
周月芬 -- -- -- --
5-1-5-12
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李京 -- -- -- --
王静园 -- -- -- --
董昌旺 -- -- -- --
阎军 -- -- -- --
阮永金 -- -- -- --
陈军 -- -- -- --
夏燕 -- -- -- --
杨逸柏 -- -- -- --
周秉仁 -- -- -- --
徐瑶 -- -- -- --
端春蕾 -- -- -- --
杨轶 -- -- -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
理（上海）
沈雅诚 --
有限公司
上海欣派投 何旭华 --
上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
管理有限公司 公司 邹涛 --
宁波梅山保 上海易乘资 吴绮敏 --
税港区钜瀚 上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
投资合伙企 股权投资管 公司
业（有限合 理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
伙） 限合伙） 资管理有限 产管理有限
公司 公司 胡天翔
王均明 -- -- -- --
卞恒波 -- -- -- --
陶勇 -- -- -- --
崔维真 -- -- -- --
张鹏 -- -- -- --
陈伟 -- -- -- --
李华亭 -- -- -- --
5-1-5-13
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朱晓东 -- -- -- --
黎倩嫔 -- -- -- --
朱莉菁 -- -- -- --
谌兴翠 -- -- -- --
王爱香 -- -- -- --
陈健铭 -- -- -- --
白宁 -- -- -- --
钱琴 -- -- -- --
陆安山 -- -- -- --
胡建评 -- -- -- --
王萃泽 -- -- -- --
张萍 -- -- -- --
刘小云 -- -- -- --
方旺 -- -- -- --
陈灼珍 -- -- -- --
周伟刚 -- -- -- --
郭智慧 -- -- -- --
唐建明 -- -- -- --
杜文杰 -- -- -- --
曹宇中 -- -- -- --
俞文仙 -- -- -- --
陈丽君 -- -- -- --
杨治蔷 -- -- -- --
魏诗泰 -- -- -- --
赵晔 -- -- -- --
徐新 -- -- -- --
李爽华 -- -- -- --
李克良 --
宁波梅山保
上海钜派投 张亦驰 --
税港区钜邦 钜洲资产管
上海易钜资产 资集团有限 姚伟示 --
投资合伙企 理（上海）
管理有限公司 公司 倪建达 --
业（有限合 有限公司
沈雅诚 --
伙）
上海欣派投 何旭华 --
5-1-5-14
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资管理有限 施芬 --
公司 邹涛 --
上海易乘资 吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
股权投资管 公司
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
限合伙） 资管理有限 产管理有限
公司 公司 胡天翔
陈艳艳 -- -- --
兴华财富集团 倪华玲 -- -- --
福建创业投资 陈茂春 -- --
兴华财富集
有限公司 河北兴华钢
团有限公司 陈茂春 --
铁有限公司
沈卫元 -- -- -- --
朱建东 -- -- -- --
钱晓丹 -- -- -- --
管是奇 -- -- -- --
马惠忠 -- -- -- --
黄晓鸣 -- -- -- --
冯国强 -- -- -- --
徐连洪 -- -- -- --
吕培新 -- -- -- --
李秋雁 -- -- -- --
罗晓真 -- -- -- --
王燕 -- -- -- --
李娟 -- -- -- --
张志平 -- -- -- --
陈菊萍 -- -- -- --
吴妙玲 -- -- -- --
蒋宇 -- -- -- --
胡亚蓉 -- -- -- --
倪江宁 -- -- -- --
杨立刚 -- -- -- --
5-1-5-15
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蒋擎纲 -- -- -- --
詹军 -- -- -- --
王春江 -- -- -- --
潘元祥 -- -- -- --
李振刚 -- -- -- --
杨振伟 -- -- -- --
沈忠海 -- -- -- --
吴红旗 -- -- -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
理（上海）
沈雅诚 --
有限公司
上海欣派投 何旭华 --
上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
管理有限公司 公司 邹涛 --
上海易乘资 吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
宁波梅山保 股权投资管 公司
税港区钜驰 理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
投资合伙企 限合伙） 资管理有限 产管理有限
胡天翔
业（有限合 公司 公司
伙） 闻青 -- -- -- --
崔登凤 -- -- -- --
周剑峰 -- -- -- --
潘茜 -- -- -- --
邸燕 -- -- -- --
顾兴根 -- -- -- --
章玮 -- -- -- --
骆晓耘 -- -- -- --
席超
徐丽芳 -- -- -- --
沈小平 -- -- -- --
5-1-5-16
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李遇春 -- -- -- --
金飞 -- -- -- --
季添羽 -- -- -- --
陆定莹 -- -- -- --
孙琪 -- -- -- --
袁媛 -- -- -- --
李小芳 -- -- -- --
王槐仁 -- -- -- --
叶传伟 -- -- -- --
寿慧清 -- -- -- --
蔡锦雯 -- -- -- --
廖国胜 -- -- -- --
颜捷妤 -- -- -- --
左朴 -- -- -- --
上海易德信股 上海易乘资 吴绮敏 -- --
权投资管理有 产管理有限
限公司 公司 胡天翔 -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
宁波梅山保 理（上海）
沈雅诚 --
税港区钜晟 有限公司
上海欣派投 何旭华 --
投资合伙企
上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
业（有限合
管理有限公司 公司 邹涛 --
伙）
上海易乘资
吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
股权投资管 公司 胡天翔 --
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
限合伙） 资管理有限 产管理有限
胡天翔
公司 公司
丁译铉 -- -- -- --
新疆粤新润 广东省铁路 广东省人民政 -- -- -- --
5-1-5-17
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合股权投资 建设投资集 府国有资产监
有限责任公 团有限公司 督管理委员会
司
义乌市贯满 黄小艳 -- -- -- -- --
五金配件有
朱兴良 -- -- -- -- --
限公司
孙京岩 -- -- -- --
厦门珑耀投 厦门珑鹏投 李华刚 -- -- -- --
资有限公司 资有限公司 梁海山 -- -- -- --
张瑞敏 -- -- -- --
天津凯利维 辛洁 -- -- -- --
盛投资管理 刘钊 -- -- -- --
中金启融 咨询有限公
王雷 -- -- -- --
（厦门）股 司
权投资基金 厦门融启投 安垣 -- -- -- --
合伙企业 资合伙企业 厦门融启投资 安垣 -- -- --
（有限合 （有限合伙） 管理有限公司 邓惠婷 -- -- --
伙） 亚投银欣（厦
黄江圳 -- -- -- --
门）投资管理
有限公司 仲贞 -- -- -- --
全国社会保
障基金理事 -- -- -- -- -- --
会
经核查，发行人穿透至自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司后的股
东人数如下：
股东名称或姓名 穿透股东人数 备注说明
林振宇、吴舒、张帆、
5 自然人股东
卢华亮、刘希哲
股东为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮，与
网创品牌管理 0
自然人股东重合
为私募投资基金，已在中国证券投资基金
福鹏宏祥 21
业协会办理私募投资基金备案
5-1-5-18
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为员工持股平台，共计自然人合伙人 29 位
网哲投资管理 28
（含自然人股东张帆）
为私募投资基金，已在中国证券投资基金
中金佳泰 201
业协会办理基金备案
合计 255 扣除重复计算的人数
综上所述，本所律师认为，发行人穿透后的股东人数超过 200 人，其中，福
鹏宏祥与中金佳泰为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其管理人
均已办理了私募投资基金管理人登记，且对外投资了包括发行人等多家企业，福
鹏宏祥与中金佳泰股东人数均认定为 1 人，因此发行人穿透后的股东人数认定为
35 人。
（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基
金、资产管理计划或信托计划
经核查，发行人于 2016 年 8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌，挂牌期间的
交易情况如下：
1）2016 年 11 月，发行人第一次定向增发股份，认购人为原股东林振宇、
吴舒、张帆、卢华亮，本次增资为货币增资。本次定向增发完成后，发行人的股
本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 558.94 14.7845
3 福鹏宏祥 312.00 8.2526
4 吴舒 258.88 6.8477
5 张帆 198.92 5.2615
6 卢华亮 198.92 5.2615
7 刘希哲 162.86 4.3079
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
合计 3,780.61 100.0000
2）2017 年 4 月，发行人第一次股份转让，中金佳泰受让发行人原股东林振
宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏宏祥共计 263.90 万股股份。本次股份
转让完成后，发行人的股本结构如下：
5-1-5-19
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序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 543.04 14.3639
3 中金佳泰 263.90 6.9804
4 福鹏宏祥 220.79 5.8403
5 吴舒 194.18 5.1363
6 张帆 187.02 4.9467
7 卢华亮 149.22 3.9469
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
9 刘希哲 132.37 3.5011
合计 3,780.61 100.0000
3）2017 年 6 月，发行人以资本公积向原全体股东转增股本，转增后的股本
增加至 60,000,000 股。本次资本公积转增股本完成后，发行人的股东未发生变化，
股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945
2 林振宇 861.84 14.3639
3 中金佳泰 418.82 6.9804
4 福鹏宏祥 350.42 5.8403
5 吴舒 308.18 5.1363
6 张帆 296.80 4.9467
7 卢华亮 236.81 3.9469
8 网哲投资管理 215.39 3.5899
9 刘希哲 210.07 3.5011
合计 6,000.00 100.0000
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的股东及股本结构未再发
生变化。
经核查，发行人的 4 位非自然人股东中，网创品牌管理为自然人股东设立的
有限责任公司，网哲投资管理为发行人员工设立的有限合伙企业，福鹏宏祥和中
金佳泰为私募投资基金的有限合伙企业，已经在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案。
5-1-5-20
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综上所述，本所律师认为发行人的股东中不存在契约型私募基金、资产管理
计划或信托计划。
（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在
新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告
的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
1）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序
经核查，发行人根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5956 号），于 2016 年
8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌（公司简称为“网创科技”，公司代码为
“838942”），并根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司终止股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2849 号），自 2017 年 6
月 13 日起终止挂牌。
2018 年 3 月 20 日，发行人召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，上述议案
经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人于董事会、股东大会审议本次发行上市相关的议案前，已在全国股转
系统终止挂牌，因此发行人无需作为挂牌公司履行申报创业板上市应履行的公告
等程序。
2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
经核查，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件
及财务报告披露内容的差异情况及原因如下：
创业板上市申请文件和财务报
内容 挂牌期间公开披露信息 差异内容及原因
告
5-1-5-21
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
1、行业竞争加剧风险
2、单一品牌集中度较高风险
3、品牌方切入电子商务行业风
1、宏观经济波动风险 险
2、供应商集中度较高的 4、品牌方返利对公司业绩影响
风险 的风险
3、品牌商切入电子商务 5、经营业绩季节性波动风险
营销的风险 6、公司高速发展阶段的管理和
4、对第三方服务平台依 人力资源风险 为体现时效性和针对
风险 赖的风险 7、品牌线上管理服务应收账款 性，招股说明书对风险
因素 5、公司规模扩大引致的 回款风险 因素的表述进行相应
管理风险 8、市场需求波动风险 调整。
6、实际控制人控制不当 9、募集资金投资项目风险
的风险 10、折旧、摊销费用增加导致
7、合作品牌续约风险 经营业绩下滑风险
8、前瞻性陈述可能不准 11、实际控制人不当控制风险
确的风险 12、净资产收益率下降风险
13、信息安全风险
14、技术替代风险
15、政府补助政策变化风险
控股 林振宇先生直接控制公 林振宇直接持有公司 861.8356
股 司14.58%股权，通过网 万股股份，持股比例为
东、 创品牌管理间接控制公 14.3639%；通过网创品牌管理 林振宇持股比例的变
实际 司52.75%的股权（林振 间接控制公司 51.6945%的股权 化，主要系发行人增资
控制 宇为网创品牌管理控股 （林振宇为网创品牌管理控股 及林振宇向中金佳泰
人基 股东，持有该公司 股东，持有该公司 53.16%的股 转让股份所致。
本情 53.16%的股权），合计 权），合计控制公司 66.0584%
况 控制公司67.33%的股权 的股权。
发行人全体股东根据
发行人本次发行上市，
股东 《公司法》、《全国中
相对新三板挂牌，其股
所持 小企业股份转让系统业 发行人全体股东根据证监会及
东根据证监会及深交
股票 务规则（试行）》及《公 深交所相关规定对所持公司股
所相关规定对股份锁
限售 司章程》的规定，对所 票做了限售承诺。
定做出了更为严格的
安排 持公司股票做了限售承
限售承诺。
诺。
股本
本次创业板上市申请
的形
披露公司自成立以来发 披露公司自成立以来发生六次 文件增加披露公司第
成及
生五次增资、一次股份 增资、一次股份转让的基本情 六次增资，即发行人以
其变
转让的基本情况。 况。 资本公积金向全体股
化情
东转增注册资本。
况
5-1-5-22
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林振宇、卢华亮、杨杰、 林振宇、卢华亮、杨杰、张帆、 吴舒因家庭原因辞去
董事
张帆、吴舒、王雷、许 王雷、许旭光、杨央平、俞毅、 董事职务，公司新任命
情况
旭光、杨央平、俞毅 石中豪 石中豪为公司董事。
高级 发行人新聘任张帆为
管理 林振宇、卢华亮、张帆、张滨 董事会秘书，聘任张滨
林振宇、卢华亮、周维
人员 滨 滨为财务负责人，周维
情况 任财务经理。
为国内外快速消费品品 涵盖范围更广，使用电
主营 牌企业提供全网各渠道 为国内外知名快消品品牌提供 子商务服务的表述更
业务 电子商务经销服务和电 全网各渠道电子商务服务 能反映公司现有和未
子商务综合运营服务 来拓展的业务类型。
1、网创品牌管理
2、林振宇
3、吴舒
4、卢华亮
5、张帆
1、网创品牌管理
6、福鹏宏祥
2、林振宇
7、网哲投资管理
3、吴舒
8、刘希哲
4、卢华亮
9、石中豪
5、张帆
10、杨杰
6、福鹏宏祥
11、陆文婷
7、网哲投资管理 招股说明书披露新增
12、常立
8、刘希哲 关联方主要是由于发
13、王浩岩
9、杨杰 行人新增了董事、独立
14、王雷
10、陆文婷 董事、高级管理人员及
15、周维
11、常立 其任董事、高管的其他
关联 16、网阔电子商务
12、王浩岩 企业、其配偶控制的企
方 17、网创电子商务
13、孔俊杰 业；新设了子公司；参
18、广州网创
14、周维 股了其他公司；发行人
19、香港网创
15、网阔电子商务 监事新增了控制的企
20、海宁网阔
16、网创电子商务 业；发行人补充披露了
21、网兴电子商务
17、网奥管理咨询 曾经的关联方。
22、网奥管理咨询
18、网宝管理咨询
23、网宝管理咨询
19、丽江晓驻
24、丽江晓驻
20、网兜管理咨询
25、网兜管理咨询
21、至尊量化
26、至尊量化
22、深圳市福鹏资产管
27、深圳市宏源厚德资产管理
理有限公司
有限公司
28、深圳市福鹏资产管理有限
公司
29、张滨滨
30、许旭光
5-1-5-23
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31、杨央平
32、俞毅
33、物产云商
34、鸿昱投资管理
35、天津立网
36、同创致美
37、直邮宝
38、达西科技
39、黄永灵
40、李影
41、张雪艳
42、刘于正
43、周婵娟
44、周婷婷
45、中金佳盟（天津）股权投
资基金管理有限公司46、中金
佳合（天津）股权投资基金管
理有限公司
47、北京金通港房地产开发有
限公司
48、天津佳成投资管理有限公
司
49、天津凯利维盛投资管理咨
询有限公司
50、北京美中嘉和医院管理股
份有限公司
51、北京春雨天下软件有限公
司
52、ProfitInsight Limited
53、CICC Alternative Investment
Limited
54、Dynamic Idea Holdings Ltd.
55、CICC Investment Advisory
Company Ltd.
56、Harvest Sail Limited
57、Cosmic Vanguard Group
Limited
58、CICC Strategic Investment
Company Limited
59、Digital Discovery Holdings
Limited
60、CICC Oceanbridge
Investment Limited
5-1-5-24
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61、Freetech （Cayman） Ltd.
62、深圳市激连电子有限公司
63、西安拓米网络科技有限公
司
64、深圳市旺凌科技有限公司
65、荣盛石化股份有限公司
66、浙江众成包装材料股份有
限公司
67、浙江星星科技股份有限公
司
68、浙江网盛生意宝股份有限
公司
69、杭州福斯达深冷装备股份
有限公司
70、浙江德洛电力设备股份有
限公司
71、杭州百迈生物股份有限公
司
72、广州立白
73、广州澳希亚
74、广州展泽
75、广东金百汇
76、杭州皙尚商务咨询
77、杭州网创大家科技有限公
司（以下简称“网创大家”）
78、高凡
2017年4月，公司在全
国股转系统披露《关于
追认2016年度偶发性
未披露2016年度向达西
披露2016年度向达西科技采购 关联交易的公告》，对
科技采购软件0.91万元
软件0.91万元的关联交易。 2016年度向达西科技
的关联交易。
采购软件0.91万元进行
了披露，本次创业板上
市申请文件披露了该
关联
关联交易金额。
交易
2017年4月，公司在全
国股转系统披露《关于
未披露通过卢华亮、吴 追认2016年度偶发性
披露通过卢华亮、吴舒、张帆
舒、张帆的支付宝账户 关联交易的公告》，对
的支付宝账户为公司日常交易
为公司日常交易之售后 通过卢华亮、吴舒、张
之售后服务支付资金。
服务支付资金。 帆的支付宝账户为公
司日常交易之售后服
务支付资金进行了披
5-1-5-25
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露，本次创业板上市申
请文件披露了该关联
交易及金额。
中华人民共和国商务部
中华人民共和国商务部电子商
电子商务和信息化司、
行业 务和信息化司、中华人民共和 增加中国互联网协会
中华人民共和国工业和
监管 国工业和信息化部、中华人民 作为行业自律管理机
信息化部、中华人民共
机构 共和国国家工商行政管理总 构
和国国家工商行政管理
局、中国互联网协会
总局
1、国家政策的大力支持有利于
1、国家政策大力支持 推动行业有序发展
影响
2、信息技术有力支撑 2、信息技术水平不断提升，为 为体现时效性和针对
行业
3、线上购物繁荣发展 行业发展提供有力支撑 性，招股说明书对行业
发展
4、传统行业的转型升级 3、网络购物规模不断扩大，促 影响行业发展有关因
的有
提供机遇 进电子商务服务行业繁荣发展 素的表述进行相应调
利因
5、平台的发展壮大提供 4、传统企业电子商务意识日渐 整。
素
更多选择 增强，电子商务服务行业需求
增加
影响 1、相关法律法规尚未完
为体现时效性和针对
行业 善 1、相关法律法规尚未完善，市
性，招股说明书对行业
发展 2、传统企业“单飞”带来 场秩序仍需规范
影响行业发展有关因
的不 的威胁 2、第三方平台集中，影响流量
素的表述进行相应调
利因 3、对第三方服务平台依 分配及价格制定的话语权
整。
素 赖
1、宝尊电商 为保障竞争对手可比
竞争 1、丽人丽妆 2、丽人丽妆 性和可参考性，招股说
对手 2、杭州悠可 3、杭州悠可 明书相应调整竞争对
4、若羽臣 手情况。
1、优秀的产品开发、品
牌塑造能力，全面覆盖
1、销售达成能力
产品流通环节
（1）引入流量的优势
2、强大的整合营销、消
（2）提升转化率的优势——精
费者服务能力
细化运营
3、电商经验丰富的专业 为精确描述发行人的
竞争 （3）提高客单价的优势——产
化管理团队，公司员工 竞争优势，招股说明书
优势 品与赠品的开发
对公司文化认可程度较 调整了相应的描述。
2、持续发展能力
高
（1）产品孵化
4、深耕快消品行业，合
（2）技术保障
作知名品牌方
（3）服务拓展能力
5、拥有自主知识产权的
IT系统
未来 公司未来的发展战略核心是通 根据《公开发行证券的
未披露
发展 过深化自身现有业务，拓展其 公司信息披露内容与
5-1-5-26
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规划 他创新业务，提升公司的服务 格式准则第28号——
能力和核心竞争力。未来，公 创业板公司招股说明
司通过电子商务升级扩建项目 书（2015年修订）》要
和综合运营服务中心项目的建 求增加了相应表述。
设实施，加强对团队、信息化
系统和相关软硬件等方面的投
入，以提供更多细分类型的服
务，以服务质量和行业口碑带
来更多的优质客户，推动公司
的稳健发展。
1、减少 241,501.00 元,
系子公司网阔电子商
务应收品牌方推广费
1、应收账款
1、应收账款 53,314,610.04 元 重新分类调整，减少应
53,556,111.04 元
收账款 254,211.58 元；
减少坏账准备
12,710.58 元。
2、增加 241,501.00 元,
系子公司网阔电子商
务应收品牌方推广费
2、其他应收款 2、其他应收款 19,477,774.66
重新分类调整，增加其
19,236,273.66 元 元
他应收款 254,211.58
元；增加坏账准备
12,710.58 元。
3、增加 211,427.16 元,
2016
系子公司网阔电子商
年度 3、存货 35,794,414.37 元 3、存货 36,005,841.53 元
务调整供应商跨期折
财务
扣。
报表
4、增加 1,180,345.16
元, 其中：
1）内部交易产生的待
抵扣进项税额调整,增
4、其他流动资产 4、其他流动资产 31,939,368.69 加其他流动资产
30,759,023.53 元 元 940,321.36 元；2）子公
司网阔电子商务调整
供应商跨期折扣，增加
其他流动资产
240,023.80 元。
5、增加 1,053,184.10
元, 其中：1）内部交易
5、应交税费
5、应交税费 18,280,237.19 元 产生的应交增值税调
17,227,053.09 元
整所致,增加应交税费
940,321.36 元；2）子公
5-1-5-27
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司网阔电子商务调整
供应商跨期折扣对应
所得税，增加应交税费
112,862.74 元。
6、减少 7,798,777.75
元，系调整存货、其他
6、未分配利润 6、未分配利润 58,113,826.66
流动资产、应交税费,
65,912,604.41 元 元
并进行股份支付重算
所致。
7、减少 6,229,975.82
元，包括：
母公司差异
-2,868,390.45 元，系按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本。子公
司网阔电子商务差异
-3,361,585.37 元，其中：
7、营业收入 1）应由品牌方承担的
7、营业收入 507,279,545.90 元
513,509,521.72 元 子公司网阔电子商务
的推广费重新分类调
整，减少营业收入
2,889,887.26 元；2）子
公司网阔电子商务按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本，减少
营业收入 471,698.11
元。
8、减少 1,912,593.00
元，包括：
母公司差异
-2,868,390.45 元，系按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本。子公
司网阔电子商务差异
8、营业成本 955,797.45 元，其中：1）
8、营业成本 299,169,426.31 元
301,082,019.31 元 子公司网阔电子商务
调整供应商跨期折扣，
增加营业成本
1,427,495.56 元；2）子
公司网阔电子商务按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本，减少
营业成本 471,698.11
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元。
9、减少 2,889,887.26
元，系应由品牌方承担
9、销售费用
9、销售费用 106,143,627.08 元 的子公司网阔电子商
109,033,514.34 元
务的推广费重新分类
调整所致。
10、减少 356,873.89 元，
系子公司网阔电子商
10、所得税费用 10、所得税费用 21,707,574.50
务调整供应商跨期折
22,064,448.39 元 元
扣后，相应对当期所得
税费用调整。
11、增加 8,750,834.38
11、管理费用
11、管理费用 29,502,488.75 元 元，系进行股份支付重
20,751,654.37 元
算所致。
12、减少 9,821,456.05
12、净利润 57,268,842.82
12、净利润 47,447,386.77 元 元，系进行股份支付重
元
算所致。
13、增加 11,527,040.17
13、资本公积
13、资本公积 64,973,955.13 元 元，系进行股份支付重
53,446,914.96 元
算所致。
14、减少 613,468.41 元，
14、盈余公积
14、盈余公积 2,716,417.91 元 系进行股份支付重算
3,329,886.32 元
所致。
发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件及财务
报告披露内容基本一致，存在少量差异的原因主要为：①报告期的调整导致业务、
财务信息差异；②新三板公开披露准则与创业板上市申请文件格式准则、财务报
告披露准则存在一定差异；③申报财务报表与新三板申报财务报表存在差异，调
整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚
或监管措施
经本所律师查询全国股转系统“监管公开信息”、 证券期货市场失信记录查
询平台及对发行人的实际控制人进行访谈，并根据发行人及其实际控制人出具的
关于报告期内无违法违规情况的承诺，在新三板挂牌期间，发行人及其实际控制
人未受到证券相关行政处罚或监管措施。
核查意见：
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本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人穿透后的
股东人数超过 200 人；其中，福鹏宏祥与中金佳泰为已在中国证券投资基金业协
会备案的私募投资基金，其管理人已办理私募投资基金管理人备案，且对外投资
包括发行人等多家主体，上述两家私募基金视同一人，则发行人穿透后的股东人
数为 35 人。发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
发行人于董事会、股东大会审议本次发行上市相关的议案前已在全国股转系统终
止挂牌，发行人无需作为挂牌公司履行申报创业板上市应履行的公告等程序。发
行人作为终止挂牌的公司已依法履行了申报创业板上市应履行的召开董事会、股
东大会审议本次发行上市相关议案的程序。发行人在新三板挂牌期间公开披露信
息与本次创业板上市申请文件及财务报告披露内容基本一致，存在少量差异的原
因主要为：①报告期的调整导致业务、财务信息差异；②新三板公开披露准则与
创业板上市申请文件格式准则、财务报告披露准则存在一定差异；③申报财务报
表与新三板申报财务报表存在差异，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制。在新三板挂牌期间，发行人及其实际控制人未受到证
券相关行政处罚或监管措施。
（二）反馈问题 2
申报材料显示，持有发行人 6.98%股份的中金佳泰为券商直投公司；刘希
哲于 2015 年 10 月开始入股发行人，目前为持有发行人 3.50%股份，刘希哲为
其配偶担任董事的广州立白企业集团有限公司（以下简称“广州立白”）行政助
理，此外，刘希哲入股发行人后，发行人与广州立白等刘希哲关系密切亲属控
制或任职的企业存在关联交易；2017 年 6 月 8 日，持有发行人 5.14%股份的吴
舒辞去董事兼副总经理职务。请发行人说明：（1）历史沿革中历次股权演变中
股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及其公允
性、合理性，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于
每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明
是否存在税收风险及其对发行人的影响，主要股东完税情况；（2）结合广州立
白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽的主营业务及报告期内的财务情况，
与发行人关联交易的公允性、必要性、商业合理性，是否与发行人的主要客户
及供应商存在重叠，说明刘希哲入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、
供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化情况，刘希哲及其关联方是
否存在影响发行人经营独立性的情形；（3）现有自然人股东最近五年履历，吴
舒离职原因，补充披露林振宇 2010 年至 2012 年 2 月履历，穿透后发行人的股
东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（4）发行人各股
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东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及
供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在
关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同
业务或存在资金业务往来的公司；（5）中金佳泰入股发行人是否符合券商直投
的相关规定；（6）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员
工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、
所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（7）发行人自然人股东和法人股
东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及
潜在纠纷；（8）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的
利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其
实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷
或潜在纠纷的情形；（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投
资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序；（10）补充披露为合伙企业的发行人股东
的合伙人构成及合伙企业的实际控制人；（11）现有股权结构是否存在故意规避
股东合计不得超过 200 人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并
发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人、网哲投资管理的工商登记档案；
2、审查了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人截至
2017 年 6 月 15 日的证券持有人名册；
3、审查了天华会计师出具的《验资报告》和中汇会计师出具的验资报告；
4、查阅了发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台的公告；
5、审查了历次股权转让的股权转让协议、增资协议、付款凭证、完税凭证
等；
6、审查了各股东出具的声明；
7、审查了广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽出具的关于主营
业务描述的声明；
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8、审查了广州澳希亚的主要客户和供应商名单、广东金百汇、广州展泽主
要客户名单；
9、审查了广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽报告期内的财务情况说明；
10、审查了广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽与发行人签订的
合同；
11、审查了广东金百汇、广州展泽与其他公司签订的合同；
12、在国家企业信用信息公示系统中查询了发行人主要客户、供应商的股东、
董事、监事、高级管理人员等信息及其对外投资情况，并进行了实地走访，取得
了访谈记录；
13、对林振宇、吴舒进行了访谈；
14、审查了发行人各股东填写的调查问卷表；
15、在国家企业信用信息公示系统中查询发行人各层股东及其对外投资的情
况，审查了发行人各层主要股东出具的承诺及调查问卷表；
16、审查了广发证券、中汇会计师、本所、天源资产评估的签字人员填写的
本人及其关系密切家庭成员情况的调查表；
17、审查了发行人各层主要股东的声明；
18、审查了天华会计师两位签字注册会计师出具的与发行人各层股东之间不
存在关联关系或其他利益安排的承诺函；
19、审查了主要中介机构与公司各层股东的业务往来情况说明；
20、查询了中国证券投资基金业协会网站上证券公司直投基金的公示信息；
21、审查了中金佳泰出具的符合券商直投相关规定的承诺函；
22、审查了网哲投资管理的《合伙协议》、合伙人与发行人签订的劳动合同
和截至 2018 年 12 月 31 日发行人的员工花名册；
23、审查了网哲投资管理的合伙人出具的声明；
24、审查了福鹏宏祥、中金佳泰的工商登记档案及其《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》。
核查情况：
（1）历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源
及其合法合规性、定价依据及其公允性、合理性，发行人历史沿革中是否存在
发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的
情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响，
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主要股东完税情况
1）发行人历次股权演变过程
① 2015 年 10 月第一次增资至 2,000 万元
2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦股东作出决定，同意增资 1,990 万元并引入新
股东林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲。其中，网创品牌管理追加投资 1,793.97
万元，认缴注册资本 1,190 万元；林振宇投资 499.88 万元，认缴注册资本 331.59
万元；吴舒投资 222.14 万元，认缴注册资本 147.35 万元；张帆投资 166.63 万元，
认缴注册资本 110.53 万元；卢华亮投资 166.63 万元，认缴注册资本 110.53 万元；
刘希哲投资 150.75 万元，认缴注册资本 100 万元。网创品牌管理、林振宇、吴
舒、张帆、卢华亮、刘希哲等共计出资 3,000 万元，认缴注册资本 1,990 万元。
2015 年 10 月 10 日，杭州奥悦就上述事项办理工商变更登记。本次增资完
成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,200.00 60.0000
2 林振宇 331.59 16.5795
3 吴舒 147.35 7.3675
4 张帆 110.53 5.5265
5 卢华亮 110.53 5.5265
6 刘希哲 100.00 5.0000
合计 2,000.00 100.0000
本次增资的背景和原因主要系公司业务高速发展，同时公司管理团队开始考
虑新三板挂牌、上市等事宜，为充实资本金，补充公司运营资金、优化股东结构，
公司进行增资。经本所律师核查，本次增资经股东决定，天华会计师就本次增资
出具了《验资报告》，并完成了工商变更登记，程序合法合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资以
2015 年 9 月发行人的净资产/注册资本为基础，每注册资本增资价格为 1.51 元。
根据发行人各股东的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合法合
规且增资价款已足额支付。
② 2015 年 11 月第二次增资至 2,083.3333 万元
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2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意增加注册资本 83.3333
万元，接收网哲投资管理为新股东，以货币投资 800 万元，认缴注册资本 83.3333
万元。
2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次增
资完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,200.0000 57.6000
2 林振宇 331.5900 15.91632
3 吴舒 147.3500 7.07280
4 张帆 110.5300 5.30544
5 卢华亮 110.5300 5.30544
6 刘希哲 100.0000 4.8000
7 网哲投资管理 83.3333 4.0000
合计 2,083.3333 100.0000
本次增资的背景和原因系公司为了引进员工持股平台，激励核心员工，网哲
投资管理系公司员工持股平台。经本所律师核查，本次增资经股东会决议通过，
天华会计师就本次增资出具了《验资报告》，并完成了工商变更登记，程序合法
合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资价格为
每注册资本 9.60 元，系根据协商中的外部投资者估值的 50%左右进行定价，约
为投后估值 2 亿，动态市盈率为 10 倍。
根据网哲投资管理出具的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合
法合规且增资价款已足额支付。
③ 2015 年 12 月第三次增资至 3,393 万元
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意以资本公积金转增注
册资本的方式增资 1,309.6667 万元，其中网创品牌管理增资 754.3680 万元，林
振宇增资 208.4507 万元，吴舒增资 92.6301 万元，张帆增资 69.4836 万元，卢华
亮增资 69.4836 万元，刘希哲增资 62.8640 万元，网哲投资管理增资 52.3867 万
元。
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次资
本公积转增完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3680 57.60000
2 林振宇 540.0407 15.91632
3 吴舒 239.9801 7.07280
4 张帆 180.0136 5.30544
5 卢华亮 180.0136 5.30544
6 刘希哲 162.8640 4.80000
7 网哲投资管理 135.7200 4.00000
合计 3,393.0000 100.0000
本次增资系公司以资本公积金同比例转增注册资本。经核查，本次增资经过
股东会决议通过，天华会计师就本次增资出具了《验资报告》，并完成了工商变
更登记，程序合法合规。本次增资资金来源于资本公积，资金来源合法合规。
④ 2015 年 12 月第四次增资至 3,704.9979 万元
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意增加注册资本 311.9979
万元，接收福鹏宏祥为新股东，以货币出资 3,678.1609 万元，认缴注册资本
311.9979 万元。
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦股东网创品牌管理、网哲投资管理、林振宇、
吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲与福鹏宏祥签订了《增资扩股协议书》，约定福鹏
宏祥以现金方式投资 3,678.1609 万元，占有增资后公司 8.421%的股权，溢价部
分 3,366.1630 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 22 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次增
资完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3679 52.7495
2 林振宇 540.0409 14.57601
3 吴舒 239.9801 6.47720
4 张帆 180.0136 4.85867
5 卢华亮 180.0136 4.85867
6 刘希哲 162.8639 4.39579
7 网哲投资管理 135.7200 3.66316
8 福鹏宏祥 311.9979 8.42100
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,704.9979 100.0000
根据发行人的书面说明，本次增资系公司为充实运营资金，引入外部机构投
资者。经核查，本次增资由股东会决议通过，天华会计师就本次增资出具了《验
资报告》，中汇会计师出具了《验资复核报告》，并完成了工商变更登记，程序
合法合规。
本次增资价格为每注册资本 11.79 元。根据实际控制人林振宇的访谈记录以
及发行人出具的说明，本次增资以市场化原则定价，以投前估值 4 亿为基础经双
方协商确定，动态市盈率约为 20 倍。
本次增资与 2015 年 11 月网哲投资管理入股时间相近，企业经营情况未发生
重大变化，外部投资者福鹏宏祥为无关联关系的独立第三方，其定向发行价格为
市场公允价值。
根据福鹏宏祥出具的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合法且
增资价款已足额支付。
⑤ 2016 年 11 月第五次增资至 3,780.61 万元
2016 年 8 月 25 日，网创科技第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司股票发行方案的议案》，同意公司定向增发股票，具体情况如下：
序号 认购人 股数（股） 认购金额（元） 认购方式
1 林振宇 189,031 2,040,817.00 现金
2 吴舒 189,030 2,040,816.00 现金
3 张帆 189,030 2,040,816.00 现金
4 卢华亮 189,030 2,040,816.00 现金
合计 756,121 8,163,265.00 -
2016 年 8 月 25 日，公司在全国股份转让系统公司指定信息披露平台发布了
《第一届董事会第三次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2016 年第一次
临时股东大会通知公告》。
2016 年 9 月 9 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《股票发
行方案》，并在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。
2016 年 9 月 30 日，中汇会计师出具中汇会验[2016]4274 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 9 月 14 日，发行对象认购资金均已实际到位。
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2016 年 11 月 2 日，全国股份转让系统出具股转系统函[2016]8123 号《关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认网创科技本次发
行股票 756,121 股。
2016 年 11 月 15 日，新增股份在全国股份转让系统挂牌。
2016 年 11 月 21 日，公司就上述事项办理工商变更登记。本次定向增发完
成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 558.94 14.7845
3 福鹏宏祥 312.00 8.2526
4 吴舒 258.88 6.8477
5 张帆 198.92 5.2615
6 卢华亮 198.92 5.2615
7 刘希哲 162.86 4.3079
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
合计 3,780.61 100.0000
根据发行人的书面说明，本次定向增发系公司新增宝洁官方旗舰店的品牌线
上管理服务项目，存在资金需求，为补充公司营运资金而进行。经核查，本次定
向增发由股东大会决议通过，中汇会计师就本次定向增发出具了《验资报告》，
全国股转系统出具了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司股票发行股份登记的
函》，并完成工商变更登记，程序合法合规。此外，公司已设立募集资金专户对
本次定向增发的资金进行管理。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资主要参
考前次增资的 PE 入股价格，增资价格为每股 10.80 元。
根据发行人各股东出具的声明，其认购资金均来源于自有资金，资金来源合
法合规且认购资金已足额支付。
⑥ 2017 年 4 月第一次股份转让
2017 年 4 月 7 日，发行人原股东林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、
福鹏宏祥与中金佳泰签订《股份购买协议》、《股东协议》，约定中金佳泰以
83,999,370 元购买原股东股份，购买价格为每股 31.83 元，转让情况具体如下：
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转让股本占总股
序号 转让方 转让股本（万股） 转让价款（万元）
本的比例
1 福鹏宏祥 91.20 2.41% 2,902.90
2 吴舒 64.70 1.71% 2,059.40
3 卢华亮 49.70 1.31% 1,581.95
4 张帆 11.90 0.31% 378.78
5 刘希哲 30.50 0.81% 970.82
6 林振宇 15.90 0.42% 506.10
总计 263.90 6.98% 8,399.94
2017 年 4 月 7 日、4 月 13 日，上述原股东在全国股转系统以协议转让方式
进行了上述股份转让。
2017 年 4 月 10 日，转让双方在全国股转系统披露了权益变动公告。本次转
让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3679 51.6945
2 林振宇 543.0440 14.3639
3 中金佳泰 263.9000 6.9804
4 福鹏宏祥 220.7979 5.8403
5 吴舒 194.1831 5.1363
6 张帆 187.0166 4.9467
7 卢华亮 149.2166 3.9469
8 网哲投资管理 135.7200 3.5899
9 刘希哲 132.3639 3.5011
合计 3,780.61 100.0000
根据发行人的书面说明，本次转让主要系中金佳泰对公司前景较为看好，作
为财务投资者对发行人进行投资。经核查，本次转让通过全国股转系统进行，价
款已全额支付，福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、林振宇就本次转让已
缴纳个人所得税，程序合法合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次转让根据市
场化原则定价，以 12 亿的估值为基础协商确定转让价格为每股 31.83 元，静态
市盈率约为 21.36 倍。
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根据中金佳泰出具的声明，其支付给福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希
哲、林振宇的股权转让款均为自有资金，资金来源合法合规且转让价款已足额支
付。
⑦ 2017 年 6 月第六次增资至 6,000 万元
2017 年 4 月 21 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，决定以现有的总股本
37,806,100 股为基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增
5.870455 股，共计转增股本 22,193,900 股，转增后的股本将增加至 60,000,000
股。
2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2017 年 6 月 20 日，中汇会计师出具中汇会验[2017]4083 号《验资报告》，
截至 2017 年 5 月 11 日止，公司已将资本公积 22,193,900.00 元转增股本，变更
后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元。
2017 年 6 月 21 日，公司就上述事项办理了工商变更登记。本次转增股本后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945
2 林振宇 861.84 14.3639
3 中金佳泰 418.82 6.9804
4 福鹏宏祥 350.42 5.8403
5 吴舒 308.18 5.1363
6 张帆 296.80 4.9467
7 卢华亮 236.81 3.9469
8 网哲投资管理 215.39 3.5899
9 刘希哲 210.07 3.5011
合计 6,000.00 100.0000
本次增资系公司以资本公积同比例转增股本。经核查，本次转增股本由股东
大会决议通过，中汇会计师就本次转增股本出具了《验资报告》，完成工商变更
登记，程序合法合规。本次增资资金来源于资本公积，资金来源合法合规。
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2）根据上述发行人历次股权演变过程中列示的发行人历次的增资价格或股
份转让价格，发行人不存在增资价格或股份转让价格低于每元注册资本对应净资
产或每股净资产的情形。具体比对如下：
增资价格/转让价格 每元注册资本对应净资产/
事项
（元/注册资本、元/股） 每股净资产
2015 年 10 月第一次增资 1.51 0.38
2015 年 11 月第二次增资 9.60 0.80
2015 年 12 月第三次增资 资本公积转增资本 资本公积转增资本
2015 年 12 月第四次增资 11.79 0.82
2016 年 11 月第五次增资 10.80 3.57
2017 年 4 月第一次股权转让 31.83 4.83
2017 年 6 月第六次增资 资本公积转增资本 资本公积转增资本
3）根据股份购买协议、款项支付凭证、纳税凭证并经核查，发行人历次股
权转让、增资、改制的过程中，各股东纳税情况如下：
①发行人历次股权转让的纳税情况
序
转让时间 转让方 受让方 转让价格 纳税情况
号
福鹏宏祥缴纳税款 336.5216 万
福鹏宏祥、吴 元、吴舒缴纳税款 389.7824 万元、
2017 年 4
舒、卢华亮、 中金 31.83 元/ 卢华亮缴纳税款 297.3281 万元、
1 月 7 日、4
张帆、刘希 佳泰 股 张帆缴纳税款 71.1912 万元、刘希
月 13 日
哲、林振宇 哲缴纳税款 188.1379 万元、林振
宇缴纳税款 97.0291 万元
②发行人历次增资的股东纳税情况
序
增资情况 资金来源 是否依法缴纳税费
号
1 2015 年 10 月增资至 2,000 万元 自有资金 无需缴税
2 2015 年 11 月增加注册资本至 2,083.3333 万元 自有资金 无需缴税
3 2015 年 12 月增加注册资本至 3,393 万元 资本公积 无需缴税【注 1】
4 2015 年 12 月增加注册资本至 3,704.9979 万元 自有资金 无需缴税
5 2016 年 11 月增加注册资本至 3,780.61 万元 自有资金 无需缴税
6 2017 年 6 月增资至 6,000 万元 资本公积 无需缴税【注 2】
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注 1：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，
对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
注 2：根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2015 年第 80 号），上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转
增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策
执行（持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税）。发行人 2017 年 6 月 13
日前仍为全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次送（转）股于 2017 年 6 月 1 日已记
入股东证券账户。
③发行人改制的股东纳税情况
序号 股东名称 应纳税金额 已纳税金额
1 林振宇 14.1069 万元 14.1069 万元
2 吴舒 6.2687 万元 6.2687 万元
3 张帆 4.7023 万元 4.7023 万元
4 卢华亮 4.7023 万元 4.7023 万元
5 刘希哲 4.2543 万元 4.2543 万元
经核查，发行人历次股权转让、增资及改制过程中，各股东均已依法履行了
纳税义务。
（2）结合广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽的主营业务及报
告期内的财务情况，与发行人关联交易的公允性、必要性、商业合理性，是否
与发行人的主要客户及供应商存在重叠，说明刘希哲入股发行人前后发行人的
主营业务、主要客户、供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化情况，
刘希哲及其关联方是否存在影响发行人经营独立性的情形
1）广州立白
①广州立白的基本情况
广州立白是国内日化龙头企业，产品范围涵盖“织物洗护、餐具洗涤、消杀、
家居清洁、空气清新、口腔护理、身体清洁、头发护理、肌肤护理及化妆品”等
九大类。本所律师查询了公开信息，根据和讯网的数据，广州立白 2011 年的营
收总额为 99.04 亿元，2012 年的营收总额为 111.40 亿元，除此之外未在公开渠
道查询到广州立白其他财务指标信息。
②公司与广州立白的合作过程
2016 年，发行人拟争取为广州立白提供品牌全网电子商务服务（包括京东、
天猫等），为配合品牌方对合作模式的要求，发行人与广州立白合资成立天津立
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网。但此后，发行人与广州立白未能就产品进货价格及全网合作达成一致，同时
根据公司测算，由于广州立白的产品为日化类产品，具有客单价低、运费高的特
征，采用品牌线上营销服务模式毛利率较低，故经协商，发行人采用品牌线上管
理服务方式为广州立白提供服务，并转让了所持有的天津立网全部股权。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
2017 年上半年，发行人与广州立白的协议约定，由广州立白承担发行人在
2017 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日期间，运营广州立白旗下旗舰店过程中产生
的运营费用。月度业绩服务费仅以 2017 年 3 月 1 日-2017 年 6 月 30 日期间广州
立白旗下天猫旗舰店的实际销售金额为计算基础，月度业绩服务费以广州立白财
务核算的支付金额的 6%为准计算。发行人与广州立白约定的合同收费标准较低，
主要系 2017 年初，公司计划与广州立白成立合资公司，争取为广州立白提供品
牌全网电子商务服务（包括京东、天猫等）；且上半年的品牌线上管理服务仅为
为后续的全面合作（以天津立网为主体进行品牌线上营销服务）做前期了解和准
备，公司未成立专门团队为广州立白服务，大部分人员由其他店铺人员兼职，进
行运营和项目可行性诊断，因此约定的月返比例较低。
但此后，公司与广州立白未就产品进货价格达成一致，不再采用合资成立公
司的形式进行合作，而仅进行天猫旗舰店的品牌线上管理服务。因此公司与广州
立白重新签订了《网络营销合作协议》，并转让了天津立网全部股权。《网络营
销合作协议》中关于费用结算的约定如下：
费用结算 约定内容
基础服务运营费 25 万元
月度业绩服务费 月销售额的 8%
2017 年 7-12 月累计销售额达到 30,381,470 元，给予服务费
年度服务费
1%
经对比广州立白下半年服务费条款和公司提供品牌线上管理服务的其他品
牌的服务费条款，其中，与广州立白销售目标和销售规模接近的品牌，服务费条
款如下：
品牌 服务费条款
年度销售额分别在 6,100 万元、6,600 万元和 7,100 万元时，服务
大宝 费率均为 8.0%，（超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%和
13.0%，上述服务费率合计分别为 8.0%、8.8%和 9.62%。
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年度销售额分别在 4,000 万元、4,500 万元和 5,000 万元时，服务
露得清 费率均为 8.0%，（超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%和
12.0%，上述服务费率合计分别为 8.0%、9.1%和 10.2%。
综上，公司与广州立白的合作系基于双方业务发展需要的商务合作，其服务
费定价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联
交易，公司于 2017 年 12 月末终止了与广州立白的合作。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
经沟通，本所律师未能取得广州立白报告期内的主要客户及供应商清单。本
所律师通过公开信息查询，广州立白主要从事日化品的生产、销售，其供应商主
要系阴离子表面活性剂等化工产品的生产厂家，与发行人主要供应商不存在重
叠；广州立白的客户主要是各经销商，而发行人主要客户1是品牌方、唯品会平
台和终端消费者。本所律师在主要电商平台上进行查询，唯品会及小红书平台上
均未搜索到广州立白的相关产品，天猫、京东平台上的立白官方旗舰店由广州立
白关联方独立运营，但不排除广州立白独立开展电子商务业务的可能性，因此报
告期内广州立白与发行人的供应商（如阿里、物流快递企业等）、渠道（如唯品
会、天猫等）、终端消费者存在重叠的可能性。
经访谈发行人主要客户、供应商并进行互联网查询，唯品会平台报告期内曾
存在销售广州立白产品的情形（截至目前无立白产品），除唯品会外，广州立白
报告期内不存在与发行人主要客户及供应商重叠的情形。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报
告，2016 年-2018 年销售收入分别达到 565.91 亿、729.12 亿和 845.24 亿，规模
较大；而 2016 年-2018 年发行人与唯品会的交易额仅为 0.29 亿元、0 亿元和 1.38
亿元，占唯品会收入比例较小。本所律师对唯品会进行了实地走访、在企业信用
信息公示网进行了工商查询、并在互联网上进行了搜索，经核查，唯品会与发行
人不存在关联关系。发行人与唯品会的定价主要是根据不同的品牌协商确定销售
折扣，一般在零售指导价的 7 折-8 折，定价公允合理。且广州立白系大型日化类
产品品牌商，2012 年销售收入已突破百亿，因此发行人与广州立白可能存在客
户、渠道重叠的情况，但不可能通过唯品会平台进行利益输送。
2）广州澳希亚
1 发行人在小红书平台上开展品牌线上营销服务及管理服务，其中品牌线上营销服务模式下，发行人
的客户为终端消费者；品牌线上管理服务模式下，发行人的客户为品牌方；小红书属于发行人开展业务的
平台，并非发行人客户。发行人在小红书平台上的成交总额较小，报告期内成交总额为 588.30 万元、1,985.00
万元和 1,790.08 万元。
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①广州澳希亚的基本情况
广州澳希亚主要从事化妆品的批发、零售，旗下有“格兰玛弗兰”和“赫拉”两
个品牌。财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 16,224.37 18,170.79 15,884.18
净资产 6,315.33 5,994.55 2,566.46
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 24,586.54 23,249.81 16,935.93
净利润 309.29 450.17 305.22
②公司与广州澳希亚的合作过程
基于公司的品牌线上管理服务在业内有较高的知名度，广州澳希亚于 2017
年 4 月至 5 月与公司进行商务谈判，并于 2017 年 6 月 26 日与公司签订《格兰玛
弗兰旗舰店代运营协议》，约定由公司为广州澳希亚在天猫提供品牌线上管理服
务。
公司于 2017 年收取服务费 228.49 万元，占同类交易金额比例为 1.15%；2018
年 1-6 月收取服务费 190.26 万元，占同类交易金额比例为 2.15%。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
根据公司与广州澳希亚签订的协议，公司的服务费结算标准如下：
服务费 结算标准
月度服务费 基础服务运营费 15 万元，销售提成为月度核算金额的 10%
年度服务费计算方式：核算金额*年度服务费比例，具体服务费比例如下：
（1）大于等于 3,000 万元且小于 4,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（2）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 2%；
年度服务费
（3）大于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，年度服务费比例为
3%；
（4）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（5）大于等于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度服务费比例为
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2%；
与格兰玛弗兰销售规模、销售目标相近的品牌包括雅芳和达尔肤，其服务费
结算标准如下：
品牌 月度服务费 年度服务费
（1）销售额大于 3,000 万元小于 4,000 万元，年
每月基础服务费 10 万元，月度 度服务费比例为 1%
雅芳
服务费比例为 10% （2）销售额大于 4,000 万元，年度服务费比例
为 2%
每月基础代运营服务费 15 万元， 年 度 指 标 达 标 率 分 别 为 100%-119% 、
月度业绩服务费：每月完成目标 120%-139%、140%及以上，服务费为销售额的
达尔肤
60%-99%、100%及以上，月度 1.5%、2.5%和 3.5%；其中年度指标为天猫旗舰
服务费依次为 10%、12% 店 3,500 万元，天猫国际旗舰店 900 万元。
综上，公司与广州澳希亚的合作系基于双方业务发展需要的商务合作，其服
务费定价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关
联交易，公司于 2018 年 6 月末终止了与广州澳希亚的合作。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
根据广州澳希亚提供的主要客户及供应商清单，广州澳希亚的客户与发行人
的客户存在重叠，为重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司。
经核查，重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司均属于唯品会
平台的主体，广州澳希亚和发行人均在唯品会平台进行线上分销，属于正常的商
业行为。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报
告，2016 年-2018 年销售收入分别达到 565.91 亿、729.12 亿和 845.24 亿，规模
较大；而 2016 年-2018 年公司与唯品会的交易额仅为 0.29 亿元、0 亿元和 1.38
亿元，占唯品会收入比例较小。本所律师对唯品会进行了实地走访、在企业信用
信息公示网进行了工商查询、并在互联网上进行了搜索，经核查，唯品会与发行
人不存在关联关系。发行人与唯品会的定价主要是根据不同的品牌协商确定销售
折扣，一般在零售指导价的 7 折-8 折，定价公允合理。因此发行人与广州澳希亚
可能存在客户、渠道重叠的情况，但不可能通过唯品会平台进行利益输送。
经访谈发行人主要客户、供应商并在主要电商平台上进行查询，唯品会及京
东自营均有广州澳希亚的相关产品，小红书上销售格兰玛弗兰产品的店铺为第三
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方经营，天猫格兰玛弗兰官方旗舰店由广州澳希亚独立运营，因此报告期内广州
澳希亚与发行人的供应商阿里巴巴、厦门南讯软件科技有限公司（第三方服务软
件：客道软件、雁书信息代发送服务）存在重叠，渠道唯品会、小红书、天猫等
存在重叠，终端消费者存在重叠的可能性。
厦门南讯软件科技有限公司连续多年享誉高端 CRM 市场，CRM 覆盖的企业
2018 年双 11 当天销售额达 402 亿元。目前，厦门南讯软件科技有限公司已与天
猫、淘宝、京东、当当、亚马逊等 30 多个国内外主流平台对接，并累计为超过
50 多万家零售品牌提供服务，包括蒙牛、美的、九阳、同仁堂、欧莱雅、雅诗
兰黛、索尼、戴尔、娇韵诗等知名品牌。发行人主要向杭州南讯软件科技有限公
司及其关联方采购雁书信息代发送服务和软件服务，报告期内交易金额为 178.94
万元、170.86 万元和 291.45 万元。
上述供应商、渠道系品牌方或服务商开展电商业务的基础服务商或者主要渠
道，定价公允，不存在利益输送的情形。
3）广东金百汇
①广东金百汇的基本情况
广东金百汇的经营范围为“销售：日用百货，纺织品，电子产品，化工产品
（不含危险化学品），五金，机电设备，建筑材料；经济作物的种植及销售；场
地、体育场馆出租；职工膳食（不含凉菜、不含烧卤熟肉分切）（200 人）；会
议服务”。其财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 33,325.43 17,096.55 16,094.12
净资产 17,360.10 16,526.50 15,790.74
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,459.24 1,810.36 1,477.55
净利润 834.04 735.77 462.60
②公司与广东金百汇的合作过程
报告期内，广东金百汇仅于 2016 年 6 月向发行人临时出租房屋，收取租金
1.11 万元。交易背景为广州网创筹备时，尚未找到合适的办公场所，发行人于
2016 年 6 月 1 日-6 月 20 日临时租赁广东金百汇位于广州市荔海路 97 号大院自
编号 7 号楼四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室进行办公。
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③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
根据广东金百汇与其他承租方的租赁合同，经对比租赁的面积及价格，本所
律师认为，广东金百汇与发行人之间的交易价格公允、合理。
综上，发行人与广东金百汇的合作系基于广州网创筹备需要，且价格公允，
具有必要性、商业合理性和公允性。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
根据广东金百汇提供的报告期内主要客户清单，广东金百汇与发行人的主要
客户不存在重叠；广东金百汇主要提供房屋租赁服务，供应商与发行人的主要供
应商不存在重叠。
4）广州展泽
①广州展泽的基本情况
广州展泽的经营范围为“物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；
教育咨询服务；室内装饰、装修；专业停车场服务”。其财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 15,940.29 15,736.40 14,049.79
净资产 553.52 502.04 748.71
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,565.28 1,218.35 1,111.80
净利润 54.11 -256.57 12.89
②公司与广州展泽的合作过程
报告期内，广州展泽为发行人租赁于广州市荔湾路 97 号大院自编号 7 号楼
四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室提供配套的物业服务。2016 年广州展泽收
取公司物业和水电费共 0.39 万元。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
根据广州展泽与其他承租方的物业合同，经对比物业管理费的单价，本所律
师认为，广东金百汇与发行人之间的交易价格公允合理。
综上，发行人与广州展泽的合作系基于广州网创筹备需要，且价格公允，具
有必要性、商业合理性和公允性。
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④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
根据广州展泽提供的报告期内主要客户清单并经核查，广州展泽与发行人的
主要客户不存在重叠。广州展泽主要提供物业服务，与发行人的主要供应商不存
在重叠。
5）刘希哲入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、供应商、线上服
务、代销产品及盈利水平等的变化情况，刘希哲及其关联方是否存在影响发行人
经营独立性的情形；
刘希哲于 2015 年 10 月投资发行人，刘希哲入股前后公司主营业务没有发生
变化，均为为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。刘希哲之配
偶陈展雄是实际控制人林振宇的好友，认可其在电商领域的经验和能力，由陈展
雄的母亲马惠真 100%控股的广州永泽投资咨询有限公司作为初始投资人投资设
立发行人控股股东网创品牌管理并通过其间接持有发行人股权。2015 年 9 月、
10 月，陈展雄家族内对持股方式、比例进行调整，广州永泽投资咨询有限公司
于 2015 年 9 月转让网创品牌管理股权，同年 10 月 10 日，陈展雄之配偶刘希哲
增资进入发行人，直接持有发行人股权。根据发行人董事长兼总经理林振宇的访
谈记录，以及发行人出具的说明，增资价格，以 2015 年 9 月的净资产/注册资本
为基础，每注册资本增资价格为 1.51 元。经核查，陈展雄及家族除与广州立白、
广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽有关联关系外，与其他客户、供应商不存在
关联关系。广州立白、广州澳希亚服务费定价与业务目标相似的客户基本类似，
定价公允，实际交易额占同类交易很小，且截至 2018 年 6 月已全部解除合作，
不影响发行人的独立性。
以 2015 年和 2016 年为对比，主要客户、供应商、品牌线上服务及分销服务
的变化如下表所示：
比对项目 2015 年 2016 年
唯品会、杭州悠悦品牌管理有限公
司、资生堂丽源化妆品有限公司（以 唯品会、广州宝洁有限公司、资生
主要客户
下简称“资生堂丽源”）、伊丽莎白雅 堂丽源、伊丽莎白雅顿、百雀羚
顿、淘宝天下传媒有限公司
百雀羚、阿里巴巴集团[注：浙江天 百雀羚、阿里巴巴集团、统一（上
主要供应商 猫技术有限公司、阿里巴巴（中国） 海）保健品商贸有限公司、深圳科
教育科技有限公司、阿里巴巴（中 捷、海宁园通速递有限公司
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国）软件有限公司、阿里巴巴通信
技术（北京）有限公司、阿里云计
算有限公司、杭州阿里妈妈软件服
务有限公司、淘宝（中国）软件有
限公司、浙江菜鸟供应链管理有限
公司、浙江淘宝网络有限公司、浙
江天下网商网络传媒有限公司、支
付宝（中国）网络技术有限公司、
重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公
司、浙江驿栈网络科技有限公司、
阿里巴巴丝路有限公司、钉钉(中国)
信息技术有限公司为关联企业，合
并披露为阿里巴巴集团]、伊丽莎白
雅顿、中国邮政速递物流股份有限
公司杭州市分公司、海宁润通快递
有限公司
百雀羚、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、
百雀羚、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、
线上服务品牌 我的美丽日志、OLAY、沙宣、宝
我的美丽日志、OLAY 和朵而
洁、嘉媚乐、大宝和强生婴儿
分销服务品牌方 百雀羚 百雀羚、伊丽莎白雅顿
经核查刘希哲的自然人股东调查表，在国家企业信用信息公示系统中查询上
述主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，并经进行实地
走访及取得访谈记录，上述新增品牌与刘希哲及其关联方、广州立白等无关联关
系或者其他利益关系。此外，刘希哲仅作为财务投资者，未在公司担任董事或任
职参与实际经营，因此刘希哲入股前后发行人的主要客户、供应商、品牌线上服
务、分销服务及盈利水平的变化属于发行人正常的业务发展，与刘希哲及其关联
方、广州立白等无关。
报告期内，发行人与刘希哲相关的关联方产生的关联交易如下表所示：
2018 年 2017 年 2016 年
关联
关联 占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易 金
关系 金额 交易金 金额 交易金 交易金
内容 额
额比例 额比例 额比例
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提供
刘希哲之配 品牌
广州
偶任董事的 线上 - - 857.52 4.31% - -
立白
企业 管理
服务
提供
刘希哲之配 品牌
广州澳希亚 偶的姐姐控 线上 190.26 2.41% 228.49 1.15% - -
制的企业 管理
服务
刘希哲配偶
的父亲持股
房租
广东金百汇 19.32%并任 - - - - 1.11 0.32%
租赁
执行董事的
企业
刘希哲配偶
广州 的父亲持股 物业
- - - - 0.39 0.64%
展泽 35%并任监 服务
事的企业
刘希哲之弟 销售
刘于正 0.01 0.00%
弟 商品
刘希哲于 2015 年 10 月对发行人进行投资，在投资之初，刘希哲之关联方广
州立白、广州澳希亚未与公司进行合作；此后，发行人经过发展和积累，在业内
树立了良好的口碑和知名度，广州立白、广州澳希亚基于优化线上渠道需要，于
2017 年与发行人进行合作，与刘希哲投资发行人一事不具有直接关联。发行人
租赁广东金百汇的房屋以及采购广州展泽的物业服务主要是出于广州网创筹办
期办公的需求，租赁期间仅有 20 天，属于一次性交易。刘希哲之弟弟刘于正通
过天猫平台在公司提供品牌线上营销服务的店铺购买商品，金额较小；其在发行
人处任职，不属于董事、监事、高级管理人员，对发行人独立经营不存在影响。
综上所述，本所律师认为，发行人与刘希哲相关的关联交易金额不大，占同
类交易的比重较小，且双方在平等、共赢的基础上，结合市场竞争状况、毛利率
水平、销售规模及双方利益情况，经过多轮协商的结果，交易价格确定依据合理，
具有公允性和必要性，交易真实合理，不存在影响发行人经营独立性的情形。
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（3）现有自然人股东最近五年履历，吴舒离职原因，补充披露林振宇 2010
年至 2012 年 2 月履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人
或国有股东的股权结构
1）现有自然人股东最近五年履历
林振宇先生：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至 2005
年任中国联通（厦门）分公司市场部主管；2005 年至 2007 年任阿里巴巴（中国）
有限公司福建区域市场部经理；2007 年至 2010 年任淘宝（中国）有限公司营销
中心市场部经理；2010 年至 2012 年，团购领域自主创业；2012 年 2 月至 2017
年 8 月，任网创品牌管理执行董事；2012 年 2 月至今，任网阔电子商务执行董
事兼总经理；2012 年 3 月至 2012 年 4 月，任网宝管理咨询执行董事兼总经理；
2014 年 9 月至今，任网创电子商务执行董事兼总经理；2015 年 9 月至 2016 年 3
月，任杭州奥悦总经理；2016 年 3 月至今任发行人董事长兼总经理；2016 年 5
月至今任网创电子商务执行董事兼总经理；2017 年 8 月至今，任网创品牌管理
监事；2018 年 4 月至今，任物产云商董事；2018 年 12 月至今，任网兴电子商务
执行董事；2019 年 4 月至今，任网创大家执行董事。
卢华亮先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002
年至 2010 年在浙江理工大学视觉传达系任教；2002 年至 2011 年任杭州品邦百
利广告有限公司总经理；2011 年 5 月至 2012 年 4 月，任网兜管理咨询执行董事
兼总经理；2012 年 4 月至 2015 年 9 月，任职杭州奥悦经理；2015 年 10 月至 2016
年 3 月，任杭州奥悦副总经理兼董事；2016 年 3 月至今任发行人副总经理兼董
事；2018 年 12 月至今，任网兴电子商务监事；2019 年 4 月至今，任网创大家监
事。
张帆女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年至 2008 年任东阳华磊针织制衣有限公司总经理；2012 年 6 月至 2017 年 6 月
任网兜管理咨询监事；2015 年 12 月至 2017 年 8 月任网创品牌管理总经理。2016
年 3 月起任发行人董事；2017 年 8 月至今任发行人董事会秘书、网创品牌管理
执行董事。
吴舒先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于北
京大学，2007 年至 2009 年任杭州拓志科技有限公司 CEO；2012 年至 2015 年 11
月，任职网创品牌管理总监；2012 年 3 月至 2015 年 11 月，任杭州网奥电子商
务有限公司总监兼监事；2016 年 2 月至 2017 年 6 月任发行人副总经理兼董事。
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刘希哲女士：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 9 月至
2012 年 11 月任交通银行股份有限公司广东省分行营业部对公客户经理；2012
年 12 月至今任广州立白行政助理。
2）吴舒离职原因
2017 年 6 月 8 日，公司董事吴舒因家庭原因向公司提出辞职，具体为其幼
女出生后，妻子和孩子的身体状况不佳，要求其辞职照顾家人。吴舒原先在公司
主要负责信息系统开发、维护等工作，信息系统神盾、魔方、天眼已开发成熟，
后续工作交接给吴旭君，董事职务由石中豪继任，对公司生产经营没有影响，吴
舒离职后主要在家照顾家庭。
3）补充披露林振宇 2010 年至 2012 年 2 月履历
根据对林振宇的访谈及其出具的说明，2010 年至 2012 年 2 月期间，其在团
领域自主创业。
4）补充披露穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有
股东的股权结构
经核查，穿透后发行人的股东结构如下图所示：
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（4）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、
发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家
庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发
行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司
根据前述发行人股东分别填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系
统，发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主
要客户及供应商、本次发行上市的中介机构之间存在如下关联关系和任职关系：
股东名称或姓
关联关系
名
公司实际控制人；董事长、总经理；网创品牌管理监事；丽江晓驻监事；
林振宇
物产云商董事；海宁网阔执行董事兼经理；网兴电子商务执行董事
公司董事；副总经理；鸿昱投资管理监事；海宁网阔监事；网兴电子商务
卢华亮
监事
公司董事；董事会秘书；网哲投资管理执行事务合伙人；网创品牌管理执
张帆
行董事；鸿昱投资管理执行董事
杨杰 公司董事
王雷 公司董事
石中豪 公司董事、职工
陆文婷 公司监事、职工
常立 公司前任监事
王浩岩 公司监事、职工
配偶在公司客户广州立白担任董事；公司客户广州澳希亚为其配偶姐姐控
刘希哲 制的公司；配偶的父亲在公司供应商广州展泽持股 35%并任监事；配偶的
父亲在公司供应商广东金百汇持股 19.32%并任执行董事
吴舒 曾在公司供应商达西科技任经理；配偶曾在达西科技参股
周维 曾任公司财务负责人，目前为公司财务经理
刘于正 公司职工，刘希哲之弟弟
蒲晨伟 公司职工
金朝涨 公司职工
魏宏武 公司职工
陈钱琴 公司职工
吴文静 公司职工
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股东名称或姓
关联关系
名
吴鑫 公司职工
王翠 公司职工
吴旭君 公司职工
王冶婷 公司职工
鲍骁汉 公司职工
陈明益 公司职工
秦漫桦 公司职工
程兰 公司职工
高凡 监事、公司职工
何斌 公司职工
叶秉政 公司职工
王剑 公司职工
谢津 公司职工
徐喆 公司职工
徐炜 公司职工
杨攀 公司职工
张鸿桦 公司职工
赵晶 公司职工
深圳市福鹏资
产管理有限公 发行人董事杨杰担任总经理
司
中金佳盟（天
津）股权投资基
发行人董事王雷担任董事并持有 50%的股权
金管理有限公
司
中金佳成投资
发行人董事王雷担任董事总经理
管理有限公司
天津凯利维盛
贰期投资中心 发行人董事王雷持有 8.93%的合伙份额
（有限合伙）
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此外，经核查发行人各层股东中 64%以上股东的声明，各层股东承诺除已披
露的关联关系及任职关系外，其与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、
本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关
系或其他利益安排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司。在未取得声明的股东中，除国务院国有资产监督管理
委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会
外，有 159 名自然人股东，25 名非自然人股东，经查阅股东问卷调查表、非自
然人股东的公开信息、发行人主要客户及供应商的工商资料、本次发行上市相关
中介机构的工商信息，本次发行上市的中介机构及签字人员出具的声明，未取得
声明的股东与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中
介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排，
法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的
公司。
经核查，本所与发行人股东中金佳泰及中金佳泰的各层合伙人、股东中的新
疆粤新润合股权投资有限责任公司、东风资产管理有限公司、中金佳成投资管理
有限公司、广东省铁路建设投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、广
东省人民政府国有资产监督管理委员会、全国社会保障基金理事会，以及发行人
股东福鹏宏祥的合伙人常立控制的公司深圳市至尊量化投资管理有限公司、深圳
市宏源厚德资产管理有限公司存在常年法律服务或专项法律服务的正常业务关
系，不存在影响本次发行上市的利益安排。
综上所述，本所律师认为，除上述关联关系及《法律意见书》、《律师工作
报告》和本《补充法律意见书（四）》已披露的关联关系外，发行人各股东（包
含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次
发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或
其他利益安排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在
资金业务往来的公司。
（5）中金佳泰入股发行人是否符合券商直投的相关规定
根据中金佳泰出具的符合券商直投相关规定的承诺函，并经查询《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》、中国证券投资基金业协会网站上证券公司直投
基金的公示信息，中金佳泰于 2016 年 11 月 14 日完成备案，目前处于正在运作
的状态。
因此，本所律师认为，中金佳泰入股发行人符合券商直投的相关规定。
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（6）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定
依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务
及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
1）网哲投资管理的基本情况
企业名称 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
主要经营场所
2203 室
执行事务合伙人 张帆
成立日期 2015 年 06 月 29 日
服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管
经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）。
2）网哲投资管理的历史沿革
①2015 年 6 月设立
网哲投资管理于 2015 年 6 月 29 日在杭州市市监局经开分局登记设立，取得
统一社会信用代码为 91330101341854274F 的《营业执照》，公司设立时注册资
本 200 万元，由林振宇出资 199.6 万元，孔俊杰出资 0.2 万元，张帆出资 0.2 万
元。
网哲投资管理成立时的合伙人出资情况如下表：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 199.6 99.8
2 孔俊杰 0.2 0.1
3 张帆 0.2 0.1
合计 200.0 100.00
②2015 年 11 月第一次出资额增加至 800 万元
2015 年 11 月 10 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
孔俊杰、石中豪、蒲晨伟、陆文婷、王浩岩、周维、魏宏武、金朝涨、黄永灵、
冯冬冬、包卓敏、陈钱琴、吴文静、吴晓敏、杨斌、吴鑫、冯晓、王翠、吴旭君、
王冶婷、李龙成为本合伙企业的有限合伙人，全体合伙人一致同意林振宇退伙。
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本次增资完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 335.00 41.88
2 孔俊杰 70.00 8.75
3 石中豪 50.00 6.25
4 蒲晨伟 50.00 6.25
5 陆文婷 25.00 3.13
6 王浩岩 25.00 3.13
7 周维 20.00 2.50
8 魏宏武 20.00 2.50
9 金朝涨 20.00 2.50
10 黄永灵 20.00 2.50
11 冯冬冬 20.00 2.50
12 包卓敏 15.00 1.88
13 陈钱琴 15.00 1.88
14 吴文静 15.00 1.88
15 吴晓敏 15.00 1.88
16 杨斌 15.00 1.88
17 吴鑫 15.00 1.88
18 冯晓 15.00 1.88
19 王翠 10.00 1.25
20 吴旭君 10.00 1.25
21 王冶婷 10.00 1.25
22 李龙 10.00 1.25
合计 800.00 100.00
③2016 年 11 月第二次出资份额转让
2016 年 11 月 14 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
孔俊杰退伙，原出资额 70 万元减少至 0 元，张帆的出资额由 335 万元增加至 405
万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%
1 张帆 405.00 50.63
2 石中豪 50.00 6.25
3 蒲晨伟 50.00 6.25
4 陆文婷 25.00 3.13
5 王浩岩 25.00 3.13
6 周维 20.00 2.50
7 魏宏武 20.00 2.50
8 金朝涨 20.00 2.50
9 黄永灵 20.00 2.50
10 冯冬冬 20.00 2.50
11 包卓敏 15.00 1.88
12 陈钱琴 15.00 1.88
13 吴文静 15.00 1.88
14 吴晓敏 15.00 1.88
15 杨斌 15.00 1.88
16 吴鑫 15.00 1.88
17 冯晓 15.00 1.88
18 王翠 10.00 1.25
19 吴旭君 10.00 1.25
20 王冶婷 10.00 1.25
21 李龙 10.00 1.25
合计 800.00 100.00
④2016 年 12 月第三次出资份额转让
2016 年 12 月 15 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
高凡、张鸿桦、田翔、何斌、王剑、赵晶、陈明益、鲍骁汉、谢津、周婷婷、游
亚伟、徐炜、程兰、陈旭鹏、徐喆、杨攀、汤勇、张静成为本合伙企业的有限合
伙人，全体合伙人一致同意李龙、包卓敏、吴晓敏、杨斌、冯冬冬退伙。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 332.544 41.57
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 石中豪 50.000 6.25
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 陆文婷 25.000 3.13
5 王浩岩 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 黄永灵 20.000 2.50
9 魏宏武 20.000 2.50
10 陈钱琴 15.000 1.88
11 吴文静 15.000 1.88
12 吴鑫 15.000 1.88
13 冯晓 15.000 1.88
14 王翠 10.000 1.25
15 吴旭君 10.000 1.25
16 王冶婷 10.000 1.25
17 鲍骁汉 8.192 1.02
18 陈明益 8.192 1.02
19 陈旭鹏 8.192 1.02
20 程兰 8.192 1.02
21 高凡 8.192 1.02
22 何斌 8.192 1.02
23 汤勇 8.192 1.02
24 田翔 8.192 1.02
25 王剑 8.192 1.02
26 谢津 8.192 1.02
27 徐喆 8.192 1.02
28 徐炜 8.192 1.02
29 杨攀 8.192 1.02
30 游亚伟 8.192 1.02
31 张鸿桦 8.192 1.02
32 张静 8.192 1.02
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
33 赵晶 8.192 1.02
34 周婷婷 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
⑤2017 年 2 月第四次出资份额转让
2017 年 2 月 23 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意游
亚伟、周婷婷、冯晓、黄永灵退伙，张帆的出资额由 332.544 万元增加至 383.928
万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 383.928 47.99
2 石中豪 50.000 6.25
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 陆文婷 25.000 3.13
5 王浩岩 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 魏宏武 20.000 2.50
9 陈钱琴 15.000 1.88
10 吴文静 15.000 1.88
11 吴鑫 15.000 1.88
12 王翠 10.000 1.25
13 吴旭君 10.000 1.25
14 王冶婷 10.000 1.25
15 鲍骁汉 8.192 1.02
16 陈明益 8.192 1.02
17 陈旭鹏 8.192 1.02
18 程兰 8.192 1.02
19 高凡 8.192 1.02
20 何斌 8.192 1.02
21 汤勇 8.192 1.02
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
22 田翔 8.192 1.02
23 王剑 8.192 1.02
24 谢津 8.192 1.02
25 徐喆 8.192 1.02
26 徐炜 8.192 1.02
27 杨攀 8.192 1.02
28 张鸿桦 8.192 1.02
29 张静 8.192 1.02
30 赵晶 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
⑥2017 年 6 月第四次出资份额转让
2017 年 6 月 23 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意田
翔、陈旭鹏、汤勇、张静退伙、秦漫桦、刘于正、叶秉政入伙，王浩岩的出资额
由 25 万元增加至 50 万元，张帆的出资额由 383.928 万元减少至 358.936 万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 358.936 44.87
2 石中豪 50.000 6.25
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 王浩岩 50.000 6.25
5 陆文婷 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 魏宏武 20.000 2.50
9 陈钱琴 15.000 1.88
10 吴文静 15.000 1.88
11 吴鑫 15.000 1.88
12 叶秉政 13.648 1.71
13 刘于正 10.920 1.37
14 王翠 10.000 1.25
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
15 吴旭君 10.000 1.25
16 王冶婷 10.000 1.25
17 鲍骁汉 8.192 1.02
18 陈明益 8.192 1.02
19 秦漫桦 8.192 1.02
20 程兰 8.192 1.02
21 高凡 8.192 1.02
22 何斌 8.192 1.02
23 王剑 8.192 1.02
24 谢津 8.192 1.02
25 徐喆 8.192 1.02
26 徐炜 8.192 1.02
27 杨攀 8.192 1.02
28 张鸿桦 8.192 1.02
29 赵晶 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
3）设立背景及原因
设立网哲投资管理作为持股平台系发行人为保持管理层及员工的稳定性，吸
引和留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极性，构建稳定的
核心团队，从而提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现企业的可持续发展。
4）入股员工的选定依据
公司根据员工对公司的贡献、个人的专业及管理能力、在公司的工作年限、
历年的考核达成情况等维度综合评判选取。
5）在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务
及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
根据网哲投资管理的《合伙协议》，合伙企业的利润和亏损，由合伙人协商
决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分批额。公司每年年底进行一次
利润分配或亏损分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承
担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额有限对合伙企业债务承担责任。合伙
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企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行
清算。
经本所律师核查发行人的员工花名册、网哲投资管理的合伙人与发行人签订
的劳动合同，并对在册及退伙的网哲投资管理合伙人进行访谈，网哲投资管理的
合伙人均为发行人当时或现在的在职员工，对缴纳的出资额没有异议，不存在纠
纷或潜在纠纷，持有的份额为真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益
安排。
发行人综合员工入职时间、职级等纬度来确定网哲投资管理合伙人的出资
额，确定原则体现为入职时间早、职级高者，为公司的贡献更大，缴纳的出资额
相应更高，入职时间晚或职级较低者，相对贡献略小，缴纳的出资额也相应会低。
网哲投资管理的合伙人在公司的出资情况与职务如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
1 张帆 358.936 44.87 董事、董事会秘书
2 石中豪 50.000 6.25 总监
3 蒲晨伟 50.000 6.25 总监
4 陆文婷 25.000 3.13 运营主管
5 王浩岩 50.000 6.25 总监
6 周维 20.000 2.50 资深财务经理
7 金朝涨 20.000 2.50 高级设计指导
8 魏宏武 20.000 2.50 高级设计指导
9 陈钱琴 15.000 1.88 审计经理
10 吴文静 15.000 1.88 资深财务主管
11 吴鑫 15.000 1.88 资深运营主管
12 王翠 10.000 1.25 资深财务主管
13 吴旭君 10.000 1.25 资深技术主管
14 王冶婷 10.000 1.25 文案策划经理
15 鲍骁汉 8.192 1.02 推广经理
16 陈明益 8.192 1.02 高级运营专家
17 秦漫桦 8.192 1.02 策划指导
18 程兰 8.192 1.02 资深文案策划经理
19 高凡 8.192 1.02 证券部负责人
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
20 何斌 8.192 1.02 资深设计师
21 刘于正 10.920 1.37 运营主管
22 叶秉政 13.648 1.71 资深创意经理
23 王剑 8.192 1.02 产品设计主管
24 谢津 8.192 1.02 设计主管
25 徐喆 8.192 1.02 设计主管
26 徐炜 8.192 1.02 运营经理
27 杨攀 8.192 1.02 仓储经理
28 张鸿桦 8.192 1.02 设计主管
29 赵晶 8.192 1.02 设计主管
合计 800.00 100.00
合伙人退伙的原因主要为：一是因个人发展等原因离职，二是合伙人并未离
职，只是选择发行人提供的另一种激励方式，即房产激励，房产激励的条件为：
1）员工自房产激励开始实施之日起 5 年或 7 年内未与公司终止劳动法律关系，
包含但不限于员工主动与公司终止劳动法律关系、公司主动解除与员工的劳动法
律关系等；2）员工每年均完成公司制定的业绩考核。房产激励条件成就时，公
司将约定的房产无偿赠予员工。在房产所有权尚未转让至员工前，员工享有房产
免费使用权，自双方解除劳动合同后的次月，不再享有房产的使用权，该房屋的
使用权由公司收回。
合伙人退伙后，出资份额转回的价格有如下 4 种情形：（1）若股权激励开
始实施之日起半年内，员工与公司终止劳动法律关系的，须将所持持股平台股权
转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额。（2）若股权激
励开始实施半年至 3 年内，员工与公司终止劳动法律关系的，须将所持持股平台
股权转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额加计同期银行
贷款利率。（3）若股权激励开始实施 3 年至 5 年内，员工与公司终止劳动法律
关系的，须将所持持股平台股权转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格
为原始出资额加计 10%利率。（4）若股权激励开始实施 5 年以上，公司未能完
成在交易所上市交易，员工可选择退出持股平台，并将所持持股平台股权转让给
普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额加计 20%利率。
经访谈退伙的合伙人，本所律师认为，网哲投资管理的合伙人出资份额转让
价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
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综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台网哲投资管理的合伙人均为
发行人内部职工，所任职务及其缴纳出资额之间的关系合理，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（7）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持
股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据主要自然人股东和法人股东的各层股东的声明，公司自然人股东不存在
《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的
决定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发
生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县
以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等相关法律、法规、
规范性文件中规定的不适合担任公司股东的情形；不存在委托持股或信托持股情
形，不存在纠纷及潜在纠纷。
公司各层非自然人股东分别为依法设立并合法存续的有限责任公司、股份公
司、有限合伙企业，均在中国境内有住所，不存在法律法规、公司章程/合伙协
议规定的不适合担任股东的情形；不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷
及潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，公司现有股东具备法律法规规定的股东资格，不存
在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（8）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安
排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制
人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷
的情形
经核查，2017 年 4 月 7 日，林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏
宏祥与中金佳泰签订《股份购买协议》和《股东协议》，《股东协议》中约定了
回购事项：“当公司申报 IPO，或全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准
公司转为做市方式后，该回购条款自动取消。IPO 申报终止或做市停止后，该条
款自动恢复。并且，在回购条款取消前，管理股东已经收到回购通知的，其应当
完成该回购。”发行人已于 2018 年 4 月进行 IPO 申报，因此该回购条款在发行人
申报后已自动取消。
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根据中金佳泰出具的确认函，确认该回购条款已终止，不存在导致股权变动
的法律风险。
根据发行人各股东的确认函并经核查，本所律师认为，除上述回购条款外，
发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不存在相
关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不
清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序
经核查，发行人股东中，中金佳泰、福鹏宏祥为私募投资基金。福鹏宏祥已
经于 2015 年 11 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备
案证明》（备案编号：SC9158），其基金管理人深圳市福鹏资产管理有限公司
已经于 2015 年 4 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管
理人登记证明》（登记证编号：P1010673）。中金佳泰已经于 2014 年 5 月 20
日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：
SD4367），其基金管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已经于
2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登
记证明》（登记证编号：P1002003）。
本所律师认为，发行人股东中的中金佳泰、福鹏宏祥为私募投资基金，已经
按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（10）补充披露为合伙企业的发行人股东的合伙人构成及合伙企业的实际控
制人
发行人股东中系合伙企业的股东有网哲投资管理、福鹏宏祥和中金佳泰。
1）网哲投资管理的合伙人构成如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 358.936 44.867
2 石中豪 50.000 6.250
3 蒲晨伟 50.000 6.250
4 陆文婷 25.000 3.125
5 王浩岩 50.000 6.250
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 魏宏武 20.000 2.500
7 周维 20.000 2.500
8 金朝涨 20.000 2.500
9 陈钱琴 15.000 1.875
10 吴文静 15.000 1.875
11 吴鑫 15.000 1.875
12 王翠 10.000 1.250
13 王冶婷 10.000 1.250
14 吴旭君 10.000 1.250
15 高凡 8.192 1.024
16 张鸿桦 8.192 1.024
17 何斌 8.192 1.024
18 王剑 8.192 1.024
19 赵晶 8.192 1.024
20 陈明益 8.192 1.024
21 鲍骁汉 8.192 1.024
22 谢津 8.192 1.024
23 徐炜 8.192 1.024
24 程兰 8.192 1.024
25 徐喆 8.192 1.024
26 杨攀 8.192 1.024
27 叶秉政 13.648 1.706
28 刘于正 10.920 1.365
29 秦漫桦 8.192 1.024
总计 800.000 100.00
经核查，张帆为网哲投资管理的普通合伙人，为网哲投资管理的实际控制人。
2）福鹏宏祥的合伙人构成如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市福鹏资产管理有限公司 10.00 0.1173
2 袁汝平 1,309.77 15.3612
3 常立 967.82 11.3507
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序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 杨杰 906.68 10.6337
5 胡波 734.54 8.6148
6 庞华麒 600.00 7.0369
7 章孟清 537.93 6.3089
8 郑耀英 459.77 5.3922
9 金水良 459.77 5.3922
10 张绒银 413.10 4.8449
11 杨宇鹏 370.00 4.3394
12 张銮娇 275.86 3.2353
13 鲁瑜 275.86 3.2353
14 李洋 200.00 2.3456
15 陈文康 183.91 2.1569
16 张俊兰 180.00 2.1111
17 张莉萍 157.59 1.8482
18 黄瑾 145.98 1.7121
19 叶欣如 137.93 1.6177
20 史振东 100.00 1.1728
21 黄卓 100.00 1.1728
总计 8,526.51 100.00
经核查，福鹏宏祥的普通合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，陈宝淦持
有深圳市福鹏资产管理有限公司 100%股权。因此陈宝淦为福鹏宏祥的实际控制
人。
3）中金佳泰的合伙人构成如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中金佳盟（天津）股权投资基金
1 普通合伙人 100.00 0.02
管理有限公司
2 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
3 郑州君麟企业管理咨询有限公司 有限合伙人 15,000.00 2.49
4 苏酒集团江苏财富管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
5 中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人 25,000.00 4.15
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天津凯利维盛贰期投资中心（有
6 有限合伙人 8,063.00 1.34
限合伙）
中金佳安（天津）投资中心（有
7 有限合伙人 84,280.00 13.99
限合伙）
新疆粤新润合股权投资有限责任
8 有限合伙人 50,000.00 8.30
公司
9 义乌市贯满五金配件有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 6.64
11 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000.00 33.20
中金启融（厦门）股权投资基金
12 有限合伙人 90,000.00 14.94
合伙企业（有限合伙）
合计 602,443.00 100.00
经核查，中金佳泰的普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限
公司，刘钊和王雷分别持有中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 50%
股权。
发行人自然人股东刘希哲与网哲投资管理的合伙人之一刘于正系姐弟关系、
福鹏宏祥的合伙人袁汝平和郑耀英为夫妻关系、中金佳泰的股东中金佳盟（天津）
股权投资基金管理有限公司与中金佳安（天津）投资中心（有限合伙）存在控制
关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。上述股东不涉及公司
控股股东、实际控制人或董事、监事和高级管理人员，均已直接或间接通过持股
的合伙企业作出相应的股份锁定承诺。除此之外，发行人股东之间不存在法定或
约定的一致行动关系。
（11）现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情
形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见
根据发行人各层主要股东的确认函并经核查，发行人共有 9 位股东，其中自
然人股东有 5 位，分别为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲，其余 4 位非自
然人股东为网创品牌管理、福鹏宏祥、网哲投资管理和中金佳泰。其中，网创品
牌管理的股东为林振宇、吴舒、卢华亮和张帆，网哲投资管理为员工持股平台，
共有 29 位自然人合伙人；福鹏宏祥穿透后有 21 名自然人股东；中金佳泰穿透后
有 201 名股东。扣除重复计算的人数后，发行人穿透后的股东人数合计为 255 人，
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福鹏宏祥和中金佳泰均为在基金业协会备案的私募基金，股东人数分别认定为 1
人，因此发行人穿透后股东人数认定为 35 人。根据发行人各层主要股东出具的
确认函，其均确认所持股权为自身真实持有，不存在信托、委托代持等情形，不
存在通过委托代持规避股东超过 200 人的情形。
本所律师认为，发行人现有股权结构不存在故意规避股东合计不得超过 200
人规定的情形，符合《创业板首发办法》规定的发行条件。
核查意见：
本所律师认为，发行人历次股权演变中股东出资、增资的背景具有合法合规
性、定价依据具有公允性、合理性，发行人历史沿革中不存在发行人的出资额或
股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，且不存在税收
风险，各股东税务义务均已缴纳完毕。广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广
州展泽与发行人关联交易具有公允性、必要性、商业合理性，发行人与上述四家
公司存在部分供应商、客户、渠道重叠的情况，属于正常的商业行为。刘希哲入
股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、供应商、线上服务、代销产品及盈
利水平等的变化属于发行人正常的业务发展，与刘希哲无关，刘希哲及其关联方
不存在影响发行人经营独立性的情形。吴舒离职的主要系家庭原因，林振宇 2010
年至 2012 年在团购领域自主创业。除本《补充法律意见书（四）》已披露的之
外，发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主
要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之
间不存在关联关系或其他利益安排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人
从事相同业务或存在资金业务往来的公司。中金佳泰入股发行人符合券商直投的
相关规定。发行人员工持股平台的入股员工均为发行人内部职工、任职情况、所
任职务及其缴纳出资额之间具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。发行人自然人股东和法人股东的各层股东适格，
不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。发行人不存在委托持
股、信托持股或其他形式的利益安排，相关对赌条款已自动取消，不存在相关股
东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等
风险、纠纷或潜在纠纷的情形。发行人股东中的私募投资基金已按照《私募投资
基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序。发行人现有股权结构不存在故意规避股东合计
不得超过 200 人规定的情形 ，符合《创业板首发办法》规定的发行条件。
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（三）反馈问题 3
关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次出资额或股权
转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行
人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次
发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/一、规范性
问题/（三）反馈问题 3”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（四）》出具日，本反
馈问题回复无变化。
（四）反馈问题 4
招股说明书披露，丽江晓驻为实际控制人林振宇控制的企业、杭州鸿昱投资
为林振宇参股的企业。此外，发行人控股股东网创品牌管理曾控制的企业网宝管
理咨询、林振宇曾控制的企业网奥管理咨询及林振宇曾持股 50%的企业同创致
美、直邮宝均已注销。请发行人说明：（1）报告期内上述相关企业在客户、供
应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存
在违法违规情形；（2）上述企业被注销的原因，是否涉及违法违规行为或规避
相关法律法规的情形，注销后资产处置及人员安置情况；（3）上述企业实际从
事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人
是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应商、核心技术、核心
人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其
关联方之间的资金、业务往来；（4）上述企业的历史沿革、历次股权增资或转
让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况。请保荐机构、
律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝
管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、同创致美的工商登记信息；
2、审查了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮
宝、同创致美的工商、税务合法合规证明；
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
3、审查了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮
宝、同创致美的工商资料；
4、审查了网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、同创致美的清算资料；
5、访谈了发行人实际控制人林振宇；
6、查阅了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮
宝、同创致美的财务报表；
7、查阅了网奥管理咨询、同创致美、丽江晓驻报告期内的人员名单。
核查情况：
（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人
之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形
1）丽江晓驻
公司名称 丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司
统一社会信用代码 91530702MA6K3HY64T
注册地址 云南省丽江市古城区束河古镇康普路
成立日期 2015 年 11 月 18 日
注册资本 50 万元
法定代表人 尹念建
住宿服务、餐饮服务；茶叶、土特产销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 林振宇持有 70%股权，尹念建持有 30%股权
丽江晓驻少数股东尹念建基本情况如下：
尹念建，1977 年 1 月出生，2001 年至 2004 年任云南云美旅行社销售经理、
副总经理；2004 年至 2006 年任云南科技旅行社（成都办事处）负责人；2007 年
至今任成都市永兴国际旅行社总经理。尹念建一直从事旅游服务工作，具有丰富
的旅游行业经验，并且出于对民宿的热爱，与林振宇共同投资设立了丽江晓驻匠
心度假酒店有限责任公司。
根据尹念建的书面确认，本所律师认为，其与发行人及子公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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根据丽江晓驻的说明并经核查，丽江晓驻主营业务为住宿服务和餐饮服务，
报告期内与发行人在客户、供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据丽江晓驻的《税收完税证明》、《税收电子缴款书》，丽江市古城区市
场监督管理局出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，丽江晓驻已依
法、按期纳税，不存在行政处罚信息，未被列入经营异常名录和严重违法失信名
单；存续期间合法合规，未发现有违法违规情形。
2）鸿昱投资管理
公司名称 杭州鸿昱投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330104MA2B0Q8G3K
注册地址 浙江省杭州市江干区环站东路 97 号云峰大厦 1 号楼 502 室
成立日期 2018 年 2 月 2 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张帆
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除
经营范围
证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 张帆持有 55%股权，林振宇、吴舒、卢华亮各持有 15%
张帆等四人设立鸿昱投资的目的是从事公益或初创类项目投资。林振宇、张
帆、吴舒、卢华亮四人为共同创业的合作伙伴，吴舒由于家庭原因从公司离职，
但四人仍具有相同的理念，因此吴舒参与了鸿昱投资的设立。
经核查，鸿昱投资管理设立至今未实际经营，报告期内与发行人在客户、供
应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据国家税务总局杭州市江干区税务局、杭州市江干区市场监督管理局出具
的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，鸿昱投资管理不存在行政处罚信
息，未被列入经营异常名录和严重违法失信名单；存续期间合法合规，未发现有
违法违规情形。
3）网宝管理咨询
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公司名称 杭州网宝企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101593051603Y
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
注册地址
2323 室
成立日期 2012 年 3 月 22 日
注销日期 2017 年 3 月 17 日
注册资本 10 万元
法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 网创品牌管理持有 100%股权
经核查，网宝管理咨询从设立至注销未实际经营，报告期内与发行人在客户、
供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据杭州经济开发区国家税务局、杭州市地方税务局开发区税务分局、杭州
市市监局经开分局出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，网宝管理咨
询不存在行政处罚信息，未被列入经营异常名录和严重违法失信名单；存续期间
合法合规，未发现有违法违规情形。
4）网奥管理咨询
公司名称 杭州网奥企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101593051646C
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
注册地址
2319 室
成立日期 2012 年 3 月 22 日
注销日期 2016 年 12 月 5 日
注册资本 500 万元
法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 林振宇持有 80%股权，网创品牌管理持有 20%股权
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①报告期内网奥管理咨询在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间
的关系
报告期内，网奥管理咨询未从事经营活动，与发行人在客户、供应商、人员、
技术等方面不存在任何关系。
2015 年及 2016 年注销前，网奥管理咨询的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2016 年注销前 项目 2015 年度 2016 年注销前
总资产 1,402.16 193.85 营业收入 7,758.83 63.90
净资产 225.01 193.85 净利润 -304.29 -50.03
2015 年 7 月前，网奥管理咨询曾销售百雀羚产品；此后，网奥管理咨询未
再实际进行生产经营，终止业务并注销的原因是为了避免与发行人构成同业竞
争。2016 年注销前，网奥管理咨询仍存在营业收入，系 2015 年终端消费者在店
铺使用天猫集分宝等平台积分进行购物，网奥管理咨询向天猫平台开票所致。
报告期内，网奥管理咨询与发行人不存在重叠销售百雀羚产品的情形。在此
之前，网奥管理咨询与发行人曾分别在天猫平台经营百雀羚旗舰店、百雀羚专卖
店，双方系独立经营、独立核算，不存在利益输送的情形。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的证明并经核查，网奥管理咨询自 2012 年
3 月 22 日设立至 2016 年 12 月 5 日注销期间，存在 3 项行政处罚，具体情况如
下：
Ⅰ.2014 年 9 月 16 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚 茶树油草本清痘
条例爽肤水”的网页上，显示“去疤”字样，该行为违反了《化妆品广告管理办法》
第八条第（三）项“化妆品广告禁止出现下列内容：……（三）宣传医疗作用或
者使用医疗术语的”，属于发布违法化妆品广告行为。2014 年 12 月 18 日，杭州
市市监局经开分局出具杭工商开委白处字〔2014〕53 号《行政处罚决定书》，
对网奥管理咨询处以罚款 9000 元。
Ⅱ.2014 年 8 月 21 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚面膜贴 草本美白
补水保湿滋养面膜”的网页上，显示“安全美白”、“草本美白补水保湿滋养面膜”
等字样，该行为违反了《化妆品广告管理办法》第八条第（一）项“化妆品广告
禁止出现下列内容：（一）化妆品名称、制法、成份、效用或者性能有虚假夸大
的：”，属于发布违法化妆品广告行为。2014 年 12 月 22 日，杭州市市监局经开
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分局出具杭工商开委白处字〔2014〕55 号《行政处罚决定书》，对网奥管理咨
询处以罚款 1000 元。
Ⅲ.2014 年 12 月 8 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚化妆品套装 爽肤
水乳液 冬季补水保湿 水嫩倍现 女士护肤品”的网页上，显示“渗透力是普通护
肤品的 60 倍”等字样，该行为违反了《化妆品广告管理办法》第十二条“广告不
得贬低其他生产经营者的商品或者服务”，属于在广告中贬低其他生产经营者的
商品或者服务的行为。2015 年 2 月 25 日，杭州市市监局经开分局出具杭工商开
委白处字〔2014〕114 号《行政处罚决定书》，要求网奥管理咨询停止发布、公
开更正。
除此之外，网奥管理咨询不存在其他被行政处罚的情形。经查询国家企业信
用信息公示系统，网奥管理咨询未被列入经营异常名录和严重违法失信名单。根
据杭州经济开发区国家税务局和杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，
网奥管理咨询自 2012 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，不存在因税务违法而受
到行政处罚的情况。
经核查，上述行政处罚决定书不涉及发行人控股股东、实际控制人违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形。根据杭州市市场监督管理局经济技术开发区分
局出具的证明，网创品牌管理自 2012 年 2 月 29 日至 2018 年 10 月 23 日，无因
违法违规被行政处罚的情形；根据杭州市江干区市场监督管理局 2019 年 3 月 26
日出具的证明，网创品牌管理自 2018 年 10 月 24 日以来无因违法违规被行政处
罚的情形。
综上，发行人控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇不存在被行政处罚
的情形，相关被处罚事项不涉及发行人控股股东、实际控制人。
5）直邮宝
公司名称 杭州直邮宝广告有限公司
注册号 330198000099419
注册地址 杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢 A312 室
成立日期 2014 年 10 月 31 日
注销日期 2016 年 3 月 16 日
注册资本 100 万元
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法定代表人 孔俊杰
服务：广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划（除演出及演出
经营范围
中介），会议会展服务，企业形象设计。
股权结构 林振宇持有 50%股权，卢华亮持有 50%股权
经核查，直邮宝从设立至注销未实际经营。报告期内与发行人在客户、供应
商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，直邮宝自 2014 年 11 月
1 日至 2016 年 2 月 29 日，不存在因税务违法而受到行政处罚的情况。根据杭州
经济开发区国家税务局出具的证明：“自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日
期间已申报、缴纳税款。其中，2014 年 12 月 16 日因所属期 2014 年 11 月 1 日
至 2014 年 11 月 31 日逾期未申报，罚款 100 元。2015 年 2 月 16 日所属期 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日逾期未申报，除上述处罚外不存在其他违法违规
行为”。
根据杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具的证明，直邮宝自
2014 年 10 月 31 日至 2016 年 3 月 16 日止存续期间，无因违法违规被行政处罚
的记录。经查询国家企业信用信息公示系统，直邮宝不存在行政处罚信息，未被
列入经营异常名录和严重违法失信名单。
经核查，上述税务行政处罚文书不涉及发行人控股股东、实际控制人违反相
关法律法规而受到行政处罚的情形。根据国家税务总局杭州市江干区税务局出具
的证明，网创品牌管理自 2012 年 2 月 29 日至今无违法违规记录。
综上，发行人控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇不存在被行政处罚
的情形，相关被处罚事项不涉及发行人控股股东、实际控制人。
6）同创致美
公司名称 丽江同创致美酒店管理有限公司
注册号 530702100025199
注册地址 云南省丽江市古城区束河古镇天御阳光二期丽阳苑 28-2 栋
成立日期 2013 年 12 月 02 日
注销日期 2017 年 3 月 30 日
注册资本 50 万元
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
法定代表人 尹念建
经营范围 酒店管理；旅游设施管理；酒店用品批发销售，货物及技术进出口。
股权结构 林振宇持有 50%股权，尹念建持有 25%股权，徐铁军持有 25%股权
同创致美少数股东尹念建基本情况见本题之“（1）”。
少数股东徐铁军基本情况如下：
徐铁军，1974 年 12 月出生，1996 年至 2000 年任宁波诚宏电子有限公司销
售人员；2000 年至 2008 年任宁波诚宏电子有限公司总经理；2009 年至今经营云
南丽江奶奶家餐吧。徐铁军 2009 年起开始在云南经营餐饮生意，具有多年的经
营经验，并且个人看好旅游行业的前景，因此与林振宇、尹念建共同投资设立了
丽江同创致美酒店管理有限公司。
根据徐铁军的书面确认，本所律师认为，其与发行人及子公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据同创致美的说明并经核查，同创致美的主营业务为住宿服务和餐饮服
务。报告期内与发行人在客户、供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据同创致美的税收完税证明，同创致美已依法、按期纳税。根据丽江市古
城区市场监督管理局出具的证明：“经查询国家企业信用信息公示系统，丽江同
创致美酒店管理有限公司，注册号为：530702100025199，2015 年 7 月 1 日未依
照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告列入经营异常名录
3 年内且依照《经营异常名录管理办法》第六条规定被列入经营异常名录的企业，
2015 年 10 月 12 日申请移出。自 2016 年 6 月至今未查询到行政处罚信息，该公
司已于 2017 年 3 月 30 日注销”。经查询国家企业信用信息公示系统，同创致美
不存在行政处罚信息。
（2）上述企业被注销的原因，是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规
的情形，注销后资产处置及人员安置情况
1）网宝管理咨询
①注销原因
网宝管理咨询成立于 2012 年 3 月，从设立至注销未实际从事经营活动。2015
年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市的主体，为消
除潜在同业竞争关系，网宝管理咨询更名并修改了经营范围。2017 年 2 月 13 日，
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dentons.cn
杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
网宝管理咨询完成了税务注销；2017 年 3 月 17 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网宝管理咨询系
其股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情
形。经查询国家企业信用信息公示系统，网宝管理咨询不存在行政处罚信息，未
被列入经营异常名录和严重违法失信名单。根据杭州经济开发区国家税务局、杭
州市地方税务局开发区税务分局和杭州市市监局经开分局出具的证明，网宝管理
咨询在存续期间不存在因税务、工商违法违规而受到行政处罚的情况。
③资产、人员处置情况
根据林振宇、张帆、倪超于 2017 年 3 月 17 日签署的清算报告，网宝管理咨
询各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 17 日，
共有总资产 12.8 万元，总负债 0 万元，净资产 12.8 万元。清算结束后剩余资产
全部分配给股东。
报告期内，网宝管理咨询未签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
2）网奥管理咨询
①注销原因
网奥管理咨询成立于 2012 年 3 月，曾于 2015 年 7 月前从事品牌线上服务，
2015 年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市的主体，
为消除潜在的同业竞争关系，网奥管理咨询更名并修改了经营范围。2016 年 11
月 9 日，网奥管理咨询完成了税务注销；2016 年 12 月 5 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网奥管理咨询系
其股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情
形。
经查询国家企业信用信息公示系统，网奥管理咨询未被列入经营异常名录和
严重违法失信名单。根据杭州市市监局经开分局出具的证明，网奥管理咨询自
2012 年 3 月 22 日至 2016 年 12 月 5 日止存续期间，存在 3 项因违法违规被行政
处罚的情况。除此之外，网奥管理咨询不存在其他被行政处罚的情形。
根据杭州经济开发区国家税务局和杭州市地方税务局开发区税务分局出具
的证明，网奥管理咨询自 2012 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，不存在因税务
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违法而受到行政处罚的情况。
③资产、人员处置情况
截至 2015 年 7 月，网奥管理咨询不再从事经营活动，并遣散了公司员工，
其中有 37 名员工加入了发行人。截至注销前，网奥管理咨询不存在需要遣散的
员工。
2016 年 9 月 29 日，网奥管理咨询股东会作出决议，解散公司。根据倪超、
张帆、林振宇于 2016 年 12 月 5 日签署的网奥管理咨询清算报告，网奥管理咨询
各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2015 年 12 月 5 日，共
有总资产 193.85 万元，总负债 0 万元，净资产 193.85 万元。清算结束后剩余资
产全部分配给股东。
3）同创致美
①注销原因
同创致美成立于 2013 年 12 月，自成立以来经营状况不佳，持续亏损，2017
年同创致美停止经营活动，经公司股东一致同意，于 2016 年 7 月 8 日完成了税
务注销，于 2017 年 3 月 30 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据同创致美的工商登记资料，同创致美的注销经过其股东决定并成立清算
组进行清算，在《丽江日报》发布了清算公告，履行了通知公告债权人程序及相
应的税务注销及工商注销手续。根据丽江市古城区市场监督管理局下发的《准予
注销登记通知书》，同创致美经核准注销，不属于破产清算或吊销营业执照的情
形。
根据同创致美的税收完税证明，同创致美已依法、按期纳税。根据丽江市古
城区市场监督管理局出具的证明：“经查询国家企业信用信息公示系统，丽江同
创致美酒店管理有限公司，注册号为：530702100025199，2015 年 7 月 1 日未依
照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告列入经营异常名录
3 年内且依照《经营异常名录管理办法》第六条规定被列入经营异常名录的企业，
2015 年 10 月 12 日申请移出。自 2016 年 6 月至今未查询到行政处罚信息，该公
司已于 2017 年 3 月 30 日注销。”
③资产、人员处置情况
根据林振宇、徐铁军、尹念建于 2017 年 3 月 1 日签署的清算报告，同创致
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
美各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 1 日，
共有总资产 18.83 万元，总负债 0 万元，净资产 18.83 万元。清算结束后剩余资
产全部分配给股东。
截至注销前，同创致美共有员工 1 人，公司于注销前遣散了员工。
4）直邮宝
①注销原因
直邮宝成立于 2014 年 10 月，从设立至注销期间未实际从事经营活动，未招
聘员工。2015 年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市
的主体，因此决定注销无实际业务的直邮宝，并于 2016 年 3 月 9 日完成税务注
销，于 2016 年 3 月 16 日完成工商注销。
②合法合规性
根据直邮宝的工商登记资料，直邮宝的注销经过其股东决定并成立清算组进
行清算，在《钱江晚报》发布了清算公告，履行了通知公告债权人程序及相应的
税务注销及工商注销手续。直邮宝系其股东决定解散而办理注销登记的情况，不
属于破产清算或吊销营业执照的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统，直邮宝不存在行政处罚信息，未被列入
经营异常名录和严重违法失信名单。根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具
的证明，直邮宝在存续期间不存在因税务违法而受到行政处罚的情况。根据杭州
经济开发区国家税务局出具的证明：“自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日
期间已申报、缴纳税款。其中，2014 年 12 月 16 日因所属期 2014 年 11 月 1 日
至 2014 年 11 月 31 日逾期未申报，罚款 100 元。2015 年 2 月 16 日所属期 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日逾期未申报，除上述处罚外不存在其他违法违规
行为。”根据杭州市市监局经开分局出具的证明，直邮宝在存续期间无因违法违
规被行政处罚的记录。
③资产、人员处置情况
根据孔俊杰、林振宇、卢华亮于 2016 年 3 月 16 日签署的直邮宝清算报告，
直邮宝各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2016 年 3 月 16
日，共有总资产 0 万元，总负债 0 万元，净资产 0 万元。清算结束后剩余资产全
部分配给股东。
报告期内，直邮宝未正式签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
5-1-5-82
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
（3）上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面
与发行人的关系、与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、
供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业
及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来
1）丽江晓驻
经核查，丽江晓驻从事住宿服务和餐饮服务，与发行人主营业务无关系；其
主要经营地为云南省丽江市，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应
商等方面不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、供应
商、核心技术、核心人员等资源不来源于丽江晓驻，发行人与丽江晓驻间不存在
资金、业务往来。
2）鸿昱投资管理
经核查，鸿昱投资管理自成立以来未开展经营活动，注册资本尚未实际认缴，
未招聘员工，其经营范围与发行人业务不具有相关性。鸿昱投资管理的业务、资
产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人不存在关系，不存在同业竞争或
共同经营的情形。发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源不来源于
鸿昱投资管理，发行人与鸿昱投资管理不存在资金、业务往来。
3）网宝管理咨询
经核查，网宝管理咨询原名杭州网宝电子商务有限公司，经营范围为“网上
批发零售：化妆品、日用百货；服务：品牌策划”，报告期内未从事经营活动，
亦未雇佣员工。2015 年 10 月，杭州网宝电子商务有限公司更名为网宝管理咨询，
并修改经营范围为“服务：企业管理咨询”。
截至网宝管理咨询注销，网宝管理咨询与发行人不存在同业竞争关系。网宝
管理咨询从设立至注销期间未实际从事经营活动，亦无员工，不存在与发行人共
同经营情形。发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面不存在关
系。发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源不来源于网宝管理咨询，
发行人与网宝管理咨询间不存在资金、业务往来。
4）网奥管理咨询
经核查，网奥管理咨询原名杭州网奥电子商务有限公司，经营范围为“网上
批发、零售：计算机软件、化妆品、日用百货；服务：品牌策划；技术开发：计
算机软件、网络信息技术、手机应用软件”，曾于 2015 年 7 月前从事品牌线上服
务，后该业务终止，网奥电子商务未再开展新业务，亦无继续雇佣员工。2015
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
年 10 月，网奥电子商务更名为网奥管理咨询，并修改经营范围为：“服务：企业
管理咨询”。报告期内，网奥管理咨询与发行人不存在同业竞争或共同经营的情
形。2015 年 7 月前，网奥管理咨询曾为欧珀莱提供品牌线上管理服务，曾向百
雀羚、伊丽莎白雅顿采购化妆品，发行人亦与上述品牌方开展业务合作；同时，
网奥管理咨询与发行人在仓储物流供应商、平台供应商上存在部分重叠。但双方
均系独立与品牌方及供应商签订合作协议。
网奥管理咨询终止经营活动后，部分遣散的员工与发行人签订了劳动合同，
因此存在部分人员来源于网奥管理咨询的情形。发行人的商标、软件著作权、互
联网域名均系其自行申请取得，与网奥管理咨询不存在承继关系。
2016 年，网奥管理咨询注销前，以 10.80 万元的价格将 2 辆车辆出售给发行
人。除此之外，报告期内发行人与网奥管理咨询间不存在资金、业务往来。
5）直邮宝
经核查，直邮宝从成立至注销期间未开展经营活动，截至注销前注册资本未
实际认缴，未招聘员工。直邮宝的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面与发行人不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、供
应商、核心技术、核心人员等资源不来源于直邮宝，发行人与直邮宝不存在资金、
业务往来。
6）同创致美
经核查，同创致美在注销前从事住宿服务和餐饮服务，与发行人主营业务无
关系，主要经营地为云南省丽江市，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、
供应商等方面不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、
供应商、核心技术、核心人员等资源不来源于同创致美，发行人与同创致美间不
存在资金、业务往来。
（4）上述企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实
际经营或从事业务的类型、经营情况
1）丽江晓驻
丽江晓驻于 2015 年 11 月 18 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 35.00 70.00
2 尹念建 15.00 30.00
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总计 50.00 100.00
丽江晓驻自设立以来未发生过股权变更。
丽江晓驻主营业务为住宿服务和餐饮服务，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 项目 2018 年度
总资产 490.63 营业收入 345.40
净资产 271.81 净利润 147.95
注：以上财务数据未经审计。
2）鸿昱投资管理
鸿昱投资管理于 2018 年 2 月 2 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 1100.00 55.00
2 林振宇 300.00 15.00
3 吴舒 300.00 15.00
4 卢华亮 300.00 15.00
总计 2,000.00 100.00
鸿昱投资管理自设立以来未发生过股权变更。
鸿昱投资管理自设立以来未实际开展生产经营，最近一年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 项目 2018 年度
总资产 -- 营业收入 --
净资产 -- 净利润 --
注：以上财务数据未经审计。
3）网宝管理咨询
网宝管理咨询于 2012 年 3 月 22 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 10.00 100.00
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总计 10.00 100.00
网宝管理咨询自设立以来未发生过股权变更。
网宝管理咨询注销前的主要财务数据为：截至 2015 年 12 月 5 日，共有总资
产 193.85 万元，总负债 0 万元，净资产 193.85 万元。
4）网奥管理咨询
①设立
网奥管理咨询于 2012 年 3 月 22 日设立登记，设立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 10.00 100.00
总计 10.00 100.00
②2012 年 6 月增资至 100 万
2012 年 6 月 6 日，网创品牌管理做出股东决定，对网奥管理咨询增资 90 万
元，认缴注册资本 90 万元，增资价格为 1 元/股。同日，网奥管理咨询办理了工
商变更登记。
本次增资系公司股东扩大注册资本，增资价格为 1 元/股，定价公允。
③2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 15 日，网创品牌管理与林振宇签订《股权转让协议》，网创品
牌管理将网奥管理咨询 80%的股权转让给林振宇，转让价格为 1 元/股，转让价
款为 80 万元。同日，网奥管理咨询办理了工商变更登记。
林振宇系网创品牌管理控股股东，本次转让价格为 1 元/股，定价公允。
④2013 年 10 月增资至 500 万
2013 年 9 月 25 日，网奥管理咨询股东会作出决议，增资 400 万元，由原股
东同比例增资，增资价格为 1 元/股。2013 年 10 月 14 日，网奥管理咨询办理了
工商变更登记。
本次增资系公司股东扩大注册资本，增资价格为 1 元/股，定价公允。
⑤注销
2016 年 9 月 29 日，网奥管理咨询股东会作出决议，同意解散公司。2016
年 11 月 9 日，网奥管理咨询完成税务注销，杭州经济技术开发区国家税务局出
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具《清税证明》；2016 年 12 月 5 日，网奥管理咨询完成工商注销登记。
网奥管理咨询于 2015 年 7 月前曾从事品牌线上服务，注销前的主要财务数
据为：截至 2015 年 12 月 5 日，共有总资产 193.85 万元，总负债 0 万元，净资
产 193.85 万元。
5）直邮宝
直邮宝于 2014 年 10 月 31 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 50.00 50.00
2 卢华亮 50.00 50.00
总计 100.00 100.00
直邮宝自设立以来未发生过股权变更。
直邮宝自设立到注销未实际开展经营活动，注销前的主要财务数据如下：截
至 2016 年 3 月 16 日，共有总资产 0 万元，总负债 0 万元，净资产 0 万元。
6）同创致美
同创致美于 2013 年 12 月 2 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 25.00 50.00
2 徐铁军 12.50 25.00
3 尹念建 12.50 25.00
总计 50.00 100.00
同创致美自设立以来未发生过股权变更。
同创致美主营业务为住宿服务和餐饮服务，注销前的主要财务数据如下：截
至 2017 年 3 月 1 日，共有总资产 18.83 万元，总负债 0 万元，净资产 18.83 万元。
核查意见：
本所律师认为，除网奥管理咨询受到 3 项行政处罚、直邮宝存在 1 项罚款外，
丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、直邮宝在
存续期间不存在其他违法违规情形；网奥管理咨询、网宝管理咨询、同创致美和
直邮宝均系股东决定解散而办理注销登记，不属于破产清算或吊销营业执照的情
形，亦不存在规避相关法律法规的情形。网奥管理咨询除曾与发行人存在部分客
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户、供应商重叠，并曾向发行人出售存货和两辆汽车外，与发行人不存在其他同
业竞争或共同经营情形；网宝管理咨询未实际开展经营活动，且在注销前已修改
经营范围，与发行人不存在同业竞争或共同经营；丽江晓驻、鸿昱投资管理、同
创致美、直邮宝的经营范围与实际从事业务与发行人均不存在同业竞争或共同经
营；除上述已披露事项外，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源
均未来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间
不存在未披露的资金、业务往来。除网奥管理咨询外，其他企业自设立以来未发
生股权变动。网奥管理咨询曾进行 2 次增资，1 次股权转让，定价公允。
（五）反馈问题 5
招股说明书披露，2015 年 6 月，发行人实际控制人林振宇控制的企业网阔
电子商务收购了同为林振宇控制的企业网创电子商务 100%的股权，截至收购基
准日，网创电子商务未实际进行生产经营；2015 年 9 月，发行人前身杭州奥悦
收购了网阔电子商务 100%的股权。请发行人说明：（1）上述交易的背景、原
因、商业合理性、单价及定价公允性、合法合规性；（2）网阔电子商务、网创
电子商务的主营业务及主要客户、供应商情况，收购前后发行人的经营变化情况
及客户、供应商变化情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了网阔电子商务、网创电子商务收购基准日的财务报表；
2、审查了网阔电子商务、网创电子商务工商登记档案；
3、审查了杭州市地方税务局开发区税务分局出具的文件；
4、审查了网阔电子商务报告期内各期主要客户供应商的名单和主要业务合
同；
5、对发行人主要客户、供应商进行了实地走访，并取得了访谈笔录；
6、取得了网创品牌管理的对外投资情况、林振宇及其近亲属对外投资的调
查表。
核查情况：
经核查，除发行人外，控股股东、实际控制人及其近亲属持股的企业如下：
序号 关联方 与本公司的关系
1 网创品牌管理 实际控制人林振宇控制的企业
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2 丽江晓驻 实际控制人林振宇控制的企业
3 鸿昱投资管理 实际控制人林振宇参股的企业
4 三明市环宇运输有限公司 实际控制人林振宇之父亲参股的公司
网创品牌管理为发行人控股股东，设立于 2012 年 2 月，统一社会信用代码：
913301015898786756，法定代表人张帆，注册资本 1,994 万元，住所为浙江省杭
州市江干区环站东路 97 号云峰大厦 1 号楼 1416 室，经营范围为：服务:品牌管
理,商务信息咨询(除商品中介),企业管理咨询，目前除对发行人投资外，尚无实
际经营业务，不存在与发行人从事相同或相近业务的情形。
鸿 昱 投 资 管 理 设 立 于 2018 年 2 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330104MA2B0Q8G3K，法定代表人张帆，注册资本 2,000 万元，住所为浙江
省杭州市江干区环站东路 97 号云峰大厦 1 号楼 502 室，主要生产经营地为浙江
省杭州市，经营范围为：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证
券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
目前尚未开始实际经营业务，不存在与发行人从事相同或相近业务的情形。
丽 江 晓 驻 设 立 于 2015 年 11 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91530702MA6K3HY64T，法定代表人为尹念建，注册资本 50 万元，住所为云南
省丽江市古城区束河古镇康普路，主要生产经营地为云南省丽江市。经营范围为：
住宿服务、餐饮服务，茶叶、土特产销售，主营业务为住宿服务和餐饮服务，不
存在与发行人从事相同或相近业务的情形。
三明市环宇运输有限公司设立于 2002 年 7 月 23 日，统一社会信用代码：
91350400741652225G，法定代表人为林继伟，注册资本为 100 万元，住所为三
明市梅列区绿岩新村 160 幢四楼中间，经营范围为：县际班车客运;县内班车客
运;市际班车客运;省际班车客运;普通货运;省际(旅游)包车客运;出租车客运;汽车
维修;汽车租赁;销售汽车、摩托车、汽车配件，不存在与发行人从事相同或相近
业务的情形。
经核查，控股股东、实际控制人及其近亲属投资的其他企业与发行人不存在
同业竞争。
（1）上述交易的背景、原因、商业合理性、单价及定价公允性、合法合规
性；
2015 年起，为规范公司治理结构，避免同业竞争，实际控制人林振宇将其
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持有的各个公司股权进行了梳理，并初步确定了各个公司的业务定位，即发行人
作为母公司主要从事各品牌线上管理服务，子公司网阔电子商务主要从事各品牌
线上营销服务，网阔电子商务的子公司网创电子商务主要从事线上分销。为此，
发行人将网阔电子商务及网创电子商务通过同一控制下企业合并纳入了合并报
表范围体系内。
经核查，截至 2015 年 6 月，网创电子商务未实际进行经营，注册资金亦未
缴纳，因此林振宇将其持有网创电子商务 100%的股权以 0 万元的价格转让给网
阔电子商务，本次转让价格与净资产价格一致，未损害发行人利益，价格公允。
发行人向杭州市地方税务局开发区税务分局就上述股权转让进行了股东变动申
报，上述股权转让已于 2015 年 6 月 30 日依法办理完毕工商变更手续，本次转让
行为合法合规。
经核查，在发行人收购林振宇、张帆所持网阔电子商务股权前，网阔电子商
务开展实际业务时间较短，网阔电子商务之子公司网创电子商务未实际进行经
营。林振宇、张帆分别以出资额向发行人转让所持有网阔电子商务股权，未损害
发行人利益，定价公允。发行人向杭州市地方税务局开发区税务分局就上述股权
转让进行了股东变动申报，上述股权转让已于 2015 年 10 月 21 日依法办理完毕
工商变更手续，本次转让行为合法合规。
网阔电子商务和网创电子商务纳入发行人体系前的主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
名称 资产 所有者权益 收入 利润
网阔电子商务 15,783.82 644.23 7,773.39 143.49
网创电子商务 - - - -
（2）网阔电子商务、网创电子商务的主营业务及主要客户、供应商情况，
收购前后发行人的经营变化情况及客户、供应商变化情况
网阔电子商务成立于 2012 年，收购前，网阔电子商务仅从事百雀羚的品牌
线上营销业务两个月；收购后，网阔电子商务负责美妆、日化类品牌的品牌线上
营销服务和线上分销。截至本《补充法律意见书（四）》出具日，网阔电子商务
的主要客户为天猫平台的终端消费者，主要供应商有上海百雀羚化妆品有限公
司、伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司、中国邮政速递物流股份有限公
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司杭州市分公司、上海皇鼎物流有限公司等。
网创电子商务设立于 2014 年，成立后未从事实际经营业务；2018 年，网创
电子商务开始为国内外知名快消品品牌提供品牌线上管理服务和线上分销，主要
客户有唯品会、毛戈平化妆品股份有限公司、广州环亚化妆品科技有限公司，主
要供应商有爱茉莉太平洋贸易有限公司。
2015 年 9 月，发行人收购了网阔电子商务 100%的股权，收购前，网阔电子
商务仅从事百雀羚的品牌线上营销业务，网创电子商务未从事实际经营业务。收
购后，发行人除正常业务发展外，主要客户、供应商以及服务的品牌未发生变化。
核查意见：
本所律师认为，2015 年 6 月，发行人实际控制人林振宇控制的企业网阔电
子商务收购了同为林振宇控制的企业网创电子商务 100%的股权；2015 年 9 月，
发行人前身杭州奥悦收购了网阔电子商务 100%的股权，上述交易基于避免同业
竞争和业务定位与布局而进行，具有商业合理性、定价公允且合法合规。收购后，
发行人除正常业务发展外，主要客户、供应商以及服务的品牌未发生变化。
（六）反馈问题 6
关于发行人的其他关联方与关联交易。请发行人：（1）结合发行人实际控
制人林振宇控制的企业网奥管理咨询与发行人在资产、技术、人员等方面的关系，
网奥管理咨询与百雀羚等客户的电子商务服务合同及执行情况，以及网奥管理咨
询与发行人的相关合同内容，说明 2015 年将其持有的存货转让给发行人，以及
2016 年发行人向网奥管理咨询购买车辆 2 辆的定价公允性、必要性和商业合理
性；（2）报告期内发行人与其他关联方进行关联交易的必要性和公允性；（3）
报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的具体情
况及合法合规性，报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行人是
否支持利息费用，报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办法
的监管要求；（4）发行人委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合
法合规性，发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道
等方面与发行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行
人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形；（5）报告期内是否存在关联方为发
行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；6）
报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转让的公允性，
转让对象是否与发行人及其主要关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系
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或资金、业务往来，周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原因，
上述发行人曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、对发行人的实际控制人进行了访谈；
2、审查了相关关联交易的交易明细、合同/订单、付款凭证或发票、银行流
水等资料；
3、审查了发行人提供的与其他无关联第三方的交易明细、合同/订单、付款
凭证等资料；
4、审查了报告期售后支付宝账户明细；
5、审查了关联方注销及股权转让的相关工商登记资料、股权转让协议、支
付凭证等文件，对股权转让的受让方进行访谈；
6、对周维进行了访谈；
7、审查了全体股东出具的《关于规范关联交易的承诺》、公司独立董事关
于关联交易的独立意见；
8、审查了发行人审议关联交易相关的三会文件；
9、审查了主要供应商出具的访谈记录、询证函；
10、审查了发行人出具的书面说明。
核查情况：
（1）结合发行人实际控制人林振宇控制的企业网奥管理咨询与发行人在资
产、技术、人员等方面的关系，网奥管理咨询与百雀羚等客户的电子商务服务合
同及执行情况，以及网奥管理咨询与发行人的相关合同内容，说明 2015 年将其
持有的存货转让给发行人，以及 2016 年发行人向网奥管理咨询购买车辆 2 辆的
定价公允性、必要性和商业合理性
1）网奥管理咨询与发行人在资产、技术、人员等方面的关系
经核查，网奥管理咨询在资产、技术上，与发行人完全独立；网奥管理咨询
停止经营后部分员工与其解除劳动合同，由发行人聘用。网奥管理咨询与发行人
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在资产、技术、人员等方面的关系，详见“本《补充法律意见书（四）》之反馈
问题 4”。
2）网奥管理咨询与品牌方的电子商务服务合同及执行情况
报告期内，网奥管理咨询不存在与品牌方签订电子商务服务合同提供服务的
情形。报告期外至网奥管理咨询注销前，网奥管理咨询与品牌方签订的电子商务
服务合同情况如下：
品牌 合同名称 签订时间 服务内容 合同类型
甲方（百雀羚）授权乙方（网奥管理咨询）
网络经销
为其百雀羚系列产品的网络经销商，从事
合同（经
该品牌系列产品在百雀羚天猫旗舰店、百 品牌线上营
百雀羚 典系列、 2014.6.1
雀羚正品直营店、唯品会的销售、推广和 销服务合同
草本系
服务。合作期限为 2014 年 6 月 1 日起至
列）
2015 年 2 月 28 日。
甲方（资生堂丽源）授权乙方（网奥管理
咨询）进行以甲方为主体于淘宝天猫商城
网络营销 品牌线上管
欧珀莱 2014.7.20 开设的欧珀莱官方旗舰店的店铺代理运
合作协议 理服务合同
营工作，合作期限为 2014 年 8 月 1 日起
至 2015 年 7 月 31 日。
伊丽莎白雅顿授权经销商（指网奥管理咨
询）为伊丽莎白雅顿指定销售平台的非独
电子商务
伊丽莎 家经销商，经销商有权透过伊丽莎白雅顿 品牌线上营
通路经销 2014.8.30
白雅顿 指定销售平台向消费者推广和销售本协 销服务合同
协议
议产品，合作期限为 2014 年 7 月 1 日起
至 2015 年 6 月 30 日。
3）网奥管理咨询与发行人的交易情况，及其定价公允性、必要性和商业合
理性
报告期内，网奥管理咨询与发行人发生的交易情况如下：
①存货转让
为避免同业竞争，2015 年 7 月后，网奥电子商务不再从事经营活动，但尚
有部分库存未消化。经与品牌方协商，网奥管理咨询将存货销售给发行人，销售
价格为网奥管理咨询向品牌方采购的价格。上述交易具有商业合理性和必要性，
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且定价公允。
②购买车辆
网奥管理咨询业务终止后，拟进行资产处置。发行人于 2016 年 8 月，通过
杭州华浙二手车交易市场有限公司与网奥管理咨询进行二手车交易。发行人以
0.8 万元购买网奥管理咨询东风牌 LZ6512AQ3S 小型普通客车一辆，以 10 万元
购买依维柯牌 NJ6604DC 中型普通客车一辆。上述交易具有商业合理性和必要
性。
依维柯牌客车系网奥管理咨询于 2014 年 6 月购买的新车，根据汽车之家、
瓜子二手车等网上二手车报价、交易平台数据显示，依维柯牌 NJ6604DC 或其类
似车型在行驶 6-8 万公里或正常使用两年后的报价，根据车辆使用状况的不同，
一般为新车价格的 45%-65%左右。发行人在 2016 年向网奥管理咨询购买依维柯
牌 NJ6604DC 时的价格为 10 万元，为网奥管理咨询在 2014 年 6 月购买新车价格
的 50%，属于该车二手车的正常市场价格的范围内。
东风客车系网奥管理咨询于 2013 年 4 月以 3 万元购买的二手车。在 2016 年
发行人向网奥管理咨询购买时，该车已经有过一次二手车交易过户且车龄较长、
行驶公里数也较长，因此网上二手车交易平台鲜有类似车况的交易记录。经核查，
网奥管理咨询在购买东风牌 LZ6512AQ3S 后，车辆使用状况正常，每年行驶公
里数在 3-4 万公里，根据一般二手车交易的定价情况，该车在 2016 年交易时的
价格属于正常范围内。因此，上述交易定价公允。
（2）报告期内发行人与其他关联方进行关联交易的必要性和公允性；
1）向达西科技购买软件的必要性和公允性
报告期内，发行人向达西科技采购软件，该软件名为“赤兔名品”、“赤兔魔
盒”，上述软件在淘宝网的“服务市场”板块（网站为：https://fuwu.taobao.com/）
销售，发行人根据需要直接在购买页面下单。报告期各期交易金额为 9,108.00 元、
10,808.90 元和 0 元。
“赤兔名品”软件主要提供客服管理服务；“赤兔魔盒”软件主要提供宝贝知
识、快捷短语等七项基础功能，同时提供客服工作台作为客服服务买家的统一平
台。两款软件服务质量在同类产品中较为突出，关联交易具有必要性。
公司与达西科技进行的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价为定价
依据。本所律师审查了相关发票和订单，核查了发行人采购的金额、数量等情况，
与该网站上同类型的服务价格进行比较，确认双方系以市场价格进行交易，交易
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价格具有公允性。
2）向广州金百汇进行房屋租赁的必要性和公允性
报告期内，广东金百汇仅于 2016 年 6 月为公司提供房屋租赁服务，收取租
金 1.11 万元。原因系广州网创筹备时，尚未找到合适的办公场所，于 2016 年 6
月 1 日-6 月 20 日临时租赁广东金百汇位于广州市荔海路 97 号大院自编号 7 号楼
四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室。上述房屋租赁交易具有必要性。
根据广东金百汇与其他承租方的租赁合同，经对比租赁的面积及价格，广东
金百汇与发行人之间的交易价格公允合理，上述房屋租赁交易具有公允性。
3）向广州展泽采购物业服务的必要性和公允性
报告期内，广州展泽为发行人提供物业服务，2016 年收取物业和水电费 0.39
万元，主要是发行人在 2016 年 6 月 1 日-6 月 20 日之间临时租赁位于广州市荔海
路 97 号大院自编号 7 号楼四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室产生的水电费和
物业费，上述交易具有必要性。
根据广州展泽与其他承租方的租赁合同并经对比物业管理费的单价，本所律
师认为，广州展泽与发行人之间的交易价格具有公允性。
4）向广州立白提供品牌线上管理服务的必要性和公允性
①公司与广州立白的合作过程
广州立白系国内知名日化企业，2016 年发行人拟争取广州立白全网的品牌
线上营销服务业务（包括京东、天猫等），为配合品牌方对合作模式的要求，发
行人与广州立白合资成立天津立网。此后，发行人与广州立白未能就产品进货价
格达成一致；且根据公司测算，由于广州立白的产品为日化类产品，具有客单价
低、运费高的特征，采用品牌线上营销服务模式毛利率较低，故经协商发行人采
用品牌线上管理服务方式为广州立白提供服务，并转让了所持有的天津立网股
权。
②关联交易的必要性与公允性
2017 年上半年，发行人与广州立白约定的合同收费标准较低，协议约定：“甲
方（广州立白）承担乙方（发行人）在 2017 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日期间，
乙方运营甲方旗下旗舰店过程中产生的运营费用。月度业绩服务费仅以 2017 年
3 月 1 日-2017 年 6 月 30 日期间甲方旗下天猫旗舰店的实际销售金额为计算基础，
月度业绩服务费以甲方财务核算的支付金额的 6%为准计算” ，主要系 2017 年
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初，公司计划与广州立白成立合资公司，争取广州立白全网的品牌全网电子商务
服务（包括京东、天猫等）；上半年的品牌线上管理服务仅为为后续的全面合作
（以天津立网为主体进行品牌线上营销服务）做前期了解和准备，公司未成立专
门团队为广州立白服务，大部分人员由其他店铺人员兼职，进行运营和项目可行
性诊断，因此约定的月返比例较低。
但此后，公司与广州立白未就产品进货价格达成一致，因此不再采用合资成
立公司的形式进行合作，而仅进行天猫旗舰店的品牌线上管理服务。因此公司与
广州立白重新签订了《网络营销合作协议》，并转让了天津立网股权。《网络营
销合作协议》中关于费用结算的约定如下：
项目 费用结算
基础服务运营费 25 万元
月度业绩服务费 月销售额的 8%
2017 年 7-12 月累计销售额达到 30,381,470 元，给予服务
年度服务费
费 1%
本所律师比较了广州立白下半年服务费条款和公司提供品牌线上管理服务
的其他品牌的服务费条款。与广州立白销售目标和销售规模接近的品牌，服务费
条款如下：
品牌 服务费条款
年度销售额分别在 6,100 万元、6,600 万元和 7,100 万元时，服务费率均为 8.0%，
大宝 （超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%和 13.0%，上述服务费率合计分别为
8.0%、8.8%和 9.62%。
年度销售额分别在 4,000 万元、4,500 万元和 5,000 万元时，服务费率均为 8.0%，
露得清 （超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%和 12.0%，上述服务费率合计分别为
8.0%、9.1%和 10.2%。
根据比对，公司与广州立白的品牌线上营销服务定价，与业务目标相似的客
户基本类似，具有公允性。
综上，公司与广州立白的合作系基于双方业务需要的商务合作，其服务费定
价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联交易，
公司于 2017 年 12 月末终止了与广州立白的合作。
5）向广州澳希亚提供品牌线上管理服务的必要性和公允性
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广州澳希亚是一家从事化妆品经销的公司，与发行人于 2017 年 4 月至 5 月
进行商务谈判，基于发行人在品牌线上服务领域的良好口碑，委托发行人为其在
天猫平台开设的格兰玛弗兰旗舰店提供品牌线上管理服务。
根据公司与广州澳希亚签订的协议，公司的服务费结算标准如下：
项目 服务费结算标准
月度服务费 基础服务运营费 15 万元，销售提成为月度核算金额的 10%
年度服务费计算方式：核算金额*年度服务费比例，具体服务费比例如下：
（1）大于等于 3,000 万元且小于 4,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（2）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费 年度服务费比例为 2%；
（3）大于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，年度服务费比例为 3%；
（4）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度
服务费比例为 1%；
（5）大于等于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度服务费比例为 2%。
与格兰玛弗兰销售规模、销售目标相近的品牌包括雅芳和达尔肤，其服务费
结算标准如下：
品牌 月度服务费 年度服务费
（1）销售额大于 3,000 万元小于 4,000 万元，年
每月基础服务费 10 万元，月度 度服务费比例为 1%；
雅芳
服务费比例为 10%。 （2）销售额大于 4,000 万元，年度服务费比例
为 2%。
每月基础代运营服务费 15 万元， 年 度 指 标 达 标 率 分 别 为 100%-119% 、
月度业绩服务费：每月完成目标 120%-139%、140%及以上，服务费为销售额的
达尔肤
60%-99%、100%及以上，月度 1.5%、2.5%和 3.5%；其中年度指标为天猫旗舰
服务费依次为 10%、12%。 店 3,500 万元，天猫国际旗舰店 900 万元。
综上，公司与广州澳希亚的合作系基于双方业务需要的商务合作，其服务费
定价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联交
易，公司于 2018 年 6 月末终止了与广州澳希亚的合作。
6）向关联方出售商品的必要性和公允性
发行人向关联方出售商品系指发行人关联方黄永灵、李影、林振宇、刘于正、
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卢华亮、陆文婷、石中豪、吴舒、张雪艳、周婵娟、周婷婷、周维等通过天猫平
台，在公司提供品牌线上营销服务的店铺购买商品，报告期各期发生的金额分别
为 0.54 万元、0.44 万元和 0.19 万元。
关联方通过天猫平台购物，系其日常采购需要，采购价格为店铺实时价格，
价格公允。
7）关联方为公司提供融资担保的必要性和公允性
报告期内，发行人业务处于高速发展阶段，具有融资需求；同时发行人作为
轻资产型企业，无法以土地、厂房等固定资产进行抵押。发行人股东为支持发行
人发展，促使发行人更加便捷得获得银行授信，为发行人借款承担连带责任担保。
因此，关联方林振宇、吴舒、张帆、卢华亮等为发行人提供关联担保，系为
符合银行增信要求，具有必要性。关联方未向发行人收取任何费用，不存在利益
输送的情形，关联交易具有公允性。
（3）报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金
的具体情况及合法合规性，报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、
发行人是否支持利息费用，报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合
首发办法的监管要求
1）报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的
具体情况及合法合规性
报告期内，发行人经营店铺逐渐增多，为方便财务核算，发行人为每一个店
铺对应一个售后支付宝，进行售后工作。由于早期发行人所申请的支付宝账户不
足，发行人采取了为股东支付宝账户充值，再进行售后服务的操作方式。在进行
上述操作期间，上述股东支付宝账户由发行人财务部控制，不存在股东为账户充
值，或使用账户进行支付的情形。2016 年、2017 年发生金额分别为 24.97 万元
和 2.45 万元。2017 年，发行人为进一步规范财务核算，已经对上述情况进行了
清理，申请了足够数量的支付宝账户与发行人运营的店铺逐一对应。
上述行为不属于股东占用发行人资金或股东为发行人垫付成本费用的情形，
且于 2017 年 4 月已清理完毕。
2）报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行人是否支持利
息费用
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报告期内，发行人除期初尚有 7 万元股东拆入资金并于 2016 年度归还外，
未向发行人提供资金支持。
2015 年，发行人处于快速发展阶段，承接的品牌不断增加，同时资金实力
相对较弱，且由于属于轻资产行业，难以从银行取得较高的授信额度。为支持发
行人发展，发行人股东吴舒、张帆、林振宇等人向发行人提供了资金支持。同时，
发行人采用增资扩股、引入外部投资者的方法，不断增强资金实力。2016 年，
随着发行人完成多轮增资，资金实力增强，发行人未再向股东寻求资金支持。
发行人未向股东支付利息费用，根据中国人民银行公布的 2015 年短期贷款
利率测算， 2016 年应向股东支付的利息费用为 0.06 万元，对发行人财务情况影
响较小。
3）报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办法的监管要
求
经核查，发行人已制定《关联交易管理制度》，对发行人关联交易决策程
序和审批权限作出了规定。发行人全体股东及全体董事、监事和高级管理人员均
签署了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如今后关联方与发行人之间发生无法
避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家
法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序。
截至报告期末，发行人内控制度健全，且正常运行，符合《创业板首发办法》
的监管要求。
（4）发行人委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性，
发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发
行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人共用采购、
销售渠道和推广渠道的情形
1）委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性
报告期内，发行人不存在委托股东吴舒代为采购商品的情形。
2015 年，发行人委托股东吴舒代为采购商品共计 764.23 万元，主要系基于
品牌方统筹线上、线下业务而进行的委托采购。
其权利义务关系为发行人通过吴舒向百雀羚采购商品；资金流向为发行人将
资金打给吴舒，由吴舒向百雀羚支付货款；支付货款后，百雀羚将商品发运至发
行人仓库。具体采购货物情况如下：
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数量 金额
品名
（单位：个） （单位：万元）
百雀羚美白防晒乳 SPF30+25ml 美肌水+12g 水嫩
40,000 123.18
洁面乳
S5 百雀羚水嫩倍现保湿精华霜 50g 10,000 35.54
百雀羚水嫩倍现盈透精华水 100ml 50,000 132.74
S7 百雀羚水嫩柔滑夜间精华面膜 110g 30,000 78.31
百雀羚水嫩精纯眼部精华 15ml 3,000 18.15
百雀羚水嫩精纯明星 BB 霜 40g 2,000 11.99
百雀羚水嫩精纯明星美肌水 100ml 3,000 16.33
C35 百雀羚八杯水保湿水嫩面膜(盒装) 22gx5 片 6,500 9.12
C26 百雀羚橄榄精华油 1 号 180ml 5,000 11.55
C25 百雀羚净白亮肤隔离霜 35g 600 1.11
C23 百雀羚活力紧致眼部精华啫喱 30g 5,000 14.85
百雀羚美白防晒乳 SPF30+25ml 美肌水+12g 水嫩
10,000 30.80
洁面乳
S5 百雀羚水嫩倍现保湿精华霜 50g 15,000 65.17
百雀羚水嫩倍现盈透精华水 100ml 30,000 97.35
S7 百雀羚水嫩柔滑夜间精华面膜 110g 37,000 118.03
合计 764.23
根据与品牌方相关人员的访谈，上述采购行为系基于线下销售回款要求所
致。根据与发行人运营人员访谈及发行人出具的书面说明，上述货物均已实现对
外销售，不存在利益输送情形。该交易具有商业合理性，真实、自愿、合法合规。
2015 年存在该项委托代采购，后续发行人已严格制定并执行采购、资金制度，
报告期内不存在通过关联方或其他第三方代采购商品的情形。
2）发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等
方面与发行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人
共用采购、销售渠道和推广渠道的情形
① 网奥管理咨询
报告期内，网奥管理咨询未从事实际经营业务，在资产、人员、技术、客户、
供应商、销售推广渠道等方面与发行人不存在关系，不存在其他资金业务往来，
不存在与发行人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形。
报告期外，网奥管理咨询在注销前，与发行人各自独立开展业务，但存在部
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分客户、供应商的重叠，具体情况如下：
A.从客户来看，网奥管理咨询曾为欧珀莱提供线上品牌管理服务，2015 年 7
月合同到期后，发行人与欧珀莱开展商务谈判，签订了业务合同，为避免同业竞
争，网奥管理咨询不再从事业务经营。因此，网奥管理咨询在 2015 年度曾服务
过重叠客户欧珀莱，但系独立为品牌方开展服务，2015 年度具体收入情况如下：
客户 收入金额（万元） 收入占比
欧珀莱 1,049.83 13.53%
B.从供应商来看，网奥管理咨询曾为百雀羚品牌在天猫平台上开展线上品牌
营销服务，向百雀羚采购美妆类产品，百雀羚系网奥管理咨询与发行人主要重叠
供应商，2015 年度具体采购情况如下：
供应商 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
百雀羚 化妆品 5,031.65 92.88%
上述主要客户、供应商重叠系网奥管理咨询与发行人业务切换及同时为百雀
羚旗舰店、专卖店分别提供营销服务所致，店铺均系独立经营与核算，不存在利
益输送情形。
网奥管理咨询与发行人在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道
等方面的关系，详见“本《补充法律意见书（四）》之反馈问题 4”。
（2）其他关联方
经核查，发行人关联方广州立白、广州澳希亚为日化、美妆类产品品牌商，
在部分平台独立或授权第三方开展电商业务。因此，发行人与广州立白、广州澳
希亚、天津立网（广州立白之天猫平台服务商）存在供应商（阿里巴巴、厦门南
讯）、销售客户及渠道（天猫、唯品会、小红书平台）、推广渠道（阿里巴巴）
重合以及终端消费者重合的可能性。除此之外，发行人其他关联方在资产、人员、
技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发行人不存在未披露的关系，不存
在与发行人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形。
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（三）》和本《补充法律意见书（四）》已披露的关联交易外，
发行人其他关联方与发行人不存在其他资金业务往来。
（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交
易价格向发行人提供经济资源的情形
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本所律师查阅了发行人采购内控制度的设置及执行情况；关注发行人报告期
采购金额、采购单价变动，以及毛利率变动情况，分析变动原因是否合理；核查
了主要供应商的采购合同及发行人报告期银行流水；对报告期各期的主要供应商
就其与发行人业务开始时间、报告期内的采购情况等相关情况进行了访谈，并向
其出具了发行人董事、监事、高管及其他发行人关联方名单，确认供应商与发行
人是否存在关联关系。
报告期内，本所律师共走访主要供应商 38 家，具体访谈比例情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购总额（万元） 73,712.81 41,841.35 34,764.62
访谈供应商采购金额（万元） 65,952.15 37,016.36 30,632.43
访谈金额比例 89.47% 88.47% 88.11%
同时，本所律师审查了保荐机构对主要供应商采购金额及往来余额的询证
函，报告期内供应商具体函证比例情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购总额（万元） 73,712.81 41,841.35 34,764.62
函证金额（万元） 71,269.35 35,667.62 28,454.41
函证比例 96.69% 85.24% 81.85%
回函比例 81.47% 94.75% 98.35%
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人严格执行了制定的采购内部
控制制度，按照制度规定的权限开展采购活动、签订采购协议；在整个采购的关
键环节均保留了相关记录，且记录清晰完整；根据会计师出具的《内部控制鉴证
报告》，财务部门关于各项采购业务的会计处理和记录符合会计准则，真实、准
确、完整地反映了发行人的采购交易。发行人与主要供应商不存在关联关系，不
存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济
资源的情形。
本所律师根据发行人的不同业务类型对发行人的销售情况进行了了解：
1）品牌线上管理服务模式下，发行人客户为品牌方，发行人取得的收入为
服务费收入。本所律师查阅了全部品牌方客户的合同；对客户服务费收入计算情
况进行复算；就品牌方客户与发行人业务开始时间、报告期内的销售情况等相关
情况对品牌方相关负责人进行了访谈，并向其出具了发行人董事、监事、高管及
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其他发行人关联方名单，确认品牌方与发行人是否存在关联关系。除广州立白、
广州澳希亚外，其他品牌方客户与发行人不存在关联关系。本所律师比较了与关
联方销售目标和销售规模接近的其他品牌的服务费结算条款，其服务费定价与业
务目标相似的客户基本类似，具有公允性，不存在关联方以不公允的价格向发行
人输送利益的情形。
2）品牌线上营销服务模式下，发行人客户为终端消费者，发行人取得的收
入为产品销售收入。本所律师核查了发行人从下单、发货到收款的整个销售流程；
核查了保荐机构聘请的第三方 IT 审计机构出具的《杭州壹网壹创科技股份有限
公司信息科技尽职调查报告》；选取了 2017 年和 2018 年共 6,489 个店铺销售订
单进行电话访谈，了解相关客户的购买时间、购买金额和购买原因等信息，未发
现异常现象。
3）线上分销模式下，发行人客户为唯品会等第三方平台或天猫、淘宝中小
卖家，发行人取得的收入为产品销售收入。本所律师查阅了主要分销合同；就主
要分销客户与发行人业务开始时间、报告期内的销售情况等相关情况对分销商相
关负责人进行了访谈，并向其出具了发行人董事、监事、高管及其他发行人关联
方名单，确认分销客户与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人分销客户与
发行人不存在关联关系。
报告期内，本所律师共访谈分销客户 44 家，具体访谈比例情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分销收入（万元） 15,145.32 1,065.35 3,303.16
访谈分销商收入金额（万元） 14,796.50 765.61 3,247.43
访谈金额比例 97.70% 71.86% 98.31%
同时，本所律师审查了保荐机构对发行人主要分销客户的函证，报告期内分
销客户具体函证比例情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分销收入（万元） 15,145.32 1,065.35 3,303.16
函证金额（万元） 14,781.10 775.17 3045.33
函证比例 97.60% 72.76% 92.19%
回函比例 99.44% 95.72% 100.00%
经核查，发行人严格执行了制定的销售内部控制制度，按照制度规定的权限
开展销售活动，销售业务具有合理的商业背景和逻辑性，相关业务具备合理性，
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发行人主营业务收入变动合理；不存在关联方以不公允的价格向发行人输送利益
的情形。
（6）报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转
让的公允性，转让对象是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在
关联关系或资金、业务往来，周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经
理的原因，上述发行人曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定
1）报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转让
的公允性，转让对象是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关
联关系或资金、业务往来
报告期内，发行人共有 5 家关联方网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、
直邮宝、网兜管理咨询注销，2 家发生股权转让。
①网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、直邮宝的注销背景、原因详见
“本《补充法律意见书（四）》之反馈问题 4”。
②网兜管理咨询的注销背景、原因
网兜管理咨询的基本情况如下：
公司名称 杭州网兜企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101574388155H
注册地址 杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
2204 室
成立日期 2011 年 5 月 31 日
注销日期 2017 年 3 月 15 日
注册资本 80 万元
法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 张磊持有 70%股权，张帆持有 30%股权
经核查，网兜管理咨询原名杭州网拓电子商务有限公司，报告期内未实际从
事经营，系发行人股东张帆及其配偶张磊控制的公司。2015 年 10 月，发行人股
东决定以网创科技作为挂牌和上市的主体，张帆决定对其对外投资的、未实际开
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展经营的公司进行清理。杭州网拓电子商务有限公司于 2015 年 10 月更名为网兜
管理咨询，并修改了经营范围。网兜管理咨询于 2017 年 3 月注销。
报告期内，网兜管理咨询未实际开展生产经营，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年注销前 项目 2016 年度 2017 年注销前
总资产 54.79 49.03 营业收入 - -
净资产 54.85 49.03 净利润 -0.16 -5.81
经查询国家企业信用信息公示系统，网兜管理咨询未被列入经营异常名录和
严重违法失信名单。根据杭州市市监局经开分局出具的证明，网兜管理咨询自
2011 年 5 月 31 日至 2017 年 3 月 15 日止存续期间，无因违法违规被行政处罚的
情况。根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，网兜管理咨询自 2011
年 6 月 1 日起至 2017 年 2 月 28 日，不存在因税务违法行为而受到处罚的记录。
根据杭州经济技术开发区国家税务局出具的证明：“自 2011 年 6 月 1 日至 2017
年 2 月 28 日期间已申报、缴纳税款。其中，2012 年 11 月 16 日因逾期未缴纳 2012
年 10 月 01 日至 2012 年 10 月 31 日所属期税款，2015 年 7 月 21 日因逾期未申
报所属期为 2015 年 4 月 01 日至 2015 年 6 月 30 日企业所得税，罚款 100 元。其
中，2017 年 2 月 7 日因丢失发票罚款 100 元。除上述处罚外不存在其他违法违
规行为。”除此之外，网兜管理咨询不存在其他被处罚的情形。
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网兜管理咨询系
其股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情
形。
根据张磊、张帆于 2017 年 3 月 15 日签署的清算报告，网兜管理咨询各项税
收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 15 日，共有总资
产 49.03 万元，总负债 0.00 万元，净资产 49.03 万元。清算结束后剩余资产全部
分配给股东。
报告期内，网兜管理咨询未签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
③对外转让天津立网股权
2016 年，发行人拟争取广州立白全网的品牌线上营销服务业务（包括京东、
天猫等），为配合品牌方对品牌线上营销服务合作模式的要求，与珠海创融成立
天津立网。后发行人与广州立白未能就产品进货价格达成一致；且根据公司测算，
由于广州立白的产品为日化类产品，具有客单价低、运费高的特征，采用品牌线
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上营销服务模式毛利率较低，故经协商，发行人采用品牌线上管理服务方式为广
州立白提供服务，并转让了所持有的天津立网股权。
截至股权转让日，天津立网尚未缴纳注册资本，因此公司将所持天津立网
45%股权以 0 万元转让给珠海创融，本次对外转让价格公允。
经核查，珠海创融的基本情况如下：
公司名称 珠海创融晟汇投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UWX2Q1N
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22168（集中办公区）
成立日期 2016 年 10 月 28 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈丹丽
章程记载的经营范围：股权投资、商务服务业、项目投资管理、
经营范围
企业管理咨询、投资咨询。
股权结构 陈凯旋持有 65%股权，陈凯臣持有 35%股权
珠海创融的股东陈凯旋、陈凯臣分别持有广州立白 64.22%、34.58%的股权，
珠海创融系广州立白的关联公司。
根据天津立网股权的受让方珠海创融晟汇投资有限公司出具的承诺函，珠海
创融晟汇投资有限公司受让天津立网股权未来不存在回购安排。
④对外转让达西科技股权
达西科技的基本情况如下：
公司名称 杭州达西科技有限公司
统一社会信用代码 91330104560583697R
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路 1508 号海亮大厦 1502 室
成立日期 2010 年 09 月 10 日
注册资本 20 万元
法定代表人 张传坤
经营范围 技术开发与技术服务：计算机软件、网络技术；批发、零售：电
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子商务软件、企业软件。
张传坤持有 71.875%股权，金星星持有 16.875%股权，楼永健持有
股权结构
11.25%股权
经核查，达西科技系吴舒之配偶李影投资的公司，系吴舒夫妇基于对电子商
务软件行业的了解而进行的财务投资。2017 年 8 月，吴舒夫妇拟转让该笔投资，
经协商，李影将所持 2.25 万达西科技出资额以 16.875 万的价格转让给达西科技
的实际控制人张传坤，取得了较好的投资回报。
根据本所律师对受让方张传坤的访谈，上述转让价格系双方协商确定；报告
期内，在 2016 年、2017 年间，达西科技曾与发行人发生软件采购的关联交易；
除此之外，张传坤与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商不存在其他关
联关系或资金、业务往来。
根据达西科技股权的受让方张传坤出具的承诺函，其受让达西科技股权未来
不存在回购安排。
2）周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原因，上述发行
人曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定。
周维 2015 年加入公司，目前仍在财务部门工作。2016 年，公司进行股份制
改造，并申请在全国股转系统挂牌，为建立健全组织机构，聘任周维为财务负责
人。2017 年，为进一步加强规范运作，公司引进了具有更为丰富财务经验的张
滨滨担任公司财务负责人，并由周维协助张滨滨开展财务工作。
上述职务变动系公司基于发展需要而进行的人事调整。周维作为公司曾经的
财务负责人，被列入公司关联方，不存在规避相关法律法规的情况。
核查意见：
本所律师认为，网奥管理咨询向发行人转让存货、车辆，定价公允，具有必
要性和商业合理性。报告期内发行人与其他关联方进行的关联交易具有必要性和
公允性。报告期内公司存在用股东支付宝账户进行售后服务的情况，已于 2017
年 4 月清理完毕，上述行为不属于股东占用发行人资金或股东为发行人垫付成本
费用的情形。发行人未向股东支付利息费用，根据中国人民银行公布的 2015 年
短期贷款利率测算，发行人 2016 年应向股东支付的利息费用为 0.06 万元，对发
行人财务情况影响较小。发行人内部控制制度正常运行，符合《创业板首发办法》
的监管要求。吴舒代公司采购商品具有商业合理性，不存在违法违规情况。报告
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期内，发行人不存在委托股东吴舒代为采购商品的情形。发行人关联方网奥管理
咨询与发行人在客户、供应商上存在部分重叠；发行人关联方广州立白、广州澳
希亚、天津立网存在供应商、销售客户及渠道、推广渠道重合以及终端消费者重
合的可能性。除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（三）》和本《补充法律意见书（四）》已披露的关联交易外，
发行人各关联方与发行人不存在其他资金业务往来，不存在与发行人共用采购、
销售渠道和推广渠道的情形。报告期内不存在关联方为发行人支付成本、费用或
采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。报告期内发行人曾经的法
人关联方注销具有合理性，对外转让具有公允性，除已披露情形外，转让对象不
存在与发行人及其主要关联方、发行人主要客户及供应商存在其他关联关系或资
金、业务往来；周维的职务变动系公司业务发展需要，发行人曾经的关联方不涉
及规避相关法律法规规定。
（七）反馈问题 7
招股说明书披露，发行人从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认
证。请发行人：（1）补充披露发行人是否具有广告投放、仓储物流等业务的全
部生产必需的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质取
得过程是否合法合规性；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产
品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；
（3）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，
发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人的工商登记档案、现行有效的营业执照、《公司章程》、
《审计报告》；
2、审查了发行人的广告投放、仓储、物流类业务合同，广告投放、仓储、
物流类供应商相关资质；
3、走访了杭州市市监局经开分局；
4、查询了电子商务行业、化妆品行业的国家标准和行业标准；
5、查询了国家食品药品监督管理总局及发行人及其子公司所在省食品药品
监督管理局的公示信息；
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6、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）补充披露发行人是否具有广告投放、仓储物流等业务的全部生产必需
的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质取得过程是否
合法合规性
经核查，在品牌线上营销服务模式下，发行人主要通过使用直通车、钻展、
品销宝等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产品进行营销推广，获取终
端用户；品牌线上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的
营销推广方案，方案由客户审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为客户自
身，客户自行承担费用；线上分销业务主要面向平台卖家和天猫淘宝中小卖家，
较少涉及广告推广；内容服务模式下，发行人为品牌方就某项产品或活动制定营
销策划方案，并负责方案执行，，发行人与品牌方签署的合同通常以项目或活动
为单位确定整体服务费，不存在单独为客户开展广告推广或投放的情形。报告期
内发行人不存在直接与各平台方签署协议进行广告投放的情况，均通过服务商进
行具体的广告投放工作。根据发行人相关业务合同的约定和《广告法》、《广告
管理条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定，兼营广告业务的事业单位，
颁发《广告经营许可证》；兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。
发行人及其子公司的经营范围已包含广告代理或品牌策划等内容，进行广告投放
无需取得资质证书。
经核查，发行人进行品牌线上管理服务时，以其自有仓库为部分品牌方提供
仓储服务。经本所律师走访杭州市市监局经开分局，发行人以其自有仓库进行化
妆品仓储服务无需取得资质证书。
经核查，发行人不对外直接从事商品的物流业务，故未取得与物流相关的资
质证书。目前发行人经营业务中涉及的物流业务，均委托具有相应资质的第三方
物流公司或提供供应链管理服务的服务商，如浙江菜鸟供应链管理有限公司（以
下简称“菜鸟物流”）进行。根据第三方公司提供的资质文件，发行人目前委托的
承接物流业务的第三方公司均具有《快递业务经营许可证》或《道路运输经营许
可证》，且其资质均在有效期内。
综上，发行人不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业
标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷
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根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、主要
业务合同并经发行人书面确认，发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提
供全网各渠道电子商务服务。
经核查，发行人适用的电子商务行业主要的国家标准和行业标准如下：
序号 名称 标准类型
1 《电子商务模式规范》（GB/T 36310-2018） 国家标准
2 《电子商务管理体系 要求》（GB/T 36311-2018） 国家标准
3 《电子商务企业信用档案信息规范》（GB/T 36314-2018） 国家标准
《电子商务信用 第三方网络零售平台信用管理体系要求》（GB/T
4 国家标准
36304-2018）
5 《电子商务供应商评价准则 在线销售商》（GB/T 36315-2018） 国家标准
6 《电子商务交易产品可追溯性通用规范》（GB/T 36061-2018） 国家标准
《电子商务信用 网络零售信用基本要求 消费品零售》（GB/T
7 国家标准
34057-2017）
8 《电子商务商品口碑指数评测规范》（GB/T 34051-2017） 国家标准
9 《电子商务产品质量信息规范》（GB/T 33992-2017） 国家标准
10 《电子商务信用 网络零售信用评价指标体系》（GB/T 34056-2017） 国家标准
11 《电子商务平台商家入驻审核规范》（GB/T 35409-2017） 国家标准
12 《电子商务平台产品信息展示要求》（GB/T 35411-2017） 国家标准
13 《电子商务质量管理 术语》（GB/T 35408-2017） 国家标准
《电子商务信用 第三方网络零售平台交易纠纷处理通则》（GB/T
14 国家标准
34827-2017）
《质量管理 顾客满意 企业-消费者电子商务交易指南》（GB/T
15 国家标准
19018-2017）
16 《电子商务参与方分类与编码》（GB/T 32875-2016） 国家标准
17 《电子商务主体基本信息规范》（GB/T 32873-2016） 国家标准
18 《信息安全技术 中小电子商务企业信息安全建设指南》（GB/Z 国家标准
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32906-2016）
19 《电子商务产品质量信息规范通则》（GB/T 32866-2016） 国家标准
20 《电子商务可信交易要求》（GB/T 31782-2015） 国家标准
21 《品牌价值评价 电子商务》（GB/T 31482-2015） 国家标准
22 《电子商务信用 网络交易信用主体分类》（GB/T 31951-2015） 国家标准
23 《电子商务平台运营与技术规范》（GB/T 31524-2015） 国家标准
24 《电子商务统计指标体系 第 2 部分：在线营销》（GB/T 31232.2-2014） 国家标准
25 《电子商务信用 卖方交易信用信息披露规范》（GB/T 29622-2013） 国家标准
26 《电子商务基本术语》（GB/T 18811-2012） 国家标准
《基于电子商务活动的交易主体 个人信用档案规范》（GB/T
27 国家标准
28042-2011）
《基于电子商务活动的交易主体 企业信用评价指标与等级表示规范》
28 国家标准
（GB/T 26842-2011）
《基于电子商务活动的交易主体 企业信用档案规范》（GB/T
29 国家标准
26841-2011）
30 《电子商务 产品核心元数据》（GB/T 24662-2009） 国家标准
《基于网络零售开放平台的电子商务服务商服务规范》（SB/T
31 行业标准
11201-2017）
32 《电子商务商品验收规范》（SB/T 11197-2017） 行业标准
33 《电子商务商贸服务标价通用技术条件》（SB/T 11157-2016） 行业标准
34 《电子商务商品理赔技术要求》（SB/T 11133-2015） 行业标准
35 《电子商务企业认定规范》（SB/T 11112-2015） 行业标准
36 《电子商务商品标价通用技术条件》（SB/T 11134-2015） 行业标准
37 《电子商务信用评价指标体系 网络零售》（SB/T 11051-2013） 行业标准
38 《电子商务商品营销运营规范》（SB/T 10469-2013） 行业标准
39 《电子商务售后服务评价准则》(SB/T11052-2013) 行业标准
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40 《电子商务模式规范》(SB/T10518-2009) 行业标准
41 《网络交易服务规范》(SB/T10519-2009) 行业标准
上述国家标准均为推荐国家标准。经核查上述主要国家标准及行业标准、发
行人提供的内控制度，发行人根据相关法律法规的规定，并参考了部分推荐国家
标准中的相关内容，制定了与产品质量相关的《供应商管理制度》、《验收管理
制度》、《审单管理制度》、《仓储发货管理制度》、《仓储收货管理制度》；
与网络信息安全及个人信息保护相关的《信息安全管理办法》、《信息安全管理
制度》、《信息系统数据备份与灾难恢复管理程序》、《机房访问及巡检管理制
度》、《客户信息保密制度》；与客户服务相关的《售前客服管理制度》、《售
后客服管理制度》、《客服中心管理制度》、《客服培训及质检管理制度》等内
控制度。
本所律师查看了发行人业务流程，包括商品入库、验收、仓储、发货过程，
查看了主要热销产品信息展示页面，查看了店铺后台系统、ERP 系统、仓储系统、
财务系统，了解信息数据管理、备份及访问权限设置，查看了售前、售后客服接
待流程并查看了部分客服聊天记录，与发行人制定的相关内控制度相符。
发行人不是生产制造企业，不自行生产产品，发行人提供电子商务服务涉及
的产品主要是化妆品等快消品。国家食品药品监督管理总局及各省食品药品监督
管理局不定期地对辖区内化妆品生产、销售企业进行抽检，并对抽检不合格的企
业名单进行公示，经本所律师查询主管部门政府网站等公开信息，发行人电子商
务服务涉及的产品不存在因产品质量问题被国家食品药品监督管理总局或发行
人及其子公司所在各省食品药品监督管理局通报批评或公示的情况。根据主管部
门出具的证明文件，发行人书面确认并经本所律师登陆有关政府主管部门网站进
行网络公开信息查询与检索，报告期内，发行人不存在因产品质量问题受到相关
主管政府部门行政处罚的情况。发行人提供电子商务服务涉及的产品符合相关行
业标准，不存在质量问题，报告期内不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查发行人与品牌方签订的业务合同，品牌线上管理模式下，发行人系运
营者，由品牌方保证产品质量，并向终端消费者承担产品质量责任；内容营销模
式不涉及产品质量；品牌线上营销模式及线上分销模式下，发行人均系销售者，
由品牌方保证产品质量，并向终端消费者承担产品质量责任；但若系销售者的过
错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。
品牌 合同约定的产品质量责任划分
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甲方保证产品质量和稳定的货源，并按合同约定条款处理完成发货、
百雀羚
交货、换货等相关事宜。
甲方保证产品质量和稳定的货源，并按合同约定条款处理完成发货、
三生花
交货、换货等相关事宜。
我的美丽日志 甲方应确保按时供货及保证货物质量。
甲方保证按本协议销售给乙方的产品符合国家质量标准，并对产品的
露得清
包装质量负责。
遵守情况：强生应自费取得和维持在境内销售产品所需的一切适用法
律、法规和行政规定所要求的一切登记、同意、许可或批准。尽管强
露得清（海外店） 生负有上述义务，强生未能获得上述注册和/或许可，在任何情况下都
不应被视为强生的违约行为，强生不应因未注册而对经销商或任何第
三方承担任何责任。
经核查发行人开展业务的天猫、唯品会、小红书平台后台数据，报告期内，
发行人存在天猫平台的临时性措施或处罚情况，具体如下：
责任 认定 处理措施
序号 店铺 违规时间 背景及原因
认定 依据 及结果
一般 聚划算排
1 百雀羚 2018.2.22 “聚划算”排期违规 扣3分
违规 期规则
未使用平台营销工具开展返 一般 平台临时
2 百雀羚 2017.11.22 扣4分
现营销活动。 违规 要求
违背平台规则，于聚划算活 聚划算聚
一般
3 百雀羚 2017.5.11 动结束后 15 日内以更低价 后再折实 扣6分
违规
格进行出售。 施细则
新店开业，活动优惠力度较
大，引起大量淘客购买。由
一般
4 三生花 2016.7.31 于平台认定部分淘客账号异 天猫规则 扣 12 分
违规
常，故认定店铺存在异常行
为。
买家付款后，商家未履行给 一般
5 百雀羚 2018.11.16 天猫规则 扣4分
予买家赠品的承诺 违规
一般
6 百雀羚 2018.10.26 直播发布信息违规 天猫规则 扣3分
违规
本所律师核查了上述店铺后台数据，并对三生花店铺业务人员进行了访谈，
上述异常情况如下：2016 年 7 月 31 日，由于三生花新店开业，促销力度较大，
原价 377 元的三生花控油清肌三件套在 21：01 分付款仅 36 元，引起大量淘客购
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买订单，共计 1,274 单。由于上述部分淘客账号过往交易异常，属于天猫平台认
定的关注账号，因此天猫平台认定店铺存在异常。
本所律师核查了上述订单的买方 ID、收货地址、联系方式、发货凭证，发
现上述订单中有 15 个订单存在使用不同 ID 号购买但收件人相同的情形。经核查，
上述 15 个订单合计 540 元，金额较小，主要系三生花新店开业时的活动力度相
当大，引发多 ID 抢购的行为，不存在异常的情形。
根据《天猫规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行
为，严重违规行为是指严重破坏淘宝经营秩序或涉嫌违反国家法律法规的行为，
包括：不当注册、发布违禁信息、盗用他人账户、泄露他人信息、骗取他人财物、
出售假冒商品、假冒材质成份、出售未经报关进口商品、扰乱市场秩序、发布非
约定商品、不正当牟利、拖欠淘宝货款；一般违规行为是指除严重违规行为以外
的违规行为。经核查发行人在天猫平台的上述违规情况，发行人不存在《天猫规
则》规定的上述严重违规为。
根据本所律师对天猫平台相关负责人员的访谈，报告期内发行人已受到扣分
的违反《天猫规则》、聚划算聚后再折实施细则、平台临时要求的行为均为一般
违规行为，情节轻微，且已积极整改完毕，发行人不存在严重违规行为，不涉及
虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传；除上述违规行为外，天猫
平台未发现发行人有其他违规事项、存在纠纷或潜在纠纷的事项；未收到客户或
消费者对其的投诉。
本所律师查询了后台投诉情况，投诉率集中在 0.02%-0.14%之间，未见集体
性投诉的情况。因此，发行人不存在消费者集中投诉的情形，不存在因上述情形
被处罚的情形。
（3）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变
化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供
全网各渠道电子商务服务，发行人从事前述业务无需取得经营许可、资质或认证，
因此不涉及资质证书续期事项。发行人具备为国内外知名快消品品牌提供全网各
渠道电子商务服务的人员、技术、资产，并形成了稳定成熟的经营模式，在同行
业中具有较为领先的地位。如发行人行业标准发生变化，发行人有能力和条件按
照行业标准的要求规范、提升经营行为和模式，不存在不能满足行业标准的风险。
核查意见：
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本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已包含广告代理或品牌策划等
内容，进行广告投放无需取得资质证书。发行人以其自有仓库从事化妆品仓储服
务无需取得资质证书。发行人不直接从事物流业务，均为委托第三方物流公司或
提供供应链管理服务的服务商提供物流服务，发行人目前委托的承接物流业务的
第三方公司均具有《快递业务经营许可证》或《道路运输经营许可证》，发行人
不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。发行人所在行业存在行业标准，发
行人电子商务服务涉及的产品符合相关行业标准，不存在质量问题，报告期内不
存在纠纷及潜在纠纷。发行人具备为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子
商务服务的人员、技术、资产，并形成了稳定成熟的经营模式，在同行业中具有
较为领先的地位。如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
（八）反馈问题 8
招股说明书披露，报告期各期，发行人取得品牌方返利金额分别为 4，408.15
万元、7,213.23 万元和 12,696.09 万元。请发行人：（1）补充披露发行人获得返
利的具体条件、结算流程、会计处理及合法合规性，并结合同行业上市公司或拟
上市公司等相关情况，说明返利是否符合行业惯例；（2）结合相关合同内容及
执行情况，说明报告期内发行人取得返利的具体情况、对应的品牌方及金额、公
允性及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、查验了发行人的相关业务合同；
2、审查了发行人的相关财务凭证、财务报表；
3、访谈了发行人相关销售人员及财务人员；
4、实地走访了品牌方，了解品牌方返利政策和形式等；
5、查询了发行人同行业可比企业《招股说明书》或《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》等公开文件中披露的相关内容。
核查情况：
（1）补充披露发行人获得返利的具体条件、结算流程、会计处理及合法合
规性，并结合同行业上市公司或拟上市公司等相关情况，说明返利是否符合行业
惯例
按照行业惯例，品牌方为激励其品牌运营商、分销商，一般根据采购目标和
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实际采购情况，给予返利支持。发行人的品牌线上营销服务、线上分销业务，与
品牌方签订的合作协议中也约定了返利。具体情况如下：
1）具体条件
报告期内发行人确认的的返利来自百雀羚品牌和爱茉莉太平洋贸易有限公
司（以下简称“爱茉莉”）旗下品牌。
百雀羚的返利分为日常返利和活动返利两类。根据发行人与百雀羚签署的合
同及其补充协议，对于月/季/年度返利，具体约定如下：发行人月度、季度、年
度采购付款指标完成率 100%以上（含 100%），品牌方根据月度、季度、年度
采购付款指标额的一定比例（按照滚动累计计算方法）给予返利。关于活动返利，
品牌方通常不定期有促销活动，发行人和其他经销商可以选择参与相关产品或平
台的营销活动，品牌方根据具体的活动情况、发行人的实际折扣情况给予一定的
返利支持。发行人“双十一”大型活动前与品牌方签订返利合同确认活动方案及返
利金额，其他活动在结束后与品牌方确认活动返利金额，并取得品牌方的返利确
认单。
爱茉莉旗下 6 个品牌的返利主要为为月度/季度返利。根据与爱茉莉旗下 6
个品牌分别签署的合同，不同品牌设定了月度/季度采购目标，根据月度/季度实
际采购与目标采购额的比率，分别提供不同比例的采购返利。
2）结算流程
发行人达成返利条件后，根据事先约定的返利标准，结合合同约定，计算返
利金额，并与品牌方对账，发行人在取得品牌方返利确认单后确认返利金额。
3）会计处理及合法合规性
①会计处理
根据与品牌方的协议约定，返利的形式为货返；根据品牌方确认的返利金额，
发行人具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为
品牌方销售行为的商业折扣。
以月返为例，发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际
采购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其
他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，发行人获得
的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采
购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，
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则冲减当期主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售
情况，按加权平均法计算调整期末的其他他流动资产、库存商品，以及当期主营
业务成本。
由于确认的品牌方返利实质为品牌方对发行人采购成本的调节，本质上是品
牌方销售行为的商业折扣，相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合会计
准则要求。
报告期内，发行人返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产。
根据《企业会计准则》，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥
有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。发行人取得了品牌方的书面确
认文件，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末
将尚未从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合会计准则要求。
②返利的合法合规性
Ⅰ.返利系发行人与品牌商真实的意思表示，对双方具有约束力，且发行人已
经如实入账。
根据公司与品牌方签署的业务合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返
利方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表
示，对双方具有约束力。公司就从品牌方处所取得的返利均已按照会计准则的要
求进行账务处理，不存在账务处理与发行人所取得的返利不符的情形。
Ⅱ.返利系我国法律法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性
规定的情形
根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（1996 年 11 月 15 日国家工商
行政管理局令第 60 号公布）第六条的规定，“经营者销售商品，可以以明示方式
给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接
受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者
在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时
对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还
两种形式。”
品牌方给予发行人的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，
返利属于品牌方或其授权经销商给予发行人的折扣；第三，发行人已经根据所取
得的返利如实入账，不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。
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同时，《反不正当竞争法》第七条明确规定“经营者在交易活动中，可以以
明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方
支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应
当如实入账。”据此，《反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。
Ⅲ. 税务处理的合法合规性
由于报告期内发行人收到的返利实质上为品牌方销售行为的商业折扣，品牌
方按月根据扣除返利后的销售金额开具增值税发票给发行人，发行人据此进行申
报抵扣。发行人返利的相关税务处理合法合规。
综上，根据相关法律法规，返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定
的情形。发行人获得品牌方返利的行为合法合规。
4）返利符合行业惯例
发行人所属行业为电子商务服务行业，品牌方通常采用高折扣供货并以返利
的方式进行价格调节，这主要源自其管理经销渠道体系和稳定终端价格体系的需
求。品牌方根据营销服务提供商的既往销售业绩、业务拓展规划和平台方的市场
促销活动安排等对品牌运营商提供返利支持，以保证品牌运营商合理、稳定的毛
利空间。以下分同行业可比企业和品牌方说明行业内返利的情况：
① 同行业可比企业
发 行 人 报 告 期 各 期 返 利 对 毛 利 额 的 影 响 金 额 分 别 为 6,475.12 万 元 、
11,067.49 万元和 16,706.18 万元，占毛利的比例分别为 31.11%、33.55%和 38.73%。
同行业可比公司披露的返利情况如下：丽人丽妆 2016 年、2017 年及 2018 年获
得的返利分别为 14,824.25 万元、12,823.53 万元、20,999.72 万元，占同期主营业
务毛利金额的比例分别为 20.82%、10.65%、15.86%；若羽臣 2015 年、2016 年、
2017 年 1-3 月获得的返利分别为 2,596.90 万元、4,929.87 万元、978.39 万元，占
同期毛利金额的比例分别为 29.34%、30.62%、24.05%；杭州悠可 2015、2016 年
1-9 月获得的返利分别为 5,066.97 万元、3,971.73 万元，占同期毛利金额的比例
分别为 28.04%、26.10%。因此，高返利的情况符合品牌线上营销服务行业特征。
整体而言，零售行业高返利的情况较为普遍，除上述电商服务商外，上市公
司永辉超市（601933）2007 年至 2010 年 1-6 月收取供应商返利的含税金额分别
为 2,832.06 万元、5,193.96 万元、10,005.78 万元和 7,567.13 万元，各期返利的金
额较高。
②品牌方
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日化、美妆等品牌方企业，给予各级服务商较大金额返利的情况亦为行业惯
例。
根据广东景兴健康护理实业股份有限公司（经营产品：日用消费品-“卫生巾
和护垫”和“湿巾”）披露的招股说明书（2018 年 12 月申报稿），2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-6 月，该公司对经销商的各期折扣、返利金额分别为为
33,535.11 万元，43,991.11 万元、59,160.08 万元和 32687.86 万元，占同期收入（经
销商收入和及折扣返利金额之和）比重分别为 27.61%、31.59%、32.93%和 33.15%。
根据广东丸美生物技术股份有限公司招股说明书披露（所属行业：化妆品制
造，2018 年 3 月申报稿），公司为鼓励销售，根据经销商完成销售目标和回款
目标的情况，按照合同约定的金额比例折算成等值产品对经销商予以实物兑付。
2015 年末、2016 年末、2017 年末应付返利余额分别为 3,615.65 万元、3,837.37
万元和 3,907.60 万元。
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（603605，所属行业：化妆品制造）招股说
明书披露，其对经销商和大型 B2C 平台提供有返利，返利以货物兑付，通过商
业折扣方式执行。
综上，日化美妆行业品牌方通过高折扣供货并以返利的方式对服务商、经销
商的采购价格进行调节，上述返利方式为行业惯例。
（2）结合相关合同内容及执行情况，说明报告期内发行人取得返利的具体
情况、对应的品牌方及金额、公允性及合理性
发行人品牌线上营销服务、线上分销业务涉及品牌方给予返利。发行人品牌
线上营销服务、线上分销业务模式下我的美丽日志、露得清品牌未满足合同返利
条件，未能获得品牌方返利；雅顿中小卖家分销系管理服务的渠道管理延展，于
服务费一并核算。报告期内，发行人仅满足百雀羚和爱茉莉旗下品牌的合同返利
条件。
百雀羚和爱茉莉返利政策存在差异的原因主要系：
①业务模式的差异。百雀羚为品牌线上营销服务，面向终端消费者，需发行
人提供诸如推广引流、快递发货、客户服务等服务；爱茉莉旗下品牌为线上分销，
面向唯品会平台，发行人提供的服务相对较少；
②品牌定位的差异。百雀羚系国货品牌，其业务发展、销售目标实现等与品
牌服务商的运营能力密切相关；爱茉莉旗下兰芝、雪花秀等国际品牌具有相对较
高知名度，提供给分销商的毛利相对较少。
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根据发行人与品牌方签署的合同以及对品牌方的访谈确认，报告期内同一品
牌方的返利政策未发生重大变化；品牌方与发行人不存在其他未披露的特殊利益
安排；发行人对品牌方商品的采购和销售行为依据合同进行、合法合规。
1）百雀羚
经核查相关业务合同、财务凭证，并与发行人相关销售人员及财务人员访谈，
实地走访了品牌方，百雀羚的返利分为日常返利（月度返利、季度返利、年度返
利）和活动返利（包括“双十一”活动返利和其他活动返利）两类。
报告期内发行人收到的百雀羚品牌返利构成明细情况如下：
单位：万元
类型 2018 年 2017 年度 2016 年
日常返利：
月度返利 2,709.75 2,272.29 1,484.16
季度返利 775.00 651.28 301.71
年度返利 324.87 196.13
小计 3,484.75 3,248.44 1,982.00
活动返利：
双 11 活动返利 11,368.48 7,632.48 3,229.91
其他活动[天猫年货节、唯
品会 228 桃花节、开门红、
天猫 38 节、防晒推广等季
节爆款、天猫男人节、母亲
节活动、天猫 618 活动、三
4,071.90 1,815.16 2,001.32
生花开店活动、狂暑季（暑
期爆款促销）、百雀羚旗舰
店周年庆、天猫 99 聚星节、
天猫双十二活动、派样活动
及其他支持）]返利
小计 15,440.38 9,447.64 5,231.23
合计 18,925.13 12,696.08 7,213.23
经核查，报告期内发行人与百雀羚签订了《百雀羚网络经销商合同（草本系
列）返利部分的补充协议》、《百雀羚网络经销商合同（三生花品牌）返利部分
的补充协议》，约定发行人月度、季度、年度采购付款指标完成率 100%以上（含
100%），品牌方根据月度、季度、年度采购付款指标额的 7%、2%和 1%（按照
滚动累计计算方法）给予返利。对于“双十一”活动返利，由于发行人销售折扣力
度较大，发行人与品牌方以合同（《“双十一”购物狂欢节返利支持协议》）的形
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式约定返利的具体原则和金额。以 2017 年“双十一”活动为例，品牌方提供返利
主要用于支持发行人在“双十一”期间让利给终端消费者，以及根据发行人销售情
况和实际付款情况给予销售奖励。
经核查，发行人取得的百雀羚品牌的返利金额、计算方法与发行人与百雀羚
签订的有关返利的协议约定内容相一致；相关协议对返利内容的约定遵循市场经
济规则，符合行业惯例，相关协议条款具有公允性和合理性。
2）爱茉莉旗下 6 个品牌
经核查，报告期内发行人与爱茉莉旗下 6 个品牌分别签订了协议，不同品牌
设定了月度/季度采购目标，根据月度/季度实际采购与目标采购额的比率将目标
达成率分为 90%以下、90%~100%、100%~105%及 105%以上，分别提供 0%、
1%、2%、3%的采购返利。2018 年，爱茉莉旗下赫妍、梦妆、兰芝、吕、雪花
秀、艾诺碧 6 个品牌确认的返利含税金额分别为 11.67 万元、66.53 万元、235.19
万元、10.72 万元、102.67 万元、3.13 万元。
经核查，发行人取得的爱茉莉旗下品牌的返利金额、计算方法与发行人与爱
茉莉旗下品牌签订的有关品牌返利的协议约定内容相一致；相关协议对返利内容
的约定遵循市场经济规则，符合行业惯例，相关协议条款具有公允性和合理性。
核查意见：
本所律师认为，发行人获得返利的具体条件、结算流程符合相关协议约定，
会计处理合法合规，返利符合行业惯例。报告期内发行人取得返利与相关协议内
容约定相一致，相关协议对返利内容的约定遵循市场经济规则，符合行业惯例，
相关协议条款具有公允性和合理性。
（九）反馈问题 9
关于发行人品牌线上营销及线上分销业务的真实性、合法合规性。请说明发
行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄
发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信
誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违
法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复:
核查程序：
1、与保荐机构及其聘请的 IT 审计机构核查了发行人信息系统间订单信息传
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递过程；
2、抽查了发行人报告期各月份的交易订单，验证发行人的系统信息传递情
况；
3、抽查核对了百雀羚品牌的发运单明细与公司的采购清单明细；
4、审查了发行人支付宝收到款项对应的订单产品与报告期收发存数量是否
一致；
5、审查了百雀羚旗舰店的天猫平台订单数量（支付宝确认收入订单数量）
与百雀羚仓库快递单数量是否一致；
6、参与监盘发行人各年度及期末发行人各个仓库存货情况；
7、核查了发行人报告期各期订单金额前 100 名的大额订单信息及物流信息；
8、抽取 2017 年和 2018 年的大额订单进行电话访谈；
9、查阅了发行人的往来明细账、费用明细账等财务资料以及实际控制人、
财务负责人、出纳等人的个人银行卡流水；
10、走访了唯品会平台相关负责人，审查了发行人与唯品会的业务合同；
11、走访及电话访谈了报告期内发行人的淘宝中小卖家；
12、核查了发行人售后支付宝流水；
13、对发行人业务人员进行了访谈。
核查情况：
（1）品牌线上营销服务
发行人报告期内采用品牌线上营销模式的品牌主要为百雀羚、三生花等，客
户均为天猫平台上的终端消费者。为核查品牌线上营销模式下，发行人是否存在
通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、
利用真实快递单号等方式进行刷单，虚构交易，本所律师与保荐机构和 IT 审计
机构执行了如下程序：
1）公司信息系统间订单信息传递的可靠性的核查
公司品牌线上营销服务的信息传递过程为终端消费者在天猫平台下单，天猫
平台自动形成订单号，公司神盾系统摘取天猫平台形成的订单号并传输信息至仓
库系统进行打包发货，通过魔方 WMS 系统向第三方物流公司下达配送指令，发
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货后在 WMS 系统中形成发货物流信息并将相关信息回传至神盾系统。神盾系统
再将相关物流信息回传至天猫平台。
保荐机构聘请了 IT 审计机构对发行人信息系统的可靠性、稳定性进行了验
证和核查，并就信息系统控制测试执行了相关核查程序，IT 审计机构认为发行
人自身使用及业务所依赖的信息系统可以合理保证发行人业务数据和财务数据
的真实性、及时性、准确性及有效性。
在上述前提下，本所律师与保荐机构又按 30-140 笔/月，对报告期各月份的
交易订单进行抽查，从天猫平台订单，追查至信息系统中的发货信息，核查天猫
平台订单对应的具体产品、收货地址。经核查，交易订单均在系统中体现并传递
至仓库，进行发货，验证了公司系统信息传递的真实和完整。
2）对收发存情况进行核查
①各年度存货入库情况的核查
百雀羚旗舰店为公司品牌线上营销服务收入的主要来源，报告期各期百雀羚
旗舰店收入占品牌线上营销服务收入的比例分别为 90.07%、98.19%和 89.89%，
因此对百雀羚品牌的采购数量进行了重点核查。
本所律师与保荐机构首先取得报告期内公司 ERP 中的收发存入库信息，针
对采购的数量，与百雀羚进行了对账。经百雀羚确认，报告期各期间，公司向百
雀羚采购的数量与发行人账面核对一致。
②各年度存货出库情况的核查
Ⅰ.天猫平台订单数量与公司发货数量的核对
本所律师与保荐机构将支付宝收到款项对应的订单分解成具体产品（sku），
与报告期收发存数量进行核对，除部分因运输过程中丢件、破损等原因造成的线
下售后发货、日常盘点差异外，无其他重大差异。
Ⅱ.天猫平台订单数量与公司快递数量的核对
本所律师与保荐机构将百雀羚旗舰店的天猫平台订单数量（支付宝确认收入
订单数量）与百雀羚仓库快递单数量进行核对，检查是否所有的订单均已发货。
经核对，所有确认收入的天猫订单均已发货，且有快递信息，公司各月支付宝账
户确认收入的订单数量与当月快递单数量的差异主要受到时间性差异（发货和确
认收入的时间差）、退货、售后补发货、拆单合单等正常商业因素的影响。
③各年度存货余额情况的核查
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2016 年末、2017 年末及 2018 年末，本所律师与保荐机构对发行人各个仓库
进行了监盘，经核查，盘点结果与账面一致。
3）大额订单核查
本所律师与保荐机构对报告期各期订单金额前 100 名的订单进行了核查，逐
一在系统核查每个订单的买家昵称、收货人、收货地址、金额、物流单号、物流
公司、订单时间等信息，并在物流对账单中找到订单相应的物流重量和物流费用，
核查判断订单是否存在异常情况，在物流快递公司官方网站保留快递投递信息的
范围内，核查订单是否均真实配送。经核查，大额订单不存在异常。
4）电话访谈
因 2016 年的订单较为久远，电话访谈效果不佳，因此本所律师与保荐机构
选取了 2017 年和 2018 年的大额订单进行电话访谈。本所律师与保荐机构按照如
下标准选取了 2017 年和 2018 年共 6,489 个订单进行电话访谈。
店铺 2017 年 2018 年
订单 金 2018 年 1-6 月，从 2018 年 7-12 月，从
订单金额 从第 1,122 单开
额 前 第 1,111 单开始，每 第 1,111 单开始，
百雀 前 1,000 始，每隔 3,500
1,000 名 隔 1,300 单抽取一 每隔 2,500 单抽取
羚 名全部选 单抽取一单，共
全部 选 单 ， 共 抽 取 1,200 一单，共抽取 1,200
取 抽取 1,200 单
取 单 单
2018 年 7-12 月，从
2018 年 1-6 月，从第 17 单开
三生 从第 60 单开始，每 200 单抽 第 17 单开始，每
始，每 1,200 单抽取一单，共
花 取一单，共抽取 100 单 2,000 单抽取一单，
抽取 100 单
共抽取 100 单
我的
从第 51 单开始，每 900 单抽
美丽 -- --
取一单，共抽取 200 单
日志
2018 年 7-12 月，从
2018 年 1-6 月，从第 11 单开
露得 第 11 单开始，每
-- 始，每 300 单抽取 1 一单，共
清 900 单抽取 1 一单，
抽取 200 单
共抽取 200 单
抽样
2,491 3,998
总量
经上述电话访谈，未有消费者表示存在虚假订单的情形。
5）资金流向核查
本所律师与保荐机构检查了公司的往来明细账、费用明细账，经核查，不存
在大额、异常的非客户性质应收余额和异常的大额费用，发行人不存在将大量体
内资金转出体外，以用于刷单或其他异常的行为。此外，本所律师与保荐机构获
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得了实际控制人、财务负责人、出纳等人的个人银行卡流水进行核查，未发现异
常。
6）IT 审计核查
IT 审计机构执行了专业的核查程序，对发行人的品牌线上营销服务相关的
业务管理系统（神盾订单管理系统、魔方仓储管理系统、天眼报表系统、用友财
务管理系统）以及相关的业务及财务数据（包括订单数据、财务数据、物流数据
以及第三方平台订单数据等）进行分析验证，对发现的疑似异常情况进行了进一
步的分析和测试。综合整体的数据分析结果，中介机构认为相关业务及财务数据
不存在明显的异常情况，业务运营数据未发现明显异常，数据造假的风险较低。
（2）线上分销
报告期内，线上分销业务主要针对客户为第三方线上平台方或其他中小卖
家，实际业务形式并未体现为线上订单或交易，实物亦线下发货、销售，因此发
行人不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构
快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”的行为。
针对线上分销业务，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发
行人线上销售平台进行虚构交易的行为，本所律师与保荐机构执行了以下程序：
报告期内，线上分销业务的客户主要为唯品会平台和伊丽莎白雅顿品牌的中
小卖家。
线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他
第三方 B2C 平台分销产品，发行人线上分销主要为两种，唯品会等自营式平台
分销和淘宝中小卖家分销，两种分销模式的交易金额、收入、毛利如下：
单位：元
唯品会等自营式平台分销
2016 年 2017 年 2018 年
交易金额 34,423,173.50 - 220,749,927.51
收入 29,421,515.81 - 137,875,991.19
毛利 7,452,843.08 - 18,131,171.61
淘宝中小卖家分销[注]
2016 年 2017 年 2018 年
收入 3,610,044.73 10,653,527.99 13,577,171.05
毛利 316,462.71 992,611.48 1,142,621.72
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[注]：伊丽莎白雅顿淘宝中小卖家分销业务，系线下交易，实物亦线下发货、销售，不
计入线上交易金额。
由上可知，发行人线上分销业务中淘宝中小卖家分销收入、毛利额占比较小、
主要以唯品会这种公信力较强的电商平台为主。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报
告，2016 年-2018 年销售收入分别达到 565.91 亿、729.12 亿和 845.24 亿，规模
较大；而 2016 年-2018 年发行人与唯品会的交易额仅为 0.29 亿元、0.00 亿元和
1.38 亿元，占唯品会收入比例较小。本所律师对唯品会进行了实地走访、在企业
信用信息公示网进行了工商查询、并在互联网上进行了搜索，经核查，唯品会与
发行人不存在关联关系。发行人与唯品会的定价主要是根据不同的品牌协商确定
销售折扣，一般在零售指导价的 7 折-8 折，定价公允合理，不存在虚构交易的动
机和手段。
①对唯品会平台进行了现场走访并取得了唯品会出具的书面文件，确认发行
人在与唯品会合作期间不存在虚假交易及违反平台规则等违规事件的发生；
②核查了发行人与唯品会签订的合同并访谈了发行人与唯品会对接的员工，
以爱茉莉旗下六个品牌为例，发行人与唯品会结算的供货价为品牌指导零售价的
70%-80%不等，若发行人通过在唯品会平台上囤货以增加唯品会向发行人的采购
额，交易成本较高。此外，唯品会平台的品牌店铺系唯品会自身管理维护，销售
额一定程度内的波动变化，并不会使发行人获得唯品会平台较明显的优惠政策，
因此发行人虚构交易的动机较弱；
③报告期内，淘宝中小卖家的分销的金额为 361.00 万元、1,065.35 万元和
1,357.72 万元，占发行人销售收入的比例仅为 0.71%、1.51%和 1.34%。本所律师
采用实地走访为主、电话访谈为辅的方式与报告期内的淘宝中小卖家进行沟通，
2016 年-2018 年访谈比例为 71.23%、71.86%和 76.54%。经访谈及互联网查询，
分销商确认发行人不曾要求分销商采购超过其所需的量以提高发行人销售业绩，
分销商仓库也不存在较多的存货积压，亦不存在发行人向分销商通过其他方式补
偿利益从而提高进货价的情况。分销商与发行人不存在关联关系，淘宝中小卖家
确认其与发行人及其关联方的其他特殊利益安排。
此外，本所律师对淘宝中小卖家的店铺进行随机抽查，将店铺的主要产品最
近 30 天的销量（淘宝天猫店铺只能显示单件产品最近 30 天的销量）与淘宝中小
卖家近期的采购数量进行比对，不存在异常。
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综上，经核查，发行人品牌线上营销服务及线上分销业务不存在发行人及其
关联方通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递
单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易的行为。
（3）报告期内，发行人品牌线上营销服务业务存在通过好评返现提升信誉
情况，该等行为出现在平台出台规则、禁止刷好评之前，不属于违法违规行为
本所律师与保荐机构核查了发行人售后支付宝的流水，发现报告期内发行人
提供品牌线上营销服务的店铺存在的个别好评返现情况，该类好评返利出现频率
较低，且分散在不同月度。原因为部分消费者收到包裹后因包裹漏发、错发、物
流缺陷等原因向客服投诉，并向客服明确要求若不赔偿则给予差评。出于对消费
者负责的态度，客服通常会满足消费者要求，并与消费者沟通，在问题得到解决
的情况下，希望其给予好评，报告期内好评返现的金额为 150 元、0 元和 0 元。
2016 年 12 月 10 日，天猫平台出台了禁止刷好评的规则：“1、以要求提升
店铺信用（如：好评）为条件进行涉及物质或金钱承诺的营销内容，如全五星返
现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好评的类似内容；2、免单、
返现（如全额返现、半价返现）等类似营销内容，使用官方工具开展的情形除外。
此后，公司遵守天猫平台规定，优化了售后沟通流程，不允许再进行好评返现操
作。发行人刷好评行为出现在平台规则出台前，上述刷好评行为不属于违法平台
规则的情形。
本所律师与保荐机构取得发行人各天猫店铺账号，分别于 2018 年 7 月、2019
年 1 月，在天猫客服软件“千牛”中，以“好评”、“返现”、“差评”、“中评”、“免单”
等关键词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，不存在发行人运营店铺的
客服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给予好评、修改或删除
中差评等虚构信用评价的聊天记录。经与发行人业务人员访谈确认并经核查，在
平台相应规则出台后，发行人严格遵守《反不正当竞争法》、《网络交易管理办
法》等法律法规以及《天猫规则-虚假交易的认定和处罚的规则与实施细则》等
第三方电商平台规则，禁止客服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消
费者给予好评、修改或删除中差评等以虚构店铺的信用评价。
上述返现行为，系基于真实交易发生的行为，不属于虚构交易的行为，未曾
受到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大违法违规行为，不会造成本次发行
上市的法律障碍。
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（4）报告期内，线上分销模式下不存在通过好评返现等手段来提升信誉的
行为
线上分销模式下，发行人的客户主要系唯品会和淘宝中小卖家，双方为买断
式销售，发行人不参与分销客户的经营，不存在通过好评返现等手段来提升信誉
的行为。
核查意见：
经核查，本所律师认为，品牌线上营销模式下，发行人及其关联方不存在通
过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利
用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易等行为，但存在利用好评返现提升信誉
的行为，涉及金额较小，对发行人经营业绩影响较小，上述返现行为系基于真实
交易发生而行为，不属于虚构交易的行为，未曾受到工商等相关政府部门的处罚，
不属于重大违法违规行为，不会造成本次发行上市的法律障碍。线上分销模式下，
发行人及其关联方不存在通过通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进
行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提
升信誉等行为。
（十）反馈问题 10
招股说明书披露，发行人为客户提供广告投放服务。请发行人说明其广告内
容的合法合规性，是否存在受到处罚等违法违规情形。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人的相关重大业务合同；
2、在国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人的行政处罚信息；
3、查验了发行人的相关《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及接受主管行
政部门检查的相关资料；
4、查阅了《广告法》全文条款，逐条核查了发行人各类业务模式下涉及广
告内容的规范情况；
5、审查了发行人的《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-
词库》相关制度；
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6、对发行人的实际控制人进行了访谈；
7、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）发行人业务模式涉及的广告内容
发行人从事的广告投放或广告服务内容如下：
1）店铺内展现的各类广告，包括页面、视频、文字等，广告由发行人自行
制作或由品牌方委托第三方制作，由发行人依据平台制定的规则自行发布，发行
人、品牌方在广告发布前对全部店内发布的广告进行审核。
2）电商平台内流量渠道的广告（以下简称“站内广告”），包括展现在平台
内钻展、直通车、品销宝等推广工具或流量渠道中的广告，广告由发行人自行制
作或由品牌方委托第三方制作，由平台发布，发行人及平台在广告发布前对全部
广告进行审核。
3）其他渠道的广告（以下简称“站外广告”），如展现在微博、小红书、哔
哩哔哩等站外渠道的广告，广告由发行人或品牌方委托第三方制作，由平台发布，
发行人、广告制作方与广告发布平台均会在广告发布前对广告进行审核。
在不同业务模式下，发行人所进行的广告投放或广告服务活动有所不同：
1）在品牌线上营销服务模式下，发行人主要通过店铺内展现，使用直通车、
钻展、品销宝等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产品进行营销推广，
获取终端用户。在该等业务模式下，发行人为广告主。除该类业务外，其他业务
中发行人主要系为品牌方提供广告内容服务，不存在直接为客户提供广告投放的
情形。
2）品牌线上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的
营销推广方案，方案由客户审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为客户自
身，客户自行承担费用。在该等业务模式下，品牌方为广告主。
3）线上分销业务主要面向平台卖家和天猫淘宝中小卖家，较少涉及广告推
广。如涉及广告推广，通常系品牌方为了吸引潜在客户、促进销售提出推广需求，
发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的营销推广方案，方案由客户审核批准
后由发行人负责具体执行。
4）内容服务模式下，发行人为品牌方就某项产品或活动制定营销策划方案，
并负责方案执行，发行人与品牌方签署的合同通常以项目或活动为单位确定整体
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服务费，不存在单独为客户开展广告推广或投放的情形。在该等业务模式下，品
牌方为广告主。
（2）广告内容和行为准则的规范性规定及发行人执行情况
本所律师查阅了《广告法》全文条款，逐条核查了发行人各类业务模式下涉
及广告内容的规范情况。具体如下：
序
法律条文 规范情况
号
除报告期内发行人的子公司网阔电
第三条 广告应当真实、合法，以健康的表现形 子商务曾因在产品介绍网页上显示
1 式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和 “最”、“美白”、以及“金投赏 金奖”
弘扬中华民族优秀传统文化的要求。 字样、奖杯图案（但未表明系该商
品的外观设计获得“金投赏 金
奖”），违反《广告法》受到的 4 次
第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内 行政处罚外，发行人及其子公司无
2 容，不得欺骗、误导消费者。 其他因违反《广告法》受到行政处
广告主应当对广告内容的真实性负责。 罚的情形。
除报告期内发行人的子公司网阔电
子商务曾因在产品介绍网页上显示
第五条 广告主、广告经营者、广告发布者从事 “祛痘”、“美白”等字样，违反《反不
3 广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公 正当竞争法》受到 2 次行政处罚外，
平竞争。 发行人及其子公司无其他因违反
《反不正当竞争法》受到行政处罚
的情形。
第八条 广告中对商品的性能、功能、产地、用
途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允
诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、
根据对店铺展示内容的核查，发行
价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。
人的广告内容已准确、清楚、明白
4 广告中表明推销的商品或者服务附带赠送的，应
地明示商品各项信息，对于店铺赠
当明示所附带赠送商品或者服务的品种、规格、
品亦进行了明确列示。
数量、期限和方式。
法律、行政法规规定广告中应当明示的内容，应
当显著、清晰表示。
第九条 广告不得有下列情形：
（一）使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、
国歌、国徽，军旗、军歌、军徽；
报告期内发行人的子公司网阔电子
（二）使用或者变相使用国家机关、国家机关工
商 务曾因 在产品 介绍 网页 上显 示
作人员的名义或者形象；
“最”字样，违反《广告法》第九条
（三）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；
5 第（三）项的规定受到行政处罚，
（四）损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密；
除此之外，发行人及其子公司无其
（五）妨碍社会安定，损害社会公共利益；
他因违反《广告法》受到行政处罚
（六）危害人身、财产安全，泄露个人隐私；
的情形。
（七）妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚；
（八）含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴
力的内容；
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（九）含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；
（十）妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护；
（十一）法律、行政法规规定禁止的其他情形。
第十条 广告不得损害未成年人和残疾人的身心 发行人的广告内容不存在损害未成
6
健康。 年人和残疾人的身心健康的情形。
第十一条 广告内容涉及的事项需要取得行政许 广告内容涉及的事项与行政许可的
可的，应当与许可的内容相符合。 内容相符合；如涉及特殊用途化妆
广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引 品行政许可，已在对应广告页面准
7
用语等引证内容的，应当真实、准确，并表明出 确列示。
处。引证内容有适用范围和有效期限的，应当明 广告使用引证内容真实、准确，并
确表示。 已表明出处。
第十二条 广告中涉及专利产品或者专利方法
发行人的广告内容涉及专利的，已
的，应当标明专利号和专利种类。
标明专利号和专利种类，不存在谎
8 未取得专利权的，不得在广告中谎称取得专利权。
称取得专利或使用未授权专利的情
禁止使用未授予专利权的专利申请和已经终止、
形。
撤销、无效的专利作广告。
发行人的广告内容不存在贬低其他
第十三条 广告不得贬低其他生产经营者的商品
9 生产经营者的商品或者服务的情
或者服务。
形。
第十四条 广告应当具有可识别性，能够使消费
者辨明其为广告。
大众传播媒介不得以新闻报道形式变相发布广
告。通过大众传播媒介发布的广告应当显著标明
发行人的广告内容具有可识别性，
10 “广告”，与其他非广告信息相区别，不得使消费
能够使消费者辨明其为广告。
者产生误解。
广播电台、电视台发布广告，应当遵守国务院有
关部门关于时长、方式的规定，并应当对广告时
长作出明显提示。
第二十八条 广告以虚假或者引人误解的内容欺
骗、误导消费者的，构成虚假广告。
广告有下列情形之一的，为虚假广告：
（一）商品或者服务不存在的； 报告期内发行人的子公司网阔电子
（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、 商 务曾因 在产品 介绍 网页 上显 示
规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状 “美白”及“金投赏 金奖”字样、奖杯
况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、 图案（但未表明系该商品的外观设
形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息， 计获得“金投赏 金奖”），违反《广
11
以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情 告法》第二十八条第二款第（二）
况不符，对购买行为有实质性影响的； 项、第二十八条第一款规定，受到
（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、 行政处罚；除此之外，发行人及其
统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证 子公司无其他因违反《广告法》受
明材料的； 到行政处罚的情形。
（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；
（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消
费者的其他情形。
12 第三十条 广告主、广告经营者、广告发布者之 发行人委托服务商制作或发布广告
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间在广告活动中应当依法订立书面合同。 均签订有书面合同。
除报告期内发行人的子公司网阔电
子商务曾因在产品介绍网页上显示
“祛痘”、“美白”等字样，违反《反不
第三十一条 广告主、广告经营者、广告发布者
13 正当竞争法》受到 2 次行政处罚外，
不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争。
发行人及其子公司无其他因违反
《反不正当竞争法》受到行政处罚
的情形。
发行人均委托具体合法经营资格的
广告经营者、广告发布者设计、制
第三十二条 广告主委托设计、制作、发布广告，
作、发布广告。
14 应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告
同时，发行人及其子公司的经营范
发布者。
围已包含广告代理或品牌策划等内
容，具有合法经营资格。
第三十三条 广告主或者广告经营者在广告中使 发行人在广告中使用他人名义或者
用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同 形象，均已事先取得其书面同意；
15 意；使用无民事行为能力人、限制民事行为能力 不存在使用无民事行为能力人、限
人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的 制民事行为能力人的名义或者形象
书面同意。 的情形。
（3）报告期内受到行政处罚情形
经核查，报告期内发行人的子公司网阔电子商务曾因在产品介绍网页上显示
“美白”、“最”以及“金投赏金奖”字样、奖杯图案（但未表明系该商品的外观设计
获得“金投赏金奖”），受到共计 4 次行政处罚，具体情况如下：
1）2016 年 6 月 14 日，网阔电子商务因在天猫网店“我的美丽日志旗舰店”
的商品“我的美丽日记／日志全明星套装 紧致面膜 20 片春夏补水美白保湿女”
介绍网页上显示“美白”等字样。鉴于该商品为普通化妆品，依据《关于进一步明
确化妆品注册备案有关执行问题的函》（食药监药化管便函（2014)70 号）中“二
（一）关于美白化妆品的范围界定。凡产品宣称可对皮肤本身产生美白增白效果
的，严格按照特殊用途化妆品实施许可管理；产品通过物理遮盖方式发生效果，
且功效宣称中明确含有美白、增白文字表述的，纳入特殊用途化妆品实施许可管
理……”的规定，网阔电子商务的行为违反《广告法》第二十八条第二款第（二）
项的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭
经市管罚处字[2016]62 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。2016 年 4 月 21 日，
网阔电子商务已改正上述违法内容。
发行人因使用了“美白”而违反《广告法》第九条第（三）项的规定，并不涉
及商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法律法
规要求的宣传页面，再上架销售。
2）2017 年 9 月 5 日, 网阔电子商务因在天猫网店“三生花旗舰店”的商品“三
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生花草本面膜贴套装女补水保湿滋润紧致收缩毛孔美白滋养护肤品”介绍网页上
显示 “最科学的面膜配比 ”、4 天左右一片即可发挥最佳效果”等字样，违反《广
告法》第九条第（三）项的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行
政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016] 260 号2），决定对网阔电子商务违反《广
告法》的行为罚款 10,000 元。上述包含不当介绍字样的商品已于 2016 年 5 月 29
日。
发行人因使用了“最”而违反《广告法》第九条第（三）项的规定，并不涉及
商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法律法规
要求的宣传页面，再上架销售。
3）2017 年 9 月 5 日, 网阔电子商务在天猫网店 “强生婴儿旗舰店” 的商品
“强生婴儿舒眠沐浴露 lL 宝宝新儿沐浴乳儿童洗护用品一夜好眠安睡 ”介绍网页
上显示“舒眠润肤油，经实验证明，天然纯正，……给宝宝最贴心的呵护”等字样，
违反《广告法》第九条第（三）项的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商
务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子
商务违反《广告法》的行为罚款 2,000 元。上述包含不当介绍字样的商品已于 2016
年 8 月 30 日下架。
发行人因使用了“最”而违反《广告法》第九条第（三）项的规定，并不涉及
商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法律法规
要求的宣传页面，再上架销售。
4）2019 年 1 月 10 日，网阔电子商务因在天猫商城“百雀羚旗舰店”的“百雀
羚水能量护肤女爽肤水乳液补水保湿化妆品套装”商品页面中显示“金投赏金奖”
字样的内容，并在商品图案旁还显示有奖杯图案一个，但未说明系该商品的外观
设计获得的该奖项，违反《广告法》第二十八条第一款之规定，杭州市市监局经
开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2018]238 号），
对网阔电子商务罚款 4,200 元。网阔电子商务已改正上述违法内容。
发行人因未表明系商品的外观设计获得“金投赏金奖”而违反《广告法》第二
十八条第一款之规定，并不涉及商品的质量问题。上述包含不当介绍的商品下架
后，重新编辑符合法律法规要求的宣传页面，再上架销售。
发行人的多次行政处罚主要系页面宣传使用了不当介绍字样。发行人已制定
《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-词库》等规章制度，执行
2 该《行政处罚决定书》对网阔电子商务违反《广告法》的行为罚款 10,000 元，违反《反不正当竞争
法》的行为罚款 16,500 元，共计罚款 26,500 元。
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宣传页面审核制度，包括日常在线页面审核以及活动页面审核。日常在线页面审
核包括每家店铺的各个产品详情页、日常首页，每个店铺平均需审核的页面约
100 张左右。此外，新接店铺后会对其过往页面进行审核。活动页面审核包括活
动期间的首页、通栏、主图、推广图等，全年各类活动页面审核批次约 1200 多
次，每次审核页面数量各异，根据活动规模及参加产品数量而定。由于上述页面
审核均系人工操作，审核数量巨大，容易存在疏漏。
有鉴于此，发行人组织业务人员、法务人员学习《广告法》、《反不正当竞
争法》等法律法规，提高相关人员遵守宣传用语合规的法律意识，强调审核流程。
同时，发行人通过技术手段提高审核效率和监管力度，开发了页面上线限制工具，
对业务人员上线宣传页面进行技术限制，使得业务人员仅可上线经过审核的页
面，未经审核的页面将自动拦截，并对完成审核的页面进行标记；开发了标题监
控工具，对在线标题进行监控，标题每发生变更，均将自动通知审核人，审核人
完成审核后将修改意见反馈至业务端，业务端需要及时进行标题修改，否则对应
页面将强制下线。
2018 年 1 月 30 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“1、2016 年 6 月
14 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处
罚决定书》（杭经市管罚处字［2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。
2016 年 4 月 21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子
商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字［2016]260 号、杭经市管罚处字
［2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、2,000 元。上述
包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。
综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为，已整改完成，
并不属于重大违法违规。”
2018 年 7 月 10 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科
室查询，自 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 06 月 30 日止，杭州壹网壹创科技股
份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
2019 年 1 月 8 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科室
查询，自 2018 年 07 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止，杭州壹网壹创科技股份
有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
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经核查，杭经市管罚处字［2016]062 号《行政处罚决定书》根据《广告法》
第五十五条第一款的规定，依据发行人支付的广告费金额，对发行人处广告费用
三倍的罚款 3600 元，属于该款规定的最低情形的处罚。
杭经市管罚处字[2016]260 号《行政处罚决定书》：“根据《中华人民共和国
广告法》第五十七条第（一）项的规定， 由工商行政管理部门责令停止发布广
告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款。
鉴于当事人积极配合调查，并对违法行为有一定的认识，并在我局检查前及
时改正， 该字样字体颜色和字号非突出、醒目，位置在该介绍网页的后部。其
违法行为属于情节轻微， 也没有证据表明当事人的上述违法行为造成危害后果。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，决定对当事人处
罚如下：罚款 10000 元。”
杭经市管罚处字[2016]266 号《行政处罚决定书》：“根据《中华人民共和国
广告法》第五十七条第（一）项，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广
告主处二十万元以上一百万元以下的罚款。
鉴于当事人积极配合调查，并对违法行为有一定的认识，并在我局检查前及
时改正，该字样字体颜色和字号非突出、醒目，位置在该介绍网页的后部。当事
人该涉案商品销售量 64 笔，销售额为 2272.33 元。其违法行为属于情节轻微；
到现在为止，我局未收到该涉案商品的投诉举报，也没有证据表明当事人的上述
违法行为造成危害后果。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：”的规定，决定对
当事人处罚如下：罚款 2000 元。”
杭经市管罚处字[2018]238 号《行政处罚决定书》根据《广告法》第五十五
条第一款的规定，依据发行人支付的广告费金额，对发行人处广告费用三倍的罚
款 4200 元，属于该款规定的最低情形的处罚。
综上所述，根据《行政处罚决定书》的具体内容以及主管部门出具的《证明》，
发行人的上述违法行为属于情节轻微，已整改完成，不属于重大违法违规行为，
不构成本次发行上市的障碍。
（4）内部审查流程及风险控制制度
发行人的多次行政处罚主要系页面宣传使用了不当介绍字样。发行人已制定
《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-词库》等规章制度，执行
宣传页面审核制度，包括日常在线页面审核以及活动页面审核。日常在线页面审
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核包括每家店铺的各个产品详情页、日常首页，每个店铺平均需审核的页面约
100 张左右。此外，新接店铺后会对其过往页面进行审核。活动页面审核包括活
动期间的首页、通栏、主图、推广图等，全年各类活动页面审核批次约 1,200 多
次，每次审核页面数量各异，根据活动规模及参加产品数量而定。由于上述页面
审核均系人工操作，审核数量巨大，容易存在疏漏。
有鉴于此，发行人组织业务人员、法务人员学习《广告法》、《反不正当竞
争法》等法律法规，提高相关人员遵守宣传用语合规的法律意识，强调审核流程。
同时，发行人通过技术手段提高审核效率和监管力度，开发了页面上线限制工具，
对业务人员上线宣传页面进行技术限制，使得业务人员仅可上线经过审核的页
面，未经审核的页面将自动拦截，并对完成审核的页面进行标记；开发了标题监
控工具，对在线标题进行监控，标题每发生变更，均将自动通知审核人，审核人
完成审核后将修改意见反馈至业务端，业务端需要及时进行标题修改，否则对应
页面将强制下线。
核查意见：
本所律师认为，就发行人各类业务模式涉及的广告内容，除其子公司网阔电
子商务上述 4 项违反《广告法》规定的情形外，发行人不存在其他违反《广告法》
等相关规定的行为。发行人已制定相关规章制度并开展了相关法律法规及规章制
度的培训、学习和自查，已规范店铺、品牌及所销售产品的介绍、宣传内容。网
阔电子商务所受处罚金额均较小，情节轻微，且已足额缴纳相应罚款，违法行为
均已整改完毕。根据主管部门出具的证明，网阔电子商务的上述违法违规行为不
属于重大违法违规，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。上述违法违规行为对
发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（十一）反馈问题 11
关于发行人是否存在违反《反不正当竞争法》的情形。请发行人结合同行业
公司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人各类型产品销售单价
的定价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人
是否存在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发行人销售行为是否涉及商
业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本
次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
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1、抽取百雀羚品牌主要产品，核查了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29
日、2019 年 4 月 1 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日该
等产品在京东、聚美优品、天猫（指百雀羚尚之美店铺，百雀羚在天猫的非旗舰
店经销商）等主要平台的销售价格情况，获取了相关产品的市场价格及相关数据
资料；
2、审查了报告期内发行人的重大业务合同；
3、在国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人的行政处罚信息；
4、查验了发行人的相关《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及接受主管行
政部门检查的相关资料；
5、审查了发行人的《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-
词库》相关制度；
6、对发行人的实际控制人进行了访谈；
7、审查了发行人及其实际控制人出具的《承诺函》；
8、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波
动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价
行为
发行人的主要经营模式为品牌线上服务、线上分销，品牌线上服务细分为品
牌线上营销服务和品牌线上管理服务。其销售定价情况如下：
1）品牌线上营销服务面向终端消费者，报告期内发行人主要为百雀羚品牌
提供线上营销服务，其产品定价需遵守品牌方的电商平台终端销售价格指导文
件，通常发行人的销售价格需维持在市场指导价的 9 折以上，更大的折扣力度需
要与品牌方提前沟通，共同商议活动价格政策。
本所律师核查了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29 日、2019 年 4 月 1 日、
2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日百雀羚品牌主要产品在京
东、聚美优品、尚之美（指百雀羚尚之美店铺，百雀羚在天猫的非旗舰店经销商）
的销售价格情况，并与发行人在唯品会、天猫旗舰店的销售价格进行了对比，对
比情况如下：
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①2018 年 12 月 31 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
单笔实付满 219
元送水能量+化妆
棉 1 盒+洁面 20g；
满 89 赠沁爽
单笔实付满 319
迷你化妆棉
元送精华 5ml*2
满 99 减 5，满 40 片；
满 199 减 10 ，满 299 支+水能量+洁面
199 减 10 ，满 满 139 赠百
减 20， 满 399 减 20g+化妆棉 1 盒+ 运费 10 元，满
店铺活动 299 减 20 ，满 雀羚水能量
30 ，满 499 减 50， 小魔术盒； 288 免运费
399 减 30 ，满 奢享体验套
满 99 包邮 单笔实付满 578
499 减 50 装；
元送
满 299 或 2
肌初系列+精华
件包邮
5ml*2 支+洁面
20g+化妆棉 1 盒
+洗浴 5 件套
百雀羚小雀幸
静润补水保湿 79.80 赠5片 99.00 99.00 118.00 69.00
面膜（20 片装）
三生花手霜 上
有赠 有赠
海 1931 护手霜 79.00 88.00 有赠品 88.00 无 69.00
品 品
套装
三生花面膜 金
有赠
盏花舒润嫩肤 118.00 109.00 109.00 144.00 116.00
品
面膜（20 片）
百雀羚水能量 有赠
464 有赠品 479 有赠品 538 无 无
焕耀套装 品
百雀羚水嫩倍
有赠
现保湿精华乳 88.00 108.00 96 98.00 93.00
品
液
水嫩倍现至尚
有赠
套装（CC 霜版 199.00 258.00 有赠品 无 228.00 201.00
品
本）
百雀羚水嫩倍 有赠
78.00 98.00 有赠品 86.00 87.00 84.00
现盈透精华水 品
百雀羚水嫩净 有赠
60.00 有赠品 78.00 有赠品 67.00 69.00 66.00
透精华洁面乳 品
水嫩倍现臻美 有赠
199.80 258.00 有赠品 无 228.00 248.00
包促装 品
有
一刻深润好补 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
水面膜（20 片） 片 片
品
有
一刻亮肤好气 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
色面膜（20 片） 片 片
品
百雀羚水嫩倍
有赠
现保湿精华霜 88.00 108.00 96.00 98.00 93.00
品
50g
有
水能量焕颜美 有赠
159.00 188.00 174.00 178.00 赠 169.00
容液 90ml 品
品
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
有
一刻水盈好澎 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
澎面膜（20 片） 片 片
品
百雀羚水嫩精
126.00 168.00 有赠品 130.00 129.00 139.00
纯明星眼霜
百雀羚水能量
有赠
焕采洁容膏 92 有红包 118.00 有赠品 97.00 108.00 103.00
品
80g
百雀羚水嫩精 有赠
133.00 168.00 有赠品 130.00 129.00 130.00
纯眼部精华 品
草本精粹惊喜
160.00 158.00 159.00 168.00 168.00
套装
草本美白防晒 有赠
69.00 78.00 有赠品 76.00 无 78.00
乳 SPF50 套装 品
三生花雪莲花
有赠
晶采亮肤面膜 118.00 109.00 109.00 144.00 116.00
品
（20 片）
2019 年 3 月 29 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
20ml）+束发带+水
满 99 减 5 元，满 199 光精华 5ml，满 319
减 10 元，满 299 减 元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
满
20 元，满 399 减 30 20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满
99/199/299
店铺活动 元，满 499 减 50 元； 发带+水光精华 299 减 20 元，满 满 159 包邮
元有相应赠
部分产品有赠品；部 5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满
品
分产品有满 199 减 膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
100 活动 （水 20ml+乳
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
104（原价
量焕采洁容 闪购 118 有赠品 116 有赠品 118 116
118）
膏 80g
少一
肌初赋活抗 有
499（原价 个精
皱紧致护肤 闪购 587 有赠品 558 有赠品 509 588 赠
618） 华霜
品套装 品
50g
百雀羚水嫩
95（原价 有赠
倍现保湿精 闪购 108 有赠品 106 有赠品 98 106
108） 品
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 85 98 有赠品 96 有赠品 92 97
华水
百雀羚水嫩 有
232（原价 闪购，有
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 258 赠
258） 赠品
装促销装 品
百雀羚水嫩 69（原价
闪购 78 有赠品 76 有赠品 78 77
净透精华洁 78）
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
面乳
多了 30
百雀羚水能 460（原价 闪购，有 毫升精
511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 538） 赠品 华，有赠
品
百雀羚小雀
有
幸静润补水 79（原价 闪购，有 有赠
99 有赠品 99 79 99 赠
保湿面膜（20 128） 赠品 品
品
片装）
28
片，
百雀羚一刻 79（原价 闪购，有 25 片，
123 99 有赠品 128 139 有
面膜（20 片） 99） 赠品 有赠品
赠
品
有
百雀羚隔离 69（原价 闪购，有 有赠
78 有赠品 76 有赠品 59 78 赠
防晒霜 50+ 78） 赠品 品
品
2019 年 4 月 1 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
满 99 减 5 元， 20ml）+束发带+水
满 199 减 10 光精华 5ml，满 319
元，满 299 减 元送水能量（水 满 99 减 5 元，
20 元，满 399 20ml+乳 20ml）+束 满 199 减 10 元，
满 139 减 30，满 满 99/199/299
店铺活动 减 30 元，满 499 发带+水光精华 满 299 减 20 元，
159 包邮 元有相应赠品
减 50 元；部分 5ml+魔术盒+洁颜 满 399 减 30 元，
产品有赠品； 膏，满 518 送肌初 满 499 减 50 元
部分产品有满 （水 20ml+乳
199 减 100 活动 20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
皱紧致护肤 499 587 有赠品 499 有赠品 509 精华霜 588 有赠品
品套装 50g
百雀羚水嫩
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 有赠品 106
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 86 98 有赠品 86 有赠品 98 97
华水
百雀羚水嫩
有赠 新人包
倍现至尚套 229.5 258 有赠品 232 有赠品 258 258
品 邮
装促销装
百雀羚水嫩
78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
净透精华洁
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
面乳
有赠品，
百雀羚水能 有赠 多了 30 新人包
455 511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 品 毫升精 邮
华
百雀羚小雀
幸静润补水 有赠 第三件
89 79 99 有赠品 68 99 有赠品
保湿面膜（20 品 0.1 元
片装）
百雀羚一刻 25 片，有
78 123 99 有赠品 128 139 有赠品
面膜（20 片） 赠品
百雀羚隔离
78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
防晒霜 50+
2019 年 4 月 2 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
20ml）+束发带+水
满 99 减 5 元，满
光精华 5ml，满 319
199 减 10 元，满
元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
299 减 20 元，满
20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，满
399 减 30 元，满 满 99/199/299
店铺活动 发带+水光精华 299 减 20 元，满 139 减 30，满 159
499 减 50 元；部 元有相应赠品
5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 包邮
分产品有赠品；部
膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
分产品有满 199
（水 20ml+乳
减 100 活动
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水
能量焕采 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
洁容膏 80g
新人包
肌初赋活
邮，少
抗皱紧致 有赠
499 587 有赠品 499 有赠品 489 一个精 588
护肤品套 品
华霜
装
50g
百雀羚水
嫩倍现保
108 108 有赠品 106 有赠品 98 106
湿精华乳
液
百雀羚水
嫩倍现盈 86 98 有赠品 96 有赠品 98 97
透精华水
百雀羚水
嫩倍现至
258 有赠品 258 有赠品 258 有赠品 258
尚套装促
销装
百雀羚水
78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
嫩净透精
5-1-5-141
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
华洁面乳
有赠品，
百雀羚水
多了 30
能量焕耀 455 有赠品 511 有赠品 538 538 512
毫升精
套装
华
百雀羚小
雀幸静润
有赠
补水保湿 89 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 99
品
面膜（20
片装）
百雀羚一
25 片， 有赠
刻面膜（20 89 有赠品 123 99 有赠品 128 139
有赠品 品
片）
百雀羚隔
离防晒霜 78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
50+
2019 年 4 月 3 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
20ml）+束发带+水
满 99 减 5 元，满
光精华 5ml，满 319
199 减 10 元，满
元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
299 减 20 元，满
20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，满
399 减 30 元，满 满 99/199/299
店铺活动 发带+水光精华 299 减 20 元，满 139 减 30，满 159
499 减 50 元；部 元有相应赠品
5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 包邮
分产品有赠品；
膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
部分产品有满
（水 20ml+乳
199 减 100 活动
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
有赠
皱紧致护肤 499 有赠品 587 有赠品 558 有赠品 489 精华霜 588
品
品套装 50g
百雀羚水嫩
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 106
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 86 98 有赠品 96 有赠品 98 97
华水
百雀羚水嫩
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 有赠品 258
装促销装
百雀羚水嫩
净透精华洁 78 78 有赠品 76 78 77
面乳
5-1-5-142
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
有赠品，
百雀羚水能 多了 30
455 有赠品 511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 毫升精
华
百雀羚小雀
幸静润补水 有赠
89 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 99
保湿面膜 品
（20 片装）
百雀羚一刻
25 片， 有赠
面膜（20 89 有赠品 123 99 有赠品 128 139
有赠品 品
片）
百雀羚隔离
78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
防晒霜 50+
2019 年 4 月 4 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
满 99 减 5 元， 20ml）+束发带+水
满 199 减 10 光精华 5ml，满 319
元，满 299 减 元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
20 元，满 399 20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，
满 99/199/299 元
店铺活动 减 30 元，满 499 发带+水光精华 299 减 20 元，满 满 139 减 30，
有相应赠品
减 50 元；部分 5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 满 159 包邮
产品有赠品； 膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
部分产品有满 （水 20ml+乳
199 减 100 活动 20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
TOP5 产
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 92.8
品打 8 折
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
TOP5 产
皱紧致护肤 499 有赠品 587 有赠品 558 有赠品 489 精华霜 412
品打 8 折
品套装 50g
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 84.8
品打 8 折
华乳液
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现盈透精 86 98 有赠品 96 有赠品 98 77.6
品打 8 折
华水
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 258 199
品打 8 折
装促销装
百雀羚水嫩
净透精华洁 78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
面乳
有赠品，
百雀羚水能 多了 30 TOP5 产
509 有赠品 511 有赠品 538 538 399
量焕耀套装 毫升精 品打 8 折
华
5-1-5-143
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（四）
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
百雀羚小雀
幸静润补水
79.9 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 79.2 有赠品
保湿面膜（20
片装）
百雀羚一刻 25 片，
89 有赠品 123 99 有赠品 82 99 有赠品
面膜（20 片） 有赠品
有赠品，
百雀羚隔离
74 78 有赠品 68 两件 75 59 有赠品 62.4 有赠品
防晒霜 50+
折
根据上表，百雀羚品牌在各个电商平台的店铺活动略有差异，除了产品组合
的差异以及满减活动、赠品的差异外，主要产品销售价格基本相近，不存在发行
人产品售价远低于其他平台销售价格的情形，发行人不存在刻意调低产品销售单
价行为。
百雀羚产品在不同电商平台价格存在一定差异主要系不同电商平台店铺促
销活动、赠品组合差异等因素造成。根据美妆行业特性，美妆类产品销售过程中
常存在不同程度的折扣，各电商平台店铺根据平台要求和自身活动需求促销节
奏、主推产品有所不同。整体而言，2018 年末唯品会、京东平台百雀羚产品价
格相对较低，主要系唯品会平台百雀羚店铺正进行“新年主题活动”、“拼团”、
“快抢”等促销活动，京东平台百雀羚店铺正在进行“京东闪购”活动，而百雀
羚天猫旗舰店计划于 2019 年 1 月进行“年货节”促销活动，因此 2018 年末维持
着相对较高的价格。
经对 OLAY、欧珀莱等美妆产品在不同电商平台的销售价格进行对比，整体
而言，天猫旗舰店较唯品会、京东略贵，不同平台价格差异受平台定位、消费者
流量状况及推广引流成本差异等较多因素影响。
2）品牌线上管理服务系发行人向品牌方收取基础服务费，不涉及产品的销
售定价环节。
3）线上分销主要针对百雀羚、伊丽莎白雅顿、爱茉莉等品牌方，其产品定
价需遵守品牌方的电商平台终端销售价格指导文件，该等品牌的分销价格为平台
对外销售价格的 7-8 折。
综上，本所律师认为，报告期内发行人各类型产品销售单价定价具有公允性
及合理性，价格波动符合相应产品市场价格变动趋势，发行人不存在刻意调低产
品销售单价行为。
（2）报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞
争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
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经核查，报告期内发行人的子公司网阔电子商务因在产品介绍网页上显示
“祛痘”、“美白”等字样，受到行政处罚及整改情况如下：
1）2017 年 6 月 9 日, 网阔电子商务因在天猫网店“百雀羚旗舰店”的商品“百
雀羚洗面奶女男 深层清洁补水保湿收缩毛孔 控油祛痘泡沫洁面乳”介绍网页上
显示“祛痘”等字样，鉴于该商品实际名称是“百雀拎水嫩净透精华 洁面乳＂，其
外包装上显示“产品功效：平衡净爽，水嫩剔透”、“［清透］洗净脸部污垢、残
妆和杂质，去除面部多余油脂和老化角质，保持肌肤洁净柔滑。”字样，违反《反
不正当竞争法》3第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质
量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”
的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经
市管罚处字[2016]264 号），决定对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月
23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
发行人因使用了“祛痘”等字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款的规
定，并不涉及商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑
符合法律法规要求的宣传页面，再上架销售。
2）2017 年 9 月 5 日, 网阔电子商务因在天猫网店“三生花旗舰店”的商品“三
生花草本面膜贴套装女补水保湿滋润紧致收缩毛孔美白滋养护肤品”介绍网页显
示有“功效：美白……”、“美白滋养护肤品”等字样。鉴于该商品为普通化妆品，
依据《关于进一步明确化妆品注册备案有关执行问题的函》（食药监药化管便函
（2014)70 号）中“二（一）关于美白化妆品的范围界定。凡产品宣称可对皮肤本
身产生美白增白效果的，严格按照特殊用途化妆品实施许可管理；产品通过物理
遮盖方式发生效果，且功效宣称中明确含有美白、增白文字表述的，纳入特殊用
途化妆品实施许可管理……”的规定，违反《反不正当竞争法》4第九条第一款“经
营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产
者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”的规定，杭州市市监局经开分局
对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号），决
定对网阔电子商务违反《反不正当竞争法》的行为罚款 16,500 元。上述包含不
当介绍字样的商品已于 2016 年 5 月 29 日下架。
3指 1993 年 12 月 1 日起施行的《反不正当竞争法》
4指 1993 年 12 月 1 日起施行的《反不正当竞争法》
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发行人因使用了“美白”等字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款的规
定，并不涉及商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑
符合法律法规要求的宣传页面，再上架销售。
2018 年 1 月 30 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“……2、2017 年
6 月 9 日，因涉嫌商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行
政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900
元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子
商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字［2016]260 号、杭经市管罚处字
［2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、2,000 元。上述
包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。
综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为，已整改完成，
并不属于重大违法违规。”
2018 年 7 月 10 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科
室查询，自 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 06 月 30 日止，杭州壹网壹创科技股
份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
2019 年 1 月 8 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科室
查询，自 2018 年 07 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止，杭州壹网壹创科技股份
有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
经核查， 杭经市管罚处字[2016]260 号《行政处罚决定书》根据《反不正当
竞争法》第二十四条的规定，对发行人罚款 16500 元，属于该款规定的较低情形
的处罚。
杭经市管罚处字[2016]264 号《行政处罚决定书》根据《反不正当竞争法》
第二十四条的规定，对发行人罚款 12900 元，属于该款规定的较低情形的处罚。
综上所述，根据《行政处罚决定书》的具体内容以及主管部门出具的《证明》，
发行人的上述违法行为情节轻微，已整改完成，不属于重大违法违规行为，不构
成本次发行上市的障碍。
除上述因网页上显示“祛痘”、“美白”等字样而被处罚的情形外，报告期内发
行人销售行为不涉及商业贿赂、不存在违反《反不正当竞争法》相关规定的情形。
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发行人的多次行政处罚主要系页面宣传使用了不当介绍字样。发行人已制定
《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-词库》等规章制度，执行
宣传页面审核制度，包括日常在线页面审核以及活动页面审核。日常在线页面审
核包括每家店铺的各个产品详情页、日常首页，每个店铺平均需审核的页面约
100 张左右。此外，新接店铺后会对其过往页面进行审核。活动页面审核包括活
动期间的首页、通栏、主图、推广图等，全年各类活动页面审核批次约 1200 多
次，每次审核页面数量各异，根据活动规模及参加产品数量而定。由于上述页面
审核均系人工操作，审核数量巨大，容易存在疏漏。
有鉴于此，发行人组织业务人员、法务人员学习《广告法》、《反不正当竞
争法》等法律法规，提高相关人员遵守宣传用语合规的法律意识，强调审核流程。
同时，发行人通过技术手段提高审核效率和监管力度，开发了页面上线限制工具，
对业务人员上线宣传页面进行技术限制，使得业务人员仅可上线经过审核的页
面，未经审核的页面将自动拦截，并对完成审核的页面进行标记；开发了标题监
控工具，对在线标题进行监控，标题每发生变更，均将自动通知审核人，审核人
完成审核后将修改意见反馈至业务端，业务端需要及时进行标题修改，否则对应
页面将强制下线。
核查意见：
本所律师认为，经抽取 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29 日、2019 年 4
月 1 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日百雀羚品牌主要
产品在京东、聚美优品、天猫的销售价格并进行对比核查，发行人主要产品销售
价格基本相近，报告期内发行人各类型产品销售单价定价具有公允性及合理性，
价格波动符合相应产品市场价格变动趋势，发行人不存在刻意调低产品销售单价
行为。除网阔电子商务上述 2 项违反《反不正当竞争法》规定的情形外，报告期
内发行人销售行为不涉及商业贿赂、不存在其他违反《反不正当竞争法》等相关
规定的情形。网阔电子商务上述违法违规行为所受处罚金额均较小，情节轻微，
且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕，不构成重大违法违规，对发行
人本次发行上市不构成法律障碍。
（十二）反馈问题 12
关于第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚。请发行人说明报告期内发
行人进行销售或推广的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情
况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，
是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或
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潜在纠纷，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人相关第三方线上平台后台数据；
2、审查了第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚情况；
3、查阅了天猫、唯品会、小红书等第三方线上平台的规则、处罚依据；
4、对天猫、唯品会、小红书平台第三方线上平台相关业务人员进行了访谈；
5、对发行人实际控制人进行了访谈；
6、审查了发行人关于报告期内无违法违规情况的承诺；
7、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人进行销售或推广的各电商平台对发行人实施的临时性
措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依
据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假
宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，
报告期内，发行人主要在唯品会、小红书、天猫平台开展业务。
1）唯品会
经核查发行人唯品会后台数据，并对唯品会平台相关业务人员进行访谈，报
告期内，发行人不存在被唯品会平台处罚的情况。
2）小红书
经核查发行人小红书后台数据，并对小红书平台相关业务人员进行访谈，报
告期内，发行人不存在被小红书平台处罚的情况。
3）天猫
经核查发行人天猫后台数据，报告期内天猫平台对发行人实施的临时性措施
或处罚的基本情况如下：
序 店铺 违规时间 背景及原因 责任 认定 处理措施及结
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号 认定 依据 果
买家付款后，商家未履 一般
1 百雀羚 2018.11.16 天猫规则 扣4分
行给予买家赠品的承诺 违规
一般
2 百雀羚 2018.10.26 直播发布信息违规 天猫规则 扣3分
违规
一般 聚划算排
3 百雀羚 2018.2.22 “聚划算”排期违规 扣3分
违规 期规则
未使用平台营销工具开 一般 平台临时
4 百雀羚 2017.11.22 扣4分
展返现营销活动。 违规 要求
违背平台规则，于聚划 《聚划算
一般
5 百雀羚 2017.5.11 算活动结束后 15 日内 聚后再折 扣6分
违规
以更低价格进行出售。 实施细则》
新店开业，活动优惠力
度较大，引起大量淘客
购买。由于平台认定部 一般
6 三生花 2016.7.31 天猫规则 扣 12 分
分淘客账号异常，故认 违规
定店铺存在异常行为。
[注 1]
注 1：针对 2016 年 7 月 31 日的店铺异常行为，经核查店铺后台数据，并对三生花店铺
业务人员进行访谈，上述异常情况如下：2016 年 7 月 31 日，由于三生花新店开业，促销力
度较大，原价 377 元的三生花控油清肌三件套在 21：01 分付款仅 36 元，引起大量淘客购买
订单，共计 1,274 单。由于上述部分淘客账号过往交易异常，属于天猫平台认定的关注账号，
因此天猫平台认定店铺存在异常。经核查上述订单的买方 ID、收货地址、联系方式、发货
凭证，上述订单中有 15 个订单存在使用不同 ID 号购买但收件人相同的情形。经核查，上述
15 个订单合计 540 元，金额较小，主要系三生花新店开业时的活动力度相当大，引发多 ID
抢购的行为，不存在异常的情形。
（2）发行人被平台处罚的情况是否构成重大违法行为及本次发行上市的法
律障碍
根据《天猫规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行
为，严重违规行为是指严重破坏淘宝经营秩序或涉嫌违反国家法律法规的行为，
包括：不当注册、发布违禁信息、盗用他人账户、泄露他人信息、骗取他人财物、
出售假冒商品、假冒材质成份、出售未经报关进口商品、扰乱市场秩序、发布非
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约定商品、不正当牟利、拖欠淘宝货款；一般违规行为是指除严重违规行为以外
的违规行为。经核查发行人在天猫平台的上述违规情况，发行人不存在《天猫规
则》规定的上述严重违规行为。
根据本所律师对天猫平台相关负责人员的访谈，报告期内发行人已受到扣分
的违反《天猫规则》、《聚划算聚后再折实施细则》、平台临时要求的行为均为
一般违规行为，情节轻微，且已积极整改完毕，发行人不存在严重违规行为，不
涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传；除上述违规行为外，
天猫平台未发现发行人有其他违规事项、存在纠纷或潜在纠纷的事项；未收到客
户或消费者对其的投诉。
根据发行人主管工商部门出具的证明文件，报告期内，发行人不存在因组织
虚假交易、进行虚假或引人误解的商业宣传受到主管工商部门行政处罚的情形。
核查意见：
本所律师认为，上述第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚均情节轻
微，且发行人已积极整改完毕，上述行为不涉及虚假交易、产品质量、产品信息
发布违规、虚假宣传，均为一般违反第三方线上平台规则的行为，不存在纠纷或
潜在纠纷，不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（十三）反馈问题 13
关于发行人线上消费者的反馈评价。请说明：（1）报告期内发行人各互联
网电商运营平台及店铺对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评
论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）
率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关
联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好
评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违
规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了天猫客服软件“千牛”，以“好评”、“返现”、“差评”、“中评”、“免
单”等关键词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录；
2、审查了发行人店铺售后支付宝台账；
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3、审查了第三方 B2C 平台《天猫规则》、《天猫规则-虚假交易的认定和
处罚的规则与实施细则》、《天猫营销活动基准规则》、《天猫规则-恶意骚扰
的认定和处理实施细则》、《天猫规则-发布错误描述信息的规则与实施细则》、
《天猫规则-虚假交易的认定和处罚的规则与实施细则》等平台发布的规则，查
阅电商平台对于虚构信用评价、运用好评返现等方式引导好评、免单或全额返现
以及修改或删除中差评行为的相关禁止性规定和处罚措施；
4、对发行人业务人员就发行人是否存在虚构信用评价、引导好评、修改删
除中差评等行为进行访谈；
5、审查了报告期发行人销售费用合同明细表、发行人银行流水、发行人实
际控制人银行流水并进行核查；
6、与第三方电商平台就发行人是否存在虚构信用评价、引导好评、修改删
除中差评等行为进行访谈。
核查情况：
（1）报告期内发行人各互联网电商运营平台及店铺对应的买家评价数、买
家评价率及非默认评价率、买家评论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发
起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；
报告期内，发行人主要在天猫、唯品会、小红书三个平台开展业务。其中，
天猫平台是发行人提供品牌线上服务的最主要平台，也是相关店铺指标设置、保
存、提取最为完整的平台。
唯品会平台的日常销售主要以档期活动形式展开，呈现给消费者的页面为专
场活动形式。2017 年开始，唯品会才推出店铺，用于承接搜索入口及外推流量，
而不作为主要引流界面，且平台方会选取部分消费者评价进行呈现，而非全部呈
现，唯品会后台未显示消费者评价相关指标和纠纷投诉相关指标。
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小红书平台采用“社交+电商”的模式，消费者通过自我分享笔记以及观看
他人分享以获取各类美妆信息，了解化妆品特性，进而通过平台购买；不存在用
户购买评价环节，买家可以以发布笔记的形式对商品本身进行介绍。且相较天猫、
唯品会，小红书运营时间较短，后台数据正在逐步完善，暂未显示消费者评价相
关指标和纠纷投诉相关指标。
报告期各期，发行人在天猫平台实现的收入占各期营业收入的比例分别为
90.12%、94.77%和 82.62%，其他平台的收入金额及占比远低于天猫平台。因此，
本所律师主要以天猫平台数据进行统计分析如下：
1）报告期内发行人主要运营平台及店铺对应的买家评价数、买家评价率等
指标
①天猫店铺的评价规则
经核查《天猫规则》和《淘宝网评价规则》，天猫平台和淘宝作为两个不同
的第三方电商平台，关于评价的相关规则存在差异，具体如下：
评价
平台 表现形式 图例
类型
店铺 针对描述相符、服务
评分 态度、物流服务三项
（DSR） 评 1-5 分
评论
文字评论、图片评论
内容
店铺 针对商品服务质量、
评分 服务态度、物流三项
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评 1-5 分
评论内容 文字评论、图片评论
信用积分 好评、中评、差评
如上表所示，天猫评价包括店铺评分（DSR）、评论内容；淘宝评价包括店
铺评分、评论内容和信用积分。其中，店铺评分是由买家对卖家的描述相符、卖
家服务、物流服务评 1-5 分，适用于天猫平台和淘宝；信用积分是由买家对卖家
进行好评、中评或差评，仅适用于淘宝。根据天猫平台《店铺评分的计分、修改
的规则与实施细则》：“店铺评分（DSR）由买家对商家作出，包括描述相符、
服务态度、物流服务三项。每项店铺评分均为动态指标，系此前连续六个月内所
有评分的算术平均值。买家若完成对天猫商家店铺评分中描述相符一项的评分，
则买家信用积分增加一分。每个自然月，相同买、商家之间交易，商家店铺评分
仅计取前三次。 店铺评分一旦做出无法修改。”在天猫店铺首页，会显示店铺实
时的评分情况及与同行业的比较情况。示例如下：
此外，根据淘宝规则，如果卖家已给好评，但买家未给评价，交易成功后
15 天系统会默认好评；而根据天猫平台《店铺评分的计分、修改的规则与实施
细则》，如果买家在交易成功的 15 天内未评分，则该笔交易不产生店铺评分。
因此，天猫店铺不涉及默认评价。
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鉴于公司未在淘宝平台运营店铺，非默认评价率、买家好评率、买家差评率
并不适用于天猫店铺，因此以店铺评分（DSR）来衡量公司经营店铺的好评情况。
②报告期内公司天猫平台主要店铺的买家评价数、买家评价率
买家评价数取自于第三方 CRM 软件，由于部分店铺品牌方未购买 CRM 软
件，或所购软件不包含评价类数据，因此无法取数。下文选取公司仍在运营、且
取得品牌方授权能够获取数据的店铺进行分析。
Ⅰ.2018 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,808,211 27.91%
2 三生花旗舰店 108,282 21.95%
3 欧珀莱官方旗舰店 305,160 24.79%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 368,040 29.94%
5 mgpin 毛戈平旗舰店 13,785 21.00%
6 avon 雅芳旗舰店 123,139 26.62%
注 1：买家评价率=买家评价数/店铺销售量
Ⅱ.2017 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,774,369 31.29%
2 三生花旗舰店 13,974 38.37%
3 欧珀莱官方旗舰店 291,563 32.44%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 255,418 30.73%
Ⅲ.2016 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,680,414 40.46%
2 三生花旗舰店 67,540 50.93%
3 欧珀莱官方旗舰店 229,275 40.97%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 201,154 40.17%
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报告期各期，用户评价率呈下降趋势，主要系消费者购物、评价习惯的变化
所致。
经查询天猫平台数据及其他公开信息，本所律师未能查询到平台平均买家评
价率情况。经与同行业公司杭州悠可、上海联恩贸易发展有限公司运营人员就买
家评价率情况进行了访谈，杭州悠可、上海联恩买家评价率亦呈下降趋势。
买家是否对商品进行评价取决于消费者个人购物习惯。近年来，随着网络购
物常态化，消费者在购物过程中更聚焦于购物本身而非个人观点的表达。同时，
近年来，网购人群从原有的年轻消费者扩散到更广的年龄段，而年龄更大的消费
人群较少存在在线评论的行为习惯。因此，近年来，店铺买家评价率呈下降趋势。
③报告期内公司天猫平台主要店铺的买家评论上传图片数
截至报告期末，天猫后台及公司使用的第三方软件暂无买家评论上传图片数
相关指标，因此发行人对截至报告期末主要店铺在售产品（不包含已下架产品）
的累计评价数和带图评价数进行了统计，具体情况如下：
店铺 带图评价数 累计评价数 带图评价率
百雀羚旗舰店 2,778,627 244,907 8.81%
大宝官方旗舰店 1,148,785 95,581 8.32%
露得清官方旗舰店 263,714 20,490 7.77%
伊丽莎白雅顿官方旗舰店 456,935 61,886 13.54%
mgpin 毛戈平旗舰店 33,947 3,218 9.48%
三生花旗舰店 116,350 14,895 12.80%
美肤宝官方旗舰店 736,733 79,496 10.79%
avon 雅芳官方旗舰店 219,864 17,362 7.90%
DR.WU 达尔肤官方旗舰店 109,350 11,854 10.84%
DR.WU 达尔肤海外旗舰店 15,034 1,386 9.22%
宝洁官方旗舰店 6,435,220 464,076 7.21%
沙宣官方旗舰店 970,101 81,287 8.38%
olay 官方旗舰店 1,147,426 121,007 10.55%
Aussie 官方旗舰店 49,445 7,855 15.89%
欧珀莱官方旗舰店 411,681 42,801 10.40%
杨森官方旗舰店 12,662 702 5.54%
Neutrogena 海外旗舰店 7,076 1,459 20.62%
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店铺 带图评价数 累计评价数 带图评价率
crest 佳洁士旗舰店 27,585 5,492 19.91%
④报告期内公司主要店铺的店铺评分
由于店铺评分为动态指标，系此前连续六个月内所有评分的算术平均值，因
此选择报告期内每 6 个月的 DSR 值来体现店铺评价情况。具体情况如下：
Ⅰ.百雀羚旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.896796 4.850391 4.845021
2016.7.1-2016.12.31 4.879351 4.818009 4.80704
2017.1.1-2017.6.30 4.886425 4.83985 4.842073
2017.7.1-2017.12.31 4.797047 4.712399 4.708972
2018.1.1-2018.6.30 4.889791 4.849902 4.855252
2018.7.1-2018.12.31 4.796572 4.734946 4.764535
最近一期末店铺评价与同行业相比 低于 1.48% 低于 1.81% 低于 1.17%
截至 2018 年 12 月 31 日，百雀羚旗舰店 DSR 值略低于同行业平均水平， 主
要系“双十一”期间交易量较大所致：由于百雀羚旗舰店业务体量较大，在“双十
一”期间更易产生发货、物流、活动规则理解等方面的问题，导致“双十一”后店
铺 DSR 较低。同时，消费者对店铺的评价会在日常交易中逐步提高，因此店铺
DSR 水平呈现上半年较高，年末较低的特征。
Ⅱ.三生花旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.4.1-2016.6.30 4.938015 4.906034 4.892186
2016.7.1-2016.12.31 4.929814 4.886812 4.875529
2017.1.1-2017.6.30 4.916925 4.878827 4.875911
2017.7.1-2017.12.31 4.884732 4.842617 4.811745
2018.1.1-2018.6.30 4.850288 4.834088 4.840185
2018.7.1-2018.12.31 4.863469 4.819082 4.805828
最近一期末店铺评价与同行业相比 持平 持平 持平
Ⅲ.宝洁官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
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期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.7.1-2016.12.31 4.832464 4.77382 4.760737
2017.1.1-2017.6.30 4.882184 4.842445 4.844131
2017.7.1-2017.12.31 4.813847 4.753455 4.76461
2018.1.1-2018.6.30 4.884748 4.854918 4.870179
2018.7.1-2018.12.31 4.873821 4.84137 4.863979
最近一期末店铺评价与同行业相比 低于 0.53% 低于 0.56% 高于 1.25%
截至 2018 年 12 月 31 日，宝洁官方旗舰店的“描述相符”、“服务态度”两项
DSR 值略低于同行业平均水平，主要系“双十一”期间交易量较大所致：宝洁官方
旗舰店系“双十一”天猫全网洗护品类目的第一名，业务体量大，更易在发货、物
流、活动规则理解等方面产生问题，从而导致“双十一”后店铺 DSR 较低。消费
者对店铺的评价会在日常交易中逐步提高。
Ⅳ.olay 官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.885022 4.844412 4.842766
2016.7.1-2016.12.31 4.811554 4.755244 4.747463
2017.1.1-2017.6.30 4.871703 4.8259 4.826323
2017.7.1-2017.12.31 4.865311 4.81171 4.799823
2018.1.1-2018.6.30 4.890353 4.860735 4.87949
2018.7.1-2018.12.31 4.888894 4.853616 4.846172
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 15.74% 高于 17.89% 高于 14.33%
Ⅴ.沙宣官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.3.1-2016.6.30 4.85541 4.81070 4.80541
2016.7.1-2016.12.31 4.83269 4.77380 4.76584
2017.1.1-2017.6.30 4.86012 4.80679 4.80834
2017.7.1-2017.12.31 4.78043 4.71110 4.72655
2018.1.1-2018.6.30 4.86446 4.82923 4.84053
2018.7.1-2018.12.31 4.85748 4.823188 4.838639
最近一期末店铺评价与同行业相比 持平 持平 高于 0.71%
Ⅵ.DR.WU 达尔肤海外旗舰店
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期间 描述相符 服务态度 发货速度
2017.1.1-2017.6.30 4.882093 4.848464 4.797429
2017.7.1-2017.12.31 4.873776 4.839729 4.803112
2018.1.1-2018.6.30 4.823453 4.798352 4.830979
2018.7.1-2018.12.31 4.861478 4.845586 4.845115
最近一期末店铺评价与同行业相
持平 高于 12.51% 持平
比
Ⅶ.DR.WU 达尔肤官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2017.3.1-2017.6.30 4.885177 4.871681 4.871527
2017.7.1-2017.12.31 4.876991 4.860939 4.852256
2018.1.1-2018.6.30 4.881221 4.863598 4.872669
2018.7.1-2018.12.31 4.868638 4.849358 4.851434
最近一期末店铺评价与同行业相
持平 高于 15.41% 持平
比
Ⅷ.大宝官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.5.1-2016.6.30 4.892758 4.843329 4.839145
2016.7.1-2016.12.31 4.845774 4.75509 4.719823
2017.1.1-2017.6.30 4.894619 4.844472 4.840632
2017.0.1-2017.12.31 4.867367 4.792172 4.746395
2018.1.1-2018.6.30 4.891303 4.852755 4.838623
2018.7.1-2018.12.31 4.891115 4.846812 4.840672
最近一期末店铺评价与同行业相
高于 17.78% 高于 15.95% 高于 12.01%
比
Ⅸ.露得清官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2017.5.1-2017.12.31 4.868395 4.82567 4.804143
2018.1.1-2018.6.30 4.885706 4.862994 4.860976
2018.7.1-2018.12.31 4.867752 4.852116 4.853346
最近一期末店铺评价与同行业相 持平 高于 17.29% 高于 18.56%
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比
Ⅹ.欧珀莱官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.892763 4.856925 4.86755
2016.7.1-2016.12.31 4.838808 4.773611 4.778965
2017.1.1-2017.6.30 4.88795 4.841919 4.874754
2017.7.1-2017.12.31 4.865875 4.796651 4.778561
2018.1.1-2018.6.30 4.920306 4.887273 4.906307
2018.7.1-2018.12.31 4.890992 4.847562 4.856263
最近一期末店铺评价与同行业相
高于 17.84% 高于 14.81% 高于 20.29%
比
Ⅺ.伊丽莎白雅顿官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.854497 4.857033 4.853639
2016.7.1-2016.12.31 4.906835 4.891112 4.887715
2017.1.1-2017.6.30 4.893418 4.885066 4.882313
2017.7.1-2017.12.31 4.879663 4.845376 4.824148
2018.1.1-2018.6.30 4.885024 4.876505 4.87908
2018.7.1-2018.12.31 4.903275 4.883251 4.879762
最近一期末店铺评价与同行业相
高于 26.65% 高于 34.60% 高于 33.16%
比
ⅩⅡ.美肤宝官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.1.1-2018.6.30 4.855896 4.793753 4.801284
2018.7.1-2018.12.31 4.867228 4.805003 4.810213
最近一期末店铺评价与同行业相
持平 持平 持平
比
ⅩⅢ.avon 雅芳官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.1.1-2018.6.30 4.905038 4.866296 4.860482
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2018.7.1-2018.12.31 4.907620 4.866060 4.853800
最近一期末店铺评价与同行业相
高于 29.59% 高于 24.87% 高于 18.76%
比
ⅩⅣ.MAOGEPING 毛戈平官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.3.1-2018.6.30 4.87136 4.86530 4.88293
2018.7.1-2018.12.31 4.840561 4.85418 4.84538
最近一期末店铺评价与同行业相
持平 高于 23.45% 高于 2.37%
比
XV.aussie 旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.7.1-2018.12.31 4.853429 4.84231 4.865159
最近一期末店铺评价与同行业相比 持平 高于 11.66% 高于 25.17%
XVI.crest 佳洁士旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.7.1-2018.12.31 4.907634 4.892837 4.888989
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 30.62% 高于 40.59% 高于 39.05%
XVII.Neutrogena 海外旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.7.1-2018.12.31 4.890212 4.879299 4.875661
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 24.55% 高于 38.63% 高于 12.07%
店铺评分为动态指标，反映了过去 6 个月内店铺的评分水平。本所律师与保
荐机构于 2018 年 12 月 31 日核查了发行人在天猫平台运营的店铺，核查其店铺
评分水平及与同行业的对比情况。经核查，报告期末，发行人在天猫平台运营店
铺的店铺评分（DSR），大多高于同行业水平，或与同行业持平，百雀羚旗舰店、
宝洁官方旗舰店 DSR 水平略低于同行业，主要系店铺业务体量较大，在“双十一”
期间更易产生发货、物流、活动规则理解等方面的问题，导致“双十一”后店铺
DSR 水平较低。
⑤报告期内公司天猫平台主要店铺的发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、
撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率
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天猫平台买家投诉存在两种路径：一、买家直接向店铺投诉。二、买家向店
铺投诉，并申请天猫小二介入，对投诉事项进行仲裁；天猫平台以 30 天为周期，
对店铺的小二介入投诉情况进行考核。针对第一种路径，如买家在投诉过程中，
对店铺处理不满意，仍可要求天猫小二介入。具体情况如下：
Ⅰ.买家直接向店铺投诉
2018 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 8,876 0.14%
2 美肤宝官方旗舰店 703 0.05%
3 三生花旗舰店 450 0.09%
4 欧珀莱官方旗舰店 1,233 0.10%
5 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 1,350 0.11%
6 大宝官方旗舰店 389 0.02%
7 露得清官方旗舰店 281 0.05%
8 DR.WU 达尔肤官方旗舰店 221 0.06%
9 DRWU 达尔肤海外旗舰店 38 0.05%
10 MAOGEPING 毛戈官方旗舰店 85 0.05%
11 avon 雅芳官方旗舰店 151 0.03%
12 Neutrogena 海外旗舰店 38 0.09%
注 1：投诉率=发起投诉数/店铺销售量
2017 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 9962 0.18%
2 三生花旗舰店 14 0.04%
3 欧珀莱官方旗舰店 585 0.07%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 838 0.10%
5 大宝官方旗舰店 723 0.04%
6 露得清官方旗舰店 404 0.08%
7 DR.WU 达尔肤官方旗舰店 119 0.06%
8 DRWU 达尔肤海外旗舰店 16 0.03%
9 格兰玛弗兰旗舰店 120 0.06%
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2016 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 218 0.01%
2 三生花旗舰店 2 0.002%
3 欧珀莱官方旗舰店 28 0.01%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 28 0.01%
5 大宝官方旗舰店 53 0.01%
经查询了公开数据及天猫平台相关数据，本所律师未能查询到天猫平台平均
投诉率或美妆电商平均投诉率等行业数据。经对发行人运营人员进行访谈，消费
者对店铺的评价水平将对店铺 DSR 值产生影响。
Ⅱ.小二介入投诉
退款介 判责商家责任数 判责非商家责任数
店铺 期间[注 1]
入数 [注 2] [注 3]
2018.1.1~2018.6.30 444 8 436
百雀羚旗舰店
2018.7.1~2018.12.31 2,942 22 2,920
伊丽莎白雅顿 2018.1.1~2018.6.30 92 1 91
官方旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 843 7 836
欧珀莱官方旗 2018.1.1~2018.6.30 96 2 94
舰店 2018.7.1~2018.12.31 422 0 422
美肤宝官方旗 2018.1.1~2018.6.30 126 5 121
舰店 2018.7.1~2018.12.31 62 1 61
大宝官方旗舰 2018.1.1~2018.6.30 89 2 87
店 2018.7.1~2018.12.31 262 9 253
露得清官方旗 2018.1.1~2018.6.30 34 0 34
舰店 2018.7.1~2018.12.31 47 1 46
avon 雅芳官 2018.1.1~2018.6.30 39 1 38
方旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 43 0 43
MAOGEPING 2018.1.1~2018.6.30 17 0 17
毛戈平官方旗
2018.7.1~2018.12.31 39 0 39
舰店
DR.WU 达尔 2018.1.1~2018.6.30 27 4 23
5-1-5-162
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肤旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 62 1 61
DRWU 达尔 2018.1.1~2018.6.30 16 0 16
肤海外旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 3 0 3
2018.1.1~2018.6.30 32 3 29
三生花旗舰店
2018.7.1~2018.12.31 96 1 95
宝洁官方旗舰 2018.1.1~2018.6.30 930 4 926
店 2018.7.1~2018.12.31 7,687 7 7,680
olay 官方旗舰 2018.1.1~2018.6.30 799 7 792
店 2018.7.1~2018.12.31 2,149 3 2,146
沙宣官方旗舰 2018.1.1~2018.6.30 111 2 109
店 2018.7.1~2018.12.31 741 2 739
aussie 官方旗
2018.7.1~2018.12.31 85 0 85
舰店
crest 佳洁士旗
2018.7.1~2018.12.31 29 0 29
舰店
Neutrogena 海
2018.7.1~2018.12.31 9 0 9
外旗舰店
注 1：由于天猫平台对小二介入投诉的考核周期为 30 天，因此后台保存数据期间较短。
注 2：判责商家责任数指小二判定为店铺责任，要求店铺向买家退款的情况。
注 3：判责非商家责任数指小二判定店铺不存在责任的情况。
2）买家主动撤销非退款投诉数
在天猫平台商家后台，消费者投诉分为退款投诉和非退款投诉（又称“后台
投诉”）两类。截至目前，商家后台仅显示非退款投诉情形下，买家主动撤销投
诉的数据，而无法统计退款投诉情形下，撤销投诉数据。报告期内，买家主动撤
销非退款投诉的情况如下：
店铺 2018 年 2017 年 2016 年
百雀羚旗舰店 350 440 31
三生花旗舰店 27 0 0
Neutrogena 海外旗舰店 0 - -
宝洁官方旗舰店 139 611 19
大宝官方旗舰店 16 53 -
aussie 官方旗舰店 3 - -
露得清官方旗舰店 15 6 -
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百雀羚旗舰店 39 44 6
avon 雅芳官方旗舰店 5 1 -
美肤宝官方旗舰店 28 - -
沙宣官方旗舰店 27 66 14
MAOGEPING 毛戈平官方 6 - -
旗舰店
欧珀莱官方旗舰店 125 42 11
crest 佳洁士旗舰店 3 - -
olay 官方旗舰店 113 62 8
DR.WU 达尔肤旗舰店 9 5 -
DRWU 达尔肤海外旗舰店 0 1 -
3）纠纷退款率
关于纠纷退款率，商家后台仅可取得在天猫小二介入情形下，被判定支持退
款和不支持退款的情形，而未有显示买家直接向店铺投诉情形下的退款率数据。
报告期各期，具体情况如下：
店铺 2018 年 2017 年 2016 年
百雀羚旗舰店 0.03% 0.02% 0.00%
三生花旗舰店 0.01% 0.00% 0.00%
Neutrogena 海外旗舰店 0.01% - -
宝洁官方旗舰店 0.00% 0.03% 0.07%
大宝官方旗舰店 0.01% 0.00% -
aussie 官方旗舰店 0.01% - -
露得清官方旗舰店 0.01% 0.01% -
百雀羚旗舰店 0.06% 0.01% 0.01%
avon 雅芳官方旗舰店 0.01% 0.00% -
美肤宝官方旗舰店 0.01% - -
沙宣官方旗舰店 0.00% 0.01% 0.01%
MAOGEPING 毛戈平官 0.01% - -
方旗舰店
欧珀莱官方旗舰店 0.02% 0.01% 0.01%
crest 佳洁士旗舰店 0.01% - -
olay 官方旗舰店 0.03% 0.02% 0.01%
DR.WU 达尔肤旗舰店 0.01% 0.01% -
DRWU 达尔肤海外旗舰 0.00% 0.04% -
店
注：退款率=退款数/订单数
（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上
销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中
差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
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截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在天猫、唯品会、小红书
平台上进行运营。唯品会平台不存在用户评价相关规则，且根据平台的相关规定，
并非全部评价都在页面中予以呈现，而是由平台进行筛选后呈现部分评价。小红
书平台不存在用户购买评价环节，买家可以以发布笔记的形式对商品本身进行介
绍。因此本所律师主要对天猫平台的虚构好评、好评返现等行为进行核查。
1）天猫平台对虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修
改或删除中差评等行为的界定和处罚规则
天猫平台有关虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改
或删除中差评等行为的界定和处罚规则如下：
① 虚构信用评价
《天猫规则》第三十一条规定：“为了确保评价体系的公正性、客观性和真
实性，天猫将基于有限的技术手段，对违规交易评价、不当评价、恶意评价等破
坏天猫评价体系、侵犯买家知情权的行为予以坚决打击。”
《天猫规则》第七十三条规定：“虚假交易，是指用户通过虚构或隐瞒交易
事实、规避或恶意利用信用记录规则、干扰或妨害信用记录秩序等不正当方式获
取虚假的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等不当利益的行
为。卖家进行虚假交易的，淘宝将对卖家的违规行为进行纠正，包括删除虚假交
易产生的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论等不当利益；情节严重的，
淘宝还将下架卖家店铺内所有商品。”
② 好评返现等引导好评、免单或全额返现
《滥发其他信息的规则与实施细则》第十五条规定，天猫明令禁止以下两类
不当营销类信息：“1、以要求提升店铺信用（如：好评）为条件进行涉及物质或
金钱承诺的营销内容，如全五星返现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等
引导好评的类似内容；2、免单、返现（如全额返现、半价返现）等类似营销内
容，使用官方工具开展的情形除外。”
经核查天猫服务中心关于营销工具设置的说明，并对发行人业务人员进行访
谈，官方返现工具系指聚划算等活动内的返现设置，可由商家在后台进行设置。
报告期内，发行人未采用官方工具进行返现活动。
③修改或删除中差评评价
《天猫规则》第三节的相关规定，“店铺评分一旦做出无法修改”；“自交易
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成功之日起一百八十天（含）内，买家可在作出天猫店铺评分后追加评论，追加
评论的内容不得修改，也不影响天猫商家的店铺评分”；“天猫有权删除违规交易
产生的评价，包括但不限于本规则中规定的发布违禁信息、虚假交易等违规行为
所涉及的订单对应的评价”。
2）报告期内发行人执行情况
公司的业务模式主要分为品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销
和内容服务四类。其中，线上分销的客户为天猫、淘宝中小卖家或唯品会平台，
不存在需要进行评价的情况；品牌线上营销服务的客服工作由公司自行承担，消
费者会对交易进行评价；品牌线上管理服务中，公司会根据品牌方的需要来提供
客服服务，售后服务的费用支出由品牌方承担；内容服务中，公司为品牌方就某
项产品或活动提供营销策划方案，并负责方案的执行，不存在需要进行评价的情
况。
本所律师与保荐机构核查了发行人售后支付宝台账，2016 年，发行人曾存
在少量通过售后支付宝向客户返现的情形。具体分为两类：
① 为提高客户满意度的零星返现
部分消费者收到包裹后因包裹漏发、错发、物流缺陷等原因向客服投诉，并
向客服明确要求若不赔偿则给予较低评价。出于对消费者负责的态度，客服通常
会满足消费者要求，并与消费者沟通，在问题得到解决的情况下，希望其给予好
评。该类返现情况出现频率较低，且分散在不同月度。2016 年共发生 3 单，累
计返现金额 150 元。
② 为提升或维持店铺评分实施的好评返现
该类好评集中发生在一定期间，主要目的是为提高店铺评价人数或维持 DSR
水平。报告期内，该类好评返现发生于欧珀莱旗舰店。2016 年发生 264 单，累
计返现金额 2,996 元。
2016 年 12 月 10 日，天猫平台出台了禁止刷好评的规则：“1、以要求提升
店铺信用（如：好评）为条件进行涉及物质或金钱承诺的营销内容，如全五星返
现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好评的类似内容；2、免单、
返现（如全额返现、半价返现）等类似营销内容，使用官方工具开展的情形除外。
此后，公司遵守天猫平台规定，优化了售后沟通流程，不允许再进行好评返现操
作。发行人刷好评行为出现在平台规则出台前，上述刷好评行为不属于违法平台
规则的情形。
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本所律师取得发行人各天猫店铺账号，分别于 2018 年 7 月、2019 年 1 月，
在天猫客服软件“千牛”中，以“好评”、“返现”、“差评”、“中评”、“免单”等关键
词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，不存在发行人运营的店铺的客服
人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给予好评、修改或删除中差
评等虚构信用评价的聊天记录。
本所律师取得了发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，对其中的重复评价
情况进行核查。经核查，同一店铺内的重复评价为“好评”、“不错”、“666”等
常用短语，而未出现大量相同或相似的长句。本所律师认为，发行人店铺评论情
况未见异常。
核查意见：
本所律师认为， 2016 年发行人曾在天猫平台进行好评返现，2016 年 12 月
天猫平台规则出台后发行人未再发生好评返现行为；公司刷好评行为出现在平台
规则出台前，不属于违反平台规则的情形。除此之外，发行人及其关联方不存在
自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、免单或全额返现、修改
或删除中差评等行为。发行人上述返现行为，系基于真实交易发生的行为，不属
于虚构交易的行为，未曾受到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大违法违规
行为，不会造成本次发行上市的法律障碍。
（十四）反馈问题 14
关于发行人或第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的
物流、快递、配送行为的合法合规性。请说明报告期内发行人的物流、快递或配
送产品过程中是否存在货物或产品派送延迟、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等
情形，相关订单占当期订单的比例，发行人、相关平台、第三方物流公司、快递
公司对相关行为责任的承担情况，发行人对消费者的赔偿情况、金额及对发行人
业绩的影响，是否存在消费者投诉、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了报告期内主要合作的第三方物流公司的资质证照；
2、审查了报告期内主要合作的第三方物流公司的声明；
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3、审查了杭州市市监局经开分局、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州
市经济技术开发区物价局出具的证明文件；
4、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网；
5、走访杭州市市监局经开分局。
核查情况：
（1）第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物流、快
递、配送行为合法合规
经核查，发行人的品牌线上营销服务和部分发行人提供仓储物流服务的品牌
线上管理服务会涉及到物流服务，但发行人自身不提供物流服务，通过采购第三
方物流公司的服务将产品配送至消费者。根据报告期内主要合作的第三方物流公
司的资质证照和提供的服务具有相关资质且合法合规的承诺函，本所律师认为，
第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物流、快递、配送行
为合法合规。
报告期内主要合作的第三方物流公司的资质证照如下所示：
公司名称 资质证照名称 证件有效期
上海皇鼎物流有限公司 中华人民共和国道路经营许可证 2021 年 04 月 12 日
海宁润通快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 10 月 31 日
杭州顺捷快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 12 月 24 日
海宁园通速递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 09 月 15 日
浙江顺丰速运有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 11 月 11 日
中国邮政速递物流股份有限 中国邮政速递物流股份有限公司经营
2020 年 3 月 31 日
公司杭州市分公司 快递业务的分支机构名录
浙江申通快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 08 月 16 日
平湖园通速递有限公司 道路运输经营许可证 2023 年 01 月 07 日
嘉兴市德通快运有限公司 道路运输经营许可证 2021 年 09 月 25 日
（2）报告期内发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被
他人冒领、损毁、丢件等情形，但相关订单占当期订单的比例较小
1）发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒领、
损毁、丢件等情形
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报告期内，发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被他人
冒领、损毁、丢件等情形，相关订单比例如下：
服务类型 2018 年 2017 年 2016 年
品牌线上营销服务 0.20% 0.32% 0.30%
提供仓储物流服务的品牌线上管理服
0.22% 0.23% 0.24%
务
由上可知，发行人报告期内派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件的订
单比例保持在较低的水平。
2）品牌线上营销业务的快递物流费用与销售收入匹配情况
报告期内，发行人品牌线上营销服务模式下的销售费用-仓配费用（快递物
流费用及其相关的包材、人工等）与相关收入规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
仓配费用 4,087.73 2,756.08 2,406.85
品牌线上营销服务收入 62,506.58 49,464.60 36,647.56
费用占比 6.54% 5.57% 6.57%
根据上表，报告期内发行人仓配费用与业务规模基本匹配，费用占比略有波
动主要系：
①2017 年占比略有下降主要系：快递行业的快速发展以及激烈的竞争，发
行人采购量上升带来的议价能力增强，带来自有仓的快递公司报价呈现下降趋
势；2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由
于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库
平均仓储物流成本出现下降；
②2018 年占比略有上升主要系：菜鸟物流小幅提升了报价，同时伴随着发
行人华中、西南等多地仓库的布局，各地仓库间的物流调拨费用出现一定上升。
（3）发行人对消费者的赔偿金额较小，赔偿对发行人业绩的影响较小，发
行人不存在因消费者投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，天猫等平台式电商作为第三方主体，会把物流配送作为一个评判因
素对店铺进行综合考核，但不会就该因素对店铺进行处罚或对消费者进行赔偿。
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唯品会等自营式电商对货物派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等行为以
退款或补发的形式进行赔偿。
当出现货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等行为时，消
费者会提出退款/退货/补发货申请，发行人会根据消费者的描述与仓库、第三方
物流公司进行核实，做出同意或者拒绝申请的处理结果。在同意退款/退货/补发
货申请后，发行人会根据实际情况与第三方物流、快递公司、第三方仓储服务公
司进行协商赔偿金额，主要情况有以下两种：
1）因仓库发货环节导致的漏发、少发、未及时发货等，发行人对消费者按
相应的订单金额进行退款或者补发，部分进行小额赔偿；若仓库属于第三方仓储
服务公司，则由其赔偿发行人操作费。
2）因物流运输环节导致的派送延迟、损毁、丢件、他人冒领等，发行人对
消费者按相应的订单金额进行退款或者补发，部分进行小额赔偿。根据发行人与
第三方物流公司的合同约定，运输过程中造成货物遗失或毁损，由第三方物流公
司赔偿给发行人。
发行人统计了报告期公司与第三方快递公司、仓储服务公司的对账金额，发
行人收到的赔付金额为 69.39 万元、235.03 万元和 192.24 万元。
剔除上述可由第三方快递公司、仓储服务公司赔偿的情形外，发行人还统计
了各个店铺台账中自行承担的因派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件对消
费者的小额赔偿和补发导致的运费等，报告期内合计金额分别为 2.67 万元、1.92
万元和 0.96 万元，金额较小，对业绩影响较小。
根据杭州市市监局经开分局、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州市经济
技术开发区物价局出具的发行人报告期内无重大违法违规的证明，并经本所律师
走访杭州市市监局经开分局、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国法院网等，发行人不存在因消费者投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠
纷。
核查意见：
本所律师认为，发行人合作的第三方物流公司提供的物流、快递、配送行为
合法合规。发行人报告期内采购物流、快递或配送产品过程中存在货物或产品派
送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等情形，但相关订单占当期订单的比例
较低；发行人承担的对消费者的赔偿金额较小，对发行人业绩影响较小，不存在
因消费者投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（十五）反馈问题 15
关于发行人的信息安全问题。请发行人说明报告期内发行人使用和维护的大
量个人消费者及企业客户信息等数据资源的合法合规性，是否存在发行人利用相
关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人隐
私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并请在“重大
事项”部分提示风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“第一部分对《反馈意见》的进
一步核查和更新事项/一、规范性问题/（十五）反馈问题 15”对本反馈问题进行
了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补
充法律意见书（四）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（十六）反馈问题 16
关于发行人及其实际控制人的违法违规行为。请发行人补充披露发行人及其
实际控制人最近三年内受到的违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对
本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“第一部分对《反馈意见》的进
一步核查和更新事项/一、规范性问题/（十六）反馈问题 16”对本反馈问题进行
了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补
充法律意见书（四）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（十七）反馈问题 17
关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充披露报告期内
社会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人社会保障制度和劳动
用工的执行情况及其合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公
积金的情形及形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律
障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“第一部分对《反馈意见》的进
一步核查和更新事项/一、规范性问题/（十七）反馈问题 17”对本反馈问题进行
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了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补
充法律意见书（四）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（十八）反馈问题 18
招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请
保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对
发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变
化发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/一、规范
性问题/（十八）反馈问题 18”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确
认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（四）》出具日，
本反馈问题回复无变化。
二、信息披露问题
（一）反馈问题 20
招股说明书披露，发行人主营业务模式分为品牌线上营销服务、品牌线上管
理服务、线上分销三种。请发行人：（1）说明报告各期三种业务模式对应的主
要品牌、主要客户及对应的供应商、主要竞争对手等情况，如各类客户之间存在
品牌交叉的，补充披露同一品牌存在销售模式交叉的原因；（2）补充披露发行
人的客户和供应商重叠情况及具体原因；（3）说明发行人需要向客户采购商品
的原因、对应发行人的发行人业务模式，如为品牌线上营销服务模式下销售，补
充披露该模式下发行人需要向该等客户采购商品后销售的情形下，认定为发行人
收取为服务费而非品牌经销商是否准确，发行人是否实际从事经销商业务，如是，
发行人是否符合主要从事一种业务的发行条件；（4）详细说明发行人对不同客
户的服务收费标准差别及盈利能力的合理性，并详细说明报告期内支付的授权金
额及其公允性；（5）说明发行人主营业务模式下是否存在向品牌方进行买断式
销售的情形，相关供应商与发行人的交易内容及发行人对其产品销售情况；（6）
详细说明报告期内前 20 名分销模式的代理品牌方名称及收入金额，是否与品牌
线上运营模式的品牌重合，如是，说明原因及具体销售金额收益的划分认定情况；
（7）如单一客户或品牌方对发行人存在品牌线上管理服务、线上分销等多种销
售模式的，补充披露采用多种模式的原因；（8）百雀羚唯品会平台由线上分销
变更为品牌线上管理服务，我的美丽日志由品牌线上营销服务变更为品牌线上管
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理服务的背景、原因、商业合理性、与发行人的交易价格及定价公允性；（9）
结合相关合同内容及执行情况，说明报告各期发行人与主要品牌的具体合作模
式、线上合作平台、交易背景及定价公允性、业务及资金往来情况，并说明主要
品牌及其关联方与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商之间是否存在关
联关系或其他利益安排；（10）报告期内三种业务模式下各主要品牌的订单数、
客单价、客单成本、毛利率及其变动合理性；（11）结合同行业情况，详细说明
主要品牌方对各线上平台的运营模式；（12）区分采购材料的类别，说明各类别
下主要供应商的基本情况及发行人采购的定价公允性。请保荐机构、律师核查，
说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人与品牌方客户签订的业务合同、补充协议及其主要条款；
2、对发行人主要品牌方客户进行访谈，了解其交易背景、定价公允性等情
况；
3、审查了发行人与供应商签订的采购合同及其主要条款；
4、对发行人主要供应商进行访谈，了解其定价方式、交易价格变化等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道，核查发行人主要
客户、供应商基本情况；
6、审查了发行人销售收入明细表、订单数信息、支付宝明细等，核查了不
同业务模式下的订单数、客单价、客单成本等数据；
7、审查了发行人成本、费用明细表，核查其采购数据。
核查情况：
（1）说明报告各期三种业务模式对应的主要品牌、主要客户及对应的供应
商、主要竞争对手等情况，如各类客户之间存在品牌交叉的，补充披露同一品牌
存在销售模式交叉的原因；
报告期各期，公司不同业务模式所对应的主要品牌、客户、供应商和竞争对
手情况如下：
1）品牌线上营销服务
序号 合作品牌 运行平台 供应商
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1 百雀羚 天猫 上海百雀羚日用化学有限公司
2 三生花 天猫 上海百雀羚日用化学有限公司
天猫
3 露得清 小红书 强生（中国）投资有限公司
天猫国际
4 我的美丽日志 天猫 统一（上海）保健品商贸有限公司
注 1：发行人于 2017 年 5 月起在天猫平台为露得清提供品牌线上管理服务；2018 年 5
月，发行人与品牌方重新签订协议，露得清天猫旗舰店的合作模式转变为品牌线上营销服务；
同时，在小红书开展品牌线上营销服务，在唯品会、天猫超市开展线上分销，由于新接业务
需进行前期筹备工作，新增平台的业务在报告期后陆续开展。
品牌线上营销服务的客户均为天猫平台上的终端消费者。
2）品牌线上管理服务
序号 合作品牌 运行平台 客户
1 百雀羚 唯品会 上海百雀羚日用化学有限公司
天猫
天猫超市
小红书
2 伊丽莎白雅顿 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
唯品会
伊丽莎白雅
顿官网
3 欧珀莱 天猫 资生堂丽源化妆品有限公司
4 大宝 天猫 强生（中国）投资有限公司
5 沙宣 天猫
广州宝洁有限公司
天猫
6 宝洁 江苏宝洁有限公司
天猫超市
宝洁（中国）营销有限公司
7 OLAY 天猫
上海吉利有限公司
8 AUSSIE 天猫
PROCTER&GAMBLE H. K. LTD.
9 佳洁士 天猫
天猫 天钰（上海）化妆品贸易有限公司
10 DR.WU/达尔肤
天猫国际 达尔肤生医科技股份有限公司
11 雅芳 天猫 雅芳（中国）有限公司
12 美肤宝 天猫 广州环亚化妆品科技有限公司
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序号 合作品牌 运行平台 客户
13 毛戈平 天猫 毛戈平化妆品股份有限公司
14 杨森 天猫 浙江英特药业有限责任公司
15 格兰玛弗兰 天猫 广州澳希亚实业有限公司
立白、超威、超威
16 天猫 广州立白企业集团有限公司
贝贝健
注 1：公司与百雀羚于 2015 年 7 月开始合作，最初采用线上分销模式，2016 年 3 月切
换为品牌线上管理服务模式。
品牌线上管理服务中，公司为品牌方提供线上服务，根据品牌方需要，公司
会采购快递服务、软件等，并向平台支付平台服务费等费用，因此该种模式下，
公司上游供应商为快递仓储服务提供方、软件提供商及平台方等。
3）线上分销
序号 合作品牌 运行平台 供应商
1 伊丽莎白雅顿 淘宝、天猫 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
2 赫妍
3 兰芝
4 吕
唯品会 爱茉莉太平洋贸易有限公司
5 艾诺碧
6 雪花秀
7 梦妆
8 百雀羚 唯品会 上海百雀羚日用化学有限公司
唯品会
9 露得清 强生（中国）投资有限公司
天猫超市
线上分销的客户为天猫、淘宝平台中小卖家或唯品会等其他第三方 B2C 平
台。
4）内容服务
2018 年，发行人新增内容服务业务，为品牌方就某项产品或活动提供营销
策划方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售
潜力的创意策划、落地服务。
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2018 年，公司为安视优、美肤宝、达尔肤、丽客等品牌提供内容服务，主
要供应商为直播、视频等内容制作商。
发行人目前主要为美妆、日化品牌提供品牌线上营销服务、品牌线上管理服
务、线上分销和内容服务。行业内主要竞争对手包括宝尊电商、丽人丽妆、杭州
悠可、若羽臣等。上述主要竞争对手的服务也包含了上述业务模式。
5）部分品牌存在销售模式交叉的原因
报告期内，公司与部分品牌的合作存在销售模式交叉的情况，具体情况如下：
品牌 平台 业务模式
天猫 品牌线上营销服务
百雀羚
唯品会 线上分销/品牌线上管理服务
天猫、天猫超市、小红书、唯品会、伊
品牌线上管理服务
伊丽莎白雅顿 丽莎白雅顿官网
天猫、淘宝 线上分销
天猫、小红书、天猫国际 品牌线上营销服务
露得清
唯品会、天猫超市 线上分销
公司与同一品牌的合作，存在不同业务模式，主要基于以下原因：
①互联网电商平台业务模式的不同，天猫超市、唯品会平台的业务模式为品
牌方或经销商将产品销售给平台，由平台向终端消费者销售，在上述平台不存在
品牌线上营销服务模式，因此，百雀羚在天猫平台采用品牌线上营销服务，而在
唯品会平台先后采用线上分销、品牌线上管理服务；露得清在天猫、天猫国际和
小红书采用品牌线上营销服务，而在唯品会、天猫超市采用线上分销。
②品牌方存在不同业务诉求。如伊丽莎白雅顿，除了需要品牌形象塑造、产
品设计策划、整合营销策划等线上品牌服务外，还需要发行人提供天猫、淘宝其
他中小卖家的渠道管理，由发行人对中小卖家进行分销并授权销售。
③公司会根据自身业务承载能力和盈利最大化考量，选择不同服务模式。发
行人评估存货管理、盈利能力、资金沉淀等情况后，会与品牌方协商选择更合适
的合作方式。
除此之外，2018 年，公司新增内容服务业务，为品牌方某项产品或活动提
供营销策划方案，并把控整个方案的落地过程。公司分活动与品牌方签订合作协
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议；在开展该类业务过程中，公司会首先向现有品牌方客户进行推广，因此存在
部分合作品牌的重合。
（2）补充披露发行人的客户和供应商重叠情况及具体原因；
报告期内，百雀羚品牌、伊丽莎白雅顿品牌既是公司供应商，也是公司客户，
具体情况如下表所示：
品牌 合作平台 业务模式 资金流向 品牌方角色
品牌线上营 公司从百雀羚采购货物，在“百雀羚旗
天猫 供应商
销服务 舰店”出售，发行人向百雀羚支付货款
百雀羚 公司为百雀羚提供品牌形象塑造、产
品牌线上管
唯品会 品设计策划、整合营销策划等全链路 客户
理服务
服务，百雀羚向公司支付服务费
天猫、天猫
超市、小红
公司为雅顿提供品牌形象塑造、产品
书、唯品 品牌线上管
设计策划、整合营销策划等全链路服 客户
会、伊丽莎 理服务
伊丽莎 务，雅顿向公司支付服务费
白雅顿官
白雅顿
网
公司从雅顿采购货物，销售给取得公
天猫、淘宝 线上分销 司授权的天猫、淘宝中小卖家，发行 供应商
人向雅顿支付货款
由上表可见，品牌方在公司的不同业务模式中，分别为客户和供应商。公司
与品牌方的合作，同时采用两种业务模式，是基于品牌方的不同业务诉求和公司
盈利最大化的考量，与品牌方协商决定合作模式。同时也体现了公司能为品牌方
在不同平台提供全方位服务的业务优势。
（3）说明发行人需要向客户采购商品的原因、对应发行人的发行人业务模
式，如为品牌线上营销服务模式下销售，补充披露该模式下发行人需要向该等客
户采购商品后销售的情形下，认定为发行人收取为服务费而非品牌经销商是否准
确，发行人是否实际从事经销商业务，如是，发行人是否符合主要从事一种业务
的发行条件；
1）发行人向客户采购商品的原因及对应的业务模式
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报告期内，发行人合作的品牌存在既为客户又为供应商的情形。在品牌线上
营销服务和线上分销服务模式中，发行人向品牌方采购商品，品牌方为发行人的
供应商；在品牌线上管理服务模式中，发行人为品牌方提供服务，品牌方为发行
人的客户。报告期内，发行人不存在在同一业务模式中既向品牌方采购产品，又
向品牌方提供服务的情形。
基于品牌方的业务诉求，电子商务综合服务商和品牌方在不同平台开展合作
时，可能采用不同的业务模式；同行业公司若羽臣等，亦存在客户与供应商重叠
的情形。
2）品牌线上营销服务模式中，发行人是否实际从事经销商业务
在品牌线上营销服务模式中，发行人获得品牌方授权，以发行人为经营主体
在各电商平台开设品牌旗舰店，向终端消费者进行货品销售，由发行人承担采购、
推广、运营、客服、物流等一系列成本和费用。其利润来源于销售收入与采购成
本及各项费用的差额。该模式下，发行人业务开展主要是为品牌方提供包括品牌
策划等一系列的服务，但其盈利模式系以买卖差价盈利，实际从事经销业务。
3）发行人是否符合主要从事一种业务的发行条件
发行人主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。
目前，电商产业中存在以天猫为代表的平台型电商模式，和以京东、唯品会为代
表的自营型电商模式；同时，品牌方基于是否希望服务商承担货权、是否以自身
名义开设线上店铺、是否具有严格的经销价格体系等因素，亦会向服务商提出不
同的诉求。公司拓展了品牌线上营销服务、品牌线上管理服务两种业务模式，以
更好地满足品牌方需求。
在具体业务执行过程中，品牌线上营销服务和品牌线上管理服务主要业务流
程相同，均包含了品牌表达、线上品牌运营、整合营销、新媒体传播、客户服务、
仓储物流等。但品牌线上管理服务不包含货品采购环节。具体情况如下：
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由上表可见，发行人的品牌线上管理服务和品牌线上营销服务均为品牌方提
供同样的服务内容，只是基于品牌方的需求和发行人的商业考量，采用了不同的
收入取得方式，因此，发行人主要从事一种业务，即电子商务综合服务业务，符
合《创业板首发办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
（4）详细说明发行人对不同客户的服务费收费标准差别及盈利能力的合理
性，并详细说明报告期内支付的授权金额及其公允性；
1）发行人的服务费收费标准
公司的服务费收入主要来自于服务费模式结算的品牌线上管理服务模式。服
务费收费标准系公司与品牌方商务谈判的结果，品牌方在选择与服务商的合作方
式时，会结合自身经营特点、产品特点及发展需求，综合考虑需要服务商提供的
服务板块和服务内容；相对应地，公司则会考虑品牌方的线上销售规模、销售增
长预期、自身人员投入等因素协商收费标准。公司服务费的收费标准主要受以下
因素影响：
① 品牌合同期内业务体量
品牌的业务体量对发行人最终能够取得的服务费具有重大影响。对于品牌知
名度高、业务体量大的品牌，往往服务费收费比例较低；而对于尚处于品牌成熟
发展阶段，业务体量较小的品牌，发行人则会收取较高的服务费比例，以保证该
项业务的利润空间。本所律师核查了发行人相关业务合同，发行人的服务费收费
比例随着品牌方业务体量的上升而下降。
经核查核查品牌线上管理服务的报告期各期成交金额及发行人取得的各品
牌服务费收入，以 2018 年为例，各品牌实际服务费率如下：
① 年度成交金额小于 1 亿
品牌 平台 服务费比
毛戈平 天猫 22.36%
达尔肤 天猫、天猫国际 20.16%
雅芳 天猫 26.28%
② 年度成交金额在 1 亿元至 7 亿元之间
品牌 平台 服务费比
欧珀莱 天猫 14.70%
大宝 天猫 10.69%
百雀羚 唯品会 4.59%
伊丽莎白雅顿 天猫 12.54%
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伊丽莎白雅顿 唯品会 6.88%
③ 年度成交金额在 7 亿元以上
品牌 平台 服务费比
佳洁士 天猫 7.74%
袋鼠 天猫 9.04%
沙宣 天猫 3.75%
OLAY 天猫 1.90%
宝洁 天猫 3.06%
注：宝洁官方旗舰店、OLAY、沙宣、Aussie、佳洁士、宝洁天猫超市均属于 P&G 集团，
发行人在进行商务谈判时会统筹考虑各品牌的服务费比例，因此佳洁士、袋鼠品牌虽成交金
额不足 1 亿元，但实际服务费率相对较低。
由上表可见，发行人的服务费收费比例随着品牌方业务体量的上升而下降。
② 服务内容
品牌方会根据自身情况选择不同的服务内容。例如，宝洁集团（指广州宝洁
有限公司、江苏宝洁有限公司、宝洁（中国）营销有限公司、上海吉利有限公司、
PROCTER&GAMBLE HONG KONG LIMITED）旗下相关品牌（宝洁官方旗舰
店、沙宣、大宝等）的仓储物流工作由其经销商北京一商宇洁商贸有限公司负责，
发行人无需承担仓储物流工作。
同时，发行人收取服务费的模式可以分为固定服务费、销售额提成、固定服
务费+销售额提成三种方式，具体情况如下：
Ⅰ.固定服务费
固定服务费是指发行人就其在一定时期内（通常以月度为单位）为品牌方提
供的电子商务综合服务收取的固定费用，主要根据发行人所投入的运营、策划、
推广、客服人员工资和具体服务内容协商而定。例如，发行人为宝洁集团在天猫
超市提供的服务，采取了固定服务费模式；为伊丽莎白雅顿在其官网提供的服务
亦采用了固定服务费模式。采取固定服务费的方式，对品牌方而言能够控制支出，
无论每月店铺销量高低均支付相同金额的费用，但对服务商的激励作用有限，服
务商会在达到合同约定目标的前提下控制资源及人员投入。因此，固定服务费模
式在合作期间销售额预期较高或平稳的情形下，或服务商仅为品牌方提供某些复
杂度或不确定性较低的业务环节运营服务的情形下采用。
Ⅱ.销售额提成
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销售额提成由发行人就其在一定时期内运营品牌方店铺而实现的销售额乘
以约定比例计算而成，该比例主要基于发行人与品牌方的利润率、竞争对手报价
和行业平均水平协商而定。例如，发行人在唯品会平台为百雀羚提供的服务，采
取了销售额提成模式。采取销售额提成的方式，对品牌方而言，服务费支出随销
售额的提升而增加，需承受服务费的波动风险；对服务商而言则具有较强的激励
作用，服务商有动力在合理范围内投入更多资源及人力以谋求更高的销售额提
成，但与此同时也要承担店铺业务萎缩所导致的收入下滑。因此，销售额提成模
式一般在合作期间销售额弹性较大或品牌处于快速发展的推广阶段等情形下采
用。
Ⅲ.固定服务费+销售额提成
该种方式下，发行人就其在一定时期内为品牌方提供的电子商务综合服务收
取固定服务费，同时基于其为品牌方店铺运营实现的销售额乘以约定比例计算提
成费用。例如，发行人为欧珀莱提供的服务，采取了收取月度基础服务运营费+
月度奖励+年度奖励的模式。该种方式是固定服务费方式和销售额提成方式的平
衡和折中。对品牌方而言，服务费支出相对可控，同时又能激励服务商通过增加
投入提升店铺销售额；对服务商而言，该模式既可以通过每月收取固定费用覆盖
必要的人力成本，又可以通过销售额提成获得店铺业绩提升对应的超额回报。
经核查发行人的品牌线上管理服务合同，业务体量相近、服务内容相似的品
牌之间的服务费收费标准不存在重大差异。
2）盈利能力的合理性分析
发行人从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据
分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等
全链路为品牌提供线上服务，具有明显的非标准化特征。因此，发行人与品牌方
在建立和持续合作的过程中，基于品牌线上管理服务的内容、店铺销量预期以及
其他利益或诉求，共同协商确定代运营收费模式和服务费率。
经核查报告期内，发行人与主要品牌方针对品牌线上管理服务的合作协议及
相关费用条款，发行人与主要品牌方就服务费率的约定是正常和合理的商业行
为，报告期内发行人对主要品牌方收取的服务费率不存在重大波动的情况，也不
存在通过人为调整收费模式或服务费率调节利润的情况。
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发行人服务的品牌均为国内外知名快消品牌，如 P&G、强生等，有关合同
条款的制定和修改均需经过严格的审批流程，不存在通过调节收费模式或服务费
率进而调节发行人利润的必要性和可行性。
3）报告期内支付的授权金额及其公允性
发行人主营业务为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。发
行人通过与品牌方签署服务合同或经销合同，为其提供品牌形象塑造、产品设计
策划、整合营销策划等服务。服务合同和经销合同两种合同在授权范围条款中存
在差异，其中，服务合同授予发行人运营品牌方在天猫、唯品会等第三方电商平
台的旗舰店的权利；经销合同授予发行人在指定线上渠道零售或分销商品的权
利。
本所律师核查了发行人与品牌方签署的服务合同，发行人经品牌方授权许
可，在品牌方授权范围内，运营品牌方旗舰店，不存在发行人单独向品牌方支付
授权费用的约定。本所律师核查了发行人与品牌方签署的经销、分销合同，发行
人经品牌方的授权许可，在品牌方的授权范围内，向品牌方采购商品，并通过线
上旗舰店向终端消费者销售，或向合同约定的第三方电商平台分销，进而取得收
入，不存在发行人单独向品牌方支付授权费用的约定。
因此，发行人的销售方式中包括授权销售但不存在授权金额。
（5）说明发行人主营业务模式下是否存在向品牌方进行买断式销售的情形，
相关供应商与发行人的交易内容及发行人对其产品销售情况；
发行人在品牌线上营销服务、线上分销业务中，存在向品牌方进行买断式销
售的情形。截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人存在买断式销售的
品牌及具体情况如下表所示：
业务模式 供应商 交易内容 发行人产品销售情况
向供应商采购“百雀
发行人在天猫平台的百雀羚旗舰
品牌线上 上海百雀羚化妆 羚”品牌经典系列、草
店、三生花旗舰店销售向供应商采
营销服务 品有限公司 本系列产品，“三生花”
购的商品，销售对象为终端消费者
品牌产品
发行人在天猫平台的露得清官方
品牌线上 强生（中国）投 向供应商采购“露得 旗舰店、Neutrogena 海外旗舰店、
营销服务 资有限公司 清”品牌产品 小红书平台销售向供应商采购的
商品，销售对象为终端消费者
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业务模式 供应商 交易内容 发行人产品销售情况
发行人将自供应商处采购的商品
强生（中国）投 向供应商采购“露得 销售给唯品会（中国）有限公司或
线上分销
资有限公司 清”品牌产品 天猫超市，由平台方在其自有平台
进行销售
伊丽莎白雅顿 发行人向天猫、淘宝中小卖家授
向 供 应商 采 购分 销供
线上分销 （上海）化妆品 权，并将自供应商处采购的产品进
货清单中约定的产品
贸易有限公司 行销售
向供应商采购赫妍、兰
发行人将自供应商处采购的商品
爱茉莉太平洋贸 芝、吕、艾诺碧、雪花
线上分销 销售给唯品会（中国）有限公司，
易有限公司 秀、梦妆、魅尚萱品牌
由唯品会在其自有平台进行销售
产品
（6）详细说明报告期内前 20 名分销模式的代理品牌方名称及收入金额，是
否与品牌线上运营模式的品牌重合，如是，说明原因及具体销售金额收益的划分
认定情况；
1）报告期内前 20 名分销模式的代理品牌方名称及收入金额
报告期各期，线上分销业务的销售收入情况如下：
2018 年
单位：万元
占分销收入的比 是否与品牌线上运
序号 品牌方 分销收入
重 营模式的品牌重合
1 兰芝 7,271.88 48.01% 否
2 雪花秀 3,494.69 23.07% 否
3 梦妆 1,763.02 11.64% 否
4 伊丽莎白雅顿 1,357.72 8.96% 是
5 吕 713.04 4.71% 否
6 赫妍 329.09 2.17% 否
7 艾诺碧 187.98 1.24% 否
8 露得清（天猫超市） 27.89 0.18% 是
总计 15,145.32 100.00% --
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2017 年
单位：万元
是否与品牌线上运营
序号 品牌方 分销收入 占分销收入的比重
模式的品牌重合
1 伊丽莎白雅顿 1,065.35 100.00% 是
总计 1,065.35 100.00% --
2016 年
单位：万元
是否与品牌线上运营
序号 品牌方 分销收入 占分销收入的比重
模式的品牌重合
1 百雀羚（唯品会） 2,942.15 89.07% 是
2 伊丽莎白雅顿 361.00 10.93% 是
总计 3,303.16 100.00% --
2）同一品牌业务模式重合的原因
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人线上分销业务模式的品牌
与品牌线上服务模式的品牌存在重合，系品牌方基于不同业务诉求，与发行人协
商决定；同时也体现了发行人能为品牌方在不同平台提供全方位服务的业务优
势。具体情况如下：
①发行人与伊丽莎白雅顿品牌的合作同时采用品牌线上管理服务模式、线上
分销模式
发行人报告期内持续为伊丽莎白雅顿提供品牌线上管理服务，2016 年起发
行人还作为授权分销商，向天猫、淘宝雅顿品牌的中小卖家销售货物，主要是伊
丽莎白雅顿线上中小卖家数量较多，如由品牌方直接管理，成本较高；品牌方提
出由发行人帮助其优化线上渠道，加强管控。
②发行人与露得清品牌的合作同时采用品牌线上营销服务模式、线上分销模
式
上述模式的区别，主要系互联网电商平台不同模式所致，如前文所述，天猫
平台为平台型电商模式，天猫超市、唯品会平台为自营型电商模式，即品牌方或
经销商将产品销售给平台，由平台向终端消费者销售。因此，根据终端客户不同，
天猫、天猫国际、小红书的露得清业务系品牌线上营销服务，而天猫超市及唯品
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会由于客户为平台方，属于线上分销业务。发行人负责露得清上述各平台的品牌
形象塑造、产品设计策划等一系列服务工作。
3）同一品牌不同业务模式的销售金额收益划分认定情况
同一品牌在不同平台采用不同业务模式，具体销售收益划分的认定标准为业
务开展方式和客户类型，其中：①发行人向平台或其他线上中小卖家销售商品所
取得的收入划分为分销收入；②发行人通过线上运营方案的执行，自行向终端消
费者销售商品，收入来自产品销售价差，则划分为品牌线上营销服务收入；③发
行人通过线上运营方案的执行，帮助品牌将产品销售给终端消费者，收入来自向
品牌方收取的服务费，则划分为品牌线上管理服务收入。
（7）如单一客户或品牌方对发行人存在品牌线上管理服务、线上分销等多
种销售模式的，补充披露采用多种模式的原因；
详见本反馈问题第（1）、（2）题回复。
（8）百雀羚唯品会平台由线上分销变更为品牌线上管理服务，我的美丽日
志由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务的背景、原因、商业合理性、与
发行人的交易价格及定价公允性；
1）发行人选择与品牌方合作模式的考虑因素
品牌线上营销服务和线上分销的业务模式决定了公司需要向品牌方预付货
款、存货备库，对资金的需求相对较大，且需要配置专业人员对存货进行实时管
理；而品牌线上管理服务则不占用公司资金、不形成公司存货。因此，发行人在
与品牌方进行商业谈判时，会考虑品牌线上体量、产品利润空间、自身资金实力、
管理成本等多项因素，协商决定合作模式。
2）百雀羚在唯品会平台合作模式切换的原因，交易价格及定价公允性
2016 年，百雀羚在续签唯品会平台合约时提出新合作期间的平台目标交易
额为 3 亿元，公司评估 2015 年合同期间的交易情况后认为上述目标调整较高，
属于超常规增速，故在与品牌方进行协商后，将新合同的合作模式从线上分销转
变为了品牌线上管理服务模式。同时，2016 年合同期间百雀羚在唯品会平台完
成了品牌方原计划的销售额，体现了公司优秀的运营能力。
发行人在采用线上分销和品牌线上管理服务模式时的收费情况具体如下：
收费
线上分销 品牌线上管理服务
情况
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甲方（百雀羚）在合同有效期内授权
乙方（网创科技）协助甲方（百雀羚）
乙方（网阔电子商务）为其“百雀羚”
在唯品会平台上的日常服务，包括但不
品牌草本系列、经典系列产品的网络
限于甲方产品资料维护、页面设计、促
经销商，从事该品牌系列产品在唯品
销活动、售后服务等，服务费用为平台
定价 会平台的销售。2015 年 1-2 月结算价
实际收货金额的 10%。
标准 格为市场价 45 折，2015 年 3 月起变为
[企业配送至平台并经平台确认收货的品
市场价 55 折。
牌方产品的数量扣除平台退货产品数量
乙方享有甲方指定网络销售产品的经
（不包括 品牌方提供给平台的 促 销产
销供货价格，按甲方公布的当期产品
品）*品牌方市场价的 65%]
价目表结算。
由上表可见，在线上分销模式下，发行人收入来自于销售给唯品会的收入与
向百雀羚采购成本及各项费用的差额；在品牌线上管理服务模式下，公司以服务
费提成方式向百雀羚收取服务费。两者盈利模式不同。其中，与公司采取销售额
提成方式合作的其他品牌方交易定价相比，发行人与百雀羚之间的定价与其他主
要品牌方不存在显著差异。
3）我的美丽日志在天猫平台合作模式切换的原因，交易价格及定价公允性
2017 年，公司在与品牌方续签合同时，品牌方同样提出了较高的销售目标，
因此公司经评估，与品牌方协商采用品牌线上管理模式进行合作。
发行人在采用品牌线上营销服务和品牌线上管理服务模式时的收费情况具
体如下：
收费
品牌线上营销服务 品牌线上管理服务
情况
甲方（统一（上海）保健品商贸有限公司）授权 甲方（统一（上海）保健品商
乙方（网阔电子商务）在天猫商城销售甲方“我 贸有限公司）委托乙方（网创
的美丽日志”系列产品。 科技）进行淘宝天猫商城“我
甲方提供零售线化妆品产品价格表，计提价格以 的美丽日志旗舰店”代运营工
定价
甲方公布价格政策为准。一般陈列商品为零售价 作，甲方按月向乙方支付业绩
标准
之 55%。促销包装商品建议零售价之 60%。遇 返点费，月度业绩返点以生意
“616”，“双十一”等低于 65%零售价的大力度折 参谋专业版店铺支付金额减
扣促销活动，甲乙双方将按照具体情况另行商议 去退货及退款金额的 10%为
费用与补贴并签订补充协议以确认。 准计算。
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由上表可见，在品牌线上营销服务模式下，发行人收入来自于终端消费者收
入与向品牌方采购成本及各项费用的差额；在品牌线上管理服务模式下，公司以
服务费提成方式向品牌方收取服务费。两者盈利模式不同。营销服务采购价格、
管理服务的服务费标准系双方协商确定，定价公允，与其他品牌不存在显著差异。
（9）结合相关合同内容及执行情况，说明报告各期发行人与主要品牌的具
体合作模式、线上合作平台、交易背景及定价公允性、业务及资金往来情况，并
说明各主要品牌及其关联方与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商之间
是否存在关联关系或其他利益安排；
报告期各期，发行人与主要合作品牌的合作情况如下：
序 合作 合作 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 平台 其他利益安排
报告期初
唯品 公司向品牌方
至 2016 年 3 线上分销 否
会 采购
月
1 百雀羚 2016 年 4 月 品牌线上 唯品 品牌方向公司
否
至今 管理服务 会 支付服务费
报告期初 品牌线上 公司向品牌方
天猫 否
至今 营销服务 采购
报告期初 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2016 年 9 月 品牌线上 小红 品牌方向公司
否
至今 管理服务 书 支付服务费
2017 年 4 月 品牌线上 唯品 品牌方向公司
否
至今 管理服务 会 支付服务费
伊丽莎白 2018 年 1 月 品牌线上 天猫 品牌方向公司
2 否
雅顿 至今 管理服务 超市 支付服务费
2016 年 6 月 天猫、 公司向品牌方
线上分销 否
至今 淘宝 采购
伊 丽
2018 年 7 月 品牌线上 莎 白 品牌方向公司
否
至今 管理服务 雅 顿 支付服务费
官网
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序 合作 合作 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 平台 其他利益安排
报告期初 品牌线上 品牌方向公司
3 欧珀莱 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2016 年 5 月 品牌线上 品牌方向公司
4 大宝 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2017 年 5 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
2018 年 5 月 管理服务 支付服务费
天猫、
天猫
2018 年 5 月 品牌线上
国际、
至今 营销服务
5 露得清 小红
公司向品牌方 否
书
采购
天猫
2018 年 7 月 超市、
线上分销
至今 唯品
会
2016 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
6 沙宣 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2016 年 7 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
7 P&G
2018 年 2 月 品牌线上 天猫 品牌方向公司
否
至今 管理服务 超市 支付服务费
报告期初 品牌线上 品牌方向公司
8 OLAY 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2017 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
DR.WU/ 至今 管理服务 支付服务费
9
达尔肤 2017 年 1 月 品牌线上 天猫 品牌方向公司
否
至今 管理服务 国际 支付服务费
格兰玛弗兰的经销商
2017 年 6 月
格兰玛弗 品牌线上 品牌方向公司 为广州澳希亚，广州
10 至 2018 年 6 天猫
兰 管理服务 支付服务费 澳希亚系发行人股东
月
刘希哲之配偶的姐姐
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序 合作 合作 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 平台 其他利益安排
控制的企业，除此之
外，不存在其他利益
安排
立白等品牌属于广州
立白，广州立白是发
立白、超 2017 年 1 月
品牌线上 品牌方向公司 行人股东刘希哲之配
11 威、超威 至 2017 年 天猫
管理服务 支付服务费 偶任董事的企业，除
贝贝健 12 月
此之外，不存在其他
利益安排
2017 年 12 品牌线上 品牌方向公司
12 雅芳 天猫 否
月至今 管理服务 支付服务费
2018 年 1 月 品牌线上 品牌方向公司
13 美肤宝 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2018 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
14 毛戈平 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2018 年 2 月
15 赫妍
至今
兰芝、吕、
2018 年 4 月 唯品 公司向品牌方
16 艾诺碧、 线上分销 否
至今 会 采购
梦妆
2018 年 5 月
17 雪花秀
至今
经访谈上述品牌方，公司与上述品牌的合作关系系通过品牌方主动邀请、公
司参与招标等方式建立，货品采购价格或服务费比例系公司与品牌方通过商务谈
判确定，交易背景真实，交易价格公允。
除广州立白旗下立白等品牌和格兰玛弗兰外，各主要品牌及其关联方与发行
人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人主要客户及供应商之间不
存在关联关系或其他利益安排。
（10）报告期内三种业务模式下各主要品牌的订单数、客单价、客单成本、
毛利率及其变动合理性；
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1）品牌线上营销服务模式
① 百雀羚
报告期各期，公司采用品牌线上营销服务模式合作的品牌主要为百雀羚，报
告期各期，百雀羚的订单数、客单价、客单成本、毛利率情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 521.59 434.17 309.66
客单价（元/单） 114.40 112.68 108.25
客单成本（元/单） 66.74 67.68 66.74
毛利率 41.66% 39.94% 38.34%
报告期内，品牌方及发行人以消费者消费意向为导向进行产品迭代，通过产
品迭代实现消费升级、品牌客单升级和产品力升级。产品的迭代性体现在低单价
的水嫩倍现系列销售占比逐年下降，高单价的水能量系列销售占比逐年上升，同
时，公司在 2016 年推出高单价系列肌初赋活，进一步提升产品客单价。报告期
各期，百雀羚客单价逐年提升，客单成本则保持稳定。
报告期内，百雀羚品牌毛利率呈上升趋势， 1）根据品牌方价格指导调整及
发行人主动设计套组，提升了客单价；2）随着美妆产品线上销售的竞争加强，
及发行人“双十一”活动总体投入逐年增加，品牌方对发行人的返利逐年增加。
② 露得清
2018 年 5 月，发行人与露得清签订协议，露得清官方旗舰店的合作模式由
品牌线上管理服务模式切换为品牌线上营销服务模式，并在天猫国际、小红书上
开展营销服务。2018 年，露得清品牌线上营销服务的订单数、客单价、客单成
本、毛利率情况如下：
项目 2018 年
订单数（万张） 31.62
客单价（元/单） 89.67
客单成本（元/单） 53.90
毛利率 39.88%
2）品牌线上管理服务模式
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品牌线上管理服务主要系帮助品牌进行线上销售。发行人主要通过向品牌方
收取服务费的方式盈利。因此对于发行人而言，不存在订单数、客单价及客单成
本的概念。针对发行人服务的店铺，报告期各期订单数及客单价具体如下：
① 宝洁官方旗舰店
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 1,338.55 864.49 375.01
客单价（元/单） 97.63 102.59 100.92
毛利率 57.92% 55.57% 36.45%
2016 年，宝洁官方旗舰店毛利率较低，主要系发行人此前不具有日化类目
品牌管理经验，且宝洁官方旗舰店店内销售产品包括了海飞丝、潘婷、飘柔、护
舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌，新承接跨类目、多品牌的大型品牌
店铺需要一定的磨合期，该期间内管理效率相对偏低；且在提供线上管理服务初
期，为了使旗舰店更快达到正常运营管理状态，公司予以超配运营管理团队进行
服务。
② olay 官方旗舰店
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 450.85 188.65 114.22
客单价（元/单） 270.69 273.61 221.43
毛利率 67.09% 74.98% 66.12%
2018 年，olay 官方旗舰店毛利率下降，主要系发行人与广州宝洁有限公司
签订的协议约定了封顶条款，根据合同约定，2017 年 7 月至 2018 年 6 月，店铺
成交总额大于等于 5.134 亿，则费用固定为 1,925.25 万元；2018 年 4 月，店铺成
交总额已达到 5.134 亿，此后店铺销售的增长不再带来服务费增长，但发行人为
运营店铺仍然会产生业务成本，而品牌线上管理服务的毛利为服务费收入减去成
本，因此店铺 2018 年上半年毛利率为 51.82%，拉低了全年毛利率水平。
③ 伊丽莎白雅顿官方旗舰店
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 107.25 68.36 38.59
客单价（元/单） 293.51 286.79 300.75
毛利率 69.33% 70.89% 67.40%
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报告期内，随着店铺销售规模的增长，订单数逐年增长，客单价及毛利率则
保持稳定。
④ 大宝官方旗舰店
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 203.70 124.71 53.02
客单价（元/单） 54.88 57.06 65.37
毛利率 77.62% 76.59% 55.91%
报告期各期，大宝官方旗舰店订单数随着销售规模的扩大不断增长；客单价
则逐年下降，主要系大宝品牌的低单价产品 SOD 蜜、防晒等具有较好的市场口
碑，销售增速高于店铺平均增速。
大宝官方旗舰店毛利率呈上升趋势，主要系发行人与大宝约定的服务费条款
未发生变更，而店铺成交总额不断提升所致。报告期各期，大宝品牌方与发行人
约定的服务费率均为 8%月返，在达到一定业绩水平的基础上给予年返。报告期
各期，大宝官方旗舰店的店铺成交总额及服务费收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
成交总额 10,536.44 6,637.78 3,550.80
服务费收入 1,126.18 667.10 267.15
由上表可见，报告期内，随着大宝官方旗舰店成交总额的不断增长，发行人
取得的服务费收入不断上升，使得店铺毛利率呈上升趋势。
⑤ 欧珀莱官方旗舰店
项目 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 89.37 68.52 43.72
客单价（元/单） 302.66 306.34 310.57
毛利率 69.19% 72.96% 69.89%
报告期各期，欧珀莱官方旗舰店订单数随着销售规模的扩大而逐年增长；客
单价、毛利率则基本保持稳定。
⑥ 百雀羚（唯品会）
项目 2018 年 2017 年 2016 年 4 月-12 月
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订单数 221.55 245.21 146.62
客单价 130.69 124.44 113.87
毛利率 53.04% 67.91% 62.65%
2018 年，百雀羚唯品会业务订单数、毛利率有所下降，主要系 2018 年 9 月
起，平台满减规则变更，不再对品牌的“满 199 减 100”营销活动承担部分营销费
用，导致了唯品会平台百雀羚产品的价格上升，影响了四季度百雀羚的成交总额。
2018 年四季度，百雀羚唯品会平台的成交总额为 10,022.37 万元，较 2017 年四
季度下降 30.14%；发行人取得的服务费收入较 2017 年减少 502.12 万元。
3）线上分销
线上分销业务系指该项业务的客户为线上平台方或其他天猫、淘宝中小卖
家，实际业务形式并未体现为线上订单或交易，实物为线下发货、销售，因此并
无订单概念。
报告期内，公司的分销业务主要为百雀羚在唯品会的分销业务，伊丽莎白雅
顿在天猫、淘宝平台的分销业务和爱茉莉旗下六个品牌在唯品会的分销业务，以
及 2018 年下半年露得清在天猫超市开展的分销业务。
分销业务毛利率受以下因素的影响：①销售对象。公司分销客户分为第三方
平台客户和天猫、淘宝中小卖家。其中，第三方平台客户存在运营需求，发行人
需为客户提供运营、引流、营销等服务，业务毛利率相对较高；而中小卖家则无
上述需求，毛利率相对较低。②收入确认方式。公司第三方平台客户按商品是否
买断分两种收入确认方式：在商品非买断模式下，平台客户收货后，分期与公司
核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；在商品买断
式模式下，平台客户收货验收无误后确认收入。非买断模式下，发行人承担了资
金和货物滞销风险，业务毛利率相对较高。③品牌构成、品牌方经营策略等。在
客户均为第三方平台，且收入确认模式相同的情况下，国际知名品牌由于品牌力
较强、知名度高，营销推广成本相对较低，品牌方在进行商务谈判时，给予服务
商的支持力度相对较小，业务毛利率亦相对较小。
伊丽莎白雅顿分销业务报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.32%和 8.42%。
该业务面向淘宝、天猫的中小卖家，无需提供店铺运营、引流、营销等服务，因
此毛利率较低。
爱茉莉旗下 6 个品牌分销业务 2018 年毛利率为 13.10%，该业务销售对象为
唯品会平台，收入确认方式为买断式，且兰芝、雪花秀等品牌为国际知名美妆品
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牌，品牌知名度较高，因此该业务毛利率低于百雀羚、露得清等非买断式销售的
品牌。
百雀羚唯品会平台 2016 年分销毛利率为 25.33%。百雀羚在唯品会平台的分
销采用非买断式，同时，2016 年百雀羚品牌兼营线上分销和品牌线上营销服务，
两类业务统一进行采购，因此返利对分销业务毛利率产生一定影响。
露得清 2018 年分销业务毛利率为 36.44%。露得清在天猫超市等第三方平台
的分销采用非买断式。同时，露得清品牌兼营线上分销和品牌线上营销服务，天
猫、唯品会等各渠道通盘考虑、统一进货价，从而使得分销进货价格折扣较低。
此外，相较于百雀羚，露得清品牌业务体量较小，发行人在与品牌方进行商务谈
判时，能够争取到更大的折扣力度。
根据已有的公开信息，同行业公司分销业务毛利率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
杭州悠可（%） 8.21[注] 13.59 15.70
若羽臣（%） - 22.29 34.63
丽人丽妆（%） - 10.54 2.17
网创科技（%） 12.73 9.32 23.52
注：杭州悠可 18 年年度毛利率为 2018 年 1-9 月毛利率，全年数据尚未披露。
由上表可见，同行业公司分销业务毛利率随合作品牌、模式等存在较大波动，
发行人分销业务毛利率未偏离同行业水平。
（11）结合同行业情况，详细说明主要品牌方对各线上平台的具体运营模式；
本所律师就品牌方在其他平台的运作模式，对品牌方相关业务人员进行了走
访，具体情况如下：
品牌方 运作模式
上海百雀羚日用化学有限公司
在京东、聚美优品等平台采用品牌线上管理服务
旗下百雀羚、三生花
强生（中国）投资有限公司旗下
在其他平台以品牌线上营销服务模式为主
大宝、露得清
爱茉莉太平洋贸易有限公司旗 在中国市场未采用品牌线上管理服务模式，除聚美优品平
下赫妍等 6 个品牌 台为直供外，其余均采用品牌线上营销服务模式
宝洁集团旗下 OLAY、沙宣等品
/[注]
牌
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品牌方 运作模式
达尔肤生医科技股份有限公司、
天钰（上海）化妆品贸易有限公 以品牌线上营销服务为主
司旗下达尔肤
广州环亚化妆品科技有限公司
以品牌线上营销服务为主
旗下美肤宝
雅芳（中国）有限公司旗下雅芳 以品牌线上营销服务为主
伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸
在京东和聚美优品平台，采用品牌线上营销服务模式
易有限公司旗下伊丽莎白雅顿
注：本所律师就其他平台的业务模式对宝洁集团进行了访谈，宝洁集团表示该为公司商
业机密，未予以回复。
（12）区分采购材料的类别，说明各类别下主要供应商的基本情况及发行人
采购的定价公允性。
报告期内，公司采购的材料主要分为四大类：化妆品等货品，平台、软件服
务等，仓储运输服务，包装材料。主要供应商的基本情况如下：
1）化妆品供应商
①百雀羚
报告期各期，上海百雀羚日用化学有限公司及其全资子公司上海百雀羚化妆
品有限公司、上海德昕日化有限公司合计采购额占公司采购总额的比例分别为
62.71%、69.54%和 51.05%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，上海百雀羚日用化学
有限公司基本情况如下：
公司名称 上海百雀羚日用化学有限公司
统一社会信用代码 913101061346782124
注册地址 上海市静安区昌平路 710 号 3 楼 A 区 052 室
成立日期 2000 年 10 月 13 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 李强
日用化学品的技术开发、技术服务，包装装潢设计，装潢材料、日
经营范围 用化学品、日用百货、家用电器、服装服饰、办公用品、香精香料、
五金材料珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，日用化
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学品的生产、制造、加工（限分支机构经营），从事货物与技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
李强：97.20%
股权结构
朱晨晖：2.80%
②伊丽莎白雅顿
2016 年、2017 年、2018 年，伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司采
购额占公司采购总额的比例分别为 1.23%、2.21%和 1.85%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，伊丽莎白雅顿（上海）
化妆品贸易有限公司基本情况如下：
公司名称 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115774316105F
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 24 号银行楼 3 层 322 室
成立日期 2005 年 4 月 30 日
注册资本 435 万美元
法定代表人 MICHAEL SHEEHAN
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商
业性简单加工；区内商品展示和商务咨询服务；化妆品、香水、护
肤品、美发及个人护理用品、家用纺织品及眼镜的批发、网上零售
经营范围
（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配
套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 ELIZABETH ARDEN（SWITZERLAND）HOLDING SARL：100%
③ 我的美丽日志
2016 年、2017 年，公司向统一（上海）保健品商贸有限公司采购美丽日志
产品，采购占比为 7.04%和 0.31%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，统一（上海）保健品
商贸有限公司基本情况如下：
公司名称 统一（上海）保健品商贸有限公司
统一社会信用代码 913100006972125042
5-1-5-196
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注册地址 上海市长宁区临虹路 131 号 2F203
成立日期 2009 年 11 月 19 日
注册资本 3,915.72 万
法定代表人 陈瑞堂
食品流通（粮食除外），化妆品、展示设备、电子产品、家用电器、
卫生洁具、日用百货、一类医疗器械、二类医疗器械的批发、网上
零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务、售后
服务及提供相关配套咨询业务，商务信息咨询，企业管理咨询，市
经营范围 场营销策划，从事食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让，仓储服务（除危险品），设计、制作、代理、发布各类广告（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 统一药品香港控股有限公司：100%
④爱茉莉
2018 年，爱茉莉太平洋贸易有限公司采购额占公司采购总额的比例为
17.74%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，爱茉莉太平洋贸易有
限公司基本情况如下：
公司名称 爱茉莉太平洋贸易有限公司
统一社会信用代码/
91310000748086078E
注册号
注册地址 上海市嘉定区马陆镇博学南路 768 号
成立日期 2003 年 3 月 21 日
注册资本 1,000 万美元
法定代表人 AHN SAE HONG
受母公司委托向境内外的关联企业提供投资经营决策服务,资金运作和财
务管理,研究开发和技术支持;物流分拨等物流运作,员工培训与管理;化妆
品、香水、日用百货、美容用品及器械(医疗美容器械除外)、美发用品及
经营范围
器械、电子产品、电器、按摩器材、文具、玩具、灯具、家具、厨房用
具、卫生洁具、纺织品及针织品、服装服饰、鞋帽、箱包、工艺礼品(文
物除外)、室内装饰品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外),食品流通(除粮
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食);上述商品的进出口及相关配套业务(包括:仓储、配送、售后服务);餐饮
服务(仅限分支机构);美容美体美甲服务(非侵入,仅限分支机构);商务信息
咨询。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家
有关规定办理申请)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS LIMITED:100%
⑤露得清
2018 年，发行人向强生（中国）投资有限公司采购露得清品牌产品，采购
额占公司采购总额的比例为 2.70%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，强生（中国）投资有
限公司基本情况如下：
公司名称 强生（中国）投资有限公司
统一社会信用代码/
91310000607388152U
注册号
注册地址 上海市徐汇区桂箐路 65 号 1 幢 2101 室
成立日期 1998 年 5 月 21 日
注册资本 20,883.16 万美元
法定代表人 谢冰
（一）在医药、医疗器材、保健品、化妆品、食品等中国法律允许
的领域内进行投资;（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一
致同意）,向其提供下列服务:（1）协助或代理其所投资的企业从国
内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、
元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售
后服务;（2）在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间
进行平衡外汇;（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
经营范围
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;（4）协助
其所投资企业寻求贷款及提供担保;（5）国内外市场以代理或经销的
方式销售其所投资企业生产的产品;（6）为其所投资企业提供运输、
仓储等综合服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门,从事
新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的
技术服务;（四）为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投
资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;（五）承接其母公司和境
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内外关联公司的服务外包业务;（六）从事母公司、关联公司及子公
司生产产品及同类商品、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品,一类及二类医疗器械（不含体外诊断试剂）,化妆品,食品（预
包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏））的批发、佣金代理（拍卖
除外）,网上零售,上述商品的进出口（不涉及国营贸易管理商品,涉及
配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的
凭许可证经营）;（七）在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管
理的商品出口;以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）
的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;（八）众创空间
运营管理服务;（九）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商
以及与本公司、本公司的母公司或本公司的关联公司签有技术转让
协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;（十）在其所投资企业
投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,进口相
关产品在国内试销;并可委托境内其他企业生产、加工其产品或其母
公司产品并在国内外销售;从事产品全部外销的委托加工贸易业务;
（十一）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或
依法设立经营性租赁公司;（十二）为其进口的产品提供售后服务;（十
三）进口为所投资企业、本公司的产品提供维修服务所需的原辅材
料及零、配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 美国强生公司 83.36%，比利时杨森制药有限公司 16.64%
2）平台、软件服务商
公司开展业务的主要平台为隶属于阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba
Group Holding Limited ）的天猫，基于在天猫平台的推广需要，公司向阿里巴巴
集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited ）旗下各公司采购了平台服
务费、站内推广等服务。阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding
Limited ）经营包括淘宝网、天猫、阿里妈妈、蚂蚁金服、菜鸟物流等在内的多
项业务，为商家、品牌及其他企业提供基本的互联网基础设施以及营销平台。
报告期内，公司发生采购的阿里系公司包括浙江天猫技术有限公司、阿里巴
巴（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴通信
技术（北京）有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、
淘宝（中国）软件有限公司、菜鸟物流、浙江淘宝网络有限公司、浙江天下网商
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网络传媒有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、重庆市蚂蚁小微小额贷
款有限公司、浙江驿栈网络科技有限公司、阿里巴巴丝路有限公司、钉钉（中国）
信息技术有限公司、Alipay Financial Services（HK）Limited。报告期各期，公司
向阿里系公司采购金额占公司采购总额的比例分别为 14.60%、16.46%和 19.39%。
3）仓储运输服务
报告期各期，公司主要的仓储运输服务商情况如下：
① 深圳科捷物流有限公司
2016 年、2017 年，深圳科捷及其全资子公司北京科捷物流有限公司、上海
科捷物流有限公司采购额占公司采购总额的比例分别为 2.67%、0.49%
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，深圳科捷基本情况如
下：
公司名称 深圳科捷物流有限公司
统一社会信用代码 91440300792583979K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
成立日期 2006 年 8 月 30 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李岩
代办仓储（凭资质经营）；物流信息系统软件的代理销售和租赁；
物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实
业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围 计算机、软件及辅助设备的销售；计算机软件、信息系统软件的开
发、销售；信息系统设计、集成，运行维护；信息技术咨询（不含
限制项目）；集成电路设计、研发；自由仓库租赁（不含金融租赁，
凭资质经营）；市场信息咨询（不含限制项目）；国际货运代理，
国际航空货运代理。普通货运，无船承运业务。
股权结构 科捷供应链有限公司：100%
② 海宁园通速递有限公司
2016 年、2017 年，海宁园通速递有限公司采购额占公司采购总额的比例分
别为 1.33%、0.68%。
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经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，海宁园通速递有限公
司基本情况如下：
公司名称 海宁园通速递有限公司
统一社会信用代码 91330481689981207W
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区沧平路 102 号
成立日期 2009 年 6 月 5 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 章秀珍
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效快递业务经营许可证
经营范围 经营）；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 章秀珍：50%；陈新照：28%；曾云平：22%
③ 海宁润通快递有限公司
2016 年至 2018 年，海宁润通快递有限公司采购额占公司采购总额的比例分
别为 0.99%、1.19%和 0.40%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，海宁润通快递有限公
司基本情况如下：
公司名称 海宁润通快递有限公司
统一社会信用代码 91330481MA29H7RU8J
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇之江路 88 号
成立日期 2010 年 11 月 30 日
注册资本 50 万元
法定代表人 王广军
经营范围 国内快递（邮政企业专营业务除外）
股权结构 王广军：90%；宋朝红：10%
④ 中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司
报告期各期，中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司采购额占公司采
购总额的比例分别为 0.66%、1.61%和 0.71%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，中国邮政速递物流股
份有限公司杭州市分公司基本情况如下：
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公司名称 中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司
统一社会信用代码 9133010055791597XY
营业场所 浙江省杭州市滨江区长河街道丹枫路 961 号 601-801 室
成立日期 2010 年 7 月 5 日
负责人 夏策敏
服务：国内、国际快递。服务：国际货运代理，货物仓储（不含危
险品），代客报关，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广
经营范围 告发布），信息技术咨询；批发、零售：家用电器，办公用品，电
子产品，日用品，文体用品，集邮用品、预包装食品兼散装食品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 浙江菜鸟供应链管理有限公司
菜鸟物流隶属于阿里巴巴集团。由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递
服务等单位成本较低，2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换
成了菜鸟物流。2017 年、2018 年，菜鸟物流及其子公司杭州菜鸟供应链管理有
限公司采购额占公司采购总额的比例分别为 2.86%、4.53%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，菜鸟物流基本情况如
下：
公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
统一社会信用代码/
91330110596643970P
注册号
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号
成立日期 2012 年 7 月 4 日
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 万霖
站场:货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）;计算机软件及系统
的开发、应用、维护;物流数据采集、处理和管理;计算机软、硬件的
技术咨询、技术转让、技术服务;物流供应链管理及物流方案设计,企
业信息管理及咨询、商品信息咨询;物流信息处理及咨询服务;海上、
经营范围
陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报
验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修、鉴定:家电、
家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;国内广告的设计、
制作、代理、发布;房屋租赁、物业管理;生产与制造、批发与零售:
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计算机和电子设备、仓储物流设备;食品经营,销售（含网上销售）:
初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家
用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办
公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、
钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、
塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防
器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余
杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 菜鸟网络科技有限公司：100%
4）包装材料
报告期内，包装材料占公司采购总额的比例较小，报告期各期分别为 1.14%、
1.43%和 0.62%。报告期内，公司主要的包材供应商有桐乡市明星纸业有限公司
等。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，桐乡市明星纸业有限
公司基本情况如下：
公司名称 桐乡市明星纸业有限公司
统一社会信用代码 91330483557549682U
注册地址 桐乡市梧桐街道桐石公路众善村
成立日期 2010 年 7 月 1 日
注册资本 150 万元
法定代表人 吕星明
经营范围 纸板、纸箱、纸栈板、纸护角的生产销售。（以上范围不含印刷）
股权结构 吕星明：50%；沈新惠：50%
本所律师核查了发行人与供应商签订的采购合同及发行人成本费用明细表，
发行人向报告期各主要供应商的采购定价公允。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人存在向客户采购商品的情况，系合作的品
牌存在既为客户又为供应商所致。在线上品牌营销服务和线上分销服务模式中，
发行人向品牌方采购商品，品牌方为发行人的供应商；在品牌线上管理服务模式
中，发行人为品牌方提供服务，品牌方为发行人的客户。报告期内，发行人不存
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在在同一业务模式中既向品牌方采购产品，又向品牌方提供服务的情形。发行人
对客户的服务费收费标准系发行人与品牌方通过商务谈判确定，发行人主要考虑
服务品牌合同期内业务体量、需为品牌方提供的服务内容来确定服务费收费标
准，因此服务费收费标准存在一定差异，其盈利能力具有合理性。品牌线上管理
服务模式下，发行人经品牌方授权许可，在品牌方授权范围内，运营品牌方旗舰
店，不存在发行人单独向品牌方支付授权费用的约定；品牌线上营销服务模式和
线上分销模式下，发行人经品牌方的授权许可，在品牌方的授权范围内，向品牌
方采购商品，并通过线上旗舰店向终端消费者销售，或向合同约定的第三方电商
平台分销，进而取得收入，不存在发行人单独向品牌方支付授权费用的约定。发
行人主营业务模式下存在向品牌方进行买断式销售的情形。报告期内，发行人与
百雀羚在唯品会平台上的合作模式由线上分销转为品牌线上管理服务，发行人与
我的美丽日志的合作模式由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务，系发行
人与品牌方协商确定的结果，具有商业合理性，品牌方与发行人的交易价格公允。
发行人及其关联方与合作的主要品牌方及其关联方，发行人主要客户及供应商之
间不存在关联关系或其他利益安排。除广州立白和广州澳希亚外，各主要品牌方
及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。发行人采购定
价公允。
（二）反馈问题 21
关于发行人的推广方式。请说明：（1）报告期内发行人对客户的推广及拓
展方式的合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（2）报告期内发行
人为各主要客户推广的方式，广告投放是否使用渠道代理或直接投放，如均使用，
说明报告期内使用代理和投放的具体金额；（3）如发行人使用渠道代理，说明
报告期内前十大渠道代理商的主要情况，是否与发行人及其关联方存在关联关
系，说明相关交易金额，代理商的主要广告投放平台及推广效果；（4）如发行
人直接为客户开展广告推广，说明发行人的主要广告投放方式和投放平台，报告
期内竞价、非竞价广告投放的收入及占比；区分 CPC、CPT、CPM、CPA 等计
费模式，说明每种模式的收入及占比、并以客户为单位说明推广中采用的计费方
式、投入金额和发行人获得单个线上客户的收入推广金额，以及推广金额占客单
价的比率，比照市场价格说明是否与行业内公司的回报率存在较大差异；（5）
报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成及其公允性、变动的合理性、
发行人的具体支付方式；（6）区分报告期内发行人合作的线上平台，说明发行
人进行精准营销采用大数据分析的基础数据来源、具体内容、定价及公允性。请
保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
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回复：
核查程序：
1、对发行人运营人员等进行了访谈，了解发行人的业务模式以及为客户的
推广及拓展方式；
2、审查了杭州市经济技术开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档
案查询结果告知函》、杭州市公安局经济技术开发区分局白杨派出所出具的《证
明》；
3、审查了发行人有关内容服务的业务合同；
4、查阅了发行人有关内容服务的供应商交易明细表，通过国家企业信用信
息公示系统查询相关供应商的基本情况，判断是否与发行人存在关联关系；
5、查阅了发行人推广引流费、平台服务费的明细账；
6、查阅了淘宝网卖家中心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等
网站的交易规则；
7、审查了发行人与天猫平台签署的《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保
底）》，访谈了天猫平台方相关人员，了解平台佣金的收费标准和流程；
8、查阅了发行人阿里妈妈账户钻展、直通车、品销宝相关交易流水、充值
记录和消费记录；
9、对于报告期各年的非阿里系推广费用进行抽凭，查阅了原始凭证及发票、
付款流水等相关资料。
核查情况：
（1）报告期内发行人对客户的推广及拓展方式的合法合规性，是否涉及商
业贿赂等违法违规情形
发行人 2016、2017 年度业务类型可以分为品牌线上营销服务、品牌线上管
理服务和线上分销业务，2018 年发行人新增内容服务，该业务是指发行人为品
牌方就某项产品或活动提供营销策划方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品
牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力的服务，发行人根据与品牌方约定的服务内
容，收取服务费。各类业务模式下发行人对客户的推广及拓展方式如下：
业务类型 对客户的推广及拓展方式
品牌线上营销服务 该业务模式下发行人推广拓展活动主要针对拥有的旗舰店及其销售的
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产品。发行人主要通过使用第三方平台内标准化推广引流工具（如直
通车、钻展、品销宝等）进行推广拓展，获取终端用户；少量通过短
信推广、网站推广等平台外方式面向终端消费者进行营销。
该业务模式下发行人仅为品牌方设计其品牌或产品的营销推广方案，
具体营销方案中采用的推广方式与品牌线上营销服务类似，方案由品
品牌线上管理服务
牌方审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为品牌方自身，品牌
方自行承担费用，发行人不承担费用、不确认收入。
该业务主要面向第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家，通常较少涉
线上分销 及对客户的推广及拓展活动，若有则根据约定由第三方 B2C 平台或品
牌方承担相关费用。
该业务模式下发行人通过为品牌方客户分析其品牌特性与消费者诉
求，运用创意营销方案来传达品牌的核心竞争力，并在天猫淘宝平台、
内容服务
直播平台、短视频平台、微信公众号等多种渠道推广品牌及其产品，
帮助其实现销售和品牌形象的塑造。
根据上表，发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务主体的业务主
要为内容服务。在该业务模式下：
1）发行人已与各品牌方客户签署《服务协议》、《策划服务合同》等协议，
获得客户委托为其在第三方平台或网站进行推广，发行人进行推广的行为已签署
协议或合同，获得了必要的授权；
经核查发行人与品牌方签订的业务合同，根据业务合同的约定，在合同履行
期内，由品牌方授权发行人按照合同约定的范围、方式、途径使用品牌方的商号、
商标、标识等。
经访谈发行人各品牌运营负责人，发行人在经营过程中，不存在超出协议约
定的授权范围使用品牌方商标商号及其他文字图案标识的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人出具的承诺，其不存在超出协议约定的授权范围使用品牌方商标
商号及其他文字图案标识的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经走访各品牌方，发行人在经营过程中，与品牌方不存在纠纷或潜在纠纷。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在诉讼、执行案
件。
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综上，发行人不存在超出协议约定的授权范围使用品牌方商标商号及其他文
字图案标识的情形，与品牌方不存在纠纷或潜在纠纷。
2）发行人根据品牌方客户的要求，为客户在第三方平台或网站进行各种方
式的推广，推广方式主要包括图文、直播和视频，产品信息素材源自品牌方客户。
发行人自行或者委托第三方服务商进行推广所需图文、直播和视频的制作，并对
推广内容进行审核，审核后提交品牌方确认；在推广内容获得品牌方确认后，第
三方服务商将推广内容在第三方平台、网站面向终端消费者进行推广。经核查，
发行人报告期内不存在因在第三方平台、网站为品牌方推广的行为不合规而受到
行政处罚的情况。
根据杭州市经济技术开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》（经济技术检预查[2018]1060 号、1061 号、1062 号）、杭州市公
安局经济技术开发区分局白杨派出所出具的《证明》，发行人及其子公司、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在行贿犯罪记录。
综上，报告期内发行人对客户的推广及拓展行为已获得必要的授权，推广及
拓展方式合法合规，不存在涉及商业贿赂等违法违规的情形。
（2）报告期内发行人为各主要客户推广的具体方式，广告投放是否使用渠
道代理或直接投放，如均使用，说明报告期内使用代理和投放的具体金额；
报告期内发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务主体的业务主
要为内容服务。在该业务模式下，发行人为主要客户推广的具体方式为：自行或
者委托服务商进行推广所需图文、直播和视频的制作，并通过服务商将推广内容
由相关平台的头部用户、平台达人等通过淘宝、天猫、小红书、抖音、B 站等多
种渠道面向终端消费者进行推广。
内容服务为发行人 2018 年新增的业务，截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人不存在直接与各平台方签署协议进行广告投放的情况，均通过服
务商进行具体的广告投放工作；2018 年内容服务模式下，发行人从外部服务商
进行采购的金额为 446.42 万元，其中通过渠道代理商（即上述服务商）进行广
告投放的金额为 286.06 万元，其余为视频拍摄等的对外采购。
（3）如发行人使用渠道代理，说明报告期内前十大渠道代理商的主要情况，
是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关交易金额，代理商的主要广告
投放平台及推广效果
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经核查，发行人 2018 年内容服务业务模式下前十大渠道代理商主要情况如
下：
注册 注册
公司名称 注册地址 股东结构
时间 资本
郑俊超；宁波正俊投资管理合伙企业
（有限合伙）（郑俊超 80%，齐建勇
10%，程杰宏 10%）；
浙江君合投资管理有限公司（张英顺
90%，冯瑾 10%）；嘉兴楚和二期投
资合伙企业（有限合伙）（李武、冉
静、王洪清、江叔福、罗加贝、尹加
燚、陈胜、丁峻峰、曾水英、董朝敏、
浙江省嘉兴市
嘉兴构美信 陶明、邱雪峰、孔星宇、吴仲华、詹
2016 年 4 南湖区昌盛南
息技术有限 235 万元 献忠、伍建平、李泽琼、孙建武、徐
月5日 路 36 号 16 幢
公司 鸿、钟高辉、苏州众晶鑫一期投资中
601 室
心（有限合伙）、浙江海丰至诚投资
管理有限公司）；苏州风物种子一期
创业投资合伙企业（有限合伙）（黄
光辉 44.12%，张建忠 16.18%，韩超
5.88%，陈晚峰 5.88%，衣嘉平 4.41%，
李涛 2.94%，王怡多 2.94%，苏州恒
润进出口有限公司 14.71%，苏州风
物资产管理有限公司 2.94%）
浙江省期刊总社有限公司 51%（博库
浙江天下网
2010 年 7 3,000 万 杭州市保俶路 网络传媒集团有限公司 100%）；浙
商网络传媒
月2日 元 99 号 215 室 江淘宝网络有限公司 49%（杭州臻希
有限公司
投资管理有限公司 100%）
宁波梅山保税港区鼎园投资管理有
北京市房山区
微格（北京） 2012 年 限责任公司 70%（曹斐 66.67%，陈
良乡长虹西路
信息咨询有 11 月 19 500 万元 海龙 33.33%）；宁波梅山保税港区
翠柳东街 1 号
限公司 日 瓦纳卡投资管理合伙企业（有限合
-2143
伙）5%（刘学敏 90%，邵秋儿 10%）；
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注册 注册
公司名称 注册地址 股东结构
时间 资本
宁波梅山保税港区湘枫投资管理合
伙企业（有限合伙）25%（曹斐
66.67%，陈海龙 33.33%）
成都豚首互娱科技有限公司 100%[郑
成都市锦江区
志伟 48.72%，平潭综合实验区最初
成都豚首天 三圣街道办事
2016 年 4 2,000 万 的梦投资合伙企业（有限合伙）、平
帅文化传媒 处红砂社区联
月 14 日 元 潭综合实验区臻希投资合伙企业（有
有限公司 合二组 303 号附
限合伙）、杭州耀辰网络科技合伙企
67 号
业（有限合伙）]）
浙江省杭州市
浙江万桐文 2014 年 余杭区五常街
1,000 万 杭州万同电子商务有限公司 100%
化传媒有限 12 月 29 道高教路 970-1
元 （王俊桦 80%，吴文敏 20%）
公司 日 号5幢6楼
601A
深圳明英文化传媒有限公司 70.68%
（黄旭东 99%、何桂英 1%），广州
合众智赢文化传播合伙企业（有限合
伙）19%（黄旭东 49.50%，何廷华
广州极米网 广州市海珠区 15%，王楠 10.00%，吴清鲜 7.5%，
2014 年 1 5,000 万
络科技有限 新港中路 397 号 李东祥 5%，罗建欣 2.5%，张次华
月 24 日 元
公司 自编 18 号之一 2.5%，袁慧敏 2.5%，徐娜 2.5%，王
大志 1.00%，黎珞 1.00%，牛源芃
1.00%），黄旭东 5.32%，广州众上
投资控股集团有限公司 5%（何廷华
60%、刘小敏 40%）
浙江省杭州市
杭州百闻网
2015 年 4 滨江区长河街 范慧慧 90%，景一丹 10%
络技术有限 100 万元
月 20 日 道滨安路 650 号
公司
1 幢 2108 室
北京伊次元 2018 年 5 100 万 北京市朝阳区 芮苑苑 100%
5-1-5-209
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注册 注册
公司名称 注册地址 股东结构
时间 资本
文化传媒有 月 30 日 将台乡东八间
限公司 房 10 号 1 层
1112 号
杭州市滨江区
杭州麦商网
2015 年 3 西兴街道滨康
络科技有限 100 万 王献廷 100%
月 11 日 路 101 号 7 幢
公司
1922 室
浙江省杭州市
杭州通明文 2016 年
滨江区浦沿街
化传媒有限 11 月 22 300 万 赵长喜 60%，赵长宝 40%
道南环路 3760
公司 日
号 2804 室
根据发行人书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统，上述广告投放渠
道代理商与发行人及其关联方不存在关联关系。
在内容服务模式下，2018 年发行人与渠道代理商具体交易信息如下：
单位：万元
推广效果
公司名称 交易金额 投放平台
（曝光量/互动量，人次）
B站 98,000
杭州百闻网络技术有限
85.71 小红书等 78,000
公司
微博 9,642,000
嘉兴构美信息技术有限 天猫、淘宝 54,529,233
79.89
公司 抖音 48,000
微格（北京）信息咨询有
31.66 天猫、淘宝 1,565,883
限公司大连分公司
浙江天下网商网络传媒
18.75 天猫、淘宝 11,505,834
有限公司
广州极米网络科技有限
14.54 小红书 50,700
公司
杭州麦商网络科技有限 13.49 微博 4,324,000
5-1-5-210
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公司
杭州通明文化传媒有限
12.48 小红书 6,522
公司
北京伊次元文化传媒有
9.71 天猫、淘宝 330,000
限公司
浙江万桐文化传媒有限
5.00 淘宝、天猫 54,407
公司
成都豚首天帅文化传媒
5.00 天猫、淘宝 185,700
有限公司
合计 276.21 -- --
渠道代理商总采购额 286.06 -- --
前十大交易额占比 96.56% -- --
注：推广效果根据与不同品牌约定包括曝光量、互动量等，曝光量指用户的点击量或者
浏览量，如直播时的收看人数、图文的浏览量等。由于与品牌方合同结案后曝光量仍处于变
动中，上述推广效果数据取自交由品牌方进行审核或者结案时与品牌方进行沟通的曝光量数
据。
综上，报告期内发行人通过渠道代理商进行广告投放的金额较小，投放的平
台主要为天猫、淘宝，投放效果良好，相关渠道代理商与发行人及其关联方不存
在关联关系。
（4）如发行人直接为客户开展广告推广，说明发行人的主要广告投放方式
和投放平台，报告期内竞价、非竞价广告投放的收入及占比；区分 CPC、CPT、
CPM、CPA 等计费模式，说明每种模式的收入及占比、并以客户为单位说明推
广中采用的计费方式、投入金额和发行人获得单个线上客户的收入推广金额，以
及推广金额占客单价的比率，比照市场价格说明是否与行业内公司的回报率存在
较大差异
经核查，报告期内发行人不存在直接为客户开展广告推广并确认收入的情
况。
品牌线上营销服务模式下，发行人主要通过使用第三方平台内标准化推广引
流工具（直通车、钻展、品销宝等）为店铺及产品进行营销推广、获取终端用户。
品牌线上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的营销推广
方案，方案由客户审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为客户自身，客户
5-1-5-211
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自行承担费用，发行人不承担费用、不确认收入。线上分销业务主要面向平台卖
家和天猫淘宝中小卖家，通常较少涉及广告推广，若有则根据约定由第三方 B2C
平台或品牌方承担相关费用。2018 年新开展的内容服务，系为品牌就某项产品
或活动提供营销策划方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影
响力、激发销售潜力，发行人与品牌方签署的合同通常以项目或活动为单位确定
整体服务费，不存在单独为客户开展广告推广并确认收入的情形，不存在持续性
的广告推广或投放。
综上，发行人不存在单独为客户开展广告推广的业务，不存在按照 CPC、
CPT、CPM、CPA 等计费模式进行收费的业务模式。
（5）报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成及其公允性、变
动的合理性、发行人的具体支付对象；
1）推广引流费、平台服务费的具体构成
报告期内发行人承担的推广引流费、平台服务费的金额如下：
单位：万元
交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
销售费用
其中：
平台服务费 3,242.01 1,881.35 1,667.46
推广引流 8,471.49 5,756.56 4,520.83
小计 11,713.50 7,637.91 6,188.29
营业成本：
推广引流 446.42
合计 12,159.92 7,637.91 6,188.29
注：2016-2017 年度发行人推广引流、平台服务费主要与品牌线上营销服务相关，相关
费用计入销售费用；2018 年新增内容服务，相关费用计入营业成本。
报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成如下：
单位：万元
交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
平台服务费 3,242.01 1,881.35 1,667.46
其中：
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交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
信用卡费 279.37 203.86 120.39
积分返点费 336.00 264.56 205.03
平台佣金 1,864.80 1,031.58 1,108.20
聚划算佣金 359.06 200.95 99.24
软件费 27.26 8.86 8.13
技术服务费 111.77 44.46 27.85
运费险 154.78 103.02 93.12
参聚险 4.66 2.36 5.50
交易保障险 104.31 21.70 0.00
推广引流 8,917.91 5,756.56 4,520.83
其中：
钻展 2,091.95 1,446.28 1,705.07
直通车 1,919.16 1,052.90 962.77
品销宝 1,836.66 956.52 0.00
淘宝客 1,163.62 879.38 860.26
聚划算 385.64 274.21 214.76
网站推广费 - 133.64 270.61
短信推广费 309.89 198.91 166.60
内容营销推广 912.73 443.09 202.78
红包 91.46 245.63 119.54
其他推广费 206.80 126.00 18.44
合计 12,159.92 7,637.91 6,188.29
注：品销宝原为钻展的子模块，2017 年天猫平台方将其拆分出来作为一个独立的推广
引流方式，两者采用同样的计费方式。
上述平台服务、推广引流费用的各构成项目具体信息如下表所示：
支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
平台服务
费：
5-1-5-213
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
天猫卖家需要支付交易金额
支付宝
（包括运费）的 0.8%作为交
（中国）
易手续费（没有上限）。手 使用信用卡支付订单交
信用卡费 支付宝 网络技
续费只对通过信用卡支付的 易金额（包括运费）*0.8%
术有限
金额收取，红包、积分（天
公司
猫）、购物券不计算手续费。
返点积分是天猫商家对买家
浙江天
的一种返利，所有的天猫商
订单交易金额（包括运 猫技术
积分返点费 品都参与积分返利活动，积 支付宝
费）*0.5% 有限公
分的基准返点比例为商品售
司
价的 0.5%。
商家在天猫经营需要按照订
单交易金额（包括运费）的
浙江天
平台佣金 一定百分比交纳技术服务 订单交易金额（包括运
猫技术
（软件服务 费。具体百分比参照天猫公 费）*4% 支付宝
有限公
费） 布的《天猫 201X 年度各类
司
目年费软件服务费一览
表》 。
“实时划扣技术服务费的收
费模式”，即免除基础费用的
缴纳要求，也不设置封顶费
聚划算佣金 浙江天
用，仅按照确认收货的成交
（实时划扣 通过聚划算平台订单交 猫技术
额及对应类目的技术服务费 支付宝
技术服务 易金额（包括运费）*3% 有限公
费率实时划扣技术服务费，
费） 司
具体详见商家报名具体业务
类型的活动所展现/公示的
收费标准。
对公支
购买平台各类应用分析软件 依据订购产品公示的价 合作对
软件费 付/支付
所支出的费用。 格 象
宝
5-1-5-214
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
商家在天猫经营交纳的类目
技术服务费 浙江天
年费软件服务费，具体收费 依据类目确认，一般为 6
（类目年费 猫技术
标准参照《天猫 201X 年度 万或 3 万，满足条件后退 支付宝
软件服务 有限公
各类目年费软件服务费一览 回
费） 司
表》。
商家购买的卖家运费险，旨 按单收费，每笔实物订单
合作对
运费险 在增强买家的购物信心提升 发货时根据风险率扣取 支付宝
象
成交转化率。 保费。
保险费率：0.3%。保费计
费方式：（以下“货值”是
指同一次报名下第一个
商品开团时所有已排期
商品的货值之和）：1、 货
为了更好的服务商家,减少
值大于等于 0 元，小于 10
卖家参聚（“聚划算”）成本
万元：保费=货值*保费费
和保证金资金压力,另行增 合作对
参聚险 率；2、 货值大于等于 10 支付宝
加符合条件的卖家可自愿选 象
万元，小于 30 万元：保
择购买参聚险的模式来代替
费=10 万*保费费率；3、
缴纳商品团保证金。
货值大于等于 30 万元，
小于 100 万元：保费=30
万*保费费率；4、 货值
大于等于 100 万元的，保
费=50 万*保费费率。
由天猫联合蚂蚁保险，针对
各个行业在交易过程中产生
根据店铺的经验 情况，
的买卖纠纷，专门推出的一 合作对
交易保障险 结合行业运营数据，采用 支付宝
款保障消费者购物体验，帮 象
动态的差异化风险定价。
助商家提升销售转化的综合
保险。
推广引流：
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
钻石展位是面向全网精准流 钻石展位支持按展现收
量实时竞价的展示推广平 费（CPM）和按点击收费
台，支持按展现收费和按点 （CPC）的扣费模式；按 阿 里 妈 杭州阿
击收费，以精准定向为核心， 照 CPM 竞价收费，即按 妈 平 台 里妈妈
钻展 为卖家提供精准定向、创意 照每千次展现收费，点击 账 户 充 软件服
策略、效果监测、数据分析 不收费， 按照竞价高低 值 并 直 务有限
等一站式全网推广投放解决 进行排名，价高者优先展 接扣款 公司
方案，帮助客户实现更高效、 现；按照 CPC 竞价收费，
更精准的全网数字营销。 即展现免费，点击收费。
品销宝包括点击收费
阿 里 妈 杭州阿
品销宝是一款致力于提高品 （CPC）：展示免费、点
妈 平 台 里妈妈
牌的影响力的产品，以优质 击收费；展现扣费
品销宝 账 户 充 软件服
的位置和官方的保证来提升 （CPM）：点击免费、展
值 并 直 务有限
品牌的调性。 示收费，以一千次的展现
接扣款 公司
为一个收费单位。
直通车拥有多种推广形
为淘宝天猫商家定制的搜索 式的营销产品，它们都是 阿 里 妈 杭州阿
推广营销工具，通过对关键 按点击进行计费，只有当 妈 平 台 里妈妈
直通车 词进行竞价排名，获得更多 买家点击了推广信息后 账 户 充 软件服
的展现机会和更好的人群流 才进行扣费，单次点击产 值 并 直 务有限
量。 生的费用不会大于所设 接扣款 公司
置的出价。
固定费用收费模式，即商家
应在获得审核通过后提前支
付一笔固定技术服务费至商
浙江天
聚划算（固 家绑定的支付宝内，并于开
按实际申请参加的聚划 猫技术
定费用收费 团时由系统划扣至聚划算， 支付宝
算活动场次规定的金额。 有限公
模式） 开团后系统将不再实时监控
司
确认收货成交额，商家也无
需再缴纳实时划扣技术服务
费。
5-1-5-216
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
包括电商专享红包和支付宝
红包；电商专享红包，与阿
里官方发放红包相同，推荐
天猫和集市商家使用，支持
下单页抵扣和极速退款等服
红包 务，消费者体验佳，支持购 由商家自行设置 支付宝 消费者
买天猫、集市店铺的实物商
品使用，过期未使用退款给
商家；支付宝红包，在收银
台支付时抵扣，推荐飞猪/虚
拟类目商家使用。
淘宝客的推广是一种按成交
计费的推广模式，淘宝客只
要从淘宝客推广专区获取商
品代码，任何买家经过淘宝
淘宝客 客的推广（链接、个人网站， 由商家自行设置 支付宝 淘宝客
博客或者社区发的帖子）进
入淘宝卖家店铺完成购买
后，就可得到由卖家支付的
佣金。
指通过分析品牌特性与消费
者诉求，运用创意营销方案
来传达品牌的核心竞争力，
内容营销推 并在直播平台、短视频平台、 对 公 支 合作对
按约定支付
广 微信公众号、美妆博客、淘 付 象
宝站内推广等等多种渠道推
广品牌及其产品，最终实现
销售和品牌形象的塑造。
指在非天猫淘宝的各类网站
对 公 支 合作对
网站推广费 上投放广告引流产生的推广 按约定支付
付 象
费用。
5-1-5-217
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
发送手机短信、邮件的方式
对 公 支 合作对
短信推广费 来达到营销目的的营销手 按约定支付
付 象
段。
对公支
以上列示外的推广发生的费 合作对
其他推广费 按约定支付 付/支付
用 象
宝
注：根据《天猫 201X 年度各类目年费软件服务费一览表》化妆品类目平台佣金费率为
4%，发行人实际缴纳标准为根据与天猫平台协议另行约定。
以下为天猫平台提供的主要标准化推广引流工具的相关应用展示：
5-1-5-218
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2）推广引流费、平台服务费的定价公允性
根据上表，报告期内发行人的平台服务费支付对象主要为阿里系相关企业，
支付方式主要为支付宝扣款；对于推广引流，发行人报告期内最主要的推广引流
方式为通过天猫平台内标准化引流工具如直通车、钻展、品销宝等进行营销，推
广引流费用中通过阿里妈妈平台或支付宝扣款直接支付的费用占各期推广引流
费的比重分别为 78.76%、88.42%、81.61%和 85.16%。平台服务费、推广引流费
的定价情况如下：
①平台服务费
平台服务费根据天猫平台规则收取，品牌方/运营方需与天猫签订服务协议，
按交易额和所属类目向平台支付一定比例的平台佣金及经营过程中发生的各项
交易手续费，支付对象主要为平台方。平台服务费的各项具体收费标准均在淘宝
网卖家中心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等网站中明确列示，除
平台佣金外，发行人均根据天猫统一规则由平台相关系统自动扣缴相关款项。
对于平台佣金，根据《天猫 201X 年度各类目年费软件服务费一览表》，化
妆品类店铺统一需按照收款金额的 4%实时划转软件服务费（平台佣金）。每年
年初，天猫平台会与 KA 商家签订《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》，
提出保底成交额要求与优惠费率和比较费率。
5-1-5-219
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KA 商家指天猫平台方认可的重要品牌客户。经对天猫平台的访谈，其确认
具体 KA 商家划分标准由天猫平台内部制定，平台对于头部商家按年制定目标销
售额，店铺实现销售目标后即可享受平台佣金的优惠费率。
报告期内发行人营销服务店铺中仅百雀羚天猫旗舰店为 KA 商家，享受优惠
费率，报告期各期百雀羚店铺实际费率分别为 2.5%、2%和 2.75%，相关优惠金
额及对业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
平台服务费优惠额 716.69 1,037.72 538.85
净利润 16,261.67 13,782.08 5,619.82
对净利润影响占比 3.31% 5.65% 7.19%
报告期内 KA 商家带来的平台服务费优惠金额占发行人净利润比重分别为
7.19%、5.65%和 3.31%，对净利润的影响呈下降趋势。
以发行人与天猫 2017 年签署的《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》
为例，日常交易时百雀羚天猫旗舰店按照最终成交额的 4%（天猫美妆类目的佣
金费率）在支付宝中自动扣缴平台佣金；年底结算时，天猫和平台店铺根据全年
的交易情况确定实际年度结算费率，并计算实际结算佣金，对于发行人多缴纳的
款项进行退款。具体条款如下：
线上实际成交额大于等于 应支付的软件服务费=实际成交
2%（优惠费率）
应 收软件 5 亿元（保底成交额） 额*优惠费率
服务费 线上实际成交额小于 5 亿 保底成交额*优惠费率与实际成
2.5%（比较费率）
元 交额*比较费率较高者为准
根据丽人丽妆招股说明书披露，其 2016 年末其他应收-技术服务费返还款余
额 1,428.47 万元，相关款项系指 2016 年度天猫平台每月先按标准费率扣除运营
费用，年底根据天猫与各个店铺的协议中约定销售目标的完成情况，以约定费率
计算应收运营费用，之前每个月多收的部分跟店铺确认金额后，于次年返还。
由此可见，KA 商家低于公布所属类目标准进行平台佣金的结算情况符合行
业特征。
②推广引流费
推广引流费用主要是发行人为推广经营品牌、吸引更多潜在客户以增加旗舰
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店销量进行的各项推广活动产生的费用。引流活动的投入多少是店铺根据流量需
求以及引流成本权衡的自主选择。
报告期内推广引流费用主要为使用钻展、直通车、品销宝等天猫平台提供的
标准化营销推广工具进行推广活动产生的费用。对于钻展、直通车、品销宝而言，
发行人需要在阿里妈妈平台中预先充值，根据按展现收费（CPM，即按照每千次
展现在消费者面前收费，点击不收费）和按点击收费（CPC，即展现免费，按每
千次点击收费）两种扣费模式按日在阿里妈妈系统中自动扣费，相关每千次展现
/点击的收费价格由卖家竞价决定。以钻展交易规则为例，具体规则如下：“按照
出价高低顺序展现。系统将各时间段的出价，按照竞价高低进行排名，价高者优
先展现，出价最高的预算消耗完后，轮到下一位，以此类推，直到该小时流量全
部消耗，排在再后面的无法展现。”
对于淘宝客而言，发行人通过阿里妈妈平台发布推广任务由淘宝客接单，然
后根据成交金额、发行人预先设置的佣金比例在支付宝中按单自动扣款。红包为
发行人根据自身流量需求、天猫平台要求等发放，总额由发行人自行决定。对于
内容营销推广，发行人主要支付给服务商，服务商承担了部分推广内容的制作以
及将推广内容通过网络达人等在各个平台（报告期内投放平台主要为天猫、淘宝）
的具体投放工作。报告期内发行人存在多家内容营销推广服务商，合同定价由发
行人与各个供应商协商确定。
报告期内发行人除在天猫平台进行推广引流活动外，另发生少量平台外的推
广引流费用，主要为网站推广（百度、今日头条、360 网站等）和短信推广，合
同定价由发行人与相关服务提供方协商确定。对于网站推广、短信推广，发行人
具有多家供应商，不同供应商价格基本可比，定价具有公允性。
综上，平台收费标准基本均已在平台方的网站中明确列示，平台佣金比率由
发行人相关品牌的实际销售额、天猫平台方提供的补充协议确定；发行人根据既
定的交易规则参与平台上推广引流项目中的竞价活动，平台内主要引流项目的交
易价格由平台卖家竞价得出；对于支付对象为非平台方的推广活动，发行人一般
存在多家供应商，不同供应商价格基本可比。因此，发行人推广引流费、平台服
务费的定价具有公允性。
3）推广引流费、平台服务费波动的合理性
品牌线上管理服务的推广费用由品牌方承担；分销业务主要面向唯品会等第
三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家，主要通过线下结算，较少发生平台、推
5-1-5-221
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广费用；报告期内内容服务规模较小，发生的推广引流服务费计入营业成本，2018
年该类支出金额为 446.42 万元，占内容服务收入比重为 64.69%，相关费用与各
个客户的推广项目直接相关，是该类业务的主要成本。因此报告期内发行人承担
的平台服务、推广引流费用主要用于品牌线上营销服务。报告期内发行人计入销
售费用的推广引流、平台服务费用占品牌线上营销服务收入的比重如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
推广引流 8,471.49 5,756.56 4,520.83
平台服务费 3,242.01 1,881.35 1,667.46
品牌线上营销服务收入 62,506.58 49,464.60 36,647.56
平台费占比 5.19% 3.80% 4.55%
引流费占比 13.55% 11.64% 12.34%
推广费合计占比 18.74% 15.44% 16.89%
根据上表，平台服务费占品牌线上营销服务收入比重基本保持稳定，维持在
4%左右。2017 年由于发行人百雀羚品牌实际成交额达到天猫平台保底成交额要
求，百雀羚在天猫平台的佣金费率从 2016 年的 2.5%下降到 2%，因此平台服务
费占品牌线上营销服务费收入比重略有下降。2018 年发行人的平台费占比出现
上升，主要系平台佣金费率的上升：①根据与天猫签署的 2018 年度《天猫服务
协议之补充天猫服务条款（保底）》及相关店铺的成交总额，2018 年百雀羚旗
舰店的平台佣金费率为 2.75%；②2018 年露得清品牌在天猫平台的业务从品牌线
上管理服务转为品牌线上营销服务，其平台佣金费率为 4%。
2018 年推广引流费用占品牌线上营销服务收入较以前年度出现一定上升，
主要原因系：随着美妆类产品线上竞争的加剧，一方面发行人加大了推广活动的
力度，另一方面 2018 年通过竞价交易定价的直通车、钻展、品销宝价格呈上升
趋势。
4）推广引流费、平台服务费的支付对象
推广引流费、平台服务费主要支付对象（交易额在 100 万元以上单独列示）
如下表所示：
单位：万元
名称 2018 年 2017 年 2016 年
5-1-5-222
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阿里巴巴集团 10,992.18 6,443.51 5,558.16
嘉兴构美信息技术有限公司 343.00 255.71 18.42
厦门南讯软件科技有限公司 282.28 181.20 164.81
众安在线财产保险股份有限公司 139.58 121.04 89.18
其他 402.88 636.45 357.71
合计 12,159.92 7,637.91 6,188.29
注：上述支付给阿里巴巴集团的金额包括通过阿里巴巴集团代为支付给线上淘宝客的金
额以及由发行人通过支付宝提供给终端消费者的红包金额。
（6）区分报告期内发行人合作的线上平台，说明发行人进行精准营销采用
大数据分析的基础数据来源、具体内容、定价及公允性
报告期内发行人合作的线上平台包括天猫、唯品会、小红书和蘑菇街，其中，
蘑菇街已于 2016 年终止合作；小红书创立时间短、业务规模小，基础数据较少。
发行人进行大数据分析的基础数据来源主要来自于天猫及唯品会平台。
1）数据来源及具体内容
第三方平台在用户注册过程中，通过增强告知或即时提示的方式，在收集、
使用、共享个人信息时给予用户选择权，用户选择注册后即视为授权第三方平台
使用其数据。发行人在开展品牌线上营销服务时，根据平台协议及政策，从正式
入驻第三方平台时，即可通过第三方平台的工具使用其数据资源。发行人在开展
品牌线上管理服务时，通过第三方平台和品牌方授权使用数据资源。不同平台具
有不同的数据分析工具，具体情况如下：
对于天猫平台，发行人的数据来源包括 3 类：①发行人店铺自身交易数据；
②天猫官方数据工具（如生意参谋、数据银行）；③第三方数据工具（如情报通、
生 e 经）。天猫官方数据工具可提供行业分析数据和发行人店铺各类交易数据，
第三方数据工具主要根据平台和行业公开数据提供行业数据分析。发行人购买天
猫官方数据工具和第三方数据工具后获得账号，可登陆相关工具查询具体信息。
数据分析工具对发行人运营店铺的各类交易数据抓取的维度较为全面，包含店铺
人群画像（年龄、地域、性别、复购率、新老客等）、店铺产品结构（系列销售
结构、品类销售结构）、店铺流量结构（如搜索流量、推广流量、内容运营流量）
等；针对行业数据，相关工具提供行业产品结构（品类发展趋势、品类销售结构、
高增长品类挖掘等）、行业品牌及店铺排名分析（如店铺销售排名、单品类销售
排名）。
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对于唯品会平台，发行人的数据来源包括发行人在唯品会平台自身交易数据
和通过唯品会数据库提取的数据。唯品会对商家公开部分数据接口，发行人可以
获得人群分析（人群年龄分段、人群地域分段、人群消费分段）、价格分析（价
格段占比、各价格段主力品情况、价格对顾客的刺激程度）和客群分析（新客购
买喜好、老客购买喜好、客户活跃周期）等多维度数据。
发行人各个店铺根据业务需要，根据上述相关数据进行分析，用于后续的产
品组合设计、营销推广方案。如通过分析行业热门高增长品类，寻找店铺自身品
类突破机会点；如通过分析店铺核心产品新老客占比，对产品进行属性划分，定
义新客引流款、老客主推款等。店铺运营过程中将相关分析进行实践，并进行事
中效果跟进及事后效果复盘、存档。
2）定价及公允性
发行人经平台方及品牌方授权使用各服务店铺的交易数据进行精准营销，上
述数据在商家入驻相应平台时，即获得使用授权和权利，不存在定价或作价；发
行人购买平台官方工具和第三方工具，用于分析发行人店铺相关交易信息和行业
公开信息，相关工具为行业内较为成熟、通用的分析工具，发行人不存在外购数
据源进行大数据分析和精准营销的情形。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务
主体的业务主要为内容服务，该业务模式下发行人对客户的推广及拓展行为已获
得必要的授权，推广及拓展方式合法合规，未涉及商业贿赂等违法情形。内容服
务模式下广告投放主要通过渠道代理商进行，渠道代理商与发行人及其关联方不
存在关联关系。报告期内发行人不存在单独为客户开展广告推广的业务，不存在
按照 CPC、CPT、CPM、CPA 等计费模式进行收费的业务模式。发行人推广引
流费、平台服务费定价公允，变动情况与相关业务的发展规模相匹配，变动具有
合理性。发行人的数据来源于天猫平台发行人店铺自身交易数据、天猫官方数据
工具及第三方数据工具，或唯品会平台发行人自身交易数据和通过唯品会数据库
提取的数据；发行人不存在外购数据源进行大数据分析和精准营销的情形。
（三）反馈问题 23
关于发行人线上消费者的反馈评价。请发行人说明：（1）报告期内发行人
各电商平台端口对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上传
图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤
5-1-5-224
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销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自
身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免
单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本
次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
详见“本《补充法律意见书（四）》之反馈问题 13”。
（四）反馈问题 24
关于发行人对品牌方商品的仓储、物流服务。请发行人：（1）区分发行人
自身及第三方的仓储、物流服务，说明报告期内仓储、物流费用的具体构成、定
价公允性、计费模式、结算模式；（2）说明报告期内发行人仓储、物流费用变
动的原因及合理性、与发行人主营业务收入及业务规模的匹配关系。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人仓储、物流费用的明细账；
2、审查了发行人与仓储、物流供应商签订的合同及仓库供应商与其他无关
联第三方签署的仓库租赁合同；
3、审查了报告期内发行人快递、物流供应商按月提供的对账单；
4、实地走访了报告期内的主要快递、物流供应商；
5、审查了报告期内主要快递、物流供应商的询证函；
6、查询了中国邮政局公布的快递行业价格变化情况。
核查情况：
（1）区分发行人自身及第三方的仓储、物流服务，说明报告期内仓储、物
流费用的具体构成、定价公允性、计费模式、结算模式；
1）仓储、物流费用的具体构成
报告期内发行人采取自有仓与第三方仓储并行的仓储管理模式，具体如下：
①自有仓
发行人自有仓库设在浙江嘉兴，由服务中心下设的仓储物流中心进行管理。
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仓储物流中心负责自有库存商品以及品牌线上管理服务模式下提供仓储物流服
务的品牌方商品的仓储管理以及物流配送。发行人自行采购快递物流服务、包材
等，并与供应商直接进行结算。
②第三方仓储
除了在浙江嘉兴保留自行管理的仓储物流业务外，为了充分利用专业仓储物
流供应商的成本优势，同时提高发货速度、提升用户体验，报告期内，发行人通
过先后与深圳科捷、菜鸟物流合作逐步增加采购第三方仓储物流服务。报告期初
发行人第三方管理的仓库有廊坊仓、广州仓，2017 年 9 月增加了武汉仓，2018
年 5 月增加了成都仓，2018 年 8 月增加了嘉兴仓，上述仓库分别辐射华北、华
南、华中、西南及华东区域，2018 年下半年另新增宁波仓，主要用于露得清天
猫国际业务； 2017 年、2018 年“双十一”期间分别临时使用了顺丰、中国邮政速
递物流股份有限公司杭州市分公司、浙江宝嘉网络科技有限公司、发网（苏州）
供应链管理有限公司的仓储外包服务。对于第三方仓储模式，由服务供应商提供
仓储管理以及物流配送服务，通过合同约定由其对库存安全性、发货及时性等承
担管理责任，并进行配送所需包装材料以及快递物流服务的采购。
报告期内发行人的仓储物流费用与品牌线上营销服务、线上分销业务相关的
计入销售费用，与品牌线上管理服务相关的计入营业成本。报告期内发行人区分
自身及第三方的仓储、物流费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 615.09
物流费用 124.21 3,290.31 4,186.59
包材费用 156.98
小计 896.28 3,290.31 4,186.59
2）仓库租金 284.14 - 284.14
合计 1,180.41 3,290.31 4,470.73
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 873.90 371.81 2,346.44
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物流费用 224.24
操作费用 495.81
包材费 297.73
租金及物业费 82.95
合计 1,974.63
项目 2017 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 1,175.61
物流费用 20.97 1,299.29 2,762.30
包材费用 266.43
小计 1,463.01 1,299.29 2,762.30
2）仓库租金 158.65 - 158.65
合计 1,621.65 1,299.29 2,920.94
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 679.45
物流费用 278.4
操作费用 337.36
106.9 1,801.83
包材费 341.38
租金及物业费 58.33
合计 1,694.93
项目 2016 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 1,047.73 1,125.17 2,461.70
物流费用 63.78
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包材费用 225.02
小计 1,336.53
2）仓库租金 106.40 - 106.40
合计 1,442.92 1,125.17 2,568.09
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 395.96
物流费用 195.59
操作费用 299.04
54.51 1,168.74
包材费 180.88
租金及物业费 42.76
合计 1,114.22
注 1：第三方仓库按单量进行收费，因此第三方仓配费用合并列示；
注 2：销售费用中自有仓租金在销售费用-仓库租金核算，销售费用中自有仓的人工相关
费用计入了销售费用-职工薪酬。
报告期内伴随着发行人服务品牌及业务规模的扩大，仓储物流费用呈逐步上
升趋势。同时，伴随着报告期内发行人逐步增加了在华中、华东及西南等区域的
第三方仓库布局，第三方仓库仓储物流费用呈快速增加趋势。
2）仓储、物流费用的定价公允性、计费模式和结算模式
①报告期内发行人的仓储、物流供应商较多，发行人与主要仓储物流供应商
的计费模式和结算模式如下（不含自有仓租赁合同）：
公司名称 签订期限 结算模式 结算内容 计费模式
按月结算，当月 1、仓储服务费：周转天数 60-90 天，3 元/
2016.9.1-2 费用于次月扣 立方/天，周转天数超过 90 天，4 元/立方米
017.3.31 费，商家需保证 /天
菜鸟物流 2017.4.1-2 各店铺支付宝扣 快递、仓储 2、订单处理费：2017 年，首 3 件若订单总
（注 1） 018.3.31 费账号资金充 操作费、包 重量不超过 2KG 为 1.3 元，后续 0.2 元/件；
2018.4.1-2 足，确保菜鸟可 材、人工 2018：首件 1.45 元,后续 0.22 元/SKU
019.4.1 以及时足额扣 3、配送费：2017 年，根据距离远近收费，
款。 以江浙沪为例，首重 1KG3.3 元，续重 1 元
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/KG；2018 年，首重 3.6 元，续重 1.1 元/KG
4、增值服务费：对非销售出库、装卸搬运、
代贴条码等根据每件、每立方等计量单位进
行收费
5、包材：根据规格大小按个进行收费
2015.8-2016.8
1、仓储服务：订单发运 2.5 元/单，租金 1.2
按月结算，每个 元/天/平米，包材 1.5 元/包裹，批量线下发
自然月第一个工 货等 15 元/人/小时
2015.8-201
作日供方提供上 快递、仓 2、快递报价：中通价格：首重不超过 2KG
北京科捷物 6.8
月对账单，需方 储、包材、为 5.1 元/单，续重 1 元/KG；顺丰华北区域：
流有限公司 2016.7-201
确认无误后开具 人工 北京首重 1KG 为 8 元，续重 1 元/KG
7.6
发票，见票 15 日 2016.7-2017.6
内支付 仓库租金+入库分拣+分拣包装+包材+快递
费，低于 3KG 为 10 元/单，续重 1KG/元(含
6%增值税）
按月结算，乙方
根据路途远近报价，以浙江国内标准快递为
每月 5 日提供上
2015.10-20 例： 2015、2016 年、2017 年 1-2 月：首重
月服务费清单，
中国邮政速 16.10 1KG5 元，续重加收 1 元/公斤； 2017 年 3
甲方核对无误后
递物流股份 2017.1.1-2 月-4 月：首重 3KG4.3 元/单，续重加收 1 元
乙方开票，甲方 快递费
有限公司杭 017.12.31 /KG；
收到票 3 个自然
州市分公司 2018.1-201 2017 年 5 月起首重 1KG3.2 元/单，续重加收
日内支付（2015、
9.1 0.7 元/KG； 2018 年 1 月起首重 2KG3.2 元，
2016 年度为 15
续重加收 1 元/KG
个工作日）。
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快递包裹
按月结算，乙方
管理（包括
中国邮政速 每月 5 日提供上 2017 年 10 月：首重增加费用 2.5 元
收货、清
递物流股份 月服务费清单， 2017 年 11 月：首重增加费用 4.25 元
2017.10-20 点、质检、
有限公司杭 甲方核对无误后 2017 年 12 月：首重增加费用 2.5 元
17.12 入库、打
州市分公司 乙方开票，甲方 以上报价均含税，结算费用为（原合同首重
单、分拣、
（注 2） 收到票 3 个自然 费用+对应时间段首重增加费用）*包裹数量
出库、发运
日内支付。
等）
仓配一口价收费，根据距离远近、每月票量
按月结算，对账
浙江顺丰速 2015.10-20 仓储、操 规模结算，小于 500 公里时，每月单量在 1-2
后 30 天内向乙方
运有限公司 16.9 作、快递 万的，首重 8 元/单，续重 1 元/KG，单量超
支付结算费用
过 2 万后，首重 6 元/单，续重 1 元/KG
2015 年：电商特惠条款：根据距离远近、每
月票量收费标准有所差异，同城首重 1KG8
元，续重 1 元/KG,省内 1KG9 元，续重 1 元
/KG，月单量在 10000-20000 之间享受 9 折
优惠，20000 以上（含）的 8 折优惠。
2015.7.3-2
按月结算，对账 2016 年：云仓专配条款，自行做件减免 0.5
浙江顺丰速 015.12.31
后 30 天内向乙方 快递费 元/票，自备包材减免 0.2 元/票，自 2016.6.1
运有限公司 2016.6.1-2
支付结算费用 起，总寄件达到 18 万票之前，无门槛享受
016.12.31
七折优惠，达到 18 万票后优惠折扣方案终
止。
以江浙沪为例，浙江同城首重不超过 1KG7
元，续重加收 1 元/KG,除浙江同城外江浙沪
首重不超过 1KG 为 8 元，续重加收 2 元/kg
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2016 年：不超过 3KG,4.5 元/票，超过 3KG/
月结，每月 5 号
票，每公斤加收 1 元/KG；
前乙方提供明细
后续根据路途远近报价，以江浙沪为例：
账交给甲方核
2017 年 1-4 月：首重 2KG4 元/单，续重 0.5
2016.1.13- 对，10 内完成对
元/KG；
2016.12.31 账，对账后由乙
海宁润通快 2017 年 5-12 月：首重 2KG3.8 元/单，续重
2017.1.1-2 方根据费用总额 快递费、面
递有限公司 0.5 元/KG；
017.12.311 开具正规发票给 单费
（百世） 2018 年 1-2 月：首重 2KG3.95 元/单，续重
2018.3.1-2 甲方，收到发票
2-3KG0.5 元/KG，续重 3KG 以上 0.7 元/KG；
018.12.31 后 20 个工作日内
2018 年 3-12 月：首重 2KG4 元/单，续重
支付（2016、2017
2-3KG0.5 元/KG，续重 3KG 以上 0.7 元/KG；
年分别为 7、15
若使用电子面单，领取电子面单预付 1.5 元/
个工作日）
单的电子面单费用
按月结算，乙方
2017.5-2017.9：首重不超过 2KG,3.8 元/票，
每月 5 日提供上
超过 2KG/票，加收 0.5 元/KG；
月服务费清单，
海宁园通速 2017.10-2017.11：<0.5KG,浙江 3.3 元/票，
2017.5.1-2 甲方须在 10 日前
递有限公司 快递费 其他区域 3.7 元/票；0.51-1KG，浙江 3.8 元
018.4.30 核对，核对无误
（圆通） /票，其他区域 4.2 元/票；1-2KG 浙江 4.6 元
后乙方开票，甲
/票，其他区域 5 元/票；续重 2KG 以上，江
方收到票 20 个工
浙沪皖为 0.8 元/KG，其他区域 1.2 元/KG
作日内支付。
2016.10-2017.1:首重不超过 3KG,4.85 元/票，
2016.10.1- 按月结算，核算 超过 3KG/票，加收 1 元/KG；
2017.9.30 无误后，甲方收 2017.2-2017.9:根据路途远近报价，以江浙沪
杭州顺捷快
2017.10.1- 到发票 20 个工作 快递费、面 为例，首重 2 公斤 3.8 元，续重 0.6 元/公斤；
递有限公司
2018.9.30 日内支付（2017 单费 2017.10 起，根据路途远近报价，江浙沪维
（中通）
2018.10.1- 年 10 月以前为 持不变价格
2019.10.1 15 个工作日）。 若使用电子面单，领取电子面单预付 1.6 元/
单的电子面单费用
月结，由乙方根
海宁市奇通 5 元/票；
2015.11.1- 据费用总额开具
速递有限公 若使用电子面单，领取电子面单预付 2.5 元/
2016.10.31 正规发票给甲
司（中通） 单的电子面单费用
方，收到发票后 7
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个工作日内支
付。
月结，由乙方根
不超过 2KG,5.2 元/票；超过 2KG/票，加收
海宁市申通 据费用总额开具
2015.6.1-2 快递费、面 1 元/KG；
快递有限公 正规发票给甲
016.4.30 单费 若使用电子面单，领取电子面单预付 2.6 元/
司（申通） 方，收到发票后 7
单的电子面单费用
个工作日内支付
2015 年：4.7 元/票；
2015.11.1- 按月结算，核算 2016 年：首重不超过 3KG,5 元/票，超过 3KG/
上海承运货 2015.11.30 无误后，甲方收 票，续重加收 1 元/KG；
物运输代理 2016.1.15- 到发票 15 个工作 快递费、面 2017 年：不超过 3KG,4 元/票，超过 3KG/
有限公司 2016.12.31 日内支付(2017 单费 票，续重加收 1 元/KG（2017 年 1 月首重为
（韵达） 2017.1.1-2 年以前为 7 个工 4.85 元/票）；
017.6.30 作日内付款)。 若使用电子面单，领取电子面单预付 2 元/
单的电子面单费用（2015 年为 2.5 元/票）
月结，由乙方根
首重不超过 3KG,5 元/票，超过 3KG/票，续
上海云韵快 据费用总额开具
2016.1.15- 快递费、面 重加收 1 元/KG；
递有限公司 正规发票给甲
2016.12.31 单费 若使用电子面单，领取电子面单预付 2 元/
（韵达） 方，收到发票后 7
单的电子面单费用
个工作日内支付
根据送至唯品会的仓库远近报价，以华东仓
按月结算，乙方
（昆山）为例：
每月 5 日提供上
2015-2016 年为陆运轻货 80 元/立方，陆运
月服务费清单，
2015.11.1- 重货为 0.6 元/公斤；
甲方须在 7 个工
2016.12.31 物流费，从 2017 年 1 月为陆运轻货 70 元/立方，陆运重
作日内前核对，
上海皇鼎物 2017.1.1-2 海宁至全 货为 0.3 元/公斤；2 月-4 月陆运轻货为 65
无误后乙方开
流有限公司 017.12.31 国的道路 元/立方，陆运重货为 0.3 元/公斤；5 月-12
票，甲方收到票
2018.1.1-2 运输服务 月为陆运轻货为 62 元/立方，陆运重货为 0.3
15 个工作日内支
018.12.31 元/公斤；
付（2017 年以前
2018 年 1-6 月陆运轻货为 58 元/立方，陆运
为 10 个工作日内
重货 0.3 元/公斤；
付款）。
2018 年 7-12 月陆运轻货为 62 元/立方
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乙方每月 5 号前
向甲方发出上月
运费对账请求，
2017.1.1-2 甲方收到请求后 物流费，从
杭州鼎胜物
017.12.31 7 个工作日内对 海宁至全 根据路途远近报价，江浙沪 50 公斤以下 40
流有限公司
2018.1.1-2 账，对账完成后 国的道路 元，50 公斤以上 0.8 元/KG
（注 3）
018.5.20 乙方开票，甲方 运输服务
收到发票后 7 个
工作日内完成付
款。
月结，由乙方根
首重不超过 2KG,5 元/票，超过 2KG/票，续
据费用总额开具
杭州昂通速 2015.6.10- 快递费、面 重加收 1 元/KG；
正规发票给甲
递有限公司 2016.6.9 单费 若使用电子面单，领取电子面单预付 2.6 元/
方，收到发票后 7
单的电子面单费用
个工作日内支付
月结付款。甲方
收到乙方交付并
经验收合格的货
根据规格大小、材质差异不同定价有所差
物后次月 7 日前
异。
由甲乙双方进行
2017.5.1-2 2017 年：价格随市场行情波动，每次下单前
桐乡市明星 对账确认。甲方
018.4.30 以当前下单报价为准。
纸业有限公 收到乙方支付申 纸箱
2018.1.1-2 2018 年：合同有效期内，原料成本趋势性上
司 请和发票后 10 个
018.12.31 涨或下降 5%意思，乙方在变动后 15 个工作
工作日内审查是
日内书面向甲方申请调价并提供相关证明
否满足支付条
文件，产品调价经甲方确认后方可执行。
件，若满足支付
条件须在 30 个工
作日内付款。
月结付款。甲方 2017 年 1 月：珍珠棉 15.5 元/KG，报价含税
2017.1.1-2
杭州金莱利 收到乙方交付并 含运费，若有价格调整，提前 30 天书面反
017.12.31 珍珠棉、气
实业有限公 经验收合格的货 馈双方确认。
2018.1.1-2 泡袋
司 物后次月 7 日前 2018 年：
018.12.31
由甲乙双方进行 2018 年 1 月：珍珠棉 15.5 元/KG，气泡袋根
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对账确认。甲方 据规格大小 0.15 元~0.44 元/只。
收到乙方支付申 合同有效期内，原料成本趋势性上涨或下降
请和发票后 10 个 5%意思，乙方在变动后 15 个工作日内书面
工作日内审查是 向甲方申请调价并提供相关证明文件，产品
否满足支付条 调价经甲方确认后方可执行。
件，若满足支付
条件须在 30 个工
作日内付款。
乙方服务完成且 仓储服务、
甲乙双方完成剩 配货服务、
余货物交接后， 退换货服
浙江宝嘉网 2018.11.11 双方进行费用核 务、配送服
络科技有限 -2018.11.3 对，核对无误后 务、单据服 仓储服务费 7.5 元/单（含税）
公司（注 4）0 乙方开具发票， 务、快递管
甲方于收到发票 理服务及
后 7 个工作日内 其他增值
付款 服务
按月结算，乙方
每月 5 日前提供
上月服务费清 仓租、入库
发网（苏州） 单，甲方收到清 分拣、退货
供应链管理 2018.9.20- 单后 5 日内确认，处理、物流 仓库租赁、入库分拣、快递、退货 等服务 9
有限公司 2018.12.31 核对无误后乙方 配送、增值 元/单（含税），增值服务及耗材另行收费
（注 4） 开票，乙方每月 服务及耗
16 日前开票，甲 材费用
方应在对账当月
30 号前支付款项
按月结算，乙方 根据路途远近报价，以江浙沪皖为例：
每月 5 日前提供 0.5KG 以内 3.45 元/单，0.51-1KG3.55 元/单
平湖园通速
2018.11.1- 上月服务费清 快递费、面 （上海为 3.45 元/单），超过 1KG 后首重 3.45
递有限公司
2019.12.31 单，甲方收到结 单费 元/单，续重 0.1 元/KG；
（圆通）
算清单明细后核 领取电子面单预付 1.5 元/单的电子面单费
对，确认无误后 用
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乙方开票，甲方
收到票 30 个工作
日内支付。
按月结算，乙方
每月 2 日前提供 根据路途远近报价，以江浙沪皖为例：
2018.8.10- 上月服务费清 0.5KG 以内 3.2 元/票，0.5-1KG3.5 元/票，
2019.2.28 单，甲方收到结 1-2KG4 元/票，超过 2KG 后首重 4 元/票，
浙江申通快
2018.10.1- 算清单明细后核 快递费、面 续重 0.6 元/KG
递有限公司
2019.2.28 对， 个工作日内 单费 领取电子面单预付 1.5 元/单的电子面单费
（申通）
（派发小 确认，确认无误 用
样） 后乙方开票，甲 派发小样：派发小样吸引新客户且包裹重量
方收到票 10 天内 低于 500g，3 元/单
支付。
注 1：发行人于 2017 年 8 月与菜鸟物流签署《2017 美妆报价补充协议》，在 2017 年 9
月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间，发行人的日均单量、淘系订单渗透率等指标满足相关要求
后给予发行人 8 折-9 折优惠，折扣费用以年度返还形式进行结算，返还到商家支付宝账号；
2018 年菜鸟物流根据发行人渗透率等指标完成情况给予发行人 85 折-95 折优惠。
注 2:发行人 2017 年双十一期间阶段性使用了中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分
公司的仓配相关服务，收费标准为在原快递服务合同中增加相关首重收费；
注 3：发行人与杭州鼎胜物流有限公司的合作协议已于 2018 年 5 月终止。
注 4：发行人 2018 年双十一使用了浙江宝嘉网络科技有限公司、发网（苏州）供应链
管理有限公司的仓配相关服务，相关收费标准为仓配一口价。
②发行人报告期内自有仓的主要仓储协议中结算模式、计费模式情况如下：
面积
出租方 签约时间 租赁期限 租赁区域 计费模式 结算模式
（㎡）
2015.12.25-20
租金每 3 个月支付一次，先付
浙江奥 海宁农业对 17.4.24，7.5
后用，双方约定以 4 月、7 月、
登瑞机 2015.12.25 外综合开发 元/㎡；
2015.12.21 4024 10 月、1 月为租金支付期，收
械有限 -2019.4.24 区新兴路 10 2017.4.25-201
到租金，甲方向乙方出具收款
公司 号5幢3层 9.4.24，
票据
8 元/㎡
5-1-5-235
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2015.12.25-20
海宁农业对 租金每 3 个月支付一次，先付
浙江奥 17.4.24，10.5
外综合开发 后用，双方约定以 4 月、7 月、
登瑞机 2015.12.25 元/㎡；
2015.12.21 区新兴路 10 8049 10 月、1 月为租金支付期，收
械有限 -2019.4.24 2017.4.25-201
号 5 幢 1-2 到租金，甲方向乙方出具收款
公司 9.4.24，11 元/
层 票据
㎡
租金每 3 个月支付一次，先付
2017.6.1-2018
后用，双方约定以 6 月、9 月、
浙江奥 海宁农业对 .5.30,
12 月、3 月为租金支付期，甲
登瑞机 2017.6.1-2 外综合开发 12 元/㎡；
2017.5.26 5568 方提前半月向乙方开具发票，
械有限 019.4.21 区新兴路 10 2018.6.1-2019
乙方收到发票后于在该支付季
公司 号7幢3层 .4.21,
度开始后 5 个工作日内支付该
12.72 元/㎡
季度的租金
浙江奥 海宁农业对 租金每 3 个月支付一次，先付
2017.10.20-20
登瑞机 2017.10.20 外综合开发 后用。甲方提前半月向乙方开
2017.10.19 4533 19.4.24
械有限 -2019.4.24 区新兴路 10 具发票，乙方收到发票后于 7
16 元/㎡
公司 号7幢1层 个工作日内支付款项。
2018.8.25-201
9.8.24 0.735
元/天/平方
米；
2019.8.25-202
嘉兴菜鸟物 0.8.24 0.765
流园区 9 号 元/天/平方
每公历季度末十五日前向菜鸟
菜鸟物 2018.8.25- 库一层第四 11,380. 米；
2018.8.13 交付下一公历季度的租金及物
流 2023.8.24 分区，二层 10 2020.8.25-202
管费
第三、第四 1.8.24 0.795
分区 元/天/平方
米；
2021.8.25-202
2.8.24 0.828
元/天/平方
米；
5-1-5-236
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2022.8.25-202
3.8.24 0.860
元/天/平方米
注：公司与浙江奥登瑞机械有限公司的租赁合同已经于 2018 年 9 月 30 日终止。
③仓储、物流费用（不含自有仓租金）定价公允性
根据上述主要仓储物流供应商的计费和结算模式表，可以看到发行人该类业
务供应商较多，不同供应商采购价格基本可比，其中由于物流供应商通常针对大
批次货物的转移，与快递服务相比单价较为便宜。
报告期内发行人实际采购仓储物流服务及包装材料的交易价格情况如下：
Ⅰ.第三方仓储
第三方仓储按单量进行收费，报告期内发行人采购第三方仓储的单量和金额
如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
单量（万单） 465.90 193.95 130.17
采购额 3,662.12 1,406.19 1,179.68
单均成本（元/单） 7.86 7.25 9.06
报告期内发行人第三方仓库采购单量出现了快速上升，主要系报告期内公司
业务规模快速上升，同时，为了提高发货速度、提升用户体验，报告期内发行人
逐步增加了在华中、华东及西南等区域的第三方仓库布局，由此亦导致自有仓快
递单量、包材采购量有所减少。
根据上表，报告期内发行人第三方仓储的单均仓配成本出现了持续小幅下
滑，主要系：2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟
物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第
三方仓库单均仓配成本出现下降。2018 年第三方单均成本出现小幅上升，主要
系菜鸟物流小幅提升报价的影响。
Ⅱ.自有仓
报告期内发行人采购自有仓库的单量和金额分别如下（剔除分销业务及品牌
管理模式下唯品会平台店铺业务的物流费用）：
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单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购额 2,323.31 2,722.62 1,979.27
单量（万单） 338.51 406.64 290.93
单均成本（元/单） 6.86 6.70 6.80
注：上述单量系自有仓发货的快递单量，采购额考虑了除分销及唯品会业务外承担的租
金。
报告期内发行人自有仓单均成本分别为 6.80、6.70 及 6.86 元/单，基本保持
稳定、略有波动，价格波动主要受下述因素影响：1）快递行业的快速发展、激
烈的竞争，及发行人发货量上升带来的议价能力增强等因素共同带来报告期内自
有仓单均快递费用呈下降趋势；2）报告期内伴随着发行人多地仓库的布局，仓
库之间调拨的物流费用出现明显增加。
报告期内发行人自有仓仓库成本较第三方仓库略低，主要系第三方仓库保有
一定的经营利润；发行人逐步加大使用相对成本较高的第三方仓库主要系为了加
强客户响应效率、提升用户体验。
A.自有仓采购快递情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
快递费用 1,488.99 1,855.05 1,443.68
快递单量（万单） 338.51 406.64 290.93
快递平均单价（元/单） 4.40 4.56 4.96
根据上表，报告期内自有仓采购的快递平均单价 2016-2018 年度呈逐年下降
趋势，主要系快递行业的快速发展以及激烈的竞争，发行人发货量上升带来的议
价能力增强，共同导致快递公司报价呈现下降趋势。此外，由于加强了第三方仓
库的布局，一些相对本仓较远区域的发货由各地第三方仓库就近安排发货，亦导
致本仓快递单均价有所下降。
根据国家邮政局公布的快递行业数据，快递行业 2015-2017 年度平均单价呈
逐年下降趋势，分别同比下降 8.53%、5.19%和 2.63%。因此，发行人采购快递
服务价格变化趋势与行业价格变化趋势相一致。
B.自有仓采购物流情况情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
物流费用 348.44 299.37 259.37
其中：
286.01 285.94 255.61
1）以立方米计价的物流费用
采购量（万立方米） 1.70 1.72 1.59
单价（元/立方米） 167.90 166.05 161.10
2）以重量计价的物流费用 28.81 13.43 3.76
注：2018 年物流费用中另有 33.62 万元仓库搬迁发生的物流费用，以车型计价。
报告期内发行人物流供应商主要计费标准为立方米，供应商根据距离远近进
行报价。报告期内以立方米计价的物流费单价基本维持稳定。
C.发行人自有仓包装材料采购情况如下：
报告期内发行人采购包材中存在气泡袋、泡沫内衬、胶带等数量较大、单价
较低的物品，以下列示报告期内各类包装盒的采购及领用情况：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
包装盒采购数量（万个） 344.06 401.59 409.52
包装盒采购金额 315.02 409.62 309.21
平均单价（元/个） 0.92 1.02 0.76
包装盒领用数量（万个） 337.56 412.80 394.62
包装盒领用金额 305.65 421.92 291.13
平均单价（元/个） 0.91 1.02 0.74
根据上表，报告期内包装盒采购单价整体呈上升趋势，主要系包装盒采购价
格变化与纸箱行业变化相关，纸箱价格较多的受废纸回收价格影响，2017 年以
来受国家限制进口废纸政策影响，国产废纸价格大幅上升，由此带来报告期内纸
箱采购价格出现明显提升，2018 年伴随着下游需求的变化，废纸市场价有所回
落。下图为国产废纸价格走势图（价格取自 wind 数据浙江 A 级黄板纸价格，为
不含税、现金、到厂价，单位：元/吨）：
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因此，报告期内发行人包装盒采购单价与废纸行业价格变化趋势保持一致。
④仓库租金定价公允性
第三方管理仓库的租金包含在了仓储物流服务合同中，发行人自行管理的仓
库主要为浙江嘉兴仓库。
本所律师查阅了仓库出租方浙江奥登瑞机械有限公司提供的出租给其他无
关联第三方的仓库租赁合同，基本情况如下：
供应商 面积
合作主体 签订时间 合作时间 房屋所在地 房租计费模式
名称 （㎡）
2015.10.1-2017.9.30
12 元/平方米；
浙江奥 海宁农业对外 2017.10.1-2018.9.30
浙江华商
登瑞机 2015.10.1- 综合开发区新 12.6 元/平方米；
物流有限 2015.9.8 5,568.9
械有限 2020.6.30 兴路 10 号 7 2018.10.1-2019.9.30
公司
公司 幢1层 13.23 元/平方米；
2019.10.1-2017.9.30
13.89 元/平方米
杭州晋泰 浙江奥 2016.4.1-2 海宁农业对外 2016.4.1-2017.3.31
2016.4.1 3,504
体育用品 登瑞机 018.3.31 综合开发区新 9.5 元/平方米；
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有限公司 械有限 兴路 10 号 5 2017.4.1-2018.3.31
公司 幢4层 11.71 元/平方米
总体而言，随着租赁签署时间的推移，租赁价格呈上升趋势；由于均为仓库，
楼层高便利性下降，租赁的楼层越高、单位价格越低。因此，发行人与浙江奥登
瑞机械有限公司签署的仓库租赁合同与其租赁给其他无关联第三方的租赁定价
无重大差异。发行人自有仓的仓库出租方浙江奥登瑞机械有限公司、菜鸟物流与
发行人无关联关系，租赁定价公允。
（2）说明报告期内发行人仓储、物流费用变动的原因及合理性、与发行人
的主营业务收入及业务规模的匹配关系。
报告期内发行人仓储、物流费用出现快速上升，计入销售费用的仓储物流费
用的金额上升与品牌线上营销服务、线上分销业务收入快速发展相关，计入成本
的仓储物流费用与品牌线上管理服务中提供仓储、物流服务的相关品牌的销售额
大幅上升相关。
1）品牌线上营销服务和线上分销业务的仓储物流费用
报告期内发行人计入销售费用的仓储、物流费用（包括快递物流、包材、仓
库租金等）占收入比重与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
可比公司 仓配 产品收入 仓配 产品收入 仓配 产品收
物流费 占比 物流费 占比 物流费 入占比
若羽臣 - - 2,931.57 5.16% 1,967.43 6.04%
丽人丽妆 - - 7,601.89 6.41% 13,966.42 7.16%
杭州悠可 6,802.38 13.90% 6,022.43 7.64% 2,544.46 6.09%
算数平均 - - 5,518.63 6.41% 6,159.44 6.43%
网创科技 4,470.73 5.76% 2,920.95 5.78% 2,568.10 6.43%
注 1：上述产品收入为主营业务收入扣除服务费类型收入；
注 2：上述仓储物流费用包括仓储物流费用、仓库租赁费用、包材费用；
注 3：丽人丽妆 2017 年数据为 2017 年 1-6 月数据，杭州悠可 2016 年、2018 年数据为
1-9 月数据。
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根据上表，报告期内计入销售费用的仓储、物流费用占发行人产品购销类收
入的比重在整体稳定的基础上呈现持续小幅下滑的趋势，与同行业可比公司平均
水平及变化趋势（杭州悠可除外）不存在重大差异。杭州悠可仓配费用率相对较
高，主要系根据青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》之反馈意见回复，“由于杭州悠可对所有品牌产品的仓储进行统一管理，
相关人工及仓储费用无法拆分归集至其他服务费成本中而是统一计入销售费
用”，2016 年 1-9 月、2017 年及 2018 年 1-9 月杭州悠可品牌管理业务收入占同
期收入比重分别为 9.96%、22.52%及 37.40%，因此杭州悠可仓配费用占同期产
品收入比率较高。
仓配费用占比呈持续小幅下滑趋势，主要系：①报告期内由于快递行业的快
速发展以及激烈的竞争，发行人发货量上升带来的议价能力增强，导致快递公司
报价呈现下降趋势；②2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换
成了菜鸟物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，
带来第三方仓库平均仓储物流成本出现下降；③2018 年新增爱茉莉旗下 6 个品
牌在唯品会的分销业务，主要发生物流费用，物流运输与快递运输相比较为便宜，
费用占收入比重较低，导致仓配物流费占收入比重进一步下降。
2）品牌线上管理服务的仓储物流费用
报告期内，发行人为欧珀莱、伊丽莎白雅顿、百雀羚、雅芳、达尔肤等品牌
提供线上管理服务并为其提供仓储物流服务，由于唯品会主要系物流大批量运
输、物流费率相对较低，剔除唯品会交易后，对其仓储物流费用（包括仓储费、
快递物流费、包材费等）与管理服务收入的关系分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入营业成本的仓储物流费 1,726.85 1,215.55 653.67
品牌成交总额（含税） 64,955.49 42,725.32 22,873.70
仓储物流费/成交总额 2.66% 2.85% 2.86%
注：上述品牌成交总额取自生意参谋（扣除退款后口径）；上表中品牌成交总额仅包括
品牌线上管理服务模式下提供仓储物流服务相关品牌的成交额（不包括唯品会平台业务）。
根据上表，计入营业成本的仓储物流费快速上升与相关品牌店铺的成交总额
快速上升保持一致，仓储物流费占同期品牌成交总额比重分别为 2.86%、2.85%
及 2.66%，占比基本稳定。2018 年略有下降主要系报告期内伴随着发行人采购量
的上升，快递议价能力增强，自有仓快递公司报价呈下降趋势。而 2017 年我的
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美丽日志、达尔肤品牌较多使用邮政仓发货，单均成本较高。
此外，品牌线上管理服务模式下仓储物流费占成交总额比重低于品牌线上营
销服务模式，除了唯品会运输方式的差异以及是否含税计算的影响外，品牌线上
管理服务模式下提供仓储物流服务的品牌如伊丽莎白雅顿、欧珀莱等品牌相对百
雀羚品牌客单价较高，客单价较高相应的仓储物流费用占销售额比重较低。
核查意见：
本所律师认为，发行人仓储、物流服务定价公允，采购单价变化趋势与行业
价格变化趋势相符。发行人仓储、物流费用的变化与相关主营业务收入及业务量
规模相匹配，变动具有合理性。
（五）反馈问题 25
关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明相关租赁房屋是否均已取得房屋所
有权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其作为
出租方与发行人的关系，出租方是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上
市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人及其子公司的租赁合同、《搬迁协议》；
2、审查了发行人及其子公司租赁房屋相关的权属证书、《农村（墟镇）宅
基地使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》、
同意转租的证明文件等；
3、审查了租赁房屋所有权人的工商登记、股东、董事、经理、监事、负责
人等信息；
4、审查了发行人出具的与租赁房屋所有权人和出租方无关联关系的说明。
核查情况：
（1）相关租赁房屋是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋
所有权证的原因
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其子公司正在租赁的房
屋除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均已取得房屋所有权证。具体情况如下：
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序 承租 是否取得房
出租方 用途 座落 面积（㎡）
号 方 屋所有权证
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网创
1 办公 白杨街道科技园路 2 1,363.71 是
科技有限公司 科技
号 2 幢 1401-1414 室
网阔 杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞
2 电子 办公 白杨街道科技园路 2 1,363.71 是
科技有限公司
商务 号 2 幢 1301-1314 室
杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞 网创
3 办公 白杨街道科技园路 2 1,266.25 是
科技有限公司 大家
号 2 幢 1201-1213 室
网创 杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞
4 电子 办公 白杨街道科技园路 2 97.45 是
科技有限公司
商务 号 2 幢 1214 室
网阔 杭州经济技术开发区
杭州裕廊腾飞
5 电子 办公 白杨街道科技园路 2 1,372.75 是
科技有限公司
商务 号 2 幢 2001-1014 室
广州市海珠区上冲南
广州海珠区同
广州 约街 18 号自编艾特利
6 创汇文化产业 办公 726.49 否
网创 薇大街 1 号 301 之二、
发展有限公司
302、303
杭州经济技术开发区
杭州经济技术
网阔 23 号大街 509 号新雁
开发区资产经 员工
7 电子 公寓（1 l 之 15 号房／ 1,862.47 是
营集团有限公 宿舍
商务 9-206 号房 11-312 号房
司
/11-315 号房等的 45 间
嘉兴市南湖区纺工路
4689 号嘉兴菜鸟物流
海宁
8 菜鸟物流 仓库 园区 9 号库一层第四 11,380.10 是
网阔
分区，二层第三、第四
分区
网创 杭州市江干区天达大
9 陈程、严宽 办公 48.48 是
电子 厦 2 幢 821 室
5-1-5-244
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商务
菜鸟网络嘉兴一期南
网阔
区配套宿舍楼 2 楼
10 菜鸟物流 电子 宿舍 453.86 是
209-213，220.，221, 4
商务
楼 415-418 共 11 间
2018 年 6 月 15 日，广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司与广州网创签
署《广州市房屋租赁合同》，约定将广州市海珠区上冲南约街 18 号自编艾特利
薇大街 1 号 301 之二、302、303 的房屋租赁给广州网创。经核查，该租赁房屋
未取得房屋所有权证，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》、《住所（经营场
所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》。租赁房屋所有权人为东风二
社（即广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社），该租赁房屋建设年代久远，
未办理房屋所有权证。经相关政府部门批准，该租赁房屋已取得《住所（经营场
所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所使用。
（2）房屋租赁的房屋所有权人情况及其作为出租方与发行人的关系，出租
方是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。
经核查，发行人正在租赁房屋的所有权人基本信息如下：
序 房屋所有权人
出租方 股东 董事、监事及经理
号 名称
董事长陈永明、董事兼
腾飞新加坡杭州科技园 总 经 理 Loo Hock
杭州裕廊腾飞 杭州裕廊腾飞科 一期有限公司、杭州经 Kheng 、 董 事 Jackson
1
科技有限公司 技有限公司 济技术开发区资产经营 Yee Siaw The、董事曹
集团有限公司 知白、董事罗文耀、监
事李红星、赵美丽
1、广州海珠区同创汇
文化产业发展有限公
广州海珠区同 司的执行董事兼总经
广东同创不动产运营管
2 创汇文化产业 东风二社 理为黄尚斌、监事为苏
理有限公司
发展有限公司 卉
2、东风二社的负责人
林健平
5-1-5-245
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董事长兼总经理姚晨
蓬、董事盛开、董事曹
杭州经济技术
杭州经济技术开 知白、董事秦广怡、监
开发区资产经 杭州经济技术开发区管
3 发区资产经营集 事会主席刘晓平、监事
营集团有限公 理委员会
团有限公司 会副主席齐爱芳、监事
司
朱红、监事李军叶、监
事兰文炫
嘉兴传云物联网 杭州新流极光投资咨询 执行董事史济苗、经理
4 菜鸟物流
技术有限公司 有限公司 徐跃东、监事刘政
5 陈程、严宽 陈程、严宽 -- --
根据发行人出具的确认文件并经核查，上述房屋所有权人和出租方与发行人
均不存在关联关系。
根据相关租赁协议及房屋所有权人、承租人出具的证明并经核查，上表第 2
项租赁房屋的房屋所有权人为广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社，其将租
赁房屋出租给广州市领丰物业管理有限公司和毛孝明，并同意承租方在租赁期限
内转租。广州市领丰物业管理有限公司和毛孝明又将租赁房屋出租给广州海珠区
同创汇文化产业发展有限公司，并同意其在租赁期限内转租。因此广州海珠区同
创汇文化产业发展有限公司有权将租赁房屋出租给广州网创。上表第 4 项租赁房
屋的房屋所有权人为嘉兴传云物联网技术有限公司，其同意菜鸟物流在租赁期限
内将上述房屋转租给第三人，因此菜鸟物流有权将租赁房屋出租给网阔电子商
务。综上，出租方不存在无权处分的情形，不存在对本次发行上市构成法律障碍
的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人相关租赁房屋除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均
已取得房屋所有权证。未取得房屋产权证的租赁房屋已取得《农村（墟镇）宅基
地使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，
虽然该物业未取得房屋产权证，但不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换
成本低，发行人另行租赁其他物业并不困难。房屋所有权人和出租方与发行人均
不存在关联关系，出租方不存在无权处分的情形，不存在对本次发行上市构成法
律障碍的情形。
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（六）反馈问题 26
关于发行人固定资产情况。招股说明书披露，发行人向杭州宝龙房地产开发
有限公司购置杭州市经济开发区宝龙商业中心房屋共计 17 套。同时，发行人与
部分骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋
的免费使用权；此外，发行人向杭州万国投资管理有限公司认购房屋位于杭州东
部国际商务中心东峰 18-22 层。请发行人说明：（1）发行人的上述固定资产的
权属证书办理是否存在法律障碍及相关风险；（2）发行人是否会向激励员工转
让相关房屋所有权。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/二、信息披
露问题/（六）反馈问题 26”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，
自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（四）》出具日，本
反馈问题回复无变化。
（七）反馈问题 27
关于发行人的无形资产情况。请发行人补充披露无形资产的取得方式是否包
含受让，如有，请说明相关资产的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，
转让时是否存在权利上的限制或约束。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人的《商标注册证》、《注册商标变更证明》；
2、在国家工商行政管理总局商标局网站查询了发行人的商标权权属情况；
3、审查了发行人的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权
登记事项变更或补充证明》；
4、在中国版权保护中心网站查询了发行人的著作权权属情况；
5、在域名信息备案管理系统查询了发行人的域名情况。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人拥有 20 项注册商标、6
项计算机软件著作权和 1 项国际域名。
（1）商标
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国
序 际 注册有效
注册人 商标 注册号 取得方式
号 分 期限
类
网创
1 19056927 35 2017.03.14-2027.03.13 原始取得
科技
网创
2 one chance 23321866 36 2018.03.14-2028.03.13 原始取得
科技
网创
3 one chance 23321848 16 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
4 one chance 23321651 35 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
5 one chance 23321643 29 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
6 one chance 23321631 9 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
7 one chance 23321468 42 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
8 one chance 23321463 38 2018.03.21-2028.03.20 原始取得
科技
网创
9 one chance 23321203 43 2018.03.14-2028.03.13 原始取得
科技
网创
10 one chance 23321198 30 2018.03.14-2028.03.13 原始取得
科技
网创
11 22591913 3 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
12 22593256 38 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
13 22593145 43 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
14 22593144 36 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
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网创
15 22592890 30 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
16 22592576 29 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
17 22592156 25 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
18 22592051 16 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
19 22591983 9 2018.02.14-2028.02.13 原始取得
科技
网创
20 22592619 29 2018.04.07-2028.04.06 原始取得
科技
经查询国家工商行政管理总局商标局网站，发行人分别于 2016 年 2 月 2 日、
2017 年 1 月 10 日、2017 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 29 日向国家工商行政管理
总局商标局申请了含有发行人中英文名称、图标的商标，并分别于 2017 年 3 月
14 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 4 月 7 日注册公告。
（2）计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，因发
行人经营需要，原登记在发行人名下的 5 项计算机软件著作权变更登记至网兴电
子商务名下，具体情况如下：
序 首次发表 权利取
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 日期 得方式
魔方 WMS 信息管 2015 年 10
网兴电子 2019SR035109 2019 年 04
1 理系统软件〔简称： 受让
商务 7 月 01 日 月 18 日
魔方〕V1.0
神盾 OMS 系统软 2015 年 10
网兴电子 2019SR034095 2019 年 04
2 件〔简称：神盾〕 受让
商务 8 月 06 日 月 16 日
V1.0
网兴电子 壹网壹创神盾单据 2019SR030517 2016 年 01 2019 年 04
3 受让
商务 路由系统软件 V1.0 0 月 12 日 月 04 日
网兴电子 2019SR030518 2016 年 01 2019 年 04
4 电商营销系统 V1.0 受让
商务 3 月 12 日 月 04 日
网兴电子 电商售后单据系统 2019SR030518 2016 年 01 2019 年 04
5 受让
商务 V1.0 9 月 12 日 月 04 日
南天门无感考勤 2017 年 03 原始取
6 网创科技 2017SR098126 未发表
V2.0 月 30 日 得
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经查询中国版权保护中心网站，发行人分别于 2016 年 2 月 18 日、2016 年 2
月 19 日、2016 年 8 月 31 日、2017 年 3 月 30 日向国家版权局申请取得计算机软
件著作权登记，并于 2019 年 4 月变更登记至网兴电子商务名下。
3、国际域名
序
权属人 域名 证书类型 注册日期 有效期至
号
Certification of Global
1 网创科技 topwinchance.com 2016.3.29 2021.3.29
Top level Domain Name
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网并经发行人书面确认，发行人
的无形资产归属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司资产完整的情形，不存
在无形资产侵权行为。
为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》承诺，若发行人的无形资产
归属存在纠纷或潜在纠纷、存在影响公司资产完整、存在无形资产侵权行为等情
形的，由其承担公司因此而遭受的全部损失。
核查意见：
本所律师认为，发行人拥有 20 项注册商标、6 项计算机软件著作权和 1 项
国际域名，因经营需要，发行人将 5 项计算机软件著作权变更登记至网兴电子商
务名下，网兴电子商务存在受让取得计算机软件著作权的情形。除此之外，发行
人的无形资产均为原始申请取得。
（八）反馈问题 28
招股说明书披露，报告期内发行人确认政府补助分别为 0 万元、65.00 万元、
917.09 万元。请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性，发行人是否
构成对政府补助的重大依赖，并请做补充风险提示。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人报告期内相关政府补助文件；
2、审查了发行人收到政府补助的财务凭证；
3、审查了发行人的《审计报告》、报告期内的财务报表。
核查情况：
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（1）报告期内发行人政府补助的合法合规性
报告期内，发行人取得的政府补助情况如下：
受益 政府补助 金额
发文单位 文件依据
单位 项目 （万元）
2018 年
经济发展
网创 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2017 年度扶持资金
政策扶持 452.39
科技 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
资金
网阔 经济发展
杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2017 年度扶持资金
电子 政策扶持 1,061.08
府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
商务 资金
网阔 《关于兑现开发区 2017 年度进一步
杭州经济技术开发区
电子 政策奖励 30 深化改革加快转型跨越发展等政策
管理委员会
商务 的通知》（杭经开管发[2018]165 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位
杭州市人力资源和社
网创 有关问题的通知》（杭人社发
稳岗补贴 3.65 会保障局、杭州市财政
科技 [2015]307 号）
局
《关于失业保险支持企业稳定岗位
网阔 杭州市人力资源和社
有关问题的通知》（杭人社发
电子 稳岗补贴 5.01 会保障局、杭州市财政
[2015]307 号）
商务 局
网阔 大学生见 《杭州市人民政府关于支持大众创
电子 习训练补 7.22 杭州市人民政府 业促进就业的意见》（杭政函
商务 贴 [2015]174 号）
杭州经济技术开发区
网创 人才安居 《关于下达 2017 年度开发区人才安
5 人才科技局、杭州经济
科技 补助 居补助的通知》
技术开发区财政局
网阔 杭州经济技术开发区
人才安居 《关于下达 2017 年度开发区人才安
电子 1 人才科技局、杭州经济
补助 居补助的通知》
商务 技术开发区财政局
个人所得
网创 全国人民代表大会常 《中华人民共和国个人所得税法》
税手续费 7.11
科技 务委员会 第十七条
返还
网阔 个人所得
全国人民代表大会常 《中华人民共和国个人所得税法》
电子 税手续费 11.43
务委员会 第十七条
商务 返还
合计 1,583.89 -- --
2017 年
《关于下达 2016 年度经济发展政策
网创 经济发展 杭州经济技术开发区
244.2 奖励（补助）资金的通知》（杭经
科技 政策奖励 管理委员会
开管发[2017]178 号）
网阔 《关于下达 2016 年度经济发展政策
经济发展 杭州经济技术开发区
电子 421.73 奖励（补助）资金的通知》（杭经
政策奖励 管理委员会
商务 开管发[2017]178 号）
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《关于下达企业利用资本市场扶持
网创 新三板挂 杭州经济技术开发区
4.08 资金的通知》（杭经开经[2017]165
科技 牌奖励款 经济发展局、财政局
号）
网创 经济发展 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2016 年度扶持资金
70.35
科技 政策奖励 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
网阔
经济发展 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2016 年度扶持资金
电子 176.73
政策奖励 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
商务
合计 917.09 -- --
2016 年
网创 经济发展 《关于下达 2015 年度经济发展政策
30.00、10.00 杭州经济技术开发区
科技 政策奖励 奖励（补助）资金的通知》
网创 新三板挂 杭州市人民政府金融 《关于下达企业利用资本市场扶持
25.00
科技 牌奖励款 工作办公室 资金的通知》（杭财企[2016]104 号）
合计 65.00 -- --
经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助均为所在地相关政府
部门依据相关政策文件发放，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）发行人是否构成对政府补助的重大依赖
根据《审计报告》，报告期各期，发行人利润总额分别为 69,154,961.27 元、
184,427,297.07 元和 217,281,759.59 元；归属于发行人股东的净利润分别为
47,447,386.77 元、137,820,776.70 元和 162,616,683.81 元；扣除非经常性损益后
归 属 于 发行 人 股 东的净 利 润 分别 为 55,803,712.91 元 、 132,913,620.19 元 和
151,129,797.60 元。发行人报告期内政府补助金额占同期利润总额的比例分别为
0.94%、4.97%、7.29%，占同期净利润的比例分别为 1.37%、6.65%、9.74%，占
比均较小，不构成对政府补助的重大依赖。
核查意见：
本所律师认为，发行人及其子公司享受的政府补助均为所在地相关政府部门
依据相关政策文件发放，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内发
行人确认政府补助分别为 65 万元、917.09 万元、1,583.89 万元，占同期利润总
额、净利润比例均较小，不构成对政府补助的重大依赖。
三、财务问题
（一）反馈问题 48
请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项
说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
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回复：
核查程序：
1、审查了发行人股东、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员调查表，
核查了发行人的关联方范围；
2、审查了发行人的主要业务合同及报告期内各年度的主要客户、供应商清
单；
3、查询了相关政府门户网站和国家企业信用信息公示系统，核查了发行人
主要客户和供应商基本情况及其股权结构并进行了比对；
4、实地走访了发行人报告期内前十大客户和供应商，对发行人前十大客户
和供应商的主要管理人员或关键经办人员进行了访谈，并取得了前十大客户和供
应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存
在关联关系的声明。
核查情况：
本所律师根据《创业板首发办法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规和规范性文件对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过审查关联方出具
的确认函、承诺及提供的资料、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登
记资料等方式对发行人的关联方进行了全面核查，本所律师在出具的《律师工作
报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》
和本《补充法律意见书（四）》中完整、准确地披露了发行人的关联方及关联交
易情况。
对于发行人的前十大客户和供应商，本所律师通过实地走访、对发行人前十
大客户和供应商的主要管理人员或关键经办人员进行访谈、利用互联网搜索引擎
进行公开检索、查询工商登记资料等程序进行了全面核查。本所律师认为，发行
人主要客户和供应商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等不存在关联关系。
核查意见：
本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求对发行人的关联关系、关联
交易以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联
关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
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（二）反馈问题 49
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并
披露发行人股利分配政策。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人现行有效的《公司章程》；
2、审查了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、审查了《招股说明书》；
4、审查了发行人利润分配的董事会决议、股东大会决议；
5、审查了发行人利润分配的财务凭证、完税证明。
核查情况：
（1）发行人本次发行上市前股利分配政策
1）《公司章程》第一百四十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2）《公司章程》第一百四十五条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
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（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分
配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
（2）发行人本次发行上市后股利分配政策
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于<杭州壹网壹创科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司
章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在
有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润
分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，
确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预
案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六）项
所述规定履行相应的程序和披露义务。
4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在
拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确
意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
7）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
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决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（3）发行人报告期内利润分配情况
1）2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》， 同意以现有的总股本
37,806,100 股为基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增
5.870455 股，共计转增股本 22,193,900 股。
2）2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年度补充利润分配预案的议案》，同意将截至基准日 2016 年
12 月 31 日未分配利润中的 1,500 万元按各股东持股比例进行分配。2017 年 9 月，
公司将 1,500 万元应付股利按各股东持股比例分配给各位股东。
3）2018 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2017 年度利润分配预案》的议案，同意将截至基准日 2017 年 12 月 31 日
未分配利润中的 5,100 万元按各股东持股比例进行分配。2018 年 8 月，公司将
5,100 万元应付股利按各股东持股比例分配给各位股东。
4）2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 3,000 万元。
（4）发行人在《招股说明书》中针对股利分配政策的披露情况
发行人的股利分配政策已在《招股说明书》“重大事项提示/四、利润分配政
策”以及“第九节 财务会计信息与管理层分析/十四、利润分配”中进行披露。
核查意见：
本所律师认为，发行人已按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定审议通过了《杭州壹网壹
创科技股份有限公司章程》（草案），对发行人股利分配政策进行了规定和落实，
并在《招股说明书》相关章节进行了披露，符合中国证监会有关文件要求。
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四、其他问题
（一）反馈问题 52
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人： （1）结合
发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，
说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因
及合理性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等方面与竞
争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要
企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数
量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、收入等信息结合国内外同
行业情况；（2）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业
规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品或服务情况等；
（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品或服务质量等情况，
补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性：发行人核心技术是否存在被近
年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示：
（4）补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“第一部分对《反馈意见》的进
一步核查和更新事项/四、其他问题/（一）反馈问题 52”对本反馈问题进行了回
复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补充法
律意见书（四）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（二）反馈问题 56
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况再次履行审慎核查义务，审查了有
关文件、资料，进行了必要的查询和访谈。本所律师在再次履行审慎核查义务的
基础上出具本《补充法律意见书（四）》对相关事项进行补充说明，并相应补充
工作底稿。
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五、口头反馈新增问题
（一）新增问题 1
请说明发行人实施的数据备份和网络安全措施以及发行人是否曾发生泄漏
客户信息的风险事件，是否存在被处罚或被要求赔偿的风险；发行人相关客户信
息保密工作是否符合《中华人民共和国网络安全法》的规定。
回复：
核查程序：
1、审查了《信息安全管理制度》、《信息安全管理办法》、《客户信息保
密制度》等制度；
2、审查了发行人神盾 OMS 系统、魔方 WMS 系统和用友系统；
3、审查了《杭州壹网壹创科技股份有限公司信息科技尽职调查报告》；
4、访谈了发行人信息部门负责人；
5、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网公示信息。
核查情况：
1、发行人主要信息系统系自行研发，数据实时存储并每日备份
发行人在业务运行过程中涉及的主要信息系统包括：1、神盾 OMS 系统，
是发行人自主研发的电子商务服务平台，包含商品管理、订单管理、采购管理、
售后管理等模块；2、魔方 WMS 系统，是发行人自主研发的仓储物流管理平台，
用以管理发行人仓库。3、用友系统，是发行人购买的财务软件，用以进行财务
管理。
发行人神盾 OMS 系统和魔方 WMS 系统的主要运营数据实时存储在阿里云
平台服务器，服务器分布式部署，且对数据库实例进行备份。备份机制为：每天
晚上七点开始对数据库全量进行备份，数据以 SQL 文件的形式备份在阿里云上，
阿里云在全国多地设有异地灾备机房。系统管理员通过备份监控的设置监督备份
情况，若备份失败系统会将告警消息通过钉钉推送给系统管理员，管理员会根据
系统告警分析原因并进行跟踪解决。
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发行人用友系统的主要数据储存在本地用友服务器上。备份机制为：每天晚
上八点半开始对数据库账套数据全量进行备份；备份结果记录在备份日志中，系
统管理员每日查看备份日志中的备份状态，若备份失败则手动进行备份操作。
2、发行人建立了信息安全措施，信息安全体系完善、制度规范，符合相关
法律法规
发行人采取了机房访问控制、系统用户角色管理、访问权限管理、用户身份
认证、特权用户管理和数据及日志防篡改等方面的信息安全措施。
根据保荐机构聘请的毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《杭州壹网壹
创科技股份有限公司信息科技尽职调查报告》：“目标公司建立了较为完善的信
息安全管理体系并制定了相对健全的信息安全制度规范，其内容包括但不限于发
行人整体系统安全配置与监控、员工行为规范、账号管理、数据管理及程序开发
与变更管理，这些制度规范为员工行为、信息技术基础设施和应用程序等提供了
信息安全指南。”
同时，发行人建立了较为完善的信息安全管理体系并制定了《信息安全管理
制度》、《信息安全管理办法》、《客户信息保密制度》，其内容包括但不限于
发行人整体系统安全配置与监控、员工行为规范、账号管理、数据管理及程序开
发与变更管理，客户信息保密工作符合《中国人民共和国网络安全法》的规定。
3、报告期内，发行人未发生泄露客户信息的风险事件，不存在被处罚或被
要求赔偿的情形
经访谈发行人信息部门负责人并经发行人书面确认，发行人不存在泄漏客户
信息的风险事件，不存在因泄漏客户信息被处罚或被要求赔偿的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统并走访杭州市市监局经开分局，发行人不
存在因泄漏客户信息被行政处罚的情形。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在因泄漏客户信
息而被要求赔偿的诉讼、执行案件。
核查意见：
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已制定了
信息安全措施，对数据进行实时备份。发行人未发生泄漏客户信息的风险事件，
不存在因此被处罚或被要求赔偿的风险。发行人相关客户信息保密工作符合《中
华人民共和国网络安全法》的规定。
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（二）新增问题 2
请说明发行人的薪酬水平、人员稳定机制。报告期内发行人电子商务运营等
各岗位人员变动数量及影响，是否存在员工大量辞职或被裁退的情形，及对发行
人的影响。
回复：
核查程序：
1、查询了杭州市人力资源和社会保障局网站公布的社会平均工资；
2、查询了广州市人力资源和社会保障局网站公布的社会平均工资；
3、审查了发行人报告期内员工花名册、劳动合同、工资发放表；
4、审查了发行人人力资源、股权激励、房产激励等内部管理制度；
5、对发行人人力资源负责人进行了访谈。
核查情况：
1、员工收入水平、与当地平均工资水平比较情况
平均工资 2018 年 2017 年 2016 年
杭州市区全社会单位在岗职工： - 67,047.00 61,174.00
杭州地区员工（包括发行人及子公司网阔电
91,784.08 86,951.86 78,552.74
子商务、网创电子商务）
广州市工资指导价位： 50,571.00 49,200.00 47,900.00
广州网创 93,549.03 93,824.00 84,000.28
注 1：杭州市社会平均工资、广州市工资指导价位数据来源于当地社保局和广州市人力
资源和社会保障局，2018 年杭州市区全社会单位平均工资尚未公布。
注 2：广州市工资指导价位为行业工资指导价位的中位数。
由上可知，报告期内发行人平均工资总体上伴随着业务规模的提升及社会平
均薪酬水平的提升有所增加，平均工资超过当地平均薪酬水平。
2、人员稳定机制
发行人面向核心优秀的骨干、中高层管理层推行股权激励、房产激励，保证
核心员工、骨干的的稳定性。公司形成了良好的培训体系，通过聘任公司内部讲
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师、外部讲师，每年固定设定各类专场培训课程百余次，稳定提高人员素质。公
司设定了清晰的晋升环节，公开、透明、公正给予员工晋升通道。公司定期组织
年度文化活动，包括 618，双十一狂欢盛宴，年终管理层团拜会等丰富工作之余
的生活。
3、报告期内各岗位人员变动数量及影响
专业 2018 年 2017 年 2016 年
仓储人员 75 95 78
管理人员 55 49 56
客服人员 117 123 189
创研人员 248 200 204
运营人员 401 233 216
合计 896 700 743
2017 年员工人数出现小幅下滑，主要系客服人员的减少导致，发行人当年
度根据业务发展进行了人员优化调整，将百雀羚、三生花旗舰店的天猫在线客服
业务进行了外包，降低了相关人数。
2018 年员工人数出现大幅上升，主要源自运营人员规模上升，主要系：1）
2018 年新增爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的分销业务；2）报告期内管理服务新
增毛戈平、美肤宝、袋鼠、佳洁士等品牌，同时新增宝洁、雅顿的天猫超市的管
理服务；3）三生花业务快速发展，人员规模上升。2018 年仓储人员出现小幅下
降主要系当年度发行人加大了菜鸟物流等第三方仓储物流的使用，自有仓储人员
出现下降。
4、经访谈发行人人力资源部门负责人并经发行人书面确认，报告期内不存
在员工大量辞职或被裁退的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人的平均工资超过当地平均水平。已通过各项内部管理
制度制定了人员稳定机制。报告期内发行人电子商务运营等各岗位人员变动数量
系正常经营调整所致。不存在员工大量辞职或被裁退的情形。
（三）新增问题 3
请说明发行人参股公司物产中大云商有限公司的设立背景、原因，出资金额
及价格，其他股东情况，是否存在发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控
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制人间接持股的情形；参股公司与发行人是否存在业务、资金往来；物产云商与
发行人客户供应商重叠情况，主营业务是否存在竞争关系。
回复：
核查程序：
1、审查了物产云商的工商资料、前十大客户、供应商名单；
2、审查了《关于公布第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业名
单的通知》（浙国企改〔2018〕2 号）、《物产中大集团股份有限公司办公会决
议》（〔2018〕11 号）；
3、审查了物产云商其他股东的工商资料；
4、审查了物产云商相关负责人访谈记录。
核查情况：
1、物产云商的设立背景、原因
物产云商系浙江省第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业。根据
《浙江省国资委等三部门关于公布第二批国有控股混合所有制企业员工持股试
点企业名单的通知》（浙国企改〔2018〕2 号）及《物产中大集团股份有限公司
办公会决议》（〔2018〕11 号），物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产
中大集团”）制定了物产云商混改方案，由物产中大集团、员工持股平台及战略
投资者共同出资组建物产云商，并通过物产云商对浙江中大集团国际贸易有限公
司、浙江物产电子商务有限公司实施战略重组，开展混合所有制改革工作。
发行人系物产中大集团在综合考量优势互补、经营质量、跨境资源获取等因
素的基础上，选择的战略投资者。
2、物产云商的出资金额及价格
物产云商认缴注册资本 3 亿元人民币，首期实缴出资 2 亿元人民币。其中，
物产中大集团股份有限公司持股 67%，认缴注册资本 2.01 亿元，首期实缴注册
资本 1.34 亿元；宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）持股 28%，
认缴注册资本 0.84 亿元，首期实缴注册资本 0.56 亿元；发行人持股 5%，认缴注
册资本 0.15 亿元，首期实缴注册资本 0.1 亿元。
因物产云商系新设公司，各股东按照公司每注册资本 1 元的价格认缴出资。
3、物产云商其他股东情况
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（1）物产中大集团股份有限公司
物产中大集团股份有限公司系物产云商控股股东，持有 67%的股份。物产中
大集团股份有限公司系 A 股上市公司，具体情况如下：
证券简称及代码 物产中大（600704）
设立时间 1992 年 12 月 31 日
注册资本 430,668.242 万人民币
法定代表人 王挺革
住所 杭州市环城西路 56 号
实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，
汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，
经营范围 从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租
赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）持有物产云商 28%
的股份，系物产云商员工持股平台，具体情况如下：
第一层股东/合伙人 第二层股东/合伙人 第三层股东/合伙人
合伙人名称
姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称
李渊 -
万凡 -
徐斌毅 -
王伟 -
陈建翔 -
柴志恒 -
刘陈睿 -
宁波梅山保税港 宁波梅山保税港区 张强 -
区浙云投资管理 浙物云毅投资管理 史慧慧 -
合伙企业（有限合 合伙企业（有限合 强邦家 -
伙） 伙） 陈科成 -
万文燕 -
程志刚 -
高霞 -
韩锋 -
李建亮 -
严莉 -
张亚琪 -
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杨大维 -
吴梦凝 -
周兵 -
吴昂扬 -
周茜 -
丁勇 -
俞涵 -
赵亚洲 -
汪瑜 -
邢学平 -
朱叶舟 -
汪大伦 -
张爱升 -
翟盘星 -
严杭晨 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
叶枫 -
周平平 -
赵临东 -
戴晖 -
杭波 -
俞咪娜 -
蒋依婷 -
施昌耀 -
王晓娟 -
江海肖 -
宁波梅山保税港区
程宇栋 -
浙物云仁投资管理
王超 -
合伙企业（有限合
曾群 -
伙）
鲍奕 -
虞薇 -
徐瑾菲 -
孙锵 -
俞之赞 -
裘路平 -
徐寅双 -
李顺 -
张婷婷 -
朱玲 -
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徐玲 -
潘园园 -
俞淼峰 -
来一斐 -
金聿雯 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
王宏梁 -
祝妃 -
戴晖 -
姚洁 -
安东 -
吕超 -
翁全盛 -
黄雪峰 -
林冠洲 -
张春燕 -
卢俊 -
罗佳 -
陈春燕 -
宁波梅山保税港区 袁媛 -
浙物云智投资管理 汪静 -
合伙企业（有限合 朱国柱 -
伙） 郑彦 -
胡雪娜 -
吕雷磊 -
贝其骏 -
马懿 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
宁波梅山保税港区 冯喆 -
浙物云创投资管理 赖新 -
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合伙企业（有限合 朱琦 -
伙） 陶洋 -
杜美玉 -
罗凤 -
王凡能 -
姚艳君 -
王新法 -
沈晓娜 -
杨丽 -
杨楠 -
王兵 -
吴俊 -
曹小燕 -
邵婕 -
金一明 -
鲍丹飞 -
许志 -
王宏利 -
许宝峰 -
何教 -
郭佳梅 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
徐斌毅 -
周平平 -
叶枫 -
宁波梅山保税港区 王宏梁 -
浙物云商投资管理 万凡 -
有限公司 戴晓敏 -
冯喆 -
赖新 -
李渊 -
4、是否存在发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人间接持股
经核查物产云商相关负责人访谈笔录、宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙
企业（有限合伙）合伙人情况，发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制
人不存在在物产云商间接持股的情形。
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5、参股公司与发行人是否存在业务、资金往来
经核查物产云商相关负责人访谈笔录，发行人与物产云商不存在资金及业务
往来。
6、物产云商与发行人客户供应商重叠情况，主营业务是否存在竞争关系
经核查物产云商的工商资料、前十大客户、供应商名单、物产云商相关负责
人访谈笔录，物产云商主要从事跨境消费品进口、纺织服装出口、单位集采等业
务，面向企业端客户，与发行人业务模式不同，与发行人不存在客户、供应商重
叠的情形，不存在主营业务竞争的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人不存在在
物产云商间接持股的情形。物产云商与发行人不存在业务、资金往来。物产云商
与发行人客户、供应商不存在重叠情况，主营业务不存在竞争关系。
（四）新增问题 4
请说明《中华人民共和国电子商务法》颁布后对行业的具体影响，对发行人
是否构成重大不利影响；发行人是否存在违反电子商务法的违法经营行为。
回复：
核查程序：
1、审查了报告期内发行人的重大业务合同、业务模式、营销推广手段；
2、查阅了 2019 年 1 月 1 日起正式实施的《中华人民共和国电子商务法》，
并逐条核查了新法条款对发行人业务模式及营销推广方式手段的影响；
3、审查了发行人出具的关于《中华人民共和国电子商务法》实施后规范运
营管理方案；
4、访谈了发行人相关业务部门、法务部门负责人；
5、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网；
6、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
1、《中华人民共和国电子商务法》颁布后对行业的具体影响，对发行人是
否构成重大不利影响
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《中华人民共和国电子商务法》（以下简称“《电子商务法》” 或“本法”）
已于 2019 年 1 月 1 日起施行。本所律师查阅了《电子商务法》全文条款，逐条
核查了《电子商务法》实施后对发行人业务模式及营销推广方式手段的影响。发
行人已针对《电子商务法》各条款制定了规范运营管理的具体方案，并遵照执行。
具体情况如下：
序
法律条文 影响及规范方案
号
第十条 电子商务经营者应当依法办理 发行人已依法办理市场主体登记，取得营业执
1
市场主体登记。 照。
第十一条 电子商务经营者应当依法履 发行人在报告期内均依法纳税，未享受税收优
2
行纳税义务，并依法享受税收优惠。 惠。
第十二条 电子商务经营者从事经营活
3 动，依法需要取得相关行政许可的，应 发行人从事其经营活动无需取得行政许可。
当依法取得行政许可。
第十三条 电子商务经营者销售的商品
发行人销售的商品或者提供的服务符合保障
或者提供的服务应当符合保障人身、财
人身、财产安全的要求和环境保护要求，未销
4 产安全的要求和环境保护要求，不得销
售或者提供法律、行政法规禁止交易的商品或
售或者提供法律、行政法规禁止交易的
者服务。
商品或者服务。
第十四条 电子商务经营者销售商品或 发行人已为终端消费者提供电子发票开票服
5 者提供服务应当依法出具纸质发票或 务，消费者均可获取电子发票等购货凭证或者
者电子发票等购货凭证或者服务单据。 服务单据。
第十五条 电子商务经营者应当在其首
页显著位置，持续公示营业执照信息、
与其经营业务有关的行政许可信息、属
于依照本法第十条规定的不需要办理
发行人已依据法规及平台方要求，根据具体业
市场主体登记情形等信息，或者上述信
务模式，在其首页持续公示营业执照信息（包
6 息的链接标识。前款规定的信息发生变
括更新及终止信息）或者上述信息的链接标
更的，电子商务经营者应当及时更新公
识。
示信息。
第十六条 电子商务经营者自行终止从
事电子商务的，应当提前三十日在首页
显著位置持续公示有关信息。
第十七条 电子商务经营者应当全面、
发行人已全面、真实、准确、及时地披露商品
真实、准确、及时地披露商品或者服务
或者服务信息，保障消费者的知情权和选择
信息，保障消费者的知情权和选择权。
7 权；不存在以虚构交易、编造用户评价等方式
电子商务经营者不得以虚构交易、编造
进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误
用户评价等方式进行虚假或者引人误
导消费者的情形。
解的商业宣传，欺骗、误导消费者。
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第十八条 电子商务经营者根据消费者
的兴趣爱好、消费习惯等特征向其提供
商品或者服务的搜索结果的，应当同时
向该消费者提供不针对其个人特征的 《电子商务法》第十八条第一款对搜索结果提
选项，尊重和平等保护消费者合法权 供方的行为进行了规范，并对违规提供搜索结
益。 果的行为明确了罚则。发行人在广告推广过程
电子商务经营者向消费者发送广告的， 中，不属于广告经营者或广告发布者，不存在
应当遵守《中华人民共和国广告法》的 提供搜索结果的行为。发行人将根据电子商务
8 有关规定。 平台经营者适时依法修改的平台规则来开展
第七十七条 电子商务经营者违反本法 广告宣传。
第十八条第一款规定提供搜索结果，或 第十八条第二款要求电子商务经营者遵守《中
者违反本法第十九条规定搭售商品、服 华人民共和国广告法》的相关规定，报告期内，
务的，由市场监督管理部门责令限期改 发行人除已披露的行政处罚外，不存在其他违
正，没收违法所得，可以并处五万元以 法广告法的情形。
上二十万元以下的罚款；情节严重的，
并处二十万元以上五十万元以下的罚
款。
第十九条 电子商务经营者搭售商品或
者服务，应当以显著方式提请消费者注 截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发
9
意，不得将搭售商品或者服务作为默认 行人不存在强行搭售商品的行为。
同意的选项。
第二十条 电子商务经营者应当按照承
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发
诺或者与消费者约定的方式、时限向消
行人已按照承诺或者与消费者约定的方式、时
10 费者交付商品或者服务，并承担商品运
限向消费者交付商品或者服务，并承担商品运
输中的风险和责任。但是，消费者另行
输中的风险和责任。
选择快递物流服务提供者的除外。
第二十一条 电子商务经营者按照约定
向消费者收取押金的，应当明示押金退
押金常见于租赁合同。发行人经营中主要为买
还的方式、程序，不得对押金退还设置
11 卖合同、服务合同、采购合同，不存在收取押
不合理条件。消费者申请退还押金，符
金的情形。
合押金退还条件的，电子商务经营者应
当及时退还。
第二十二条 电子商务经营者因其技术
优势、用户数量、对相关行业的控制能
力以及其他经营者对该电子商务经营 发行人作为平台内经营者，未具有市场支配地
12
者在交易上的依赖程度等因素而具有 位。
市场支配地位的，不得滥用市场支配地
位，排除、限制竞争。
第二十三条 电子商务经营者收集、使 截至本《补充法律意见书（四）》出具日，，
13 用其用户的个人信息，应当遵守法律、 发行人获取及使用个人消费者信息等数据资
行政法规有关个人信息保护的规定。 源合法合规。
报告期内发行人设立香港网创，从事跨境电子
第二十六条 电子商务经营者从事跨境
商务。发行人及香港网创承诺从事跨境电子商
14 电子商务，应当遵守进出口监督管理的
务时，严格遵守进出口监督管理的法律、行政
法律、行政法规和国家有关规定。
法规和国家有关规定。
发行人为平台内经营者，而非电子商务平台经
第二节 电子商务平台经营者（包括第 营者，《电子商务法》第二节内容不直接规范
15
二十七条至第四十六条） 发行人行为，但平台基于《电子商务法》进行
的规范行为，可能对发行人及其营销推广行为
5-1-5-270
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产生间接影响。
根据第三十八条要求，电子商务平台经营者对
平台内经营者的侵害消费者合法权益的行为，
应当承担连带责任，对关系消费者生命健康的
商品或者服务，电子商务平台经营者对平台内
经营者的资质资格具有审核义务。发行人系平
台内经营者，无需承担上述连带责任和审核义
务。发行人将在存在对消费者的侵权行为时，
依法承担法律责任。
根据第四十条要求，电子商务平台经营者应当
对竞价排名的商品或者服务显著标明广告。对
包括发行人在内的平台内经营者，其竞价排名
内容将以广告形式标记，发行人将根据平台修
改后的广告竞价规则，相应调整其广告投放策
略。
第五十条 电子商务经营者应当清晰、
发行人已在网页上设置提示信息，清晰、全面、
全面、明确地告知用户订立合同的步
明确地告知用户订立合同的步骤、注意事项、
骤、注意事项、下载方法等事项，并保
16 下载方法等事项，并保证用户能够便利、完整
证用户能够便利、完整地阅览和下载。
地阅览和下载，及在提交订单前可以更正输入
电子商务经营者应当保证用户在提交
错误。
订单前可以更正输入错误。
根据本法第四十九条的规定，电子商务经营者
发布的商品或者服务信息符合要约条件的，用
第五十一条 合同标的为交付商品并采 户选择该商品或者服务并提交订单成功，合同
用快递物流方式交付的，收货人签收时 成立。当事人另有约定的，从其约定。根据《中
间为交付时间。合同标的为提供服务 华人民共和国合同法》等相关法律法规的要
的，生成的电子凭证或者实物凭证中载 求，出卖人应当按照约定的期限交付标的物，
明的时间为交付时间；前述凭证没有载 《电子商务法》的实施，将对网络购物的标的
明时间或者载明时间与实际提供服务 物交付时间做出明确界定，约束电子商务经营
时间不一致的，实际提供服务的时间为 者按期履行合同。对发行人而言，品牌线上营
17
交付时间。 销服务模式和线上分销模式中，存在购销合同
合同标的为采用在线传输方式交付的， 关系，报告期内，发行人不存在由于合同未按
合同标的进入对方当事人指定的特定 时履行而产生的诉讼。本法实施后，发行人将
系统并且能够检索识别的时间为交付 进一步规范其合同履约行为。
时间。 同时，发行人品牌线上营销服务和线上分销业
合同当事人对交付方式、交付时间另有 务中，收入确认时点在合同标的交付时间之
约定的，从其约定。 后，该条法规的实施不会对发行人品牌线上营
销服务模式和线上分销服务模式中的收入确
认原则和方式产生影响。
此外，根据天猫平台于 2018 年 12 月 28 日发布的问答，《电子商务法》的
实施并不影响商家正常合规经营。对于后续《电子商务法》相关的法规、规则的
修订和变化，天猫平台将第一时间通知商家。
2、发行人是否存在违反《电子商务法》的违法经营行为
经核查，发行人营销推广过程中不属于搜索结果提供方，发行人将根据电子
商务平台经营者适时依法修改的平台规则来开展广告宣传。
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电子商务平台经营者应当对竞价排名的商品或者服务显著标明广告，对包括
发行人在内的平台内经营者，其竞价排名内容将以广告形式标记，发行人将根据
平台修改后的广告竞价规则及标记广告后对推广效果的实际影响，相应调整其广
告投放策略。
《电子商务法》的实施对网络购物的合同标的交付时间做出了明确界定，约
束电子商务经营者按期履行合同。报告期内，发行人不存在由于合同未按时履行
而产生的诉讼。《电子商务法》实施后，发行人将进一步规范其合同履约行为。
同时发行人品牌线上营销服务和线上分销业务中，收入确认时点在合同标的交付
时间之后，《电子商务法》的实施不会对发行人品牌线上营销服务模式和线上分
销服务模式中的收入确认原则和方式产生影响。
发行人已根据《电子商务法》的规定，规范了发票开据、持续公示营业执照
信息、合同订立提示信息，规范跨境电子商务等行为。
根据发行人的书面确认文件并经核查，发行人不存在违反《电子商务法》的
违法经营行为。
核查意见：
本所律师认为，《电子商务法》实施后发行人的营销推广服务将产生一定的
变化，发行人会根据修改后的平台推广规则及时调整其营销推广方式，《电子商
务法》的施行将规范电子商务各参与主体的经营行为，为发行人提供了更为健康、
持续发展的电子商务环境，未对发行人构成重大不利影响。发行人不存在违反《电
子商务法》的违法经营行为。
（五）新增问题 5
请说明：（1）发行人租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具
有处分权，租赁合同是否合法有效；（2）出租方与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系；（3）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定
价是否公允；（4）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影
响；并补充披露发行人搬迁费用及承担主体。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
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1、审查了发行人及其子公司的租赁合同、《搬迁协议》、出租方与其他无
关联第三方签订的租赁合同；
2、审查了发行人及其子公司租赁房屋相关的权属证书、《农村（墟镇）宅
基地使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》、
同意转租的证明文件等；
3、审查了租赁房屋所有权人的工商登记、股东、董事、经理、监事、负责
人等信息；
4、审查了出租方出具的其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员无关联关系和其他利益关系的
承诺；
5、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网公示信息；
6、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
1、租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分权，租赁合
同是否合法有效
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其子公司正在租赁的房
屋除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均已取得房屋所有权证；除 5 处已办理房
屋租赁备案登记手续外，其余未办理房屋租赁备案登记手续。具体情况如下：
是否取得
序 承租 是否办理房屋
出租方 用途 座落 面积（㎡） 房屋所有
号 方 租赁备案
权证
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街
廊腾飞 网创
1 办公 道科技园路 2 1,363.71 是 已办理
科技有 科技
号2幢
限公司
1401-1414 室
杭州经济技术
杭州裕
网阔 开发区白杨街
廊腾飞
2 电子 办公 道科技园路 2 1,363.71 是 已办理
科技有
商务 号2幢
限公司
1301-1314 室
杭州裕 杭州经济技术
廊腾飞 网创 开发区白杨街
3 办公 1,266.25 是 已办理
科技有 大家 道科技园路 2
限公司 号2幢
5-1-5-273
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1201-1213 室
杭州裕 杭州经济技术
网创
廊腾飞 开发区白杨街
4 电子 办公 97.45 是 已办理
科技有 道科技园路 2
商务
限公司 号 2 幢 1214 室
杭州经济技术
杭州裕
网阔 开发区白杨街
廊腾飞
5 电子 办公 道科技园路 2 1,372.75 是 已办理
科技有
商务 号2幢
限公司
2001-2014 室
广州海 广州市海珠区
珠区同 上冲南约街 18
创汇文 广州 号自编艾特利
6 办公 726.49 否 未办理
化产业 网创 薇大街 1 号
发展有 301 之二、302、
限公司 303
杭州经济技术
杭州经
开发区 23 号大
济技术
街 509 号新雁
开发区 网阔
员工 公寓（1 l 之 15
7 资产经 电子 1,862.47 是 未办理
宿舍 号房／9-206
营集团 商务
号房 11-312 号
有限公
房/11-315 号房
司
等的 45 间
嘉兴市南湖区
纺工路 4689 号
嘉兴菜鸟物流
菜鸟物 海宁
8 仓库 园区 9 号库一 11,380.10 是 未办理
流 网阔
层第四分区，
二层第三、第
四分区
网创 杭州市江干区
陈程、严
9 电子 办公 天达大厦 2 幢 48.48 是 未办理
宽
商务 821 室
菜鸟网络嘉兴
一期南区配套
网阔 宿舍楼 2 楼
菜鸟物
10 电子 宿舍 209-213，220.， 453.86 是 未办理
流
商务 221, 4 楼
415-418 共 11
间
经核查，上表第 1-5 项为发行人及其子公司向杭州裕廊腾飞科技有限公司租
赁的房屋，已取得房屋权属证书，载明的所有权人为出租方，已办理房屋租赁登
记备案。
5-1-5-274
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第 6 项为广州网创向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁的房屋，
房屋所有权人为广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社，其将租赁房屋出租给
广州市领丰物业管理有限公司和毛孝明，并同意承租方在租赁期限内转租。广州
市领丰物业管理有限公司和毛孝明又将租赁房屋出租给广州海珠区同创汇文化
产业发展有限公司，并同意其在租赁期限内转租。因此广州海珠区同创汇文化产
业发展有限公司有权将租赁房屋出租给广州网创。
该租赁房屋未取得房屋所有权证，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》，
《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》。根据东风二
社（即广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社）出具的《说明》：“广州市网
创电子商务有限公司向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁的位于广
州市海珠区上冲南约街 18 号自编艾特利薇大街 1 号 301 之二、302、303 房屋，
系我社在我社所有的宅基地（《农村（墟镇〉宅基地使用证》使用证号：穗海新
字第 No.02834 号）上建设的房屋。该房屋建设年代久远，建设当时并未办理房
屋所有权证，现有房屋系在原有房屋上改造而成，未办理相关建设手续，但经相
关政府部门批准， 已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登
记备案证明》，可以作为经营场所使用。 同时，根据现有的市政规划，上述不
动产在租赁期内暂拆无迁安排，现有租户在严格遵守相关《租赁合同》约定的情
况下可在租赁期限内使用。”
第 7 项为网阔电子商务向杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司租赁
的房屋，已取得房屋权属证书，载明的所有权人为出租方，未办理房屋租赁登记
备案。
第 8 项为海宁网阔向菜鸟物流租赁的房屋，第 10 项为网阔电子商务向菜鸟
物流租赁的房屋，均已取得房屋权属证书，租赁房屋的所有权人为嘉兴传云物联
网技术有限公司，其同意菜鸟物流在租赁期限内将上述房屋转租给第三人，因此
菜鸟物流有权将租赁房屋出租给网阔电子商务。但未办理房屋租赁登记备案。
第 9 项为网阔电子商务向陈程、严宽租赁的房屋，已取得房屋权属证书，载
明的所有权人为出租方，未办理房屋租赁登记备案。
为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》，承诺如因发行人及其子公
司未办理房屋租赁登记备案，而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的，由其
承担发行人因此而遭受的全部损失。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司
在过往经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备
案的情形，亦未与出租方就租赁事宜发生过争议、纠纷。
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综上，上述租赁合同合法、有效，不存在出租方无权处分的情形。尽管发行
人及其子公司承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等物业不具有独
特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他物业并不困难。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此不会影响发
行人的持续经营及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障碍。
2、出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经核查，租赁房屋的出租方基本信息如下：
序
出租方 股东 董事、监事及经理
号
腾飞新加坡杭州科技园一 董事长陈永明、董事兼总经理 Loo Hock
杭州裕廊腾飞 期有限公司、杭州经济技术 Kheng、董事 Jackson Yee Siaw The、董
1
科技有限公司 开发区资产经营集团有限 事曹知白、董事罗文耀、监事李红星、
公司 赵美丽
广州海珠区同 执行董事兼总经理为黄尚斌、监事为苏
广东同创不动产运营管理
2 创汇文化产业 卉
有限公司
发展有限公司
杭州经济技术 董事长兼总经理姚晨蓬、董事盛开、董
开发区资产经 杭州经济技术开发区管理 事曹知白、董事秦广怡、监事会主席刘
3
营集团有限公 委员会 晓平、监事会副主席齐爱芳、监事朱红、
司 监事李军叶、监事兰文炫
杭州新流极光投资咨询有 执行董事史济苗、经理徐跃东、监事刘
4 菜鸟物流
限公司 政
5 陈程、严宽 -- --
经核查发行人除菜鸟物流外的出租方出具的不存在关联关系及其他利益关
系的承诺，并查询了上述出租方的工商资料，及发行人股东、董监高调查表，本
所律师认为，上述出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
3、结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
经查询我爱我家、链家、58 同城等房地产租赁网站，发行人租赁房产的市
场价格如下：
承租
序号 出租方 用途 座落 面积（㎡） 租金 市场价格
方
杭州裕 杭州经济技术
不含税每
廊腾飞 网创 开发区白杨街 1.20 元/㎡/天
1 办公 1,363.71 月每平方
科技有 科技 道科技园路 2 起
米 44 元
限公司 号2幢
5-1-5-276
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1401-1414 室
杭州经济技术
杭州裕
网阔 开发区白杨街 不含税每
廊腾飞 1.20 元/㎡/天
2 电子 办公 道科技园路 2 1,363.71 月每平方
科技有 起
商务 号2幢 米 44 元
限公司
1301-1314 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街 不含税每
廊腾飞 网创 1.20 元/㎡/天
3 办公 道科技园路 2 1,266.25 月每平方
科技有 大家 起
号2幢 米 44 元
限公司
1201-1213 室
杭州裕 杭州经济技术
网创 不含税每
廊腾飞 开发区白杨街 1.20 元/㎡/天
4 电子 办公 97.45 月每平方
科技有 道科技园路 2 起
商务 米 44 元
限公司 号 2 幢 1214 室
杭州经济技术
杭州裕
网阔 开发区白杨街 不含税每
廊腾飞 1.20 元/㎡/天
5 电子 办公 道科技园路 2 1,372.75 月每平方
科技有 起
商务 号2幢 米 44 元
限公司
2001-2014 室
杭州经济技术
杭州经
开发区 23 号大
济技术
街 509 号新雁
开发区 网阔
员工 公寓（1 l 之 15 含税 19.60 14.29 元/㎡/
6 资产经 电子 1,862.47
宿舍 号房／9-206 元/㎡/月 月起
营集团 商务
号房 11-312 号
有限公
房/11-315 号房
司
等的 45 间
嘉兴市南湖区
纺工路 4689 号
含税
嘉兴菜鸟物流
菜鸟物 海宁 0.800-0.936 0.300-0.833
7 仓库 园区 9 号库一 11,380.10
流 网阔 元/天/平方 元/天/平方米
层第四分区，
米
二层第三、第
四分区
网创 杭州市江干区 含税
陈程、严 1.5-2.62 元/
8 电子 办公 天达大厦 2 幢 48.48 3203.66 元/
宽 ㎡/天
商务 821 室 月
菜鸟网络嘉兴
一期南区配套
周边三公里
网阔 宿舍楼 2 楼 含税 0.830
菜鸟物 左右住宅
9 电子 宿舍 209-213，220.， 453.86 元/天/平方
流 0.667 元/天/
商务 221, 4 楼 米
平方米左右
415-418 共 11
间
经核查，出租方广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司与广州网创的房屋
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租赁合同与出租方广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司提供的出租给其他
无关联第三方的房屋租赁合同，发行人与广州海珠区同创汇文化产业发展有限公
司房屋租赁合同与其租赁给其他无关联第三方的租赁定价无重大差异，租赁定价
公允，具体情况如下：
供应商 面积
出租方 签订时间 租赁期限 房屋所在地 房租计费模式
名称 （㎡）
2018.6.15-2018.7.14
0 元；
2018.7.15-2019.6.14
广州市海珠区 110,872.50 元/月；
广州海珠
上冲南约街 2019.6.15-2020.6.14
区同创汇
广州网 2018.6.15- 18 号自编艾 101,633.13 元/月；
文化产业 2018.6.15 726.49
创 2023.6.14 特利薇大街 1 2020.6.15-2021.6.14
发展有限 11,6061.70 元/平方米
号 301 之二、
公司 2021.6.15-2022.6.14
302、303
121,510.36 元/平方米
2022.6.15-2023.6.14
127,231.45 元/平方米
2018.7.1-2018.7.31
0 元；
2018.8.1-2019.7.31
广州市海珠区 28,563.68 元/月；
广州海珠 广州科
上冲南约街 2019.7.1-2020.6.30
区同创汇 保野茶
2018.7.1-2 18 号自编艾 29,835.49 元/月；
文化产业 文化传 2018.7.1 169.58
023.6.30 特利薇大街 1 2020.7.1-2021.6.30
发展有限 播有限 31,170.89 元/平方米
号 301 之一单
公司 公司 2021.7.1-2022.6.30
元
32,573.06 元/平方米
2022.7.1-2023.6.30
34,045.35 元/平方米
综上，发行人租赁房产的租金价格系双方根据租赁面积、租赁期限协商确定，
定价公允。
4、补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租
赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充
披露发行人搬迁费用及承担主体
经核查，发行人生产经营场所均系租赁。根据租赁合同、租赁协议，发行人
的租赁期限为三年至五年，租赁的生产经营场所系园区或商业建筑物，短期内不
存在拆迁的风险，且租赁物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本
低，即使租赁期内需要搬迁，发行人另行租赁其他物业并不困难，对发行人的持
续经营不会造成重大影响。
5-1-5-278
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核查意见：
本所律师认为，发行人承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等
物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他
物业并不困难。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，
因此不会影响发行人的持续经营及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障
碍。发行人租赁房产不存在出租方无权处分的情形。出租方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存
在关联关系或其他利益关系。发行人租赁房产的租金定价公允。发行人租赁的生
产经营场所系园区或商业建筑物，租赁期限为三年至五年，短期内不存在搬迁的
风险，即使租赁期内需要搬迁，由于该等物业可替代性高，发行人另行租赁其他
物业并不困难，对发行人的持续经营不会造成重大影响。
（六）新增问题 6
报告期内存在董事和高管辞职的情况。请发行人说明上述人员辞职的具体原
因和去向，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董
事、高级管理人员是否具备相应的任职资格，是否为失信被执行人。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人的工商登记档案；
2、在全国股转系统查询了发行人的所有公开披露信息；
3、审查了董事、高级管理人员的简历；
4、审查了离职董事、高级管理人员的辞职报告；
5、审查了关于发行人董事、高级管理人员变动的历次三会文件；
6、查询了证券期货市场失信记录平台、中国裁判文书网、中国法院网、中
国执行信息公开网。
7、审查了发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明及具有任职资格的承
诺。
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核查情况：
1、董事辞职的原因
2017 年 6 月 8 日，公司董事吴舒因个人原因提出辞职。主要原因系长子尚
小，幼女刚出生，妻子和孩子的身体状况不佳，但公司业务繁忙，若不辞职则无
暇照顾家人。吴舒离职后主要在家照顾家庭。2017 年 6 月 28 日，2017 年第四次
临时股东大会同意补选石中豪为公司第一届董事会董事。
2、高管辞职的原因
2016 年 11 月 18 日，公司副总经理孔俊杰因个人原因提出辞职，辞职后不
再担任公司其他职务。
2017 年 6 月 8 日，公司董事兼副总经理吴舒因个人原因提出辞职，主要原
因系长子尚小，幼女刚出生，妻子和孩子的身体状况不佳，但公司业务繁忙，若
不辞职则无暇照顾家人。吴舒离职后主要在家照顾家庭。
3、申报前两年内发行人董事、高管未发生重大变化
报告期内，发行人董事、高级管理人员人数均大幅增加，但是并未发生重大
变化，原因如下：
公司目前的高级管理人员团队包括林振宇、卢华亮、张帆、张滨滨。其中，
林振宇为公司实际控制人，自 2012 年以来，一直全面负责公司的核心管理工作；
卢华亮 2012 年起任公司经理、副总经理，股份公司设立后，任公司副总经理，
系公司的核心管理人员；张帆作为公司股东之一，负责公司的人力资源管理、客
户开发和维护等工作，2017 年 8 月新聘任为董事会秘书；2017 年 6 月，张滨滨
聘任为公司财务负责人，原财务负责人周维担任财务经理。公司除新聘任张滨滨
为财务负责人，孔俊杰、吴舒因个人原因辞去公司高管职务外，其他高级管理人
员均在公司及其子公司任职多年，且一直实际负责各项管理工作，未发生重大变
化。
在有限公司阶段，公司仅设置执行董事，由卢华亮担任。股份公司设立后，
董事的增选主要系《公司法》的要求及拟上市公司规范运作的需要，除外部董事
王雷、杨杰以及独立董事许旭光、杨央平、俞毅外，新增董事林振宇、张帆、石
中豪均为公司内部任职多年的高管或员工。从人员构成及变动数量来看董事会并
没有发生重大变化，董事会的构成与公司原董事形成了一致的管理理念和风格，
不影响公司经营决策的一贯性和稳定性。另外，公司董事的改选和增选是一个渐
进的过程，这也保证了公司决策的连贯性和稳定性。
5-1-5-280
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4、任职资格
经核查发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明及具有任职资格的承
诺，查询了资本市场诚信数据库、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息
公开网等公开信息，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第 147 条不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》第 19 条关于董事、监事、高级管理人员任职
资格的规定。
核查意见：
本所律师认为，申报前两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，
相关董事、高级管理人员具备相应的任职资格，不在失信被执行人名单中。
（七）新增问题 7
发行人子公司广州网创租赁集体建设用地上房产作为办公场所，该建筑是否
为合法建筑、是否办理租赁备案手续？发行人是否存在因土地问题被处罚的风
险？
回复：
核查程序：
1、审查了发行人子公司广州网创的租赁合同；
2、审查了发行人子公司租赁房屋相关的权属证书、《农村（墟镇）宅基地
使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》、
同意转租的证明文件等；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网公示信息；
4、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
1、有关房产是否为合法建筑、是否办理租赁备案手续
发行人子公司广州网创向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁了
广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社在其宅基地（《农村（墟镇）宅基地使
用证》使用证号：穗海新字第 No.02834 号）上建设的房屋。该租赁房屋未取得
房屋所有权证，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》、《住所（经营场所）场
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地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》。根据东风二社（即广州市海珠区南
洲街东风第二经济合作社）出具的《说明》：“广州市网创电子商务有限公司向
广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁的位于广州市海珠区上冲南约街
18 号自编艾特利薇大街 1 号 301 之二、302、303 房屋，系我社在我社土所有的
宅基地（《农村（墟镇）宅基地使用证》使用证号：穗海新字第 No.02834 号）
上建设的房屋。我社在我才土所有的宅基地（《农村（墟镇）宅基地使用证》使
用证号：穗海新字第 No.02834 号）上建设的房屋。该房屋建设年代久远，建设
当时并未办理房屋所有权证，现有房屋系在原有房屋上改造而成，未办理相关建
设手续，但经相关政府部门批准， 已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、
《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所使用。同时，根据现有的市政规
划，上述不动产在租赁期内暂拆无迁安排，现有租户在严格遵守相关《租赁合同》
约定的情况下可在租赁期限内使用。”
上述租赁房屋属于东风村集体经济组织，于上世纪九十年代建成，未办理相
关建设手续，存在一定的瑕疵。根据广州市政府《关于加快推进三旧改造工作的
补充意见》（穗府[2012]20 号）第四条第（十六）款的规定：“坚决防止产生新
的‘城中村’。各区政府应当统筹兼顾，疏堵结合，严防区域内发生新的违法建设
行为， 加强政策宣传与动态巡查，对于新的违法建设， 发现一宗查处一宗，杜
绝边改造、边违建、边抢建的不良风气．以 2007 年航拍图为基础，对 2007 年 6
月 30 日之后擅自建设的建构筑物一律拆除，不予任何形式的补偿。对于未纳入
全面改造、实行综合整治类的‘城中村’，市、区两级政府财政部门应当落实专项
资金，用于综合整治项目规划编制、公共服务配套设施建设。”《广州市人民政
府关于加快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府〔2009〕56 号）附件二《广州
市人民政府关于广州市推进“城中村”（旧村）整治改造的实施意见》第六条第（二
十六）款的规定：“加强违法违规整治工作。根据整治改造专项规划和实施计划，
对纳入改造计划的“城中村”，尤其是全面改造的“城中村”，给予一定时间的整治
改造过渡期，超期未实施整治改造的，对违法用地和违法建设依法查处，对违规
出租行为加大处罚力度和消防整治力度，加强工商和税收等综合执法稽查。”东
风村系纳入全面改造的“城中村”，上述租赁房屋经改造，已取得广州市海珠区南
洲街道办事处出具的《住所（经营场所）场地使用证明》，并在广州市海珠区住
房和建设水务局进行了房屋租赁登记，取得了《房屋租赁登记备案证明》。
2、如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体
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根据《环境保护法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》
等法律法规的规定，若因上述租赁房屋未办理建设手续而导致的处罚，应由建设
单位承担。另经查询国家企业信用信息公示系统并经发行人书面确认，发行人及
其子公司不存在违反《土地管理法》的重大违法行为及行政处罚。发行人子公司
租赁该房屋不存在行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
根据测算，如广州网创在租赁期间被要求搬迁，将发生新办公场地租赁押金、
装修费用、办公家具采购费用等一系列搬迁费用，预计费用约为 100 万元；根据
发行人子公司广州网创与广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司签订的《广州
市房屋租赁合同》的约定，若广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司未按约定
提供房屋的，造成的损失由广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司承担。
3、有无下一步解决措施
根据东风二社（即广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社）出具的《说明》
和广州网创与广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司签订的《广州市房屋租赁
合同》，发行人的租赁期限为五年，租赁的房屋为商业建筑物，短期内不存在搬
迁的风险，且租赁物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，即
使租赁期内需要搬迁，发行人另行租赁其他物业并不困难，对发行人的持续经营
不会造成重大影响。公司实际控制人林振宇已出具承诺，租赁期间广州网创被要
求搬迁，若广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司未承担因此造成的损失的，
则发生的搬迁费用将由实际控制人承担。
核查意见：
本所律师认为，发行人子公司广州网创租赁的集体建设用地上房产虽存在一
定的瑕疵，未取得房屋所有权证，但该租赁房屋已取得《农村（墟镇〉宅基地使
用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可
以作为经营场所使用。发行人子公司租赁该房屋不存在行政处罚的情形，不存在
重大违法行为。
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第二部分 补充披露事项
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已取得发行人第一届董事会第十五次会议及 2018 年第
二次临时股东大会的批准和授权。经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出
具日，本次发行上市的批准和授权仍在 24 个月有效期之内。发行人并未就本次
发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或更改上述批准或授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及
《审计报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发
行人持续具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人持续具备《证券
法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发行
人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员的兼职变化情况如下：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
处职务 的关联关系
网创品牌管理 监事 控股股东
董事长、 执行董事兼
林振宇 网阔电子商务 子公司
总经理 总经理
广州网创 执行董事兼 子公司
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
处职务 的关联关系
总经理
执行董事兼
网创电子商务 孙公司
总经理
海宁网阔 执行董事 孙公司
网兴电子商务 执行董事 孙公司
网创大家 执行董事 孙公司
物产云商 董事 参股子公司
实际控制人控制的
丽江晓驻 监事
公司
网阔电子商务 监事 子公司
海宁网阔 监事 孙公司
董事、副 网兴电子商务 监事 孙公司
卢华亮
总经理 网创大家 监事 孙公司
实际控制人参股的
鸿昱投资管理 监事
公司
高凡 监事 香港网创 董事 孙公司的子公司
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、主要关联方
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的关联方更新情
况如下：
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 在发行人处所任职务
1 林振宇 董事长、总经理
2 卢华亮 董事、副总经理
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3 张帆 董事、董事会秘书
4 石中豪 董事
5 王雷 董事
6 杨杰 董事
7 许旭光 独立董事
8 俞毅 独立董事
9 杨央平 独立董事
10 陆文婷 监事会主席
11 王浩岩 职工监事
12 高凡 监事
13 张滨滨 财务负责人
（2）发行人的子公司
发行人拥有 2 家全资子公司，分别为网阔电子商务、广州网创；网阔电子商
务拥有 4 家全资子公司，分别为网创电子商务、海宁网阔、网兴电子商务、网创
大家；网创电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创；发行人拥有一家参股
公司--物产云商（详见本《补充法律意见书（四）》第二部分之“六、发行人的主
要财产之（二）对外投资”）。
（3）曾经的关联方
曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
控股股东网创品牌管理在关联方曾经持股 100%，发行人股东吴舒
1 网宝管理咨询
在关联方曾任执行董事，已于 2017 年 3 月 17 日经核准注销。
实际控制人林振宇在关联方曾经持股 80%、控股股东网创品牌管
2 网奥管理咨询 理在关联方曾持股 20%，发行人股东、董事、董事会秘书张帆在
关联方曾任执行董事，已于 2016 年 12 月 5 日经核准注销。
发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，发行人股东、董
3 直邮宝 事、副总经理卢华亮在关联方曾持股 50% ，已于 2016 年 3 月 16
日经核准注销。
发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，已于 2017 年 3 月
4 同创致美
30 日经核准注销。
5 达西科技 发行人股东吴舒在关联方曾任经理，吴舒之配偶李影在关联方曾
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参股 11.25%，全部股权已于 2017 年 8 月 9 日转让，并吴舒于 2017
年 2 月 22 日不再担任关联方经理。
6 天津立网 发行人曾持股 45%的公司，已于 2017 年 9 月 20 日转让股权。
发行人的股东、董事、董事会秘书张帆及其配偶控制的公司，已
7 网兜管理咨询
于 2017 年 3 月 15 日经核准注销。
8 周维 曾任发行人财务负责人，目前为公司财务经理。
9 常立 发行人前任监事
10 至尊量化 发行人前任监事常立控制的公司
深圳市宏源厚
11 德资产管理有 发行人监事常立控制的公司
限公司
（4）前述关联自然人关系密切的家庭成员，及其直接或者间接控制或者出
任董事、高级管理人员的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 黄永灵 董事石中豪之配偶
2 李影 股东吴舒之配偶
3 张雪艳 股东吴舒之母亲
4 刘于正 股东刘希哲之弟弟
5 周婵娟 曾任财务负责人的公司员工周维之姐姐
6 周婷婷 控股股东网创品牌管理高管倪超之配偶
发行人股东张帆持股 55%并担任董事，
7 鸿昱投资管理 实际控制人林振宇、股东吴舒、卢华亮
分别持股 15%的企业
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有
8 发行人董事王雷在关联方担任经理
限公司
中金佳合（天津）股权投资基金管理有
9
限公司
10 北京金通港房地产开发有限公司
发行人董事王雷在关联方担任董事
11 天津佳成投资管理有限公司
12 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
13 北京美中嘉和医院管理股份有限公司
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14 北京春雨天下软件有限公司
15 ProfitInsight Limited
16 CICC Alternative Investment Limited
17 Dynamic Idea Holdings Ltd.
18 CICC Investment Advisory Company Ltd.
19 Harvest Sail Limited
20 Cosmic Vanguard Group Limited
CICC Strategic Investment Company
21
Limited
22 Digital Discovery Holdings Limited
23 CICC Oceanbridge Investment Limited
24 Freetech (Cayman) Ltd.
25 深圳市福鹏资产管理有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任总经理
26 深圳市激连电子有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任执行董事
27 西安拓米网络科技有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任董事
28 深圳市旺凌科技有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任董事
29 荣盛石化股份有限公司
30 浙江众成包装材料股份有限公司 发行人独立董事俞毅在关联方担任独立
31 浙江星星科技股份有限公司 董事
32 浙江网盛生意宝股份有限公司
33 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
34 杭州百迈生物股份有限公司 独立董事
发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
35 浙江德洛电力设备股份有限公司
董事
36 杭州皙尚商务咨询有限公司 高级管理人员张滨滨配偶控制的公司
37 广州立白 发行人股东刘希哲之配偶任董事的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲担任监
38 广州澳希亚实业有限公司
事、刘希哲配偶的姐姐控制的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲持股 35%
39 广州展泽物业管理有限公司
并担任监事的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲持股
40 广东金百汇实业有限公司
19.32%并担任执行董事的企业
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六、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，因发
行人经营需要，原登记在发行人名下的 5 项计算机软件著作权变更至网兴电子商
务名下，具体情况如下：
权利
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得
号 日期
方式
杭州网兴 魔方 WMS 信息管
2015 年 10 2019 年 04 月
1 电子商务 理系统软件〔简 2019SR0351097 受让
月 01 日 18 日
有限公司 称：魔方〕V1.0
杭州网兴 神盾 OMS 系统软
2015 年 10 2019 年 04 月
2 电子商务 件〔简称：神盾〕 2019SR0340958 受让
月 06 日 16 日
有限公司 V1.0
杭州网兴 壹网壹创神盾单
2016 年 01 2019 年 04 月
3 电子商务 据路由系统软件 2019SR0305170 受让
月 12 日 04 日
有限公司 V1.0
杭州网兴
电商营销系统 2016 年 01 2019 年 04 月
4 电子商务 2019SR0305183 受让
V1.0 月 12 日 04 日
有限公司
杭州网兴
电商售后单据系 2016 年 01 2019 年 04 月
5 电子商务 2019SR0305189 受让
统 V1.0 月 12 日 04 日
有限公司
南天门无感考勤 2017 年 03 月 原始
6 网创科技 2017SR098126 未发表
V2.0 30 日 取得
（二）对外投资
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的子公司网阔电
子商务新增 1 家全资子公司—网创大家。具体情况如下：
1、网创大家
（1）网创大家的基本情况
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网 创大家成立于 2019 年 4 月 9 日， 目 前持有 统一社会信用 代码为
“91330101MA2GLE4N11”的《营业执照》，住所：浙江省经济技术开发区白杨街
道科技园路 2 号 2 幢 1201-1213 室，法定代表人：林振宇，注册资本：10,000 万
元，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：技术
开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、网络信息技术、数据处理技术、手机
软件；服务：物业管理，自有房屋租赁，广告代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），经营期限：长期。
网阔电子商务持有网创大家 100%的股权。
（2）网创大家的设立
2019 年 4 月 2 日，网阔电子商务签署《杭州网创大家科技有限公司章程》，
出资设立网创大家，注册资本 10,000 万元，网阔电子商务持股 100%。
2019 年 4 月 9 日，网创大家取得杭州市江干区市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330101MA2GLE4N11）。
根据网创大家的工商登记资料，网创大家设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网阔电子商务 10000.00 100.00 货币
合计 10000.00 100.00 --
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，网阔电子商务尚未对网创大家实
缴出资。
（3）网创大家的历次股权变更
经核查，网创大家设立至今未发生股权变更。
根据发行人及网创大家书面确认并经核查，本所律师认为，网创大家合法设
立并有效存续；其设立行为已办理了相应的工商登记手续，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）租赁房屋
（1）根据发行人提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（四）》出具日，发行人及其子公司未新增租赁房屋，但原由网阔电
子商务租赁的嘉兴市南湖区纺工路 4689 号嘉兴菜鸟物流园区 9 号库一层第四分
区，二层第三、第四分区房屋转由海宁网阔继续承租，具体情况如下：
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序 面积
出租方 承租方 用途 座落 租赁期限
号 （㎡）
嘉兴市南湖区纺工
路 4689 号嘉兴菜鸟
2019.4.1-20
1 菜鸟物流 海宁网阔 仓库 物流园区 9 号库一 11,380.10
23.8.24
层第四分区，二层第
三、第四分区
经本所律师核查，上述租赁房屋已取得房屋权属证书，载明的所有权人为嘉
兴传云物联网技术有限公司，其同意菜鸟物流在租赁期限内将上述房屋转租给第
三人，因此菜鸟物流有权将租赁房屋出租给海宁网阔，但该房屋未办理房屋租赁
登记备案。
为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》，承诺如因发行人及其子公
司未办理房屋租赁登记备案，而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的，由其
承担发行人因此而遭受的全部损失。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司
在过往经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备
案的情形，亦未与出租方就租赁事宜发生过争议、纠纷。
综上，上述租赁合同合法、有效，不存在出租方无权处分的情形。尽管海宁
网阔承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等物业不具有独特性和稀
缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他物业并不困难。根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此不会影响发行人的持
续经营及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障碍。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同、书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书
（四）》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同更新如下：
1、业务合同
（1）品牌线上服务合同
① 品牌线上营销服务合同
序 合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
5-1-5-291
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号
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚经 百雀羚旗舰店
1
乙方：网阔电子商务 典系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚草 百雀羚旗舰店
2
乙方：网阔电子商务 本系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海三生花实业发展有限公司 三生花旗舰店
3 三生花
乙方：网阔电子商务 （https://sanshenghua.tmall.com）
露得清官方旗舰店
甲方：强生（中国）投资有限公司
4 露得清 （https://neutrogena.tmall.com/）、
乙方：网阔电子商务
小红书、天猫超市、唯品会
甲方：Johnson&Johnson Pte.Ltd Neutrogena 海外旗舰店
5 香港网创
乙方：香港网创 （https://neutrogenaglobal.tmall.hk）
② 品牌线上管理服务合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
甲方：广州宝洁有限公司、宝洁（中
国）营销有限公司、上海吉列有限公
司、江苏宝洁有限公司、 宝洁官方旗舰店
1 宝洁
PROCTER&GAMBLE HONG KONG （https://pg.tmall.com）
LIMITED
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司 olay 官方旗舰店
2 OLAY
乙方：网创科技 （https://olay.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司、江苏宝洁
沙宣官方旗舰店
3 有限公司 沙宣
（https://vs.tmall.com）
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司、宝洁（中
国）营销有限公司、上海吉列有限公
天猫超市
4 司、江苏宝洁有限公司、 宝洁
（https://chaoshi.tmall.com/）
PROCTER&GAMBLE HONG KONG
LIMITED 乙方：网创科技
5-1-5-292
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甲方：广州宝洁有限公司 aussie 旗舰店
5 Aussie
乙方：网创科技 （https://aussie.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司 crest 佳洁士旗舰店
6 佳洁士
乙方：网创科技 （https://crest.tmall.com）
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司
7 百雀羚 唯品会（https://www.vip.com/）
乙方：网创科技
伊丽莎白雅顿官方旗舰店
（https://elizabetharden.tmall.com/
甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化妆品
伊丽莎白雅 ）、天猫超市
8 贸易有限公司
顿 （https://chaoshi.tmall.com/）、小
乙方：网创科技
红书、唯品会
（https://www.vip.com/）
甲方：资生堂丽源化妆品有限公司 欧珀莱官方旗舰店
9 欧珀莱
乙方：网创科技 （https://aupres.tmall.com）
甲方：强生（中国）投资有限公司 大宝官方旗舰店
10 大宝
乙方：网阔电子商务 （https://dabao.tmall.com）
甲方：天钰（上海）化妆品贸易有限
DR.WU 达尔肤官方旗舰店
11 公司 达尔肤
（https://drwu.tmall.com）
乙方：网创科技
甲方：达尔肤生医科技股份有限公司 DRWU 达尔肤海外旗舰店
12 达尔肤
乙方：网创科技 （https://drwutaiwan.tmall.hk）
甲方：雅芳（中国）有限公司 avon 雅芳官方旗舰店
13 雅芳
乙方：网创科技 （https://avon.tmall.com）
甲方：广州环亚化妆品科技有限公司 美肤宝旗舰店
14 美肤宝
乙方：网创电子商务 （https://meifubao.tmall.com）
甲方：毛戈平化妆品股份有限公司 MAOGEPING 毛戈平官方旗舰店
15 毛戈平
乙方：网创电子商务 （https://maogeping.tmall.com）
甲方：好来化工（中山）有限公司 darlie 黑人旗舰店
16 黑人
乙方：网阔电子商务 （https://darlie.tmall.com）
甲方：上海家化电子商务有限公司 佰草集官方旗舰店
17 佰草集
乙方：网创科技 （https://herborist.tmall.com）
甲方：好来化工（中山）有限公司 天猫超市
18 黑人
乙方：网阔电子商务 （https://chaoshi.tmall.com/）
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（2）线上分销合同
序号 合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易
天猫平台、淘宝平
1 有限公司 伊丽莎白雅顿
台
乙方：网阔电子商务
甲方：唯品会（中国）有限公司 赫妍、艾诺碧、兰芝、
2 唯品会
乙方：网创电子商务 吕、梦妆、雪花秀
甲方：爱茉莉太平洋贸易有限公司 赫妍、艾诺碧、兰芝、
3 唯品会
乙方：网创电子商务 吕、梦妆、雪花秀
甲方：唯品会（中国）有限公司
4 露得清 唯品会
乙方：网创电子商务
2、其他采购合同
序号 合同双方 合同名称 采购内容
甲方：网创科技
1 乙方：中国邮政速递物流股份有限公司 《快递服务合同》 快递服务
嘉兴市分公司
甲方：网阔电子商务
2 乙方：中国邮政速递物流股份有限公司 《快递服务合同》 快递服务
嘉兴市分公司
甲方：网创电子商务
3 乙方：中国邮政速递物流股份有限公司 《快递服务合同》 快递服务
嘉兴市分公司
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为发行人及子公司在正常经营活动
中产生，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在潜在的法律风险。
八、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的修改情况
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公
司第二届董事会董事的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公司第二
届监事会监事的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营地址的
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议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于
修改<公司章程>的议案》。之后发行人就公司变更经营地址、变更经营范围事宜
相应修改《公司章程》，并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人新召开了 1 次股
东大会、3 次董事会及 2 次监事会，具体情况如下：
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公
司第二届董事会董事的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营
地址的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营范围的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开 2019 年第二次临时股东大会
的议案》。
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有
限公司第二届监事会监事的议案》。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关
于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公
司第二届董事会董事的议案》、《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公司第二
届监事会监事的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营地址的
议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于
修改<公司章程>的议案》。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举
审计委员会委员的议案》、《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于
选举提名委员会委员的议案》、《关于选举战略委员会委员的议案》。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举杭州壹网壹创科技股份有限公司第二届监事会主席的议案》。
2019 年 5 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
会计政策变更的议案》。
经核查前述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、会议决议及会议
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记录等文件，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人
股东大会、董事会、监事会运行正常；发行人上述董事会、监事会的召开程序、
决议的内容及决议签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职
发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；现有监事 3 名，其中职工代表监
事 1 名；现有高级管理人员共 4 名。发行人现任董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 在发行人处所任职务
1 林振宇 董事长、总经理
2 卢华亮 董事、副总经理
3 张帆 董事、董事会秘书
4 石中豪 董事
5 王雷 董事
6 杨杰 董事
7 许旭光 独立董事
8 俞毅 独立董事
9 杨央平 独立董事
10 陆文婷 监事会主席
11 王浩岩 职工监事
12 高凡 监事
13 张滨滨 财务负责人
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高管人员在报告期内的变化
1、董事的变化
2019 年 3 月 15 日，网创科技召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，
选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆、王雷为第二届董事会董事，许旭光、
杨央平、俞毅为第二届董事会独立董事。同日，网创科技召开第二届董事会第一
次会议，选举林振宇为董事长。
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2、监事的变化
2019 年 3 月 15 日，网创科技召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，
选举陆文婷、高凡为监事，与职工代表监事王浩岩组成监事会。同日，网创科技
召开第二届监事会第一次会议，选举陆文婷为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2019 年 3 月 15 日，网创科技召开第二届董事会第一次会议，聘任林振宇为
总经理，卢华亮为副总经理，张帆为董事会秘书，张滨滨为财务负责人。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的
变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律
程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，发行人已制定了《杭州壹网壹创科技股份有限公
司独立董事制度》。经核查，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的
相关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》修改及补充内容的编制及讨论，并对修改及
补充后的《招股说明书》进行了审阅，特别是对发行人引用《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、补充
法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的相关内容进行了审阅。本所
及经办律师对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中引用的内容无异议，确
认修改及补充后的《招股说明书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的法律风险。
十二、结论性意见
综上所述，根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人持续符合《证券法》、《公司
法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行上市尚需取
得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
本《补充法律意见书（四）》正本一式三份。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
周冰冰
授权代表： 经办律师：
王 隽 沈林燕
年 月 日
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