北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
大成证字〔2017〕第 377-1-5 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 对《反馈意见》的进一步核查和更新事项 ................................................. 6
一、规范性问题 ................................................................................................... 6
（一）反馈问题 1 ................................................................................................ 6
（二）反馈问题 2 .............................................................................................. 31
（三）反馈问题 3 .............................................................................................. 73
（四）反馈问题 4 .............................................................................................. 74
（五）反馈问题 5 .............................................................................................. 91
（六）反馈问题 6 .............................................................................................. 91
（七）反馈问题 7 ............................................................................................ 109
（八）反馈问题 8 ............................................................................................ 116
（九）反馈问题 9 ............................................................................................ 123
（十）反馈问题 10 .......................................................................................... 130
（十一）反馈问题 11 ....................................................................................... 131
（十二）反馈问题 12 ....................................................................................... 147
（十三）反馈问题 13 ....................................................................................... 150
（十四）反馈问题 14 ....................................................................................... 169
（十五）反馈问题 15 ....................................................................................... 173
（十六）反馈问题 16 ....................................................................................... 176
（十七）反馈问题 17 ....................................................................................... 179
（十八）反馈问题 18 ....................................................................................... 182
二、信息披露问题 ............................................................................................ 182
（一）反馈问题 20 .......................................................................................... 182
（二）反馈问题 21 .......................................................................................... 217
（三）反馈问题 23 .......................................................................................... 236
（四）反馈问题 24 .......................................................................................... 237
（五）反馈问题 25 .......................................................................................... 257
（六）反馈问题 26 .......................................................................................... 261
（七）反馈问题 27 .......................................................................................... 261
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（八）反馈问题 28 .......................................................................................... 261
三、财务问题 .................................................................................................. 264
（一）反馈问题 48 .......................................................................................... 264
（二）反馈问题 49 .......................................................................................... 264
四、其他问题 .................................................................................................. 265
（一）反馈问题 52 .......................................................................................... 265
（二）反馈问题 56 .......................................................................................... 265
五、口头反馈新增问题 ..................................................................................... 266
（一）新增问题 1 ............................................................................................ 266
（二）新增问题 2 ............................................................................................ 268
（三）新增问题 3 ............................................................................................ 270
（四）新增问题 4 ............................................................................................ 276
（五）新增问题 5 ............................................................................................ 276
（六）新增问题 6 ............................................................................................ 284
（七）新增问题 7 ............................................................................................ 284
第二部分 补充披露事项 .................................................................................. 285
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 285
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 285
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 285
四、发行人的独立性......................................................................................... 285
五、发行人的业务 ............................................................................................ 287
六、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 287
八、发行人的主要财产 ..................................................................................... 292
九、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 300
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 303
十一、发行人的税务......................................................................................... 304
十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................................ 306
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................................... 306
十四、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 306
十五、结论性意见 ............................................................................................ 307
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
大成证字〔2017〕第 377-1-5 号
杭州壹网壹创科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请在中国境内首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）
的专项法律顾问。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本
次发行上市有关的文件和事实进行了核实和验证，并就发行人本次发行上市事宜
出具了《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（大成证字〔2017〕第 377-1 号，以下简称
“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（大成证字〔2017〕第
377-2 号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于杭州
壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（大成证字〔2017〕第 377-1-1 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
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《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（大成证字〔2017〕第 377-1-2 号，
以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京大成律师事务所关于杭州壹
网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（大成证字〔2017〕第 377-1-3 号，以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
及《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（大成证字〔2017〕第 377-1-4 号，
以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年 1-6 月财务报表的《审计报告》（中汇会审〔2019〕第 4269
号）（以下简称“《审计报告》”）、发行人补充上报 2019 年上半年度财务报告
的要求，本所律师对发行人与本次发行上市的有关情况和发行人自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项进
行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书（五）》
本《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》的补充和调整，应与上述文件一并理解和使用，发生
变化的，以本《补充法律意见书（五）》为准。除本《补充法律意见书（五）》
所述内容外，本所对发行人本次发行上市涉及的其他有关法律问题的意见和结论
仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补
充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的相关表述。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、
《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（五）》不再重复披露及发
表意见。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明
事项适用于本《补充法律意见（五）》。除另有定义或注明外，本《补充法律意
见书（五）》中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中有关用语释义的含义相同。
本所对出具本《补充法律意见书（五）》所依据的文件资料内容的真实性、
准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严
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格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（五）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
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第一部分 对《反馈意见》的进一步核查和更新事项
一、规范性问题
（一）反馈问题 1
发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人
股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有是否经过有权部门批准；（2）发
行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管
理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部
程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂
牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐
机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人及其股东的工商登记档案、现行有效的公司章程或合伙协
议、发行人的股东名册；
2、在国家企业信用信息公示系统查询了发行人直接股东、间接各层股东/合
伙人的工商登记信息；
3、审查了发行人直接股东填写的调查表；
4、在国家企业信用信息公示系统查询了发行人关联方的工商登记信息；
5、查验了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人自全国
股转系统终止挂牌后（截至 2017 年 6 月 15 日）的证券持有人名册；
6、在中国证券投资基金业协会网站上查询了福鹏宏祥、中金佳泰的备案情
况；
7、审查了发行人历次董事会决议、股东大会决议；
8、查询了发行人新三板挂牌申报材料；
9、在全国股转系统查询了发行人挂牌期间的所有公开披露信息；
10、在全国股转系统查询“监管公开信息”，就发行人及其实际控制人是否
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受到证券相关行政处罚或监管措施进行审查；
11、在证券期货市场失信记录查询平台查询了发行人及其实际控制人的诚信
数据；
12、对发行人的实际控制人进行了访谈；
13、审查了发行人及其实际控制人关于报告期（指 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年 1-6 月，以下简称“报告期”）内无违法违规情况的承诺。
核查情况：
（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如
有是否经过有权部门批准
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共有 9 位股东，
其中自然人股东有 5 位，分别为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲，其余 4
位非自然人股东为网创品牌管理、福鹏宏祥、网哲投资管理和中金佳泰。非自然
人股东穿透后的股东情况如下：
1）网创品牌管理的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 林振宇 1,060.01 53.16 货币
2 吴舒 419.74 21.05 货币
3 卢华亮 314.85 15.79 货币
4 张帆 199.40 10.00 货币
合计 1,994.00 100.00 --
2）福鹏宏祥的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市福鹏资产管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.1173
司
2 袁汝平 有限合伙人 1,309.77 15.3612
3 常立 有限合伙人 967.82 11.3507
4 杨杰 有限合伙人 906.68 10.6337
5 胡波 有限合伙人 734.54 8.6148
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6 庞华麒 有限合伙人 600.00 7.0369
7 章孟清 有限合伙人 537.93 6.3089
8 郑耀英 有限合伙人 459.77 5.3922
9 金水良 有限合伙人 459.77 5.3922
10 张绒银 有限合伙人 413.10 4.8449
11 杨宇鹏 有限合伙人 370.00 4.3394
12 张銮娇 有限合伙人 275.86 3.2353
13 鲁瑜 有限合伙人 275.86 3.2353
14 李洋 有限合伙人 200.00 2.3456
15 陈文康 有限合伙人 183.91 2.1569
16 张俊兰 有限合伙人 180.00 2.1111
17 张莉萍 有限合伙人 157.59 1.8482
18 黄瑾 有限合伙人 145.98 1.7121
19 叶欣如 有限合伙人 137.93 1.6177
20 史振东 有限合伙人 100.00 1.1728
21 黄卓 有限合伙人 100.00 1.1728
合计 8,526.51 100.00
深圳市福鹏资产管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 陈宝淦 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
3）网哲投资管理的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 普通合伙人 358.936 44.867
2 石中豪 有限合伙人 50.000 6.250
3 蒲晨伟 有限合伙人 50.000 6.250
4 陆文婷 有限合伙人 25.000 3.125
5 王浩岩 有限合伙人 50.000 6.250
6 周维 有限合伙人 20.000 2.500
7 魏宏武 有限合伙人 20.000 2.500
8 金朝涨 有限合伙人 20.000 2.500
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
9 陈钱琴 有限合伙人 15.000 1.875
10 吴文静 有限合伙人 15.000 1.875
11 吴鑫 有限合伙人 15.000 1.875
12 王翠 有限合伙人 10.000 1.250
13 吴旭君 有限合伙人 10.000 1.250
14 王冶婷 有限合伙人 10.000 1.250
15 高凡 有限合伙人 8.192 1.024
16 张鸿桦 有限合伙人 8.192 1.024
17 何斌 有限合伙人 8.192 1.024
18 王剑 有限合伙人 8.192 1.024
19 赵晶 有限合伙人 8.192 1.024
20 陈明益 有限合伙人 8.192 1.024
21 鲍骁汉 有限合伙人 8.192 1.024
22 谢津 有限合伙人 8.192 1.024
23 徐炜 有限合伙人 8.192 1.024
24 程兰 有限合伙人 8.192 1.024
25 徐喆 有限合伙人 8.192 1.024
26 杨攀 有限合伙人 8.192 1.024
27 叶秉政 有限合伙人 13.648 1.706
28 刘于正 有限合伙人 10.920 1.365
29 秦漫桦 有限合伙人 8.192 1.024
合计 800.000 100.00
4）中金佳泰的合伙人构成及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中金佳盟（天津）股权投资基
1 普通合伙人 100.00 0.02
金管理有限公司
2 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
郑州君麟企业管理咨询有限
3 有限合伙人 15,000.00 2.49
公司
苏酒集团江苏财富管理有限
4 有限合伙人 30,000.00 4.98
公司
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5 中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人 25,000.00 4.15
天津凯利维盛贰期投资中心
6 有限合伙人 8,063.00 1.34
（有限合伙）
中金佳安（天津）投资中心（有
7 有限合伙人 84,280.00 13.99
限合伙）
新疆粤新润合股权投资有限
8 有限合伙人 50,000.00 8.30
责任公司
义乌市贯满五金配件有限公
9 有限合伙人 30,000.00 4.98
司
10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 6.64
11 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000.00 33.20
中金启融（厦门）股权投资基
12 有限合伙人 90,000.00 14.94
金合伙企业（有限合伙）
合计 602,443.00 100.00
中金佳泰的合伙人及其穿透后的各层股东或合伙人的具体情况如下：
第一层股东/合 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/ 第五层股东/ 第六层股东/
合伙人名称 伙人 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人
姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称
中金佳盟（天
刘钊 -- -- -- -- --
津）股权投资
基金管理有限
王雷 -- -- -- -- --
公司
国务院国有资
东风资产管理 东风汽车集团
产监督管理委 -- -- -- --
有限公司 有限公司
员会
郑州君麟企业
管理咨询有限 王海军 -- -- -- --
公司
苏酒集团江苏 江苏洋河酒厂
财富管理有限 股份有限公司 -- -- -- -- --
公司 （002304）
中金佳成投资 中金资本运营 中国国际金融 -- -- -- --
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管理有限公司 有限公司 股份有限公司
（HK.03908）
徐萌萌 -- -- -- -- --
王雷 -- -- -- -- --
牛一 -- -- -- -- --
贾晨 -- -- -- -- --
王骁男 -- -- -- -- --
周天 -- -- -- -- --
苏一岳 -- -- -- -- --
秦铮 -- -- -- -- --
姜伟 -- -- -- -- --
程伯康 -- -- -- -- --
闫浩 -- -- -- -- --
马谧嘉 -- -- -- -- --
王超 -- -- -- -- --
周丹 -- -- -- -- --
天津凯利维盛 葛晓军 -- -- -- -- --
贰期投资中心 詹露倩 -- -- -- -- --
（有限合伙） 韩越 -- -- -- -- --
张璐雯 -- -- -- -- --
张静 -- -- -- -- --
姚丹 -- -- -- -- --
陈莹辉 -- -- -- -- --
郭希思 -- -- -- -- --
辛洁 -- -- -- -- --
朱欣 -- -- -- -- --
吴夏 -- -- -- -- --
于竹筠 -- -- -- -- --
陈浩 -- -- -- -- --
张怡娟 -- -- -- -- --
赵莹 -- -- -- -- --
李前颖 -- -- -- -- --
严格 -- -- -- -- --
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孙晓凡 -- -- -- -- --
韩冰 -- -- -- -- --
李晓蕾 -- -- -- -- --
刘钊 -- -- -- -- --
张航 -- -- -- -- --
天津凯利维盛 辛洁 -- -- -- --
投资管理咨询 刘钊 -- -- -- --
有限公司 王雷 -- -- -- --
周城 -- -- -- -- --
周焱 -- -- -- -- --
叶佳 -- -- -- -- --
高鸿 -- -- -- -- --
中金佳盟（天
刘钊 -- -- -- --
津）股权投资基
金管理有限公
王雷 -- -- -- --
司
马冀北 -- -- -- --
四川盛鸿投资
马鸿鹄 -- -- -- --
发展有限公司
林友莲 -- -- -- --
中金佳安（天 浙江华拓投资 叶赴春 -- -- -- --
津）投资中心 合伙企业（有限
合伙） 叶秋蔚 -- -- -- --
（有限合伙）
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
宁波梅山保税 理（上海）
沈雅诚 --
港区钜隆投资 上海易钜资产 有限公司
上海欣派投 何旭华 --
合伙企业（有限 管理有限公司
资管理有限 施芬 --
合伙）
公司 邹涛 --
上海易德增 上海易乘资 吴绮敏 --
股权投资管 产管理有限
胡天翔 --
理中心（有 公司
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限合伙） 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
资管理有限 产管理有限
胡天翔
公司 公司
冯志强 -- -- -- --
黄馨仪 -- -- -- --
张保玲 -- -- -- --
戴正芳 -- -- -- --
俞国凤 -- -- -- --
董万武 -- -- -- --
孙中平 -- -- -- --
张先昊 -- -- -- --
王全胜 -- -- -- --
胡赫男 -- -- -- --
杨风 -- -- -- --
李顺章 -- -- -- --
姚玮 -- -- -- --
范燕芳 -- -- -- --
查雪英 -- -- -- --
杨清文 -- -- -- --
袁智英 -- -- -- --
成轻萍 -- -- -- --
孙芸 -- -- -- --
朱宝弟 -- -- -- --
李一峰 -- -- -- --
孙春江 -- -- -- --
张晓玲 -- -- -- --
魏然 -- -- -- --
陈斌 -- -- -- --
周月芬 -- -- -- --
李京 -- -- -- --
王静园 -- -- -- --
董昌旺 -- -- -- --
阎军 -- -- -- --
5-1-6-13
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阮永金 -- -- -- --
陈军 -- -- -- --
夏燕 -- -- -- --
杨逸柏 -- -- -- --
周秉仁 -- -- -- --
徐瑶 -- -- -- --
端春蕾 -- -- -- --
杨轶 -- -- -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
理（上海）
沈雅诚 --
有限公司
上海欣派投 何旭华 --
上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
管理有限公司 公司 邹涛 --
上海易乘资 吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
股权投资管 公司
宁波梅山保税
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
港区钜瀚投资
限合伙） 资管理有限 产管理有限
合伙企业（有限 胡天翔
公司 公司
合伙）
王均明 -- -- -- --
卞恒波 -- -- -- --
陶勇 -- -- -- --
崔维真 -- -- -- --
张鹏 -- -- -- --
陈伟 -- -- -- --
李华亭 -- -- -- --
朱晓东 -- -- -- --
黎倩嫔 -- -- -- --
朱莉菁 -- -- -- --
谌兴翠 -- -- -- --
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
王爱香 -- -- -- --
陈健铭 -- -- -- --
白宁 -- -- -- --
钱琴 -- -- -- --
陆安山 -- -- -- --
胡建评 -- -- -- --
王萃泽 -- -- -- --
张萍 -- -- -- --
刘小云 -- -- -- --
方旺 -- -- -- --
陈灼珍 -- -- -- --
周伟刚 -- -- -- --
郭智慧 -- -- -- --
唐建明 -- -- -- --
杜文杰 -- -- -- --
曹宇中 -- -- -- --
俞文仙 -- -- -- --
陈丽君 -- -- -- --
杨治蔷 -- -- -- --
魏诗泰 -- -- -- --
赵晔 -- -- -- --
徐新 -- -- -- --
李爽华 -- -- -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
宁波梅山保税 钜洲资产管
公司 倪建达 --
港区钜邦投资 上海易钜资产 理（上海）
沈雅诚 --
合伙企业（有限 管理有限公司 有限公司
上海欣派投 何旭华 --
合伙）
资管理有限 施芬 --
公司 邹涛 --
上海易德增 上海易乘资 吴绮敏 --
5-1-6-15
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股权投资管 产管理有限
胡天翔 --
理中心（有 公司
限合伙） 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
资管理有限 产管理有限
公司 公司 胡天翔
陈艳艳 -- -- --
兴华财富集团 倪华玲 -- -- --
福建创业投资 陈茂春 -- --
兴华财富集
有限公司 河北兴华钢
团有限公司 陈茂春 --
铁有限公司
沈卫元 -- -- -- --
朱建东 -- -- -- --
钱晓丹 -- -- -- --
管是奇 -- -- -- --
马惠忠 -- -- -- --
黄晓鸣 -- -- -- --
冯国强 -- -- -- --
徐连洪 -- -- -- --
吕培新 -- -- -- --
李秋雁 -- -- -- --
罗晓真 -- -- -- --
王燕 -- -- -- --
李娟 -- -- -- --
张志平 -- -- -- --
陈菊萍 -- -- -- --
吴妙玲 -- -- -- --
蒋宇 -- -- -- --
胡亚蓉 -- -- -- --
倪江宁 -- -- -- --
杨立刚 -- -- -- --
蒋擎纲 -- -- -- --
詹军 -- -- -- --
王春江 -- -- -- --
5-1-6-16
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潘元祥 -- -- -- --
李振刚 -- -- -- --
杨振伟 -- -- -- --
沈忠海 -- -- -- --
吴红旗 -- -- -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
理（上海）
沈雅诚 --
有限公司
上海欣派投 何旭华 --
上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
管理有限公司 公司 邹涛 --
上海易乘资 吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
胡天翔 --
股权投资管 公司
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
宁波梅山保税 限合伙） 资管理有限 产管理有限
胡天翔
港区钜驰投资 公司 公司
合伙企业（有限 闻青 -- -- -- --
合伙） 崔登凤 -- -- -- --
周剑峰 -- -- -- --
潘茜 -- -- -- --
邸燕 -- -- -- --
顾兴根 -- -- -- --
章玮 -- -- -- --
骆晓耘 -- -- -- --
席超
徐丽芳 -- -- -- --
沈小平 -- -- -- --
李遇春 -- -- -- --
金飞 -- -- -- --
季添羽 -- -- -- --
5-1-6-17
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陆定莹 -- -- -- --
孙琪 -- -- -- --
袁媛 -- -- -- --
李小芳 -- -- -- --
王槐仁 -- -- -- --
叶传伟 -- -- -- --
寿慧清 -- -- -- --
蔡锦雯 -- -- -- --
廖国胜 -- -- -- --
颜捷妤 -- -- -- --
左朴 -- -- -- --
上海易德信股 上海易乘资 吴绮敏 -- --
权投资管理有 产管理有限
限公司 公司 胡天翔 -- --
李克良 --
上海钜派投 张亦驰 --
资集团有限 姚伟示 --
钜洲资产管
公司 倪建达 --
理（上海）
宁波梅山保税 沈雅诚 --
有限公司
港区钜晟投资 上海欣派投 何旭华 --
合伙企业（有限 上海易钜资产 资管理有限 施芬 --
合伙） 管理有限公司 公司 邹涛 --
上海易乘资
吴绮敏 --
上海易德增 产管理有限
股权投资管 公司 胡天翔 --
理中心（有 上海誉铂投 上海易乘资 吴绮敏
限合伙） 资管理有限 产管理有限
胡天翔
公司 公司
丁译铉 -- -- -- --
新疆粤新润合 广东省铁路建 广东省人民政
股权投资有限 设投资集团有 府国有资产监 -- -- -- --
责任公司 限公司 督管理委员会
义乌市贯满五 黄小艳 -- -- -- -- --
5-1-6-18
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金配件有限公
朱兴良 -- -- -- -- --
司
孙京岩 -- -- -- --
厦门珑耀投资 厦门珑鹏投资 李华刚 -- -- -- --
有限公司 有限公司 梁海山 -- -- -- --
张瑞敏 -- -- -- --
天津凯利维盛 辛洁 -- -- -- --
投资管理咨询 刘钊 -- -- -- --
有限公司 王雷 -- -- -- --
中金启融（厦
厦门融启投资 安垣 -- -- -- --
门）股权投资
合伙企业（有限 厦门融启投资 安垣 -- -- --
基金合伙企业
合伙） 管理有限公司 邓惠婷 -- -- --
（有限合伙）
亚投银欣（厦
黄江圳 -- -- -- --
门）投资管理有
限公司 仲贞 -- -- -- --
全国社会保障
-- -- -- -- -- --
基金理事会
经核查，发行人穿透至自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司后的股
东人数如下：
股东名称或姓名 穿透股东人数 备注说明
林振宇、吴舒、张帆、卢
5 自然人股东
华亮、刘希哲
股东为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮，与
网创品牌管理 0
自然人股东重合
为私募投资基金，已在中国证券投资基金
福鹏宏祥 21
业协会办理私募投资基金备案
为员工持股平台，共计自然人合伙人 29 位
网哲投资管理 28
（含自然人股东张帆）
为私募投资基金，已在中国证券投资基金
中金佳泰 201
业协会办理基金备案
合计 255 扣除重复计算的人数
5-1-6-19
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综上所述，本所律师认为，发行人穿透后的股东人数超过 200 人，其中，福
鹏宏祥与中金佳泰为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其管理人
均已办理了私募投资基金管理人登记，且对外投资了包括发行人等多家企业，福
鹏宏祥与中金佳泰股东人数均认定为 1 人，因此发行人穿透后的股东人数认定为
35 人。
（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基
金、资产管理计划或信托计划
经核查，发行人于 2016 年 8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌，挂牌期间的
交易情况如下：
1）2016 年 11 月，发行人第一次定向增发股份，认购人为原股东林振宇、
吴舒、张帆、卢华亮，本次增资为货币增资。本次定向增发完成后，发行人的股
本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 558.94 14.7845
3 福鹏宏祥 312.00 8.2526
4 吴舒 258.88 6.8477
5 张帆 198.92 5.2615
6 卢华亮 198.92 5.2615
7 刘希哲 162.86 4.3079
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
合计 3,780.61 100.0000
2）2017 年 4 月，发行人第一次股份转让，中金佳泰受让发行人原股东林振
宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏宏祥共计 263.90 万股股份。本次股份
转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 543.04 14.3639
3 中金佳泰 263.90 6.9804
4 福鹏宏祥 220.79 5.8403
5-1-6-20
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5 吴舒 194.18 5.1363
6 张帆 187.02 4.9467
7 卢华亮 149.22 3.9469
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
9 刘希哲 132.37 3.5011
合计 3,780.61 100.0000
3）2017 年 6 月，发行人以资本公积向原全体股东转增股本，转增后的股本
增加至 60,000,000 股。本次资本公积转增股本完成后，发行人的股东未发生变化，
股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945
2 林振宇 861.84 14.3639
3 中金佳泰 418.82 6.9804
4 福鹏宏祥 350.42 5.8403
5 吴舒 308.18 5.1363
6 张帆 296.80 4.9467
7 卢华亮 236.81 3.9469
8 网哲投资管理 215.39 3.5899
9 刘希哲 210.07 3.5011
合计 6,000.00 100.0000
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的股东及股本结构未再发
生变化。
经核查，发行人的 4 位非自然人股东中，网创品牌管理为自然人股东设立的
有限责任公司，网哲投资管理为发行人员工设立的有限合伙企业，福鹏宏祥和中
金佳泰为私募投资基金的有限合伙企业，已经在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案。
综上所述，本所律师认为发行人的股东中不存在契约型私募基金、资产管理
计划或信托计划。
（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在
新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告
5-1-6-21
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的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
1）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序
经核查，发行人根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5956 号），于 2016 年
8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌（公司简称为“网创科技”，公司代码为
“838942”），并根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司终止股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2849 号），自 2017 年 6
月 13 日起终止挂牌。
2018 年 3 月 20 日，发行人召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，上述议案
经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人于董事会、股东大会审议本次发行上市相关的议案前，已在全国股转
系统终止挂牌，因此发行人无需作为挂牌公司履行申报创业板上市应履行的公告
等程序。
2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
经核查，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件
及财务报告披露内容的差异情况及原因如下：
创业板上市申请文件和财务报
内容 挂牌期间公开披露信息 差异内容及原因
告
5-1-6-22
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1、行业竞争加剧风险
2、单一品牌集中度较高风险
3、品牌方切入电子商务行业风
1、宏观经济波动风险 险
2、供应商集中度较高的 4、品牌方返利对公司业绩影响
风险 的风险
3、品牌商切入电子商务 5、经营业绩季节性波动风险
营销的风险 6、公司高速发展阶段的管理和
4、对第三方服务平台依 人力资源风险 为体现时效性和针对
风险 赖的风险 7、品牌线上管理服务应收账款 性，招股说明书对风险
因素 5、公司规模扩大引致的 回款风险 因素的表述进行相应
管理风险 8、市场需求波动风险 调整。
6、实际控制人控制不当 9、募集资金投资项目风险
的风险 10、折旧、摊销费用增加导致
7、合作品牌续约风险 经营业绩下滑风险
8、前瞻性陈述可能不准 11、实际控制人不当控制风险
确的风险 12、净资产收益率下降风险
13、信息安全风险
14、技术替代风险
15、政府补助政策变化风险
控股 林振宇先生直接控制公 林振宇直接持有公司 861.8356
股 司14.58%股权，通过网 万股股份，持股比例为
东、 创品牌管理间接控制公 14.3639%；通过网创品牌管理 林振宇持股比例的变
实际 司52.75%的股权（林振 间接控制公司 51.6945%的股权 化，主要系发行人增资
控制 宇为网创品牌管理控股 （林振宇为网创品牌管理控股 及林振宇向中金佳泰
人基 股东，持有该公司 股东，持有该公司 53.16%的股 转让股份所致。
本情 53.16%的股权），合计 权），合计控制公司 66.0584%
况 控制公司67.33%的股权 的股权。
发行人全体股东根据
发行人本次发行上市，
股东 《公司法》、《全国中
相对新三板挂牌，其股
所持 小企业股份转让系统业 发行人全体股东根据证监会及
东根据证监会及深交
股票 务规则（试行）》及《公 深交所相关规定对所持公司股
所相关规定对股份锁
限售 司章程》的规定，对所 票做了限售承诺。
定做出了更为严格的
安排 持公司股票做了限售承
限售承诺。
诺。
股本
本次创业板上市申请
的形
披露公司自成立以来发 披露公司自成立以来发生六次 文件增加披露公司第
成及
生五次增资、一次股份 增资、一次股份转让的基本情 六次增资，即发行人以
其变
转让的基本情况。 况。 资本公积金向全体股
化情
东转增注册资本。
况
5-1-6-23
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林振宇、卢华亮、杨杰、 林振宇、卢华亮、杨杰、张帆、 吴舒因家庭原因辞去
董事
张帆、吴舒、王雷、许 王雷、许旭光、杨央平、俞毅、 董事职务，公司新任命
情况
旭光、杨央平、俞毅 石中豪 石中豪为公司董事。
高级 发行人新聘任张帆为
管理 林振宇、卢华亮、张帆、张滨 董事会秘书，聘任张滨
林振宇、卢华亮、周维
人员 滨 滨为财务负责人，周维
情况 任财务经理。
为国内外快速消费品品 涵盖范围更广，使用电
主营 牌企业提供全网各渠道 为国内外知名快消品品牌提供 子商务服务的表述更
业务 电子商务经销服务和电 全网各渠道电子商务服务 能反映公司现有和未
子商务综合运营服务 来拓展的业务类型。
1、网创品牌管理
2、林振宇
3、吴舒
4、卢华亮
5、张帆
1、网创品牌管理
6、福鹏宏祥
2、林振宇
7、网哲投资管理
3、吴舒
8、刘希哲
4、卢华亮
9、石中豪
5、张帆
10、杨杰
6、福鹏宏祥
11、陆文婷
7、网哲投资管理 招股说明书披露新增
12、常立
8、刘希哲 关联方主要是由于发
13、王浩岩
9、杨杰 行人新增了董事、独立
14、王雷
10、陆文婷 董事、高级管理人员及
15、周维
11、常立 其任董事、高管的其他
关联 16、网阔电子商务
12、王浩岩 企业、其配偶控制的企
方 17、网创电子商务
13、孔俊杰 业；新设了子公司；参
18、广州网创
14、周维 股了其他公司；发行人
19、香港网创
15、网阔电子商务 监事新增了控制的企
20、嘉兴市壹网当先供应链管
16、网创电子商务 业；发行人补充披露了
理有限公司（以下简称“壹网
17、网奥管理咨询 曾经的关联方。
当先”）
18、网宝管理咨询
21、网兴电子商务
19、丽江晓驻
22、网奥管理咨询
20、网兜管理咨询
23、网宝管理咨询
21、至尊量化
24、丽江晓驻
22、深圳市福鹏资产管
25、网兜管理咨询
理有限公司
26、至尊量化
27、深圳市宏源厚德资产管理
有限公司
28、深圳市福鹏资产管理有限
公司
5-1-6-24
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29、张滨滨
30、许旭光
31、杨央平
32、俞毅
33、物产云商
34、鸿昱投资管理
35、天津立网
36、同创致美
37、直邮宝
38、达西科技
39、黄永灵
40、李影
41、张雪艳
42、刘于正
43、周婵娟
44、周婷婷
45、中金佳盟（天津）股权投
资基金管理有限公司
46、中金佳合（天津）股权投
资基金管理有限公司
47、北京金通港房地产开发有
限公司
48、天津佳成投资管理有限公
司
49、天津凯利维盛投资管理咨
询有限公司
50、北京美中嘉和医院管理股
份有限公司
51、北京春雨天下软件有限公
司
52、ProfitInsight Limited
53、CICC Alternative Investment
Limited
54、Dynamic Idea Holdings Ltd.
55、CICC Investment Advisory
Company Ltd.
56、Harvest Sail Limited
57、Cosmic Vanguard Group
Limited
58、CICC Strategic Investment
Company Limited
59、Digital Discovery Holdings
Limited
5-1-6-25
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60、CICC Oceanbridge
Investment Limited
61、Freetech （Cayman） Ltd.
62、深圳市激连电子有限公司
63、西安拓米网络科技有限公
司
64、深圳市旺凌科技有限公司
65、浙江众成包装材料股份有
限公司
66、浙江星星科技股份有限公
司
67、浙江网盛生意宝股份有限
公司
68、杭州福斯达深冷装备股份
有限公司
69、浙江德洛电力设备股份有
限公司
70、杭州百迈生物股份有限公
司
71、广州立白
72、广州澳希亚
73、广州展泽
74、广东金百汇
75、杭州皙尚商务咨询
76、网创大家
77、高凡
78、杭州网升电子商务有限公
司（以下简称“网升电子商务”）
2017年4月，公司在全
国股转系统披露《关于
追认2016年度偶发性
未披露2016年度向达西
披露2016年度向达西科技采购 关联交易的公告》，对
科技采购软件0.91万元
软件0.91万元的关联交易。 2016年度向达西科技
的关联交易。
采购软件0.91万元进行
了披露，本次创业板上
关联
市申请文件披露了该
交易
关联交易金额。
2017年4月，公司在全
未披露通过卢华亮、吴 国股转系统披露《关于
披露通过卢华亮、吴舒、张帆
舒、张帆的支付宝账户 追认2016年度偶发性
的支付宝账户为公司日常交易
为公司日常交易之售后 关联交易的公告》，对
之售后服务支付资金。
服务支付资金。 通过卢华亮、吴舒、张
帆的支付宝账户为公
5-1-6-26
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司日常交易之售后服
务支付资金进行了披
露，本次创业板上市申
请文件披露了该关联
交易及金额。
中华人民共和国商务部
中华人民共和国商务部电子商
电子商务和信息化司、
行业 务和信息化司、中华人民共和 增加中国互联网协会
中华人民共和国工业和
监管 国工业和信息化部、中华人民 作为行业自律管理机
信息化部、中华人民共
机构 共和国国家工商行政管理总 构
和国国家工商行政管理
局、中国互联网协会
总局
1、国家政策的大力支持有利于
1、国家政策大力支持 推动行业有序发展
影响
2、信息技术有力支撑 2、信息技术水平不断提升，为 为体现时效性和针对
行业
3、线上购物繁荣发展 行业发展提供有力支撑 性，招股说明书对行业
发展
4、传统行业的转型升级 3、网络购物规模不断扩大，促 影响行业发展有关因
的有
提供机遇 进电子商务服务行业繁荣发展 素的表述进行相应调
利因
5、平台的发展壮大提供 4、传统企业电子商务意识日渐 整。
素
更多选择 增强，电子商务服务行业需求
增加
影响 1、相关法律法规尚未完
为体现时效性和针对
行业 善 1、相关法律法规尚未完善，市
性，招股说明书对行业
发展 2、传统企业“单飞”带来 场秩序仍需规范
影响行业发展有关因
的不 的威胁 2、第三方平台集中，影响流量
素的表述进行相应调
利因 3、对第三方服务平台依 分配及价格制定的话语权
整。
素 赖
1、宝尊电商 为保障竞争对手可比
竞争 1、丽人丽妆 2、丽人丽妆 性和可参考性，招股说
对手 2、杭州悠可 3、杭州悠可 明书相应调整竞争对
4、若羽臣 手情况。
1、优秀的产品开发、品
牌塑造能力，全面覆盖
1、销售达成能力
产品流通环节
（1）引入流量的优势
2、强大的整合营销、消
（2）提升转化率的优势——精
费者服务能力
细化运营
3、电商经验丰富的专业 为精确描述发行人的
竞争 （3）提高客单价的优势——产
化管理团队，公司员工 竞争优势，招股说明书
优势 品与赠品的开发
对公司文化认可程度较 调整了相应的描述。
2、持续发展能力
高
（1）产品孵化
4、深耕快消品行业，合
（2）技术保障
作知名品牌方
（3）服务拓展能力
5、拥有自主知识产权的
IT系统
5-1-6-27
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公司未来的发展战略核心是通
过深化自身现有业务，拓展其
他创新业务，提升公司的服务
能力和核心竞争力。未来，公 根据《公开发行证券的
司通过电子商务升级扩建项目 公司信息披露内容与
未来
和综合运营服务中心项目的建 格式准则第28号——
发展 未披露
设实施，加强对团队、信息化 创业板公司招股说明
规划
系统和相关软硬件等方面的投 书（2015年修订）》要
入，以提供更多细分类型的服 求增加了相应表述。
务，以服务质量和行业口碑带
来更多的优质客户，推动公司
的稳健发展。
1、减少 241,501.00 元,
系子公司网阔电子商
务应收品牌方推广费
1、应收账款
1、应收账款 53,314,610.04 元 重新分类调整，减少应
53,556,111.04 元
收账款 254,211.58 元；
减少坏账准备
12,710.58 元。
2、增加 241,501.00 元,
系子公司网阔电子商
务应收品牌方推广费
2、其他应收款 2、其他应收款 19,477,774.66
重新分类调整，增加其
19,236,273.66 元 元
他应收款 254,211.58
元；增加坏账准备
12,710.58 元。
2016
3、增加 211,427.16 元,
年度
系子公司网阔电子商
财务 3、存货 35,794,414.37 元 3、存货 36,005,841.53 元
务调整供应商跨期折
报表
扣。
4、增加 1,180,345.16
元, 其中：
1）内部交易产生的待
抵扣进项税额调整,增
4、其他流动资产 4、其他流动资产 31,939,368.69 加其他流动资产
30,759,023.53 元 元 940,321.36 元；2）子公
司网阔电子商务调整
供应商跨期折扣，增加
其他流动资产
240,023.80 元。
5、增加 1,053,184.10
5、应交税费
5、应交税费 18,280,237.19 元 元, 其中：1）内部交易
17,227,053.09 元
产生的应交增值税调
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整所致,增加应交税费
940,321.36 元；2）子公
司网阔电子商务调整
供应商跨期折扣对应
所得税，增加应交税费
112,862.74 元。
6、减少 7,798,777.75
元，系调整存货、其他
6、未分配利润 6、未分配利润 58,113,826.66
流动资产、应交税费,
65,912,604.41 元 元
并进行股份支付重算
所致。
7、减少 6,229,975.82
元，包括：
母公司差异
-2,868,390.45 元，系按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本。子公
司网阔电子商务差异
-3,361,585.37 元，其中：
7、营业收入 1）应由品牌方承担的
7、营业收入 507,279,545.90 元
513,509,521.72 元 子公司网阔电子商务
的推广费重新分类调
整，减少营业收入
2,889,887.26 元；2）子
公司网阔电子商务按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本，减少
营业收入 471,698.11
元。
8、减少 1,912,593.00
元，包括：
母公司差异
-2,868,390.45 元，系按
净额法对冲调整代垫
收入与代垫成本。子公
8、营业成本 司网阔电子商务差异
8、营业成本 299,169,426.31 元
301,082,019.31 元 955,797.45 元，其中：1）
子公司网阔电子商务
调整供应商跨期折扣，
增加营业成本
1,427,495.56 元；2）子
公司网阔电子商务按
净额法对冲调整代垫
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收入与代垫成本，减少
营业成本 471,698.11
元。
9、减少 2,889,887.26
元，系应由品牌方承担
9、销售费用
9、销售费用 106,143,627.08 元 的子公司网阔电子商
109,033,514.34 元
务的推广费重新分类
调整所致。
10、减少 356,873.89 元，
系子公司网阔电子商
10、所得税费用 10、所得税费用 21,707,574.50
务调整供应商跨期折
22,064,448.39 元 元
扣后，相应对当期所得
税费用调整。
11、增加 8,750,834.38
11、管理费用
11、管理费用 29,502,488.75 元 元，系进行股份支付重
20,751,654.37 元
算所致。
12、减少 9,821,456.05
12、净利润 57,268,842.82
12、净利润 47,447,386.77 元 元，系进行股份支付重
元
算所致。
13、增加 11,527,040.17
13、资本公积
13、资本公积 64,973,955.13 元 元，系进行股份支付重
53,446,914.96 元
算所致。
14、减少 613,468.41 元，
14、盈余公积
14、盈余公积 2,716,417.91 元 系进行股份支付重算
3,329,886.32 元
所致。
发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件及财务
报告披露内容基本一致，存在少量差异的原因主要为：①报告期的调整导致业务、
财务信息差异；②新三板公开披露准则与创业板上市申请文件格式准则、财务报
告披露准则存在一定差异；③申报财务报表与新三板申报财务报表存在差异，调
整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚
或监管措施
经本所律师查询全国股转系统“监管公开信息”、 证券期货市场失信记录查
询平台及对发行人的实际控制人进行访谈，并根据发行人及其实际控制人出具的
关于报告期内无违法违规情况的承诺，在新三板挂牌期间，发行人及其实际控制
人未受到证券相关行政处罚或监管措施。
核查意见：
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本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，穿透后的发行
人股东认定人数不超过 200 人。发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管
理计划或信托计划。发行人于董事会、股东大会审议本次发行上市相关的议案
前已在全国股转系统终止挂牌，发行人无需作为挂牌公司履行申报创业板上市
应履行的公告等程序。发行人作为终止挂牌的公司已依法履行了申报创业板上
市应履行的召开董事会、股东大会审议本次发行上市相关议案的程序。发行人
在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件及财务报告披露内
容基本一致，存在少量差异的原因主要为：①报告期的调整导致业务、财务信
息差异；②新三板公开披露准则与创业板上市申请文件格式准则、财务报告披
露准则存在一定差异；③申报财务报表与新三板申报财务报表存在差异，调整
后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。在新三板挂
牌期间，发行人及其实际控制人未受到证券相关行政处罚或监管措施。
（二）反馈问题 2
申报材料显示，持有发行人 6.98%股份的中金佳泰为券商直投公司；刘希
哲于 2015 年 10 月开始入股发行人，目前为持有发行人 3.50%股份，刘希哲为
其配偶担任董事的广州立白企业集团有限公司（以下简称“广州立白”）行政助
理，此外，刘希哲入股发行人后，发行人与广州立白等刘希哲关系密切亲属控
制或任职的企业存在关联交易；2017 年 6 月 8 日，持有发行人 5.14%股份的吴
舒辞去董事兼副总经理职务。请发行人说明：（1）历史沿革中历次股权演变中
股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及其公允
性、合理性，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于
每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明
是否存在税收风险及其对发行人的影响，主要股东完税情况；（2）结合广州立
白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽的主营业务及报告期内的财务情况，
与发行人关联交易的公允性、必要性、商业合理性，是否与发行人的主要客户
及供应商存在重叠，说明刘希哲入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、
供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化情况，刘希哲及其关联方是
否存在影响发行人经营独立性的情形；（3）现有自然人股东最近五年履历，吴
舒离职原因，补充披露林振宇 2010 年至 2012 年 2 月履历，穿透后发行人的股
东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（4）发行人各股
东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及
供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在
关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同
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业务或存在资金业务往来的公司；（5）中金佳泰入股发行人是否符合券商直投
的相关规定；（6）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员
工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、
所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（7）发行人自然人股东和法人股
东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及
潜在纠纷；（8）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的
利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其
实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷
或潜在纠纷的情形；（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投
资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序；（10）补充披露为合伙企业的发行人股东
的合伙人构成及合伙企业的实际控制人；（11）现有股权结构是否存在故意规避
股东合计不得超过 200 人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并
发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人、网哲投资管理的工商登记档案；
2、审查了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人截至
2017 年 6 月 15 日的证券持有人名册；
3、审查了天华会计师出具的《验资报告》和中汇会计师出具的验资报告；
4、查阅了发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台的公告；
5、审查了历次股权转让的股权转让协议、增资协议、付款凭证、完税凭证
等；
6、审查了各股东出具的声明；
7、审查了广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽出具的关于主营
业务描述的声明；
8、审查了广州澳希亚的主要客户和供应商名单、广东金百汇、广州展泽主
要客户名单；
9、审查了广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽报告期内的财务情况说明；
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10、审查了广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽与发行人签订的
合同；
11、审查了广东金百汇、广州展泽与其他公司签订的合同；
12、在国家企业信用信息公示系统中查询了发行人主要客户、供应商的股东、
董事、监事、高级管理人员等信息及其对外投资情况，并进行了实地走访，取得
了访谈记录；
13、对林振宇、吴舒进行了访谈；
14、审查了发行人各股东填写的调查问卷表；
15、在国家企业信用信息公示系统中查询发行人各层股东及其对外投资的情
况，审查了发行人各层主要股东出具的承诺及调查问卷表；
16、审查了广发证券、中汇会计师、本所、天源资产评估的签字人员填写的
本人及其关系密切家庭成员情况的调查表；
17、审查了发行人各层主要股东的声明；
18、审查了天华会计师两位签字注册会计师出具的与发行人各层股东之间不
存在关联关系或其他利益安排的承诺函；
19、审查了主要中介机构与公司各层股东的业务往来情况说明；
20、查询了中国证券投资基金业协会网站上证券公司直投基金的公示信息；
21、审查了中金佳泰出具的符合券商直投相关规定的承诺函；
22、审查了网哲投资管理的《合伙协议》、合伙人与发行人签订的劳动合同
和截至 2019 年 6 月 30 日发行人的员工花名册；
23、审查了网哲投资管理的合伙人出具的声明；
24、审查了福鹏宏祥、中金佳泰的工商登记档案及其《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》。
核查情况：
（1）历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源
及其合法合规性、定价依据及其公允性、合理性，发行人历史沿革中是否存在
发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的
情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响，
主要股东完税情况
1）发行人历次股权演变过程
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① 2015 年 10 月第一次增资至 2,000 万元
2015 年 9 月 30 日，杭州奥悦股东作出决定，同意增资 1,990 万元并引入新
股东林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲。其中，网创品牌管理追加投资 1,793.97
万元，认缴注册资本 1,190 万元；林振宇投资 499.88 万元，认缴注册资本 331.59
万元；吴舒投资 222.14 万元，认缴注册资本 147.35 万元；张帆投资 166.63 万元，
认缴注册资本 110.53 万元；卢华亮投资 166.63 万元，认缴注册资本 110.53 万元；
刘希哲投资 150.75 万元，认缴注册资本 100 万元。网创品牌管理、林振宇、吴
舒、张帆、卢华亮、刘希哲等共计出资 3,000 万元，认缴注册资本 1,990 万元。
2015 年 10 月 10 日，杭州奥悦就上述事项办理工商变更登记。本次增资完
成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,200.00 60.0000
2 林振宇 331.59 16.5795
3 吴舒 147.35 7.3675
4 张帆 110.53 5.5265
5 卢华亮 110.53 5.5265
6 刘希哲 100.00 5.0000
合计 2,000.00 100.0000
本次增资的背景和原因主要系公司业务高速发展，同时公司管理团队开始考
虑新三板挂牌、上市等事宜，为充实资本金，补充公司运营资金、优化股东结构，
公司进行增资。经本所律师核查，本次增资经股东决定，天华会计师就本次增资
出具了《验资报告》，并完成了工商变更登记，程序合法合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资以
2015 年 9 月发行人的净资产/注册资本为基础，每注册资本增资价格为 1.51 元。
根据发行人各股东的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合法合
规且增资价款已足额支付。
② 2015 年 11 月第二次增资至 2,083.3333 万元
2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意增加注册资本 83.3333
万元，接收网哲投资管理为新股东，以货币投资 800 万元，认缴注册资本 83.3333
万元。
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2015 年 11 月 19 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次增
资完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,200.0000 57.6000
2 林振宇 331.5900 15.91632
3 吴舒 147.3500 7.07280
4 张帆 110.5300 5.30544
5 卢华亮 110.5300 5.30544
6 刘希哲 100.0000 4.8000
7 网哲投资管理 83.3333 4.0000
合计 2,083.3333 100.0000
本次增资的背景和原因系公司为了引进员工持股平台，激励核心员工，网哲
投资管理系公司员工持股平台。经本所律师核查，本次增资经股东会决议通过，
天华会计师就本次增资出具了《验资报告》，并完成了工商变更登记，程序合法
合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资价格为
每注册资本 9.60 元，系根据协商中的外部投资者估值的 50%左右进行定价，约
为投后估值 2 亿，动态市盈率为 10 倍。
根据网哲投资管理出具的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合
法合规且增资价款已足额支付。
③ 2015 年 12 月第三次增资至 3,393 万元
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意以资本公积金转增注
册资本的方式增资 1,309.6667 万元，其中网创品牌管理增资 754.3680 万元，林
振宇增资 208.4507 万元，吴舒增资 92.6301 万元，张帆增资 69.4836 万元，卢华
亮增资 69.4836 万元，刘希哲增资 62.8640 万元，网哲投资管理增资 52.3867 万
元。
2015 年 12 月 17 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次资
本公积转增完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3680 57.60000
2 林振宇 540.0407 15.91632
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3 吴舒 239.9801 7.07280
4 张帆 180.0136 5.30544
5 卢华亮 180.0136 5.30544
6 刘希哲 162.8640 4.80000
7 网哲投资管理 135.7200 4.00000
合计 3,393.0000 100.0000
本次增资系公司以资本公积金同比例转增注册资本。经核查，本次增资经过
股东会决议通过，天华会计师就本次增资出具了《验资报告》，并完成了工商变
更登记，程序合法合规。本次增资资金来源于资本公积，资金来源合法合规。
④ 2015 年 12 月第四次增资至 3,704.9979 万元
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦股东会通过决议，同意增加注册资本 311.9979
万元，接收福鹏宏祥为新股东，以货币出资 3,678.1609 万元，认缴注册资本
311.9979 万元。
2015 年 12 月 21 日，杭州奥悦股东网创品牌管理、网哲投资管理、林振宇、
吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲与福鹏宏祥签订了《增资扩股协议书》，约定福鹏
宏祥以现金方式投资 3,678.1609 万元，占有增资后公司 8.421%的股权，溢价部
分 3,366.1630 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 22 日，杭州奥悦就上述增资事项办理工商变更登记。本次增
资完成后，杭州奥悦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3679 52.7495
2 林振宇 540.0409 14.57601
3 吴舒 239.9801 6.47720
4 张帆 180.0136 4.85867
5 卢华亮 180.0136 4.85867
6 刘希哲 162.8639 4.39579
7 网哲投资管理 135.7200 3.66316
8 福鹏宏祥 311.9979 8.42100
合计 3,704.9979 100.0000
根据发行人的书面说明，本次增资系公司为充实运营资金，引入外部机构投
资者。经核查，本次增资由股东会决议通过，天华会计师就本次增资出具了《验
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资报告》，中汇会计师出具了《验资复核报告》，并完成了工商变更登记，程序
合法合规。
本次增资价格为每注册资本 11.79 元。根据实际控制人林振宇的访谈记录以
及发行人出具的说明，本次增资以市场化原则定价，以投前估值 4 亿为基础经双
方协商确定，动态市盈率约为 20 倍。
本次增资与 2015 年 11 月网哲投资管理入股时间相近，企业经营情况未发生
重大变化，外部投资者福鹏宏祥为无关联关系的独立第三方，其定向发行价格为
市场公允价值。
根据福鹏宏祥出具的声明，其增资资金均来源于自有资金，资金来源合法且
增资价款已足额支付。
⑤ 2016 年 11 月第五次增资至 3,780.61 万元
2016 年 8 月 25 日，网创科技第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司股票发行方案的议案》，同意公司定向增发股票，具体情况如下：
序号 认购人 股数（股） 认购金额（元） 认购方式
1 林振宇 189,031 2,040,817.00 现金
2 吴舒 189,030 2,040,816.00 现金
3 张帆 189,030 2,040,816.00 现金
4 卢华亮 189,030 2,040,816.00 现金
合计 756,121 8,163,265.00 -
2016 年 8 月 25 日，公司在全国股份转让系统公司指定信息披露平台发布了
《第一届董事会第三次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2016 年第一次
临时股东大会通知公告》。
2016 年 9 月 9 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《股票发
行方案》，并在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。
2016 年 9 月 30 日，中汇会计师出具中汇会验[2016]4274 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 9 月 14 日，发行对象认购资金均已实际到位。
2016 年 11 月 2 日，全国股份转让系统出具股转系统函[2016]8123 号《关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认网创科技本次发
行股票 756,121 股。
2016 年 11 月 15 日，新增股份在全国股份转让系统挂牌。
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2016 年 11 月 21 日，公司就上述事项办理工商变更登记。本次定向增发完
成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945
2 林振宇 558.94 14.7845
3 福鹏宏祥 312.00 8.2526
4 吴舒 258.88 6.8477
5 张帆 198.92 5.2615
6 卢华亮 198.92 5.2615
7 刘希哲 162.86 4.3079
8 网哲投资管理 135.72 3.5899
合计 3,780.61 100.0000
根据发行人的书面说明，本次定向增发系公司新增宝洁官方旗舰店的品牌线
上管理服务项目，存在资金需求，为补充公司营运资金而进行。经核查，本次定
向增发由股东大会决议通过，中汇会计师就本次定向增发出具了《验资报告》，
全国股转系统出具了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司股票发行股份登记的
函》，并完成工商变更登记，程序合法合规。此外，公司已设立募集资金专户对
本次定向增发的资金进行管理。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次增资主要参
考前次增资的 PE 入股价格，增资价格为每股 10.80 元。
根据发行人各股东出具的声明，其认购资金均来源于自有资金，资金来源合
法合规且认购资金已足额支付。
⑥ 2017 年 4 月第一次股份转让
2017 年 4 月 7 日，发行人原股东林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、
福鹏宏祥与中金佳泰签订《股份购买协议》、《股东协议》，约定中金佳泰以
83,999,370 元购买原股东股份，购买价格为每股 31.83 元，转让情况具体如下：
转让股本占总股
序号 转让方 转让股本（万股） 转让价款（万元）
本的比例
1 福鹏宏祥 91.20 2.41% 2,902.90
2 吴舒 64.70 1.71% 2,059.40
3 卢华亮 49.70 1.31% 1,581.95
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4 张帆 11.90 0.31% 378.78
5 刘希哲 30.50 0.81% 970.82
6 林振宇 15.90 0.42% 506.10
总计 263.90 6.98% 8,399.94
2017 年 4 月 7 日、4 月 13 日，上述原股东在全国股转系统以协议转让方式
进行了上述股份转让。
2017 年 4 月 10 日，转让双方在全国股转系统披露了权益变动公告。本次转
让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 1,954.3679 51.6945
2 林振宇 543.0440 14.3639
3 中金佳泰 263.9000 6.9804
4 福鹏宏祥 220.7979 5.8403
5 吴舒 194.1831 5.1363
6 张帆 187.0166 4.9467
7 卢华亮 149.2166 3.9469
8 网哲投资管理 135.7200 3.5899
9 刘希哲 132.3639 3.5011
合计 3,780.61 100.0000
根据发行人的书面说明，本次转让主要系中金佳泰对公司前景较为看好，作
为财务投资者对发行人进行投资。经核查，本次转让通过全国股转系统进行，价
款已全额支付，福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、林振宇就本次转让已
缴纳个人所得税，程序合法合规。
根据实际控制人林振宇的访谈记录以及发行人出具的说明，本次转让根据市
场化原则定价，以 12 亿的估值为基础协商确定转让价格为每股 31.83 元，静态
市盈率约为 21.36 倍。
根据中金佳泰出具的声明，其支付给福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希
哲、林振宇的股权转让款均为自有资金，资金来源合法合规且转让价款已足额支
付。
⑦ 2017 年 6 月第六次增资至 6,000 万元
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2017 年 4 月 21 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，决定以现有的总股本
37,806,100 股为基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增
5.870455 股，共计转增股本 22,193,900 股，转增后的股本将增加至 60,000,000
股。
2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2017 年 6 月 20 日，中汇会计师出具中汇会验[2017]4083 号《验资报告》，
截至 2017 年 5 月 11 日止，公司已将资本公积 22,193,900.00 元转增股本，变更
后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元。
2017 年 6 月 21 日，公司就上述事项办理了工商变更登记。本次转增股本后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945
2 林振宇 861.84 14.3639
3 中金佳泰 418.82 6.9804
4 福鹏宏祥 350.42 5.8403
5 吴舒 308.18 5.1363
6 张帆 296.80 4.9467
7 卢华亮 236.81 3.9469
8 网哲投资管理 215.39 3.5899
9 刘希哲 210.07 3.5011
合计 6,000.00 100.0000
本次增资系公司以资本公积同比例转增股本。经核查，本次转增股本由股东
大会决议通过，中汇会计师就本次转增股本出具了《验资报告》，完成工商变更
登记，程序合法合规。本次增资资金来源于资本公积，资金来源合法合规。
2）根据上述发行人历次股权演变过程中列示的发行人历次的增资价格或股
份转让价格，发行人不存在增资价格或股份转让价格低于每元注册资本对应净资
产或每股净资产的情形。具体比对如下：
增资价格/转让价格 每元注册资本对应净资产/
事项
（元/注册资本、元/股） 每股净资产
2015 年 10 月第一次增资 1.51 0.38
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2015 年 11 月第二次增资 9.60 0.80
2015 年 12 月第三次增资 资本公积转增资本 资本公积转增资本
2015 年 12 月第四次增资 11.79 0.82
2016 年 11 月第五次增资 10.80 3.57
2017 年 4 月第一次股权转让 31.83 4.83
2017 年 6 月第六次增资 资本公积转增资本 资本公积转增资本
3）根据股份购买协议、款项支付凭证、纳税凭证并经核查，发行人历次股
权转让、增资、改制的过程中，各股东纳税情况如下：
①发行人历次股权转让的纳税情况
序
转让时间 转让方 受让方 转让价格 纳税情况
号
福鹏宏祥缴纳税款 336.5216 万
福鹏宏祥、吴 元、吴舒缴纳税款 389.7824 万元、
2017 年 4
舒、卢华亮、 中金 31.83 元/ 卢华亮缴纳税款 297.3281 万元、
1 月 7 日、4
张帆、刘希 佳泰 股 张帆缴纳税款 71.1912 万元、刘希
月 13 日
哲、林振宇 哲缴纳税款 188.1379 万元、林振
宇缴纳税款 97.0291 万元
②发行人历次增资的股东纳税情况
序
增资情况 资金来源 是否依法缴纳税费
号
1 2015 年 10 月增资至 2,000 万元 自有资金 无需缴税
2 2015 年 11 月增加注册资本至 2,083.3333 万元 自有资金 无需缴税
3 2015 年 12 月增加注册资本至 3,393 万元 资本公积 无需缴税【注 1】
4 2015 年 12 月增加注册资本至 3,704.9979 万元 自有资金 无需缴税
5 2016 年 11 月增加注册资本至 3,780.61 万元 自有资金 无需缴税
6 2017 年 6 月增资至 6,000 万元 资本公积 无需缴税【注 2】
注 1：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，
对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
注 2：根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2015 年第 80 号），上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转
增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策
执行（持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税）。发行人 2017 年 6 月 13
日前仍为全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次送（转）股于 2017 年 6 月 1 日已记
入股东证券账户。
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③发行人改制的股东纳税情况
序号 股东名称 应纳税金额 已纳税金额
1 林振宇 14.1069 万元 14.1069 万元
2 吴舒 6.2687 万元 6.2687 万元
3 张帆 4.7023 万元 4.7023 万元
4 卢华亮 4.7023 万元 4.7023 万元
5 刘希哲 4.2543 万元 4.2543 万元
经核查，发行人历次股权转让、增资及改制过程中，各股东均已依法履行了
纳税义务。
（2）结合广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽的主营业务及报
告期内的财务情况，与发行人关联交易的公允性、必要性、商业合理性，是否
与发行人的主要客户及供应商存在重叠，说明刘希哲入股发行人前后发行人的
主营业务、主要客户、供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化情况，
刘希哲及其关联方是否存在影响发行人经营独立性的情形
1）广州立白
①广州立白的基本情况
广州立白是国内日化龙头企业，产品范围涵盖“织物洗护、餐具洗涤、消杀、
家居清洁、空气清新、口腔护理、身体清洁、头发护理、肌肤护理及化妆品”等
九大类。本所律师查询了公开信息，根据和讯网的数据，广州立白 2011 年的营
收总额为 99.04 亿元，2012 年的营收总额为 111.40 亿元，除此之外未在公开渠
道查询到广州立白其他财务指标信息。
②公司与广州立白的合作过程
2016 年，发行人拟争取为广州立白提供品牌全网电子商务服务（包括京东、
天猫等），为配合品牌方对合作模式的要求，发行人与广州立白合资成立天津立
网。但此后，发行人与广州立白未能就产品进货价格及全网合作达成一致，同时
根据公司测算，由于广州立白的产品为日化类产品，具有客单价低、运费高的特
征，采用品牌线上营销服务模式毛利率较低，故经协商，发行人采用品牌线上管
理服务方式为广州立白提供服务，并转让了所持有的天津立网全部股权。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
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2017 年上半年，发行人与广州立白的协议约定，由广州立白承担发行人在
2017 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日期间，运营广州立白旗下旗舰店过程中产生
的运营费用。月度业绩服务费仅以 2017 年 3 月 1 日-2017 年 6 月 30 日期间广州
立白旗下天猫旗舰店的实际销售金额为计算基础，月度业绩服务费以广州立白财
务核算的支付金额的 6%为准计算。发行人与广州立白约定的合同收费标准较低，
主要系 2017 年初，公司计划与广州立白成立合资公司，争取为广州立白提供品
牌全网电子商务服务（包括京东、天猫等）；且上半年的品牌线上管理服务仅为
为后续的全面合作（以天津立网为主体进行品牌线上营销服务）做前期了解和准
备，公司未成立专门团队为广州立白服务，大部分人员由其他店铺人员兼职，进
行运营和项目可行性诊断，因此约定的月返比例较低。
但此后，公司与广州立白未就产品进货价格达成一致，不再采用合资成立公
司的形式进行合作，而仅进行天猫旗舰店的品牌线上管理服务。因此公司与广州
立白重新签订了《网络营销合作协议》，并转让了天津立网全部股权。《网络营
销合作协议》中关于费用结算的约定如下：
费用结算 约定内容
基础服务运营费 25 万元
月度业绩服务费 月销售额的 8%
2017 年 7-12 月累计销售额达到 30,381,470 元，给予服务费
年度服务费
1%
经对比广州立白下半年服务费条款和公司提供品牌线上管理服务的其他品
牌的服务费条款，其中，与广州立白销售目标和销售规模接近的品牌，服务费条
款如下：
品牌 服务费条款
年度销售额分别在 6,100 万元、6,600 万元、7,100 万元时，服务
大宝 费率均为 8.0%，超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%、13.0%，
上述服务费率合计分别为 8.0%、8.8%、9.62%。
年度销售额分别在 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元时，服务
露得清 费率均为 8.0%，超出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%、12.0%，
上述服务费率合计分别为 8.0%、9.1%、10.2%。
综上，公司与广州立白的合作系基于双方业务发展需要的商务合作，其服务
费定价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联
交易，公司于 2017 年 12 月末终止了与广州立白的合作。
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④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
经沟通，本所律师未能取得广州立白报告期内的主要客户及供应商清单。本
所律师通过公开信息查询，广州立白主要从事日化品的生产、销售，其供应商主
要系阴离子表面活性剂等化工产品的生产厂家，与发行人主要供应商不存在重
叠；广州立白的客户主要是各经销商，而发行人主要客户1是品牌方、唯品会平
台和终端消费者。本所律师在主要电商平台上进行查询，唯品会及小红书平台上
均未搜索到广州立白的相关产品，天猫、京东平台上的立白官方旗舰店由广州立
白关联方独立运营，但不排除广州立白独立开展电子商务业务的可能性，因此报
告期内广州立白与发行人的供应商（如阿里、物流快递企业等）、渠道（如唯品
会、天猫等）、终端消费者存在重叠的可能性。
经访谈发行人主要客户、供应商并进行互联网查询，唯品会平台报告期内曾
存在销售广州立白产品的情形（截至目前无立白产品），除唯品会外，广州立白
报告期内不存在与发行人主要客户及供应商重叠的情形。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报
告，2016 年、2017 年、2018 年销售收入分别为 565.91 亿、729.12 亿、845.24
亿，规模较大；而 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月发行人与唯品会
的交易额仅为 0.29 亿元、0 亿元、1.38 亿元、1.41 亿元，占唯品会收入比例较小。
本所律师对唯品会进行了实地走访、在企业信用信息公示网进行了工商查询、并
在互联网上进行了搜索，经核查，唯品会与发行人不存在关联关系。发行人与唯
品会的定价主要是根据不同的品牌协商确定销售折扣，一般在零售指导价的 7
折-8 折，定价公允合理。且广州立白系大型日化类产品品牌商，2012 年销售收
入已突破百亿，因此发行人与广州立白可能存在客户、渠道重叠的情况，但不可
能通过唯品会平台进行利益输送。
2）广州澳希亚
①广州澳希亚的基本情况
广州澳希亚主要从事化妆品的批发、零售，旗下有“格兰玛弗兰”和“赫拉”两
个品牌。财务状况如下所示：
1 发行人在小红书平台上开展品牌线上营销服务及管理服务，其中品牌线上营销服务模式下，发行人
的客户为终端消费者；品牌线上管理服务模式下，发行人的客户为品牌方；小红书属于发行人开展业务的
平台，并非发行人客户。发行人在小红书平台上的成交总额较小，报告期内成交总额为 588.30 万元、1,985.00
万元、1,790.08 万元、790.16 万元。
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单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 16,508.80 16,224.37 18,170.79 15,884.18
净资产 5,035.01 6,315.33 5,994.55 2,566.46
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,798.83 24,586.54 23,249.81 16,935.93
净利润 -1,280.32 309.29 450.17 305.22
②公司与广州澳希亚的合作过程
基于公司的品牌线上管理服务在业内有较高的知名度，广州澳希亚于 2017
年 4 月至 5 月与公司进行商务谈判，并于 2017 年 6 月 26 日与公司签订《格兰玛
弗兰旗舰店代运营协议》，约定由公司为广州澳希亚在天猫提供品牌线上管理服
务。
公司于 2017 年收取服务费 228.49 万元，占同类交易金额比例为 1.15%；2018
年 1-6 月收取服务费 190.26 万元，占同类交易金额比例为 2.15%。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
根据公司与广州澳希亚签订的协议，公司的服务费结算标准如下：
服务费 结算标准
月度服务费 基础服务运营费 15 万元，销售提成为月度核算金额的 10%
年度服务费计算方式：核算金额*年度服务费比例，具体服务费比例如下：
（1）大于等于 3,000 万元且小于 4,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（2）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 2%；
年度服务费 （3）大于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，年度服务费比例为
3%；
（4）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（5）大于等于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度服务费比例为
2%；
与格兰玛弗兰销售规模、销售目标相近的品牌包括雅芳和达尔肤，其服务费
结算标准如下：
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品牌 月度服务费 年度服务费
（1）销售额大于 3,000 万元小于 4,000 万元，年
每月基础服务费 10 万元，月度 度服务费比例为 1%
雅芳
服务费比例为 10% （2）销售额大于 4,000 万元，年度服务费比例
为 2%
每月基础代运营服务费 15 万元， 年 度 指 标 达 标 率 分 别 为 100%-119% 、
月度业绩服务费：每月完成目标 120%-139%、140%及以上，服务费为销售额的
达尔肤
60%-99%、100%及以上，月度 1.5%、2.5%、3.5%；其中年度指标为天猫旗舰
服务费依次为 10%、12% 店 3,500 万元，天猫国际旗舰店 900 万元。
综上，公司与广州澳希亚的合作系基于双方业务发展需要的商务合作，其服
务费定价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关
联交易，公司于 2018 年 6 月末终止了与广州澳希亚的合作。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
根据广州澳希亚提供的主要客户及供应商清单，广州澳希亚的客户与发行人
的客户存在重叠，为重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司。
经核查，重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司均属于唯品会
平台的主体，广州澳希亚和发行人均在唯品会平台进行线上分销，属于正常的商
业行为。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报
告，2016 年、2017 年、2018 年销售收入分别为 565.91 亿、729.12 亿、845.24
亿，规模较大；而 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月公司与唯品会的
交易额仅为 0.29 亿元、0 亿元、1.38 亿元、1.41 亿元，占唯品会收入比例较小。
本所律师对唯品会进行了实地走访、在企业信用信息公示网进行了工商查询、并
在互联网上进行了搜索，经核查，唯品会与发行人不存在关联关系。发行人与唯
品会的定价主要是根据不同的品牌协商确定销售折扣，一般在零售指导价的 7
折-8 折，定价公允合理。因此发行人与广州澳希亚可能存在客户、渠道重叠的情
况，但不可能通过唯品会平台进行利益输送。
经访谈发行人主要客户、供应商并在主要电商平台上进行查询，唯品会及京
东自营均有广州澳希亚的相关产品，小红书上销售格兰玛弗兰产品的店铺为第三
方经营，天猫格兰玛弗兰官方旗舰店由广州澳希亚独立运营，因此报告期内广州
澳希亚与发行人的供应商阿里巴巴、厦门南讯软件科技有限公司（第三方服务软
件：客道软件、雁书信息代发送服务）存在重叠，渠道唯品会、小红书、天猫等
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存在重叠，终端消费者存在重叠的可能性。
厦门南讯软件科技有限公司连续多年享誉高端 CRM 市场，CRM 覆盖的企业
2018 年双 11 当天销售额达 402 亿元。目前，厦门南讯软件科技有限公司已与天
猫、淘宝、京东、当当、亚马逊等 30 多个国内外主流平台对接，并累计为超过
50 多万家零售品牌提供服务，包括蒙牛、美的、九阳、同仁堂、欧莱雅、雅诗
兰黛、索尼、戴尔、娇韵诗等知名品牌。发行人主要向杭州南讯软件科技有限公
司及其关联方采购雁书信息代发送服务和软件服务，报告期内交易金额为 178.94
万元、170.86 万元、291.45 万元、71.52 万元。
上述供应商、渠道系品牌方或服务商开展电商业务的基础服务商或者主要渠
道，定价公允，不存在利益输送的情形。
3）广东金百汇
①广东金百汇的基本情况
广东金百汇的经营范围为“销售：日用百货，纺织品，电子产品，化工产品
（不含危险化学品），五金，机电设备，建筑材料；经济作物的种植及销售；场
地、体育场馆出租；职工膳食（不含凉菜、不含烧卤熟肉分切）（200 人）；会
议服务”。其财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 33,800.00 33,325.43 17,096.55 16,094.12
净资产 18,107.98 17,360.10 16,526.50 15,790.74
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,747.65 2,459.24 1,810.36 1,477.55
净利润 748.77 834.04 735.77 462.60
②公司与广东金百汇的合作过程
报告期内，广东金百汇仅于 2016 年 6 月向发行人临时出租房屋，收取租金
1.11 万元。交易背景为广州网创筹备时，尚未找到合适的办公场所，发行人于
2016 年 6 月 1 日-6 月 20 日临时租赁广东金百汇位于广州市荔海路 97 号大院自
编号 7 号楼四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室进行办公。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
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根据广东金百汇与其他承租方的租赁合同，经对比租赁的面积及价格，本所
律师认为，广东金百汇与发行人之间的交易价格公允、合理。
综上，发行人与广东金百汇的合作系基于广州网创筹备需要，且价格公允，
具有必要性、商业合理性和公允性。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
根据广东金百汇提供的报告期内主要客户清单，广东金百汇与发行人的主要
客户不存在重叠；广东金百汇主要提供房屋租赁服务，供应商与发行人的主要供
应商不存在重叠。
4）广州展泽
①广州展泽的基本情况
广州展泽的经营范围为“物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；
教育咨询服务；室内装饰、装修；专业停车场服务”。其财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 15,996.84 15,940.29 15,736.40 14,049.79
净资产 592.16 553.52 502.04 748.71
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 773.06 1,565.28 1,218.35 1,111.80
净利润 38.64 54.11 -256.57 12.89
②公司与广州展泽的合作过程
报告期内，广州展泽为发行人租赁于广州市荔湾路 97 号大院自编号 7 号楼
四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室提供配套的物业服务。2016 年广州展泽收
取公司物业和水电费共 0.39 万元。
③关联交易的必要性、公允性和商业合理性
根据广州展泽与其他承租方的物业合同，经对比物业管理费的单价，本所律
师认为，广东金百汇与发行人之间的交易价格公允合理。
综上，发行人与广州展泽的合作系基于广州网创筹备需要，且价格公允，具
有必要性、商业合理性和公允性。
④是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠
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根据广州展泽提供的报告期内主要客户清单并经核查，广州展泽与发行人的
主要客户不存在重叠。广州展泽主要提供物业服务，与发行人的主要供应商不存
在重叠。
5）刘希哲入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、供应商、线上服
务、代销产品及盈利水平等的变化情况，刘希哲及其关联方是否存在影响发行人
经营独立性的情形；
刘希哲于 2015 年 10 月投资发行人，刘希哲入股前后公司主营业务没有发生
变化，均为为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。刘希哲之配
偶陈展雄是实际控制人林振宇的好友，认可其在电商领域的经验和能力，由陈展
雄的母亲马惠真 100%控股的广州永泽投资咨询有限公司作为初始投资人投资设
立发行人控股股东网创品牌管理并通过其间接持有发行人股权。2015 年 9 月、
10 月，陈展雄家族内对持股方式、比例进行调整，广州永泽投资咨询有限公司
于 2015 年 9 月转让网创品牌管理股权，同年 10 月 10 日，陈展雄之配偶刘希哲
增资进入发行人，直接持有发行人股权。根据发行人董事长兼总经理林振宇的访
谈记录，以及发行人出具的说明，增资价格，以 2015 年 9 月的净资产/注册资本
为基础，每注册资本增资价格为 1.51 元。经核查，陈展雄及家族除与广州立白、
广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽有关联关系外，与其他客户、供应商不存在
关联关系。广州立白、广州澳希亚服务费定价与业务目标相似的客户基本类似，
定价公允，实际交易额占同类交易很小，且截至 2018 年 6 月已全部解除合作，
不影响发行人的独立性。
以 2015 年和 2016 年为对比，主要客户、供应商、品牌线上服务及分销服务
的变化如下表所示：
比对项目 2015 年 2016 年
唯品会、杭州悠悦品牌管理有限公
司、资生堂丽源化妆品有限公司（以 唯品会、广州宝洁有限公司、资生
主要客户
下简称“资生堂丽源”）、伊丽莎白雅 堂丽源、伊丽莎白雅顿、百雀羚
顿、淘宝天下传媒有限公司
百雀羚、阿里巴巴集团[注：浙江天
猫技术有限公司、阿里巴巴（中国） 百雀羚、阿里巴巴集团、统一（上
主要供应商 教育科技有限公司、阿里巴巴（中 海）保健品商贸有限公司、深圳科
国）软件有限公司、阿里巴巴通信 捷、海宁园通速递有限公司
技术（北京）有限公司、阿里云计
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算有限公司、杭州阿里妈妈软件服
务有限公司、淘宝（中国）软件有
限公司、浙江菜鸟供应链管理有限
公司、浙江淘宝网络有限公司、浙
江天下网商网络传媒有限公司、支
付宝（中国）网络技术有限公司、
重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公
司、浙江驿栈网络科技有限公司、
阿里巴巴丝路有限公司、钉钉(中国)
信息技术有限公司为关联企业，合
并披露为阿里巴巴集团]、伊丽莎白
雅顿、中国邮政速递物流股份有限
公司杭州市分公司、海宁润通快递
有限公司
百雀羚、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、
百雀羚、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、
线上服务品牌 我的美丽日志、OLAY、沙宣、宝
我的美丽日志、OLAY 和朵而
洁、嘉媚乐、大宝和强生婴儿
分销服务品牌方 百雀羚 百雀羚、伊丽莎白雅顿
经核查刘希哲的自然人股东调查表，在国家企业信用信息公示系统中查询上
述主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，并经进行实地
走访及取得访谈记录，上述新增品牌与刘希哲及其关联方、广州立白等无关联关
系或者其他利益关系。此外，刘希哲仅作为财务投资者，未在公司担任董事或任
职参与实际经营，因此刘希哲入股前后发行人的主要客户、供应商、品牌线上服
务、分销服务及盈利水平的变化属于发行人正常的业务发展，与刘希哲及其关联
方、广州立白等无关。
报告期内，发行人与刘希哲相关的关联方产生的关联交易如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联 占同 占同 占同 占同
关联 关联交 类交 类交 类交 类交
方名 金
关系 易内容 金额 易金 金额 易金 金额 易金 易金
称 额
额比 额比 额比 额比
例 例 例 例
刘希哲 提供品
广州
之配偶 牌线上 - - - - 857.52 4.31% - -
立白
任董事 管理服
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的企业 务
刘希哲
提供品
广州 之配偶
牌线上
澳希 的姐姐 - - 190.26 2.41% 228.49 1.15% - -
管理服
亚 控制的
务
企业
刘希哲
配偶的
父亲持
广东
股 房租
金百 - - - - - - 1.11 0.32%
19.32% 租赁
汇
并任执
行董事
的企业
刘希哲
配偶的
父亲持
广州 物业
股 35% - - - - - - 0.39 0.64%
展泽 服务
并任监
事的企
业
刘于 刘希哲 销售商
- - 0.01 0.00%
正 之弟弟 品
刘希哲于 2015 年 10 月对发行人进行投资，在投资之初，刘希哲之关联方广
州立白、广州澳希亚未与公司进行合作；此后，发行人经过发展和积累，在业内
树立了良好的口碑和知名度，广州立白、广州澳希亚基于优化线上渠道需要，于
2017 年与发行人进行合作，与刘希哲投资发行人一事不具有直接关联。发行人
租赁广东金百汇的房屋以及采购广州展泽的物业服务主要是出于广州网创筹办
期办公的需求，租赁期间仅有 20 天，属于一次性交易。刘希哲之弟弟刘于正通
过天猫平台在公司提供品牌线上营销服务的店铺购买商品，金额较小；其在发行
人处任职，不属于董事、监事、高级管理人员，对发行人独立经营不存在影响。
综上所述，本所律师认为，发行人与刘希哲相关的关联交易金额不大，占同
类交易的比重较小，且双方在平等、共赢的基础上，结合市场竞争状况、毛利率
水平、销售规模及双方利益情况，经过多轮协商的结果，交易价格确定依据合理，
具有公允性和必要性，交易真实合理，不存在影响发行人经营独立性的情形。
（3）现有自然人股东最近五年履历，吴舒离职原因，补充披露林振宇 2010
年至 2012 年 2 月履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人
或国有股东的股权结构
1）现有自然人股东最近五年履历
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林振宇先生：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至 2005
年任中国联通（厦门）分公司市场部主管；2005 年至 2007 年任阿里巴巴（中国）
有限公司福建区域市场部经理；2007 年至 2010 年任淘宝（中国）有限公司营销
中心市场部经理；2010 年至 2012 年，团购领域自主创业；2012 年 2 月至 2017
年 8 月，任网创品牌管理执行董事；2012 年 2 月至今，任网阔电子商务执行董
事兼总经理；2012 年 3 月至 2012 年 4 月，任网宝管理咨询执行董事兼总经理；
2014 年 9 月至今，任网创电子商务执行董事兼总经理；2015 年 9 月至 2016 年 3
月，任杭州奥悦总经理；2016 年 3 月至今任发行人董事长兼总经理；2016 年 5
月至今，任网创电子商务执行董事兼总经理；2017 年 8 月至今，任网创品牌管
理监事；2018 年 4 月至今，任物产云商董事；2018 年 6 月至今，任壹网当先执
行董事；2018 年 12 月至今，任网兴电子商务执行董事；2019 年 4 月至今，任网
创大家执行董事；2019 年 7 月至今，任网升电子商务执行董事。
卢华亮先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002
年至 2010 年在浙江理工大学视觉传达系任教；2002 年至 2011 年任杭州品邦百
利广告有限公司总经理；2011 年 5 月至 2012 年 4 月，任网兜管理咨询执行董事
兼总经理；2012 年 4 月至 2015 年 9 月，任杭州奥悦经理；2015 年 10 月至 2016
年 3 月，任杭州奥悦副总经理兼董事；2016 年 3 月至今，任发行人副总经理兼
董事；2018 年 6 月至今，任壹网当先监事；2018 年 12 月至今，任网兴电子商务
监事；2019 年 4 月至今，任网创大家监事；2019 年 7 月至今，任网升电子商务
监事。
张帆女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年至 2008 年任东阳华磊针织制衣有限公司总经理；2012 年 6 月至 2017 年 6 月，
任网兜管理咨询监事；2015 年 12 月至 2017 年 8 月，任网创品牌管理总经理。
2016 年 3 月至今，任发行人董事；2017 年 8 月至今，任发行人董事会秘书、网
创品牌管理执行董事。
吴舒先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于北
京大学，2007 年至 2009 年任杭州拓志科技有限公司 CEO；2012 年至 2015 年 11
月，任网创品牌管理总监；2012 年 3 月至 2015 年 11 月，任杭州网奥电子商务
有限公司总监兼监事；2016 年 2 月至 2017 年 6 月，任发行人副总经理兼董事。
刘希哲女士：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 9 月至
2012 年 11 月，任交通银行股份有限公司广东省分行营业部对公客户经理；2012
年 12 月至今，任广州立白行政助理。
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2）吴舒离职原因
2017 年 6 月 8 日，公司董事吴舒因家庭原因向公司提出辞职，具体为其幼
女出生后，妻子和孩子的身体状况不佳，要求其辞职照顾家人。吴舒原先在公司
主要负责信息系统开发、维护等工作，信息系统神盾、魔方、天眼已开发成熟，
后续工作交接给吴旭君，董事职务由石中豪继任，对公司生产经营没有影响，吴
舒离职后主要在家照顾家庭。
3）补充披露林振宇 2010 年至 2012 年 2 月履历
根据对林振宇的访谈及其出具的说明，2010 年至 2012 年 2 月期间，其在团
领域自主创业。
4）补充披露穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有
股东的股权结构
经核查，穿透后发行人的股东结构如下图所示：
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（4）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、
发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭
成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人
从事相同业务或存在资金业务往来的公司
根据前述发行人股东分别填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，
发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主要客户
及供应商、本次发行上市的中介机构之间存在如下关联关系和任职关系：
股东名称或姓名 关联关系
公司实际控制人；董事长、总经理；网创品牌管理监事；丽江晓驻监事；物
林振宇 产云商董事；壹网当先执行董事；网兴电子商务执行董事；网创大家执行董
事；网升电子商务执行董事
公司董事；副总经理；鸿昱投资管理监事；壹网当先监事；网兴电子商务监
卢华亮
事；网创大家监事；网升电子商务监事
公司董事；董事会秘书；网哲投资管理执行事务合伙人；网创品牌管理执行
张帆
董事；鸿昱投资管理执行董事
杨杰 公司董事
王雷 公司董事
石中豪 公司董事、职工
陆文婷 公司监事、职工
常立 公司前任监事
王浩岩 公司监事、职工
配偶在公司客户广州立白担任董事；公司客户广州澳希亚为其配偶姐姐控制
刘希哲 的公司；配偶的父亲在公司供应商广州展泽持股 35%并任监事；配偶的父亲
在公司供应商广东金百汇持股 19.32%并任执行董事
吴舒 曾在公司供应商达西科技任经理；配偶曾在达西科技参股
周维 曾任公司财务负责人，目前为公司财务经理
刘于正 公司职工，刘希哲之弟弟
蒲晨伟 公司职工
金朝涨 公司职工
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股东名称或姓名 关联关系
魏宏武 公司职工
陈钱琴 公司职工
吴文静 公司职工
吴鑫 公司职工
王翠 公司职工
吴旭君 公司职工
王冶婷 公司职工
鲍骁汉 公司职工
陈明益 公司职工
秦漫桦 公司职工
程兰 公司职工
高凡 监事、公司职工
何斌 公司职工
叶秉政 公司职工
王剑 公司职工
谢津 公司职工
徐喆 公司职工
徐炜 公司职工
杨攀 公司职工
张鸿桦 公司职工
赵晶 公司职工
深圳市福鹏资产
发行人董事杨杰担任总经理
管理有限公司
中金佳盟（天津）
股权投资基金管 发行人董事王雷担任董事并持有 50%的股权
理有限公司
中金佳成投资管
发行人董事王雷担任董事总经理
理有限公司
天津凯利维盛贰 发行人董事王雷持有 8.93%的合伙份额
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股东名称或姓名 关联关系
期投资中心（有
限合伙）
此外，经核查发行人各层股东中 64%股东的声明，各层股东承诺除已披露的关
联关系及任职关系外，其与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发
行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利
益安排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务
往来的公司。在未取得声明的股东中，除国务院国有资产监督管理委员会、广东省
人民政府国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会外，有 159 名自然人
股东，25 名非自然人股东，经查阅股东问卷调查表、非自然人股东的公开信息、发
行人主要客户及供应商的工商资料、本次发行上市相关中介机构的工商信息，本次
发行上市的中介机构及签字人员出具的声明，未取得声明的股东与发行人及其关联
方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切
家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排，法人股东不存在持股、经营或控制
与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
经核查，本所与发行人股东中金佳泰及中金佳泰的各层合伙人、股东中的新疆
粤新润合股权投资有限责任公司、东风资产管理有限公司、中金佳成投资管理有限
公司、广东省铁路建设投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、广东省人
民政府国有资产监督管理委员会、全国社会保障基金理事会，以及发行人股东福鹏
宏祥的合伙人常立控制的公司深圳市至尊量化投资管理有限公司、深圳市宏源厚德
资产管理有限公司存在常年法律服务或专项法律服务的正常业务关系，不存在影响
本次发行上市的利益安排。
综上所述，本所律师认为，除上述关联关系及《法律意见书》、《律师工作报
告》和本《补充法律意见书（五）》已披露的关联关系外，发行人各股东（包含法
人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上
市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安
排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来
的公司。
（5）中金佳泰入股发行人是否符合券商直投的相关规定
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根据中金佳泰出具的符合券商直投相关规定的承诺函，并经查询《证券公司私
募投资基金子公司管理规范》、中国证券投资基金业协会网站上证券公司直投基金
的公示信息，中金佳泰于 2016 年 11 月 14 日完成备案，目前处于正在运作的状态。
因此，本所律师认为，中金佳泰入股发行人符合券商直投的相关规定。
（6）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依
据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其
缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排
1）网哲投资管理的基本情况
企业名称 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
主要经营场所
2203 室
执行事务合伙人 张帆
成立日期 2015 年 06 月 29 日
服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）。
2）网哲投资管理的历史沿革
①2015 年 6 月设立
网哲投资管理于 2015 年 6 月 29 日在杭州市市监局经开分局登记设立，取得统
一社会信用代码为 91330101341854274F 的《营业执照》，公司设立时注册资本 200
万元，由林振宇出资 199.6 万元，孔俊杰出资 0.2 万元，张帆出资 0.2 万元。
网哲投资管理成立时的合伙人出资情况如下表：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 199.6 99.8
2 孔俊杰 0.2 0.1
3 张帆 0.2 0.1
合计 200.0 100.00
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②2015 年 11 月第一次出资额增加至 800 万元
2015 年 11 月 10 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意孔俊
杰、石中豪、蒲晨伟、陆文婷、王浩岩、周维、魏宏武、金朝涨、黄永灵、冯冬冬、
包卓敏、陈钱琴、吴文静、吴晓敏、杨斌、吴鑫、冯晓、王翠、吴旭君、王冶婷、
李龙成为本合伙企业的有限合伙人，全体合伙人一致同意林振宇退伙。
本次增资完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 335.00 41.88
2 孔俊杰 70.00 8.75
3 石中豪 50.00 6.25
4 蒲晨伟 50.00 6.25
5 陆文婷 25.00 3.13
6 王浩岩 25.00 3.13
7 周维 20.00 2.50
8 魏宏武 20.00 2.50
9 金朝涨 20.00 2.50
10 黄永灵 20.00 2.50
11 冯冬冬 20.00 2.50
12 包卓敏 15.00 1.88
13 陈钱琴 15.00 1.88
14 吴文静 15.00 1.88
15 吴晓敏 15.00 1.88
16 杨斌 15.00 1.88
17 吴鑫 15.00 1.88
18 冯晓 15.00 1.88
19 王翠 10.00 1.25
20 吴旭君 10.00 1.25
21 王冶婷 10.00 1.25
22 李龙 10.00 1.25
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合计 800.00 100.00
③2016 年 11 月第二次出资份额转让
2016 年 11 月 14 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意孔俊
杰退伙，原出资额 70 万元减少至 0 元，张帆的出资额由 335 万元增加至 405 万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%
1 张帆 405.00 50.63
2 石中豪 50.00 6.25
3 蒲晨伟 50.00 6.25
4 陆文婷 25.00 3.13
5 王浩岩 25.00 3.13
6 周维 20.00 2.50
7 魏宏武 20.00 2.50
8 金朝涨 20.00 2.50
9 黄永灵 20.00 2.50
10 冯冬冬 20.00 2.50
11 包卓敏 15.00 1.88
12 陈钱琴 15.00 1.88
13 吴文静 15.00 1.88
14 吴晓敏 15.00 1.88
15 杨斌 15.00 1.88
16 吴鑫 15.00 1.88
17 冯晓 15.00 1.88
18 王翠 10.00 1.25
19 吴旭君 10.00 1.25
20 王冶婷 10.00 1.25
21 李龙 10.00 1.25
合计 800.00 100.00
④2016 年 12 月第三次出资份额转让
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2016 年 12 月 15 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意高凡、
张鸿桦、田翔、何斌、王剑、赵晶、陈明益、鲍骁汉、谢津、周婷婷、游亚伟、徐
炜、程兰、陈旭鹏、徐喆、杨攀、汤勇、张静成为本合伙企业的有限合伙人，全体
合伙人一致同意李龙、包卓敏、吴晓敏、杨斌、冯冬冬退伙。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 332.544 41.57
2 石中豪 50.000 6.25
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 陆文婷 25.000 3.13
5 王浩岩 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 黄永灵 20.000 2.50
9 魏宏武 20.000 2.50
10 陈钱琴 15.000 1.88
11 吴文静 15.000 1.88
12 吴鑫 15.000 1.88
13 冯晓 15.000 1.88
14 王翠 10.000 1.25
15 吴旭君 10.000 1.25
16 王冶婷 10.000 1.25
17 鲍骁汉 8.192 1.02
18 陈明益 8.192 1.02
19 陈旭鹏 8.192 1.02
20 程兰 8.192 1.02
21 高凡 8.192 1.02
22 何斌 8.192 1.02
23 汤勇 8.192 1.02
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
24 田翔 8.192 1.02
25 王剑 8.192 1.02
26 谢津 8.192 1.02
27 徐喆 8.192 1.02
28 徐炜 8.192 1.02
29 杨攀 8.192 1.02
30 游亚伟 8.192 1.02
31 张鸿桦 8.192 1.02
32 张静 8.192 1.02
33 赵晶 8.192 1.02
34 周婷婷 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
⑤2017 年 2 月第四次出资份额转让
2017 年 2 月 23 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意游亚
伟、周婷婷、冯晓、黄永灵退伙，张帆的出资额由 332.544 万元增加至 383.928 万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 383.928 47.99
2 石中豪 50.000 6.25
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 陆文婷 25.000 3.13
5 王浩岩 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 魏宏武 20.000 2.50
9 陈钱琴 15.000 1.88
10 吴文静 15.000 1.88
11 吴鑫 15.000 1.88
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
12 王翠 10.000 1.25
13 吴旭君 10.000 1.25
14 王冶婷 10.000 1.25
15 鲍骁汉 8.192 1.02
16 陈明益 8.192 1.02
17 陈旭鹏 8.192 1.02
18 程兰 8.192 1.02
19 高凡 8.192 1.02
20 何斌 8.192 1.02
21 汤勇 8.192 1.02
22 田翔 8.192 1.02
23 王剑 8.192 1.02
24 谢津 8.192 1.02
25 徐喆 8.192 1.02
26 徐炜 8.192 1.02
27 杨攀 8.192 1.02
28 张鸿桦 8.192 1.02
29 张静 8.192 1.02
30 赵晶 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
⑥2017 年 6 月第四次出资份额转让
2017 年 6 月 23 日，网哲投资管理召开合伙人会议，全体合伙人一致同意田翔、
陈旭鹏、汤勇、张静退伙、秦漫桦、刘于正、叶秉政入伙，王浩岩的出资额由 25
万元增加至 50 万元，张帆的出资额由 383.928 万元减少至 358.936 万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 358.936 44.87
2 石中豪 50.000 6.25
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 蒲晨伟 50.000 6.25
4 王浩岩 50.000 6.25
5 陆文婷 25.000 3.13
6 周维 20.000 2.50
7 金朝涨 20.000 2.50
8 魏宏武 20.000 2.50
9 陈钱琴 15.000 1.88
10 吴文静 15.000 1.88
11 吴鑫 15.000 1.88
12 叶秉政 13.648 1.71
13 刘于正 10.920 1.37
14 王翠 10.000 1.25
15 吴旭君 10.000 1.25
16 王冶婷 10.000 1.25
17 鲍骁汉 8.192 1.02
18 陈明益 8.192 1.02
19 秦漫桦 8.192 1.02
20 程兰 8.192 1.02
21 高凡 8.192 1.02
22 何斌 8.192 1.02
23 王剑 8.192 1.02
24 谢津 8.192 1.02
25 徐喆 8.192 1.02
26 徐炜 8.192 1.02
27 杨攀 8.192 1.02
28 张鸿桦 8.192 1.02
29 赵晶 8.192 1.02
合计 800.000 100.00
3）设立背景及原因
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设立网哲投资管理作为持股平台系发行人为保持管理层及员工的稳定性，吸引
和留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极性，构建稳定的核心
团队，从而提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现企业的可持续发展。
4）入股员工的选定依据
公司根据员工对公司的贡献、个人的专业及管理能力、在公司的工作年限、历
年的考核达成情况等维度综合评判选取。
5）在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其
缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排
根据网哲投资管理的《合伙协议》，合伙企业的利润和亏损，由合伙人协商决
定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分批额。公司每年年底进行一次利润
分配或亏损分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带
责任，有限合伙人以其认缴的出资额有限对合伙企业债务承担责任。合伙企业出现
《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
经本所律师核查发行人的员工花名册、网哲投资管理的合伙人与发行人签订的
劳动合同，并对在册及退伙的网哲投资管理合伙人进行访谈，网哲投资管理的合伙
人均为发行人当时或现在的在职员工，对缴纳的出资额没有异议，不存在纠纷或潜
在纠纷，持有的份额为真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
发行人综合员工入职时间、职级等纬度来确定网哲投资管理合伙人的出资额，
确定原则体现为入职时间早、职级高者，为公司的贡献更大，缴纳的出资额相应更
高，入职时间晚或职级较低者，相对贡献略小，缴纳的出资额也相应会低。
网哲投资管理的合伙人在公司的出资情况与职务如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
1 张帆 358.936 44.87 董事、董事会秘书
2 石中豪 50.000 6.25 总监
3 蒲晨伟 50.000 6.25 总监
4 陆文婷 25.000 3.13 运营主管
5 王浩岩 50.000 6.25 总监
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
6 周维 20.000 2.50 资深财务经理
7 金朝涨 20.000 2.50 高级设计指导
8 魏宏武 20.000 2.50 高级设计指导
9 陈钱琴 15.000 1.88 审计经理
10 吴文静 15.000 1.88 资深财务主管
11 吴鑫 15.000 1.88 资深运营主管
12 王翠 10.000 1.25 资深财务主管
13 吴旭君 10.000 1.25 资深技术主管
14 王冶婷 10.000 1.25 文案策划经理
15 鲍骁汉 8.192 1.02 推广经理
16 陈明益 8.192 1.02 高级运营专家
17 秦漫桦 8.192 1.02 策划指导
18 程兰 8.192 1.02 资深文案策划经理
19 高凡 8.192 1.02 证券部负责人
20 何斌 8.192 1.02 资深设计师
21 刘于正 10.920 1.37 运营主管
22 叶秉政 13.648 1.71 资深创意经理
23 王剑 8.192 1.02 产品设计主管
24 谢津 8.192 1.02 设计主管
25 徐喆 8.192 1.02 设计主管
26 徐炜 8.192 1.02 运营经理
27 杨攀 8.192 1.02 仓储经理
28 张鸿桦 8.192 1.02 设计主管
29 赵晶 8.192 1.02 设计主管
合计 800.00 100.00
合伙人退伙的原因主要为：一是因个人发展等原因离职，二是合伙人并未离职，
只是选择发行人提供的另一种激励方式，即房产激励，房产激励的条件为：1）员工
自房产激励开始实施之日起 5 年或 7 年内未与公司终止劳动法律关系，包含但不限
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于员工主动与公司终止劳动法律关系、公司主动解除与员工的劳动法律关系等；2）
员工每年均完成公司制定的业绩考核。房产激励条件成就时，公司将约定的房产无
偿赠予员工。在房产所有权尚未转让至员工前，员工享有房产免费使用权，自双方
解除劳动合同后的次月，不再享有房产的使用权，该房屋的使用权由公司收回。
合伙人退伙后，出资份额转回的价格有如下 4 种情形：（1）若股权激励开始实
施之日起半年内，员工与公司终止劳动法律关系的，须将所持持股平台股权转让给
普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额。（2）若股权激励开始实施
半年至 3 年内，员工与公司终止劳动法律关系的，须将所持持股平台股权转让给普
通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额加计同期银行贷款利率。（3）
若股权激励开始实施 3 年至 5 年内，员工与公司终止劳动法律关系的，须将所持持
股平台股权转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为原始出资额加计 10%
利率。（4）若股权激励开始实施 5 年以上，公司未能完成在交易所上市交易，员工
可选择退出持股平台，并将所持持股平台股权转让给普通合伙人或其指定的第三方，
转让价格为原始出资额加计 20%利率。
经访谈退伙的合伙人，本所律师认为，网哲投资管理的合伙人出资份额转让价
格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台网哲投资管理的合伙人均为发
行人内部职工，所任职务及其缴纳出资额之间的关系合理，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（7）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股
或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据主要自然人股东和法人股东的各层股东的声明，公司自然人股东不存在《中
华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经
商办企业活动”的解释》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机
关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》、《中国人民解放军内务条令》等相关法律、法规、规范性文件中规定的
不适合担任公司股东的情形；不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在
纠纷。
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公司各层非自然人股东分别为依法设立并合法存续的有限责任公司、股份公司、
有限合伙企业，均在中国境内有住所，不存在法律法规、公司章程/合伙协议规定的
不适合担任股东的情形；不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，公司现有股东具备法律法规规定的股东资格，不存在
委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（8）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，
相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他
形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形
经核查，2017 年 4 月 7 日，林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏宏祥
与中金佳泰签订《股份购买协议》和《股东协议》，《股东协议》中约定了回购事
项：“当公司申报 IPO，或全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准公司转为做
市方式后，该回购条款自动取消。IPO 申报终止或做市停止后，该条款自动恢复。
并且，在回购条款取消前，管理股东已经收到回购通知的，其应当完成该回购。”
发行人已于 2018 年 4 月进行 IPO 申报，因此该回购条款在发行人申报后已自动取
消。
根据中金佳泰出具的确认函，确认该回购条款已终止，不存在导致股权变动的
法律风险。
根据发行人各股东的确认函并经核查，本所律师认为，除上述回购条款外，发
行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不存在相关股
东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等风
险、纠纷或潜在纠纷的情形。
（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行
登记备案程序
经核查，发行人股东中，中金佳泰、福鹏宏祥为私募投资基金。福鹏宏祥已经
于 2015 年 11 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》
（备案编号：SC9158），其基金管理人深圳市福鹏资产管理有限公司已经于 2015
年 4 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》
（登记证编号：P1010673）。中金佳泰已经于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资
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基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD4367），其基金管理
人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已经于 2014 年 5 月 20 日取得中国
证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：
P1002003）。
本所律师认为，发行人股东中的中金佳泰、福鹏宏祥为私募投资基金，已经按
照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（10）补充披露为合伙企业的发行人股东的合伙人构成及合伙企业的实际控制
人
发行人股东中系合伙企业的股东有网哲投资管理、福鹏宏祥和中金佳泰。
1）网哲投资管理的合伙人构成如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 358.936 44.867
2 石中豪 50.000 6.250
3 蒲晨伟 50.000 6.250
4 陆文婷 25.000 3.125
5 王浩岩 50.000 6.250
6 魏宏武 20.000 2.500
7 周维 20.000 2.500
8 金朝涨 20.000 2.500
9 陈钱琴 15.000 1.875
10 吴文静 15.000 1.875
11 吴鑫 15.000 1.875
12 王翠 10.000 1.250
13 王冶婷 10.000 1.250
14 吴旭君 10.000 1.250
15 高凡 8.192 1.024
16 张鸿桦 8.192 1.024
17 何斌 8.192 1.024
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
18 王剑 8.192 1.024
19 赵晶 8.192 1.024
20 陈明益 8.192 1.024
21 鲍骁汉 8.192 1.024
22 谢津 8.192 1.024
23 徐炜 8.192 1.024
24 程兰 8.192 1.024
25 徐喆 8.192 1.024
26 杨攀 8.192 1.024
27 叶秉政 13.648 1.706
28 刘于正 10.920 1.365
29 秦漫桦 8.192 1.024
总计 800.000 100.00
经核查，张帆为网哲投资管理的普通合伙人，为网哲投资管理的实际控制人。
2）福鹏宏祥的合伙人构成如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市福鹏资产管理有限公司 10.00 0.1173
2 袁汝平 1,309.77 15.3612
3 常立 967.82 11.3507
4 杨杰 906.68 10.6337
5 胡波 734.54 8.6148
6 庞华麒 600.00 7.0369
7 章孟清 537.93 6.3089
8 郑耀英 459.77 5.3922
9 金水良 459.77 5.3922
10 张绒银 413.10 4.8449
11 杨宇鹏 370.00 4.3394
12 张銮娇 275.86 3.2353
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序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 鲁瑜 275.86 3.2353
14 李洋 200.00 2.3456
15 陈文康 183.91 2.1569
16 张俊兰 180.00 2.1111
17 张莉萍 157.59 1.8482
18 黄瑾 145.98 1.7121
19 叶欣如 137.93 1.6177
20 史振东 100.00 1.1728
21 黄卓 100.00 1.1728
总计 8,526.51 100.00
经核查，福鹏宏祥的普通合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，陈宝淦持有
深圳市福鹏资产管理有限公司 100%股权。因此陈宝淦为福鹏宏祥的实际控制人。
3）中金佳泰的合伙人构成如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中金佳盟（天津）股权投资基金管
1 普通合伙人 100.00 0.02
理有限公司
2 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
3 郑州君麟企业管理咨询有限公司 有限合伙人 15,000.00 2.49
4 苏酒集团江苏财富管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
5 中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人 25,000.00 4.15
天津凯利维盛贰期投资中心（有限
6 有限合伙人 8,063.00 1.34
合伙）
中金佳安（天津）投资中心（有限
7 有限合伙人 84,280.00 13.99
合伙）
新疆粤新润合股权投资有限责任公
8 有限合伙人 50,000.00 8.30
司
9 义乌市贯满五金配件有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98
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10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 6.64
11 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000.00 33.20
中金启融（厦门）股权投资基金合
12 有限合伙人 90,000.00 14.94
伙企业（有限合伙）
合计 602,443.00 100.00
经核查，中金佳泰的普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公
司，刘钊和王雷分别持有中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 50%股权。
发行人自然人股东刘希哲与网哲投资管理的合伙人之一刘于正系姐弟关系、福
鹏宏祥的合伙人袁汝平和郑耀英为夫妻关系、中金佳泰的股东中金佳盟（天津）股
权投资基金管理有限公司与中金佳安（天津）投资中心（有限合伙）存在控制关系，
属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。上述股东不涉及公司控股股东、
实际控制人或董事、监事和高级管理人员，均已直接或间接通过持股的合伙企业作
出相应的股份锁定承诺。除此之外，发行人股东之间不存在法定或约定的一致行动
关系。
（11）现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形，
是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐
机构、律师核查，说明核查过程并发表意见
根据发行人各层主要股东的确认函并经核查，发行人共有 9 位股东，其中自然
人股东有 5 位，分别为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲，其余 4 位非自然人
股东为网创品牌管理、福鹏宏祥、网哲投资管理和中金佳泰。其中，网创品牌管理
的股东为林振宇、吴舒、卢华亮和张帆，网哲投资管理为员工持股平台，共有 29
位自然人合伙人；福鹏宏祥穿透后有 21 名自然人股东；中金佳泰穿透后有 201 名股
东。扣除重复计算的人数后，发行人穿透后的股东人数合计为 255 人，福鹏宏祥和
中金佳泰均为在基金业协会备案的私募基金，股东人数分别认定为 1 人，因此发行
人穿透后股东人数认定为 35 人。根据发行人各层主要股东出具的确认函，其均确
认所持股权为自身真实持有，不存在信托、委托代持等情形，不存在通过委托代持
规避股东超过 200 人的情形。
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本所律师认为，发行人现有股权结构不存在故意规避股东合计不得超过 200 人
规定的情形，符合《创业板首发办法》规定的发行条件。
核查意见：
本所律师认为，发行人历次股权演变中股东出资、增资的背景具有合法合规性、
定价依据具有公允性、合理性，发行人历史沿革中不存在发行人的出资额或股权转
让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，且不存在税收风险，各
股东税务义务均已缴纳完毕。广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽与发
行人关联交易具有公允性、必要性、商业合理性，发行人与上述四家公司存在部分
供应商、客户、渠道重叠的情况，属于正常的商业行为。刘希哲入股发行人前后发
行人的主营业务、主要客户、供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化属
于发行人正常的业务发展，与刘希哲无关，刘希哲及其关联方不存在影响发行人经
营独立性的情形。吴舒离职的主要系家庭原因，林振宇 2010 年至 2012 年在团购领
域自主创业。除本《补充法律意见书（五）》已披露的之外，发行人各股东（包含
法人股东的各层股东）与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行
上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益
安排，法人股东不存在持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往
来的公司。中金佳泰入股发行人符合券商直投的相关规定。发行人员工持股平台的
入股员工均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间具有合理
性，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。发行人
自然人股东和法人股东的各层股东适格，不存在委托持股或信托持股情形，不存在
纠纷及潜在纠纷。发行人不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，相关
对赌条款已自动取消，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安
排，发行人不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。发行人股东中的
私募投资基金已按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行人现有股权结
构不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形 ，符合《创业板首发办法》
规定的发行条件。
（三）反馈问题 3
关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次出资额或股权转
让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实
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际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上
市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/一、规范性问
题/（三）反馈问题 3”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充
法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈问题回
复无变化。
（四）反馈问题 4
招股说明书披露，丽江晓驻为实际控制人林振宇控制的企业、杭州鸿昱投资为
林振宇参股的企业。此外，发行人控股股东网创品牌管理曾控制的企业网宝管理咨
询、林振宇曾控制的企业网奥管理咨询及林振宇曾持股 50%的企业同创致美、直邮
宝均已注销。请发行人说明：（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、
技术等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形；
（2）上述企业被注销的原因，是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情形，
注销后资产处置及人员安置情况；（3）上述企业实际从事的业务、资产、技术、
人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人是否存在同业竞争或共同经
营的情形，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企
业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；
（4）上述企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营
或从事业务的类型、经营情况。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管
理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、同创致美的工商登记信息；
2、审查了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、
同创致美的工商、税务合法合规证明；
3、审查了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、
同创致美的工商资料；
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4、审查了网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、同创致美的清算资料；
5、访谈了发行人实际控制人林振宇；
6、查阅了丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、直邮宝、
同创致美的财务报表；
7、查阅了网奥管理咨询、同创致美、丽江晓驻报告期内的人员名单。
核查情况：
（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之
间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形
1）丽江晓驻
公司名称 丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司
统一社会信用代码 91530702MA6K3HY64T
注册地址 云南省丽江市古城区束河古镇康普路
成立日期 2015 年 11 月 18 日
注册资本 50 万元
法定代表人 尹念建
住宿服务、餐饮服务；茶叶、土特产销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 林振宇持有 70%股权，尹念建持有 30%股权
丽江晓驻少数股东尹念建基本情况如下：
尹念建，1977 年 1 月出生，2001 年至 2004 年任云南云美旅行社销售经理、副
总经理；2004 年至 2006 年任云南科技旅行社（成都办事处）负责人；2007 年至今
任成都市永兴国际旅行社总经理。尹念建一直从事旅游服务工作，具有丰富的旅游
行业经验，并且出于对民宿的热爱，与林振宇共同投资设立了丽江晓驻匠心度假酒
店有限责任公司。
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根据尹念建的书面确认，本所律师认为，其与发行人及子公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据丽江晓驻的说明并经核查，丽江晓驻主营业务为住宿服务和餐饮服务，报
告期内与发行人在客户、供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据丽江晓驻的《税收完税证明》、《税收电子缴款书》，丽江市古城区市场
监督管理局出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，丽江晓驻已依法、按
期纳税，不存在行政处罚信息，未被列入经营异常名录和严重违法失信名单。
2）鸿昱投资管理
公司名称 杭州鸿昱投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330104MA2B0Q8G3K
注册地址 浙江省杭州市江干区环站东路 97 号云峰大厦 1 号楼 502 室
成立日期 2018 年 2 月 2 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张帆
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证
经营范围
券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 张帆持有 55%股权，林振宇、吴舒、卢华亮各持有 15%
张帆等四人设立鸿昱投资的目的是从事公益或初创类项目投资。林振宇、张帆、
吴舒、卢华亮四人为共同创业的合作伙伴，吴舒由于家庭原因从公司离职，但四人
仍具有相同的理念，因此吴舒参与了鸿昱投资的设立。
经核查，鸿昱投资管理设立至今未实际经营，报告期内与发行人在客户、供应
商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据国家税务总局杭州市江干区税务局、杭州市江干区市场监督管理局出具的
证明并经查询国家企业信用信息公示系统，鸿昱投资管理不存在行政处罚信息，未
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被列入经营异常名录和严重违法失信名单。
3）网宝管理咨询
公司名称 杭州网宝企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101593051603Y
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2323
注册地址
室
成立日期 2012 年 3 月 22 日
注销日期 2017 年 3 月 17 日
注册资本 10 万元
法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 网创品牌管理持有 100%股权
经核查，网宝管理咨询从设立至注销未实际经营，报告期内与发行人在客户、
供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据杭州经济开发区国家税务局、杭州市地方税务局开发区税务分局、杭州市
市监局经开分局出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，网宝管理咨询不
存在行政处罚信息，未被列入经营异常名录和严重违法失信名单。
4）网奥管理咨询
公司名称 杭州网奥企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101593051646C
杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2319
注册地址
室
成立日期 2012 年 3 月 22 日
注销日期 2016 年 12 月 5 日
注册资本 500 万元
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法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 林振宇持有 80%股权，网创品牌管理持有 20%股权
①报告期内网奥管理咨询在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的
关系
报告期内，网奥管理咨询未从事经营活动，与发行人在客户、供应商、人员、
技术等方面不存在任何关系。
2015 年及 2016 年注销前，网奥管理咨询的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2016 年注销前 项目 2015 年度 2016 年注销前
总资产 1,402.16 193.85 营业收入 7,758.83 63.90
净资产 225.01 193.85 净利润 -304.29 -50.03
2015 年 7 月前，网奥管理咨询曾销售百雀羚产品；此后，网奥管理咨询未再实
际进行生产经营，终止业务并注销的原因是为了避免与发行人构成同业竞争。2016
年注销前，网奥管理咨询仍存在营业收入，系 2015 年终端消费者在店铺使用天猫集
分宝等平台积分进行购物，网奥管理咨询向天猫平台开票所致。
报告期内，网奥管理咨询与发行人不存在重叠销售百雀羚产品的情形。在此之
前，网奥管理咨询与发行人曾分别在天猫平台经营百雀羚旗舰店、百雀羚专卖店，
双方系独立经营、独立核算，不存在利益输送的情形。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的证明并经核查，网奥管理咨询自 2012 年 3
月 22 日设立至 2016 年 12 月 5 日注销期间，存在 3 项行政处罚，具体情况如下：
Ⅰ.2014 年 9 月 16 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚 茶树油草本清痘条
例爽肤水”的网页上，显示“去疤”字样，该行为违反了《化妆品广告管理办法》第八
条第（三）项“化妆品广告禁止出现下列内容：……（三）宣传医疗作用或者使用医
疗术语的”，属于发布违法化妆品广告行为。2014 年 12 月 18 日，杭州市市监局经
开分局出具杭工商开委白处字〔2014〕53 号《行政处罚决定书》，对网奥管理咨询
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处以罚款 9000 元。
Ⅱ.2014 年 8 月 21 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚面膜贴 草本美白补
水保湿滋养面膜”的网页上，显示“安全美白”、“草本美白补水保湿滋养面膜”等字样，
该行为违反了《化妆品广告管理办法》第八条第（一）项“化妆品广告禁止出现下列
内容：（一）化妆品名称、制法、成份、效用或者性能有虚假夸大的：”，属于发布
违法化妆品广告行为。2014 年 12 月 22 日，杭州市市监局经开分局出具杭工商开委
白处字〔2014〕55 号《行政处罚决定书》，对网奥管理咨询处以罚款 1000 元。
Ⅲ.2014 年 12 月 8 日，网奥管理咨询在其网店介绍“百雀羚化妆品套装 爽肤水
乳液 冬季补水保湿 水嫩倍现 女士护肤品”的网页上，显示“渗透力是普通护肤品的
60 倍”等字样，该行为违反了《化妆品广告管理办法》第十二条“广告不得贬低其他
生产经营者的商品或者服务”，属于在广告中贬低其他生产经营者的商品或者服务的
行为。2015 年 2 月 25 日，杭州市市监局经开分局出具杭工商开委白处字〔2014〕
114 号《行政处罚决定书》，要求网奥管理咨询停止发布、公开更正。
除此之外，网奥管理咨询不存在其他被行政处罚的情形。经查询国家企业信用
信息公示系统，网奥管理咨询未被列入经营异常名录和严重违法失信名单。根据杭
州经济开发区国家税务局和杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，网奥管
理咨询自 2012 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，不存在因税务违法而受到行政处
罚的情况。
经核查，上述行政处罚决定书不涉及发行人控股股东、实际控制人违反相关法
律法规而受到行政处罚的情形。根据杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局出
具的证明，网创品牌管理自 2012 年 2 月 29 日至 2018 年 10 月 23 日，无因违法违规
被行政处罚的情形；根据杭州市江干区市场监督管理局 2019 年 3 月 26 日出具的证
明，网创品牌管理自 2018 年 10 月 24 日以来无因违法违规被行政处罚的情形。
综上，发行人控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇不存在被行政处罚的
情形，相关被处罚事项不涉及发行人控股股东、实际控制人。
5）直邮宝
公司名称 杭州直邮宝广告有限公司
注册号 330198000099419
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注册地址 杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街 571 号 4 幢 A312 室
成立日期 2014 年 10 月 31 日
注销日期 2016 年 3 月 16 日
注册资本 100 万元
法定代表人 孔俊杰
服务：广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划（除演出及演出中
经营范围
介），会议会展服务，企业形象设计。
股权结构 林振宇持有 50%股权，卢华亮持有 50%股权
经核查，直邮宝从设立至注销未实际经营。报告期内与发行人在客户、供应商、
人员、技术等方面不存在任何关系。
根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，直邮宝自 2014 年 11 月 1
日至 2016 年 2 月 29 日，不存在因税务违法而受到行政处罚的情况。根据杭州经济
开发区国家税务局出具的证明：“自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间已申
报、缴纳税款。其中，2014 年 12 月 16 日因所属期 2014 年 11 月 1 日至 2014 年 11
月 31 日逾期未申报，罚款 100 元。2015 年 2 月 16 日所属期 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 1 月 31 日逾期未申报，除上述处罚外不存在其他违法违规行为”。
根据杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具的证明，直邮宝自 2014
年 10 月 31 日至 2016 年 3 月 16 日止存续期间，无因违法违规被行政处罚的记录。
经查询国家企业信用信息公示系统，直邮宝不存在行政处罚信息，未被列入经营异
常名录和严重违法失信名单。
经核查，上述税务行政处罚文书不涉及发行人控股股东、实际控制人违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形。根据国家税务总局杭州市江干区税务局出具的证
明，网创品牌管理自 2012 年 2 月 29 日至今无违法违规记录。
综上，发行人控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇不存在被行政处罚的
情形，相关被处罚事项不涉及发行人控股股东、实际控制人。
6）同创致美
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公司名称 丽江同创致美酒店管理有限公司
注册号 530702100025199
注册地址 云南省丽江市古城区束河古镇天御阳光二期丽阳苑 28-2 栋
成立日期 2013 年 12 月 02 日
注销日期 2017 年 3 月 30 日
注册资本 50 万元
法定代表人 尹念建
经营范围 酒店管理；旅游设施管理；酒店用品批发销售，货物及技术进出口。
股权结构 林振宇持有 50%股权，尹念建持有 25%股权，徐铁军持有 25%股权
同创致美少数股东尹念建基本情况见本题之“（1）”。
少数股东徐铁军基本情况如下：
徐铁军，1974 年 12 月出生，1996 年至 2000 年任宁波诚宏电子有限公司销售人
员；2000 年至 2008 年任宁波诚宏电子有限公司总经理；2009 年至今经营云南丽江
奶奶家餐吧。徐铁军 2009 年起开始在云南经营餐饮生意，具有多年的经营经验，并
且个人看好旅游行业的前景，因此与林振宇、尹念建共同投资设立了丽江同创致美
酒店管理有限公司。
根据徐铁军的书面确认，本所律师认为，其与发行人及子公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据同创致美的说明并经核查，同创致美的主营业务为住宿服务和餐饮服务。
报告期内与发行人在客户、供应商、人员、技术等方面不存在任何关系。
根据同创致美的税收完税证明，同创致美已依法、按期纳税。根据丽江市古城
区市场监督管理局出具的证明：“经查询国家企业信用信息公示系统，丽江同创致美
酒店管理有限公司，注册号为：530702100025199，2015 年 7 月 1 日未依照《企业
信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告列入经营异常名录 3 年内且依
照《经营异常名录管理办法》第六条规定被列入经营异常名录的企业，2015 年 10
月 12 日申请移出。自 2016 年 6 月至今未查询到行政处罚信息，该公司已于 2017
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年 3 月 30 日注销”。经查询国家企业信用信息公示系统，同创致美不存在行政处罚
信息。
（2）上述企业被注销的原因，是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情
形，注销后资产处置及人员安置情况
1）网宝管理咨询
①注销原因
网宝管理咨询成立于 2012 年 3 月，从设立至注销未实际从事经营活动。2015
年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市的主体，为消除潜
在同业竞争关系，网宝管理咨询更名并修改了经营范围。2017 年 2 月 13 日，网宝
管理咨询完成了税务注销；2017 年 3 月 17 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网宝管理咨询系其
股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。经
查询国家企业信用信息公示系统，网宝管理咨询不存在行政处罚信息，未被列入经
营异常名录和严重违法失信名单。根据杭州经济开发区国家税务局、杭州市地方税
务局开发区税务分局和杭州市市监局经开分局出具的证明，网宝管理咨询在存续期
间不存在因税务、工商违法违规而受到行政处罚的情况。
③资产、人员处置情况
根据林振宇、张帆、倪超于 2017 年 3 月 17 日签署的清算报告，网宝管理咨询
各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 17 日，共有
总资产 12.8 万元，总负债 0 万元，净资产 12.8 万元。清算结束后剩余资产全部分配
给股东。
报告期内，网宝管理咨询未签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
2）网奥管理咨询
①注销原因
网奥管理咨询成立于 2012 年 3 月，曾于 2015 年 7 月前从事品牌线上服务，2015
年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市的主体，为消除潜
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在的同业竞争关系，网奥管理咨询更名并修改了经营范围。2016 年 11 月 9 日，网
奥管理咨询完成了税务注销；2016 年 12 月 5 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网奥管理咨询系其
股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统，网奥管理咨询未被列入经营异常名录和严
重违法失信名单。根据杭州市市监局经开分局出具的证明，网奥管理咨询自 2012
年 3 月 22 日至 2016 年 12 月 5 日止存续期间，存在 3 项因违法违规被行政处罚的情
况。除此之外，网奥管理咨询不存在其他被行政处罚的情形。
根据杭州经济开发区国家税务局和杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证
明，网奥管理咨询自 2012 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，不存在因税务违法而
受到行政处罚的情况。
③资产、人员处置情况
截至 2015 年 7 月，网奥管理咨询不再从事经营活动，并遣散了公司员工，其中
有 37 名员工加入了发行人。截至注销前，网奥管理咨询不存在需要遣散的员工。
2016 年 9 月 29 日，网奥管理咨询股东会作出决议，解散公司。根据倪超、张
帆、林振宇于 2016 年 12 月 5 日签署的网奥管理咨询清算报告，网奥管理咨询各项
税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2015 年 12 月 5 日，共有总资
产 193.85 万元，总负债 0 万元，净资产 193.85 万元。清算结束后剩余资产全部分配
给股东。
3）同创致美
①注销原因
同创致美成立于 2013 年 12 月，自成立以来经营状况不佳，持续亏损，2017 年
同创致美停止经营活动，经公司股东一致同意，于 2016 年 7 月 8 日完成了税务注销，
于 2017 年 3 月 30 日完成了工商注销。
②合法合规性
根据同创致美的工商登记资料，同创致美的注销经过其股东决定并成立清算组
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进行清算，在《丽江日报》发布了清算公告，履行了通知公告债权人程序及相应的
税务注销及工商注销手续。根据丽江市古城区市场监督管理局下发的《准予注销登
记通知书》，同创致美经核准注销，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
根据同创致美的税收完税证明，同创致美已依法、按期纳税。根据丽江市古城
区市场监督管理局出具的证明：“经查询国家企业信用信息公示系统，丽江同创致美
酒店管理有限公司，注册号为：530702100025199，2015 年 7 月 1 日未依照《企业
信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告列入经营异常名录 3 年内且依
照《经营异常名录管理办法》第六条规定被列入经营异常名录的企业，2015 年 10
月 12 日申请移出。自 2016 年 6 月至今未查询到行政处罚信息，该公司已于 2017
年 3 月 30 日注销。”
③资产、人员处置情况
根据林振宇、徐铁军、尹念建于 2017 年 3 月 1 日签署的清算报告，同创致美各
项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 1 日，共有总资
产 18.83 万元，总负债 0 万元，净资产 18.83 万元。清算结束后剩余资产全部分配给
股东。
截至注销前，同创致美共有员工 1 人，公司于注销前遣散了员工。
4）直邮宝
①注销原因
直邮宝成立于 2014 年 10 月，从设立至注销期间未实际从事经营活动，未招聘
员工。2015 年 10 月，发行人实际控制人决定以网创科技作为未来挂牌和上市的主
体，因此决定注销无实际业务的直邮宝，并于 2016 年 3 月 9 日完成税务注销，于
2016 年 3 月 16 日完成工商注销。
②合法合规性
根据直邮宝的工商登记资料，直邮宝的注销经过其股东决定并成立清算组进行
清算，在《钱江晚报》发布了清算公告，履行了通知公告债权人程序及相应的税务
注销及工商注销手续。直邮宝系其股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破
产清算或吊销营业执照的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统，直邮宝不存在行政处罚信息，未被列入经
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营异常名录和严重违法失信名单。根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证
明，直邮宝在存续期间不存在因税务违法而受到行政处罚的情况。根据杭州经济开
发区国家税务局出具的证明：“自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间已申报、
缴纳税款。其中，2014 年 12 月 16 日因所属期 2014 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 31
日逾期未申报，罚款 100 元。2015 年 2 月 16 日所属期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 1
月 31 日逾期未申报，除上述处罚外不存在其他违法违规行为。”根据杭州市市监局
经开分局出具的证明，直邮宝在存续期间无因违法违规被行政处罚的记录。
③资产、人员处置情况
根据孔俊杰、林振宇、卢华亮于 2016 年 3 月 16 日签署的直邮宝清算报告，直
邮宝各项税收、职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2016 年 3 月 16 日，
共有总资产 0 万元，总负债 0 万元，净资产 0 万元。清算结束后剩余资产全部分配
给股东。
报告期内，直邮宝未正式签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
（3）上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发
行人的关系、与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应
商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关
联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来
1）丽江晓驻
经核查，丽江晓驻从事住宿服务和餐饮服务，与发行人主营业务无关系；其主
要经营地为云南省丽江市，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等
方面不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、供应商、核
心技术、核心人员等资源不来源于丽江晓驻，发行人与丽江晓驻间不存在资金、业
务往来。
2）鸿昱投资管理
经核查，鸿昱投资管理自成立以来未开展经营活动，注册资本尚未实际认缴，
未招聘员工，其经营范围与发行人业务不具有相关性。鸿昱投资管理的业务、资产、
技术、人员、客户、供应商等方面与发行人不存在关系，不存在同业竞争或共同经
营的情形。发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源不来源于鸿昱投资
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管理，发行人与鸿昱投资管理不存在资金、业务往来。
3）网宝管理咨询
经核查，网宝管理咨询原名杭州网宝电子商务有限公司，经营范围为“网上批发
零售：化妆品、日用百货；服务：品牌策划”，报告期内未从事经营活动，亦未雇佣
员工。2015 年 10 月，杭州网宝电子商务有限公司更名为网宝管理咨询，并修改经
营范围为“服务：企业管理咨询”。
截至网宝管理咨询注销，网宝管理咨询与发行人不存在同业竞争关系。网宝管
理咨询从设立至注销期间未实际从事经营活动，亦无员工，不存在与发行人共同经
营情形。发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面不存在关系。发
行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源不来源于网宝管理咨询，发行人
与网宝管理咨询间不存在资金、业务往来。
4）网奥管理咨询
经核查，网奥管理咨询原名杭州网奥电子商务有限公司，经营范围为“网上批发、
零售：计算机软件、化妆品、日用百货；服务：品牌策划；技术开发：计算机软件、
网络信息技术、手机应用软件”，曾于 2015 年 7 月前从事品牌线上服务，后该业务
终止，网奥电子商务未再开展新业务，亦无继续雇佣员工。2015 年 10 月，网奥电
子商务更名为网奥管理咨询，并修改经营范围为：“服务：企业管理咨询”。报告期
内，网奥管理咨询与发行人不存在同业竞争或共同经营的情形。2015 年 7 月前，网
奥管理咨询曾为欧珀莱提供品牌线上管理服务，曾向百雀羚、伊丽莎白雅顿采购化
妆品，发行人亦与上述品牌方开展业务合作；同时，网奥管理咨询与发行人在仓储
物流供应商、平台供应商上存在部分重叠。但双方均系独立与品牌方及供应商签订
合作协议。
网奥管理咨询终止经营活动后，部分遣散的员工与发行人签订了劳动合同，因
此存在部分人员来源于网奥管理咨询的情形。发行人的商标、软件著作权、互联网
域名均系其自行申请取得，与网奥管理咨询不存在承继关系。
2016 年，网奥管理咨询注销前，以 10.80 万元的价格将 2 辆车辆出售给发行人。
除此之外，报告期内发行人与网奥管理咨询间不存在资金、业务往来。
5）直邮宝
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经核查，直邮宝从成立至注销期间未开展经营活动，截至注销前注册资本未实
际认缴，未招聘员工。直邮宝的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与
发行人不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、供应商、
核心技术、核心人员等资源不来源于直邮宝，发行人与直邮宝不存在资金、业务往
来。
6）同创致美
经核查，同创致美在注销前从事住宿服务和餐饮服务，与发行人主营业务无关
系，主要经营地为云南省丽江市，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供
应商等方面不存在关系，不存在同业竞争或共同经营的情形。发行人的客户、供应
商、核心技术、核心人员等资源不来源于同创致美，发行人与同创致美间不存在资
金、业务往来。
（4）上述企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经
营或从事业务的类型、经营情况
1）丽江晓驻
丽江晓驻于 2015 年 11 月 18 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 35.00 70.00
2 尹念建 15.00 30.00
总计 50.00 100.00
丽江晓驻自设立以来未发生过股权变更。
丽江晓驻主营业务为住宿服务和餐饮服务，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
总资产 613.39 490.63 营业收入 154.44 345.40
净资产 303.46 271.81 净利润 31.65 147.95
注：以上财务数据未经审计。
2）鸿昱投资管理
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鸿昱投资管理于 2018 年 2 月 2 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张帆 1100.00 55.00
2 林振宇 300.00 15.00
3 吴舒 300.00 15.00
4 卢华亮 300.00 15.00
总计 2,000.00 100.00
鸿昱投资管理自设立以来未发生过股权变更。
鸿昱投资管理自设立以来未实际开展生产经营，最近一年一期的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
总资产 -- -- 营业收入 -- --
净资产 -- -- 净利润 -- --
注：以上财务数据未经审计。
3）网宝管理咨询
网宝管理咨询于 2012 年 3 月 22 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 10.00 100.00
总计 10.00 100.00
网宝管理咨询自设立以来未发生过股权变更。
网宝管理咨询注销前的主要财务数据为：截至 2015 年 12 月 5 日，共有总资产
193.85 万元，总负债 0 万元，净资产 193.85 万元。
4）网奥管理咨询
①设立
网奥管理咨询于 2012 年 3 月 22 日设立登记，设立时股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网创品牌管理 10.00 100.00
总计 10.00 100.00
②2012 年 6 月增资至 100 万
2012 年 6 月 6 日，网创品牌管理做出股东决定，对网奥管理咨询增资 90 万元，
认缴注册资本 90 万元，增资价格为 1 元/股。同日，网奥管理咨询办理了工商变更
登记。
本次增资系公司股东扩大注册资本，增资价格为 1 元/股，定价公允。
③2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 15 日，网创品牌管理与林振宇签订《股权转让协议》，网创品牌
管理将网奥管理咨询 80%的股权转让给林振宇，转让价格为 1 元/股，转让价款为
80 万元。同日，网奥管理咨询办理了工商变更登记。
林振宇系网创品牌管理控股股东，本次转让价格为 1 元/股，定价公允。
④2013 年 10 月增资至 500 万
2013 年 9 月 25 日，网奥管理咨询股东会作出决议，增资 400 万元，由原股东
同比例增资，增资价格为 1 元/股。2013 年 10 月 14 日，网奥管理咨询办理了工商
变更登记。
本次增资系公司股东扩大注册资本，增资价格为 1 元/股，定价公允。
⑤注销
2016 年 9 月 29 日，网奥管理咨询股东会作出决议，同意解散公司。2016 年 11
月 9 日，网奥管理咨询完成税务注销，杭州经济技术开发区国家税务局出具《清税
证明》；2016 年 12 月 5 日，网奥管理咨询完成工商注销登记。
网奥管理咨询于 2015 年 7 月前曾从事品牌线上服务，注销前的主要财务数据
为：截至 2015 年 12 月 5 日，共有总资产 193.85 万元，总负债 0 万元，净资产 193.85
万元。
5）直邮宝
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直邮宝于 2014 年 10 月 31 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 50.00 50.00
2 卢华亮 50.00 50.00
总计 100.00 100.00
直邮宝自设立以来未发生过股权变更。
直邮宝自设立到注销未实际开展经营活动，注销前的主要财务数据如下：截至
2016 年 3 月 16 日，共有总资产 0 万元，总负债 0 万元，净资产 0 万元。
6）同创致美
同创致美于 2013 年 12 月 2 日设立登记。设立时股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林振宇 25.00 50.00
2 徐铁军 12.50 25.00
3 尹念建 12.50 25.00
总计 50.00 100.00
同创致美自设立以来未发生过股权变更。
同创致美主营业务为住宿服务和餐饮服务，注销前的主要财务数据如下：截至
2017 年 3 月 1 日，共有总资产 18.83 万元，总负债 0 万元，净资产 18.83 万元。
核查意见：
本所律师认为，除网奥管理咨询受到 3 项行政处罚、直邮宝存在 1 项罚款外，
丽江晓驻、鸿昱投资管理、网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、直邮宝在存
续期间不存在其他违法违规情形；网奥管理咨询、网宝管理咨询、同创致美和直邮
宝均系股东决定解散而办理注销登记，不属于破产清算或吊销营业执照的情形，亦
不存在规避相关法律法规的情形。网奥管理咨询除曾与发行人存在部分客户、供应
商重叠，并曾向发行人出售存货和两辆汽车外，与发行人不存在其他同业竞争或共
同经营情形；网宝管理咨询未实际开展经营活动，且在注销前已修改经营范围，与
发行人不存在同业竞争或共同经营；丽江晓驻、鸿昱投资管理、同创致美、直邮宝
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的经营范围与实际从事业务与发行人均不存在同业竞争或共同经营；除上述已披露
事项外，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源均未来源于上述企业
及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间不存在未披露的资金、
业务往来。除网奥管理咨询外，其他企业自设立以来未发生股权变动。网奥管理咨
询曾进行 2 次增资，1 次股权转让，定价公允。
（五）反馈问题 5
招股说明书披露，2015 年 6 月，发行人实际控制人林振宇控制的企业网阔电子
商务收购了同为林振宇控制的企业网创电子商务 100%的股权，截至收购基准日，
网创电子商务未实际进行生产经营；2015 年 9 月，发行人前身杭州奥悦收购了网阔
电子商务 100%的股权。请发行人说明：（1）上述交易的背景、原因、商业合理性、
单价及定价公允性、合法合规性；（2）网阔电子商务、网创电子商务的主营业务
及主要客户、供应商情况，收购前后发行人的经营变化情况及客户、供应商变化情
况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分对《反馈意见》的进一步
核查和更新事项/一、规范性问题/（五）反馈问题 5”对本反馈问题进行了回复。本
所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书
（五）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（六）反馈问题 6
关于发行人的其他关联方与关联交易。请发行人：（1）结合发行人实际控制
人林振宇控制的企业网奥管理咨询与发行人在资产、技术、人员等方面的关系，网
奥管理咨询与百雀羚等客户的电子商务服务合同及执行情况，以及网奥管理咨询与
发行人的相关合同内容，说明 2015 年将其持有的存货转让给发行人，以及 2016 年
发行人向网奥管理咨询购买车辆 2 辆的定价公允性、必要性和商业合理性；（2）
报告期内发行人与其他关联方进行关联交易的必要性和公允性；（3）报告期内股
东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的具体情况及合法合规
性，报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行人是否支持利息费用，
报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办法的监管要求；（4）
发行人委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性，发行人各关
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联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人共用采购、销售渠道和推
广渠道的情形；（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不
公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）报告期内发行人曾经的法人
关联方注销或对外转让的背景、原因，转让的公允性，转让对象是否与发行人及其
主要关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系或资金、业务往来，周维曾任
发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原因，上述发行人曾经的关联方是否
涉及规避相关法律法规规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、对发行人的实际控制人进行了访谈；
2、审查了相关关联交易的交易明细、合同/订单、付款凭证或发票、银行流水
等资料；
3、审查了发行人提供的与其他无关联第三方的交易明细、合同/订单、付款凭
证等资料；
4、审查了报告期售后支付宝账户明细；
5、审查了关联方注销及股权转让的相关工商登记资料、股权转让协议、支付凭
证等文件，对股权转让的受让方进行访谈；
6、对周维进行了访谈；
7、审查了全体股东出具的《关于规范关联交易的承诺》、公司独立董事关于关
联交易的独立意见；
8、审查了发行人审议关联交易相关的三会文件；
9、审查了主要供应商出具的访谈记录、询证函；
10、审查了发行人出具的书面说明。
核查情况：
（1）结合发行人实际控制人林振宇控制的企业网奥管理咨询与发行人在资产、
技术、人员等方面的关系，网奥管理咨询与百雀羚等客户的电子商务服务合同及执
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行情况，以及网奥管理咨询与发行人的相关合同内容，说明 2015 年将其持有的存
货转让给发行人，以及 2016 年发行人向网奥管理咨询购买车辆 2 辆的定价公允性、
必要性和商业合理性
1）网奥管理咨询与发行人在资产、技术、人员等方面的关系
经核查，网奥管理咨询在资产、技术上，与发行人完全独立；网奥管理咨询停
止经营后部分员工与其解除劳动合同，由发行人聘用。网奥管理咨询与发行人在资
产、技术、人员等方面的关系，详见“本《补充法律意见书（五）》之反馈问题 4”。
2）网奥管理咨询与品牌方的电子商务服务合同及执行情况
报告期内，网奥管理咨询不存在与品牌方签订电子商务服务合同提供服务的情
形。报告期外至网奥管理咨询注销前，网奥管理咨询与品牌方签订的电子商务服务
合同情况如下：
品牌 合同名称 签订时间 服务内容 合同类型
甲方（百雀羚）授权乙方（网奥管理咨询）
网络经销
为其百雀羚系列产品的网络经销商，从事
合同（经
该品牌系列产品在百雀羚天猫旗舰店、百 品牌线上营
百雀羚 典系列、 2014.6.1
雀羚正品直营店、唯品会的销售、推广和 销服务合同
草本系
服务。合作期限为 2014 年 6 月 1 日起至
列）
2015 年 2 月 28 日。
甲方（资生堂丽源）授权乙方（网奥管理
咨询）进行以甲方为主体于淘宝天猫商城
网络营销 品牌线上管
欧珀莱 2014.7.20 开设的欧珀莱官方旗舰店的店铺代理运
合作协议 理服务合同
营工作，合作期限为 2014 年 8 月 1 日起
至 2015 年 7 月 31 日。
伊丽莎白雅顿授权经销商（指网奥管理咨
询）为伊丽莎白雅顿指定销售平台的非独
电子商务
伊丽莎 家经销商，经销商有权透过伊丽莎白雅顿 品牌线上营
通路经销 2014.8.30
白雅顿 指定销售平台向消费者推广和销售本协 销服务合同
协议
议产品，合作期限为 2014 年 7 月 1 日起
至 2015 年 6 月 30 日。
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3）网奥管理咨询与发行人的交易情况，及其定价公允性、必要性和商业合理
性
报告期内，网奥管理咨询与发行人发生的交易情况如下：
①存货转让
为避免同业竞争，2015 年 7 月后，网奥电子商务不再从事经营活动，但尚有部
分库存未消化。经与品牌方协商，网奥管理咨询将存货销售给发行人，销售价格为
网奥管理咨询向品牌方采购的价格。上述交易具有商业合理性和必要性，且定价公
允。
②购买车辆
网奥管理咨询业务终止后，拟进行资产处置。发行人于 2016 年 8 月，通过杭
州华浙二手车交易市场有限公司与网奥管理咨询进行二手车交易。发行人以 0.8 万
元购买网奥管理咨询东风牌 LZ6512AQ3S 小型普通客车一辆，以 10 万元购买依维
柯牌 NJ6604DC 中型普通客车一辆。上述交易具有商业合理性和必要性。
依维柯牌客车系网奥管理咨询于 2014 年 6 月购买的新车，根据汽车之家、瓜子
二手车等网上二手车报价、交易平台数据显示，依维柯牌 NJ6604DC 或其类似车型
在行驶 6-8 万公里或正常使用两年后的报价，根据车辆使用状况的不同，一般为新
车价格的 45%-65%左右。发行人在 2016 年向网奥管理咨询购买依维柯牌 NJ6604DC
时的价格为 10 万元，为网奥管理咨询在 2014 年 6 月购买新车价格的 50%，属于该
车二手车的正常市场价格的范围内。
东风客车系网奥管理咨询于 2013 年 4 月以 3 万元购买的二手车。在 2016 年发
行人向网奥管理咨询购买时，该车已经有过一次二手车交易过户且车龄较长、行驶
公里数也较长，因此网上二手车交易平台鲜有类似车况的交易记录。经核查，网奥
管理咨询在购买东风牌 LZ6512AQ3S 后，车辆使用状况正常，每年行驶公里数在 3-4
万公里，根据一般二手车交易的定价情况，该车在 2016 年交易时的价格属于正常范
围内。因此，上述交易定价公允。
（2）报告期内发行人与其他关联方进行关联交易的必要性和公允性；
1）向达西科技购买软件的必要性和公允性
报告期内，发行人向达西科技采购软件，该软件名为“赤兔名品”、“赤兔魔盒”，
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上述软件在淘宝网的“服务市场”板块（网站为：https://fuwu.taobao.com/）销售，发
行人根据需要直接在购买页面下单。报告期各期交易金额为 9,108.00 元、10,808.90
元、0 元、0 元。
“赤兔名品”软件主要提供客服管理服务；“赤兔魔盒”软件主要提供宝贝知识、
快捷短语等七项基础功能，同时提供客服工作台作为客服服务买家的统一平台。两
款软件服务质量在同类产品中较为突出，关联交易具有必要性。
公司与达西科技进行的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价为定价依
据。本所律师审查了相关发票和订单，核查了发行人采购的金额、数量等情况，与
该网站上同类型的服务价格进行比较，确认双方系以市场价格进行交易，交易价格
具有公允性。
2）向广州金百汇进行房屋租赁的必要性和公允性
报告期内，广东金百汇仅于 2016 年 6 月为公司提供房屋租赁服务，收取租金
1.11 万元。原因系广州网创筹备时，尚未找到合适的办公场所，于 2016 年 6 月 1
日-6 月 20 日临时租赁广东金百汇位于广州市荔海路 97 号大院自编号 7 号楼四层
3A05、3A06、3A07 室的办公室。上述房屋租赁交易具有必要性。
根据广东金百汇与其他承租方的租赁合同，经对比租赁的面积及价格，广东金
百汇与发行人之间的交易价格公允合理，上述房屋租赁交易具有公允性。
3）向广州展泽采购物业服务的必要性和公允性
报告期内，广州展泽为发行人提供物业服务，2016 年收取物业和水电费 0.39
万元，主要是发行人在 2016 年 6 月 1 日-6 月 20 日之间临时租赁位于广州市荔海路
97 号大院自编号 7 号楼四层 3A05、3A06、3A07 室的办公室产生的水电费和物业费，
上述交易具有必要性。
根据广州展泽与其他承租方的租赁合同并经对比物业管理费的单价，本所律师
认为，广州展泽与发行人之间的交易价格具有公允性。
4）向广州立白提供品牌线上管理服务的必要性和公允性
①公司与广州立白的合作过程
广州立白系国内知名日化企业，2016 年发行人拟争取广州立白全网的品牌线上
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营销服务业务（包括京东、天猫等），为配合品牌方对合作模式的要求，发行人与
广州立白合资成立天津立网。此后，发行人与广州立白未能就产品进货价格达成一
致；且根据公司测算，由于广州立白的产品为日化类产品，具有客单价低、运费高
的特征，采用品牌线上营销服务模式毛利率较低，故经协商发行人采用品牌线上管
理服务方式为广州立白提供服务，并转让了所持有的天津立网股权。
②关联交易的必要性与公允性
2017 年上半年，发行人与广州立白约定的合同收费标准较低，协议约定：“甲
方（广州立白）承担乙方（发行人）在 2017 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日期间，
乙方运营甲方旗下旗舰店过程中产生的运营费用。月度业绩服务费仅以 2017 年 3
月 1 日-2017 年 6 月 30 日期间甲方旗下天猫旗舰店的实际销售金额为计算基础，月
度业绩服务费以甲方财务核算的支付金额的 6%为准计算” ，主要系 2017 年初，公
司计划与广州立白成立合资公司，争取广州立白全网的品牌全网电子商务服务（包
括京东、天猫等）；上半年的品牌线上管理服务仅为为后续的全面合作（以天津立
网为主体进行品牌线上营销服务）做前期了解和准备，公司未成立专门团队为广州
立白服务，大部分人员由其他店铺人员兼职，进行运营和项目可行性诊断，因此约
定的月返比例较低。
但此后，公司与广州立白未就产品进货价格达成一致，因此不再采用合资成立
公司的形式进行合作，而仅进行天猫旗舰店的品牌线上管理服务。因此公司与广州
立白重新签订了《网络营销合作协议》，并转让了天津立网股权。《网络营销合作
协议》中关于费用结算的约定如下：
项目 费用结算
基础服务运营费 25 万元
月度业绩服务费 月销售额的 8%
2017 年 7-12 月累计销售额达到 30,381,470 元，给予服务费
年度服务费
1%
本所律师比较了广州立白下半年服务费条款和公司提供品牌线上管理服务的
其他品牌的服务费条款。与广州立白销售目标和销售规模接近的品牌，服务费条款
如下：
品牌 服务费条款
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年度销售额分别在 6,100 万元、6,600 万元、7,100 万元时，服务费率均为 8.0%，（超
大宝 出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%、13.0%，上述服务费率合计分别为 8.0%、8.8%、
9.62%。
年度销售额分别在 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元时，服务费率均为 8.0%，（超
露得清 出部分）服务费率分别为 0.0%、10.0%、12.0%，上述服务费率合计分别为 8.0%、9.1%、
10.2%。
根据比对，公司与广州立白的品牌线上营销服务定价，与业务目标相似的客户
基本类似，具有公允性。
综上，公司与广州立白的合作系基于双方业务需要的商务合作，其服务费定价
与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联交易，公
司于 2017 年 12 月末终止了与广州立白的合作。
5）向广州澳希亚提供品牌线上管理服务的必要性和公允性
广州澳希亚是一家从事化妆品经销的公司，与发行人于 2017 年 4 月至 5 月进
行商务谈判，基于发行人在品牌线上服务领域的良好口碑，委托发行人为其在天猫
平台开设的格兰玛弗兰旗舰店提供品牌线上管理服务。
根据公司与广州澳希亚签订的协议，公司的服务费结算标准如下：
项目 服务费结算标准
月度服务费 基础服务运营费 15 万元，销售提成为月度核算金额的 10%
年度服务费计算方式：核算金额*年度服务费比例，具体服务费比例如下：
（1）大于等于 3,000 万元且小于 4,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费比例为 1%；
（2）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，
年度服务费 年度服务费比例为 2%；
（3）大于 5,000 万元，且销售毛利率大于等于 47.86%，年度服务费比例为 3%；
（4）大于等于 4,000 万元且小于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度
服务费比例为 1%；
（5）大于等于 5,000 万元，但销售毛利率小于 47.86%，年度服务费比例为 2%。
与格兰玛弗兰销售规模、销售目标相近的品牌包括雅芳和达尔肤，其服务费结
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算标准如下：
品牌 月度服务费 年度服务费
（1）销售额大于 3,000 万元小于 4,000 万元，年
每月基础服务费 10 万元，月度 度服务费比例为 1%；
雅芳
服务费比例为 10%。 （2）销售额大于 4,000 万元，年度服务费比例
为 2%。
每月基础代运营服务费 15 万元， 年 度 指 标 达 标 率 分 别 为 100%-119% 、
月度业绩服务费：每月完成目标 120%-139%、140%及以上，服务费为销售额的
达尔肤
60%-99%、100%及以上，月度 1.5%、2.5%、3.5%；其中年度指标为天猫旗舰
服务费依次为 10%、12%。 店 3,500 万元，天猫国际旗舰店 900 万元。
综上，公司与广州澳希亚的合作系基于双方业务需要的商务合作，其服务费定
价与业务目标相似的客户基本类似，因此具有必要性和公允性。为减少关联交易，
公司于 2018 年 6 月末终止了与广州澳希亚的合作。
6）向关联方出售商品的必要性和公允性
发行人向关联方出售商品系指发行人关联方黄永灵、李影、林振宇、刘于正、
卢华亮、陆文婷、石中豪、吴舒、张雪艳、周婵娟、周婷婷、周维等通过天猫平台，
在公司提供品牌线上营销服务的店铺购买商品，报告期各期发生的金额分别为 0.54
万元、0.44 万元、0.19 万元、0.01 万元。
关联方通过天猫平台购物，系其日常采购需要，采购价格为店铺实时价格，价
格公允。
7）关联方为公司提供融资担保的必要性和公允性
报告期内，发行人业务处于高速发展阶段，具有融资需求；同时发行人作为轻
资产型企业，无法以土地、厂房等固定资产进行抵押。发行人股东为支持发行人发
展，促使发行人更加便捷得获得银行授信，为发行人借款承担连带责任担保。
因此，关联方林振宇、吴舒、张帆、卢华亮等为发行人提供关联担保，系为符
合银行增信要求，具有必要性。关联方未向发行人收取任何费用，不存在利益输送
的情形，关联交易具有公允性。
（3）报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的
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具体情况及合法合规性，报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行
人是否支持利息费用，报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办
法的监管要求
1）报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的具
体情况及合法合规性
报告期内，发行人经营店铺逐渐增多，为方便财务核算，发行人为每一个店铺
对应一个售后支付宝，进行售后工作。由于早期发行人所申请的支付宝账户不足，
发行人采取了为股东支付宝账户充值，再进行售后服务的操作方式。在进行上述操
作期间，上述股东支付宝账户由发行人财务部控制，不存在股东为账户充值，或使
用账户进行支付的情形。2016 年、2017 年发生金额分别为 24.97 万元、2.45 万元。
2017 年，发行人为进一步规范财务核算，已经对上述情况进行了清理，申请了足够
数量的支付宝账户与发行人运营的店铺逐一对应。
上述行为不属于股东占用发行人资金或股东为发行人垫付成本费用的情形，且
于 2017 年 4 月已清理完毕。
2）报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行人是否支持利息费
用
报告期内，发行人除期初尚有 7 万元股东拆入资金并于 2016 年度归还外，未向
发行人提供资金支持。
2015 年，发行人处于快速发展阶段，承接的品牌不断增加，同时资金实力相对
较弱，且由于属于轻资产行业，难以从银行取得较高的授信额度。为支持发行人发
展，发行人股东吴舒、张帆、林振宇等人向发行人提供了资金支持。同时，发行人
采用增资扩股、引入外部投资者的方法，不断增强资金实力。2016 年，随着发行人
完成多轮增资，资金实力增强，发行人未再向股东寻求资金支持。
发行人未向股东支付利息费用，根据中国人民银行公布的 2015 年短期贷款利率
测算， 2016 年应向股东支付的利息费用为 0.06 万元，对发行人财务情况影响较小。
3）报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办法的监管要求
经核查，发行人已制定《关联交易管理制度》，对发行人关联交易决策程序和
审批权限作出了规定。发行人全体股东及全体董事、监事和高级管理人员均签署了
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《关于规范关联交易的承诺》，承诺如今后关联方与发行人之间发生无法避免的关
联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、
规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序。
截至报告期末，发行人内控制度健全，且正常运行，符合《创业板首发办法》
的监管要求。
（4）发行人委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性，
发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发行
人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人共用采购、销
售渠道和推广渠道的情形
1）委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性
报告期内，发行人不存在委托股东吴舒代为采购商品的情形。
2015 年，发行人委托股东吴舒代为采购商品共计 764.23 万元，主要系基于品牌
方统筹线上、线下业务而进行的委托采购。
其权利义务关系为发行人通过吴舒向百雀羚采购商品；资金流向为发行人将资
金打给吴舒，由吴舒向百雀羚支付货款；支付货款后，百雀羚将商品发运至发行人
仓库。具体采购货物情况如下：
数量 金额
品名
（单位：个） （单位：万元）
百雀羚美白防晒乳 SPF30+25ml 美肌水+12g 水嫩
40,000 123.18
洁面乳
S5 百雀羚水嫩倍现保湿精华霜 50g 10,000 35.54
百雀羚水嫩倍现盈透精华水 100ml 50,000 132.74
S7 百雀羚水嫩柔滑夜间精华面膜 110g 30,000 78.31
百雀羚水嫩精纯眼部精华 15ml 3,000 18.15
百雀羚水嫩精纯明星 BB 霜 40g 2,000 11.99
百雀羚水嫩精纯明星美肌水 100ml 3,000 16.33
C35 百雀羚八杯水保湿水嫩面膜(盒装) 22gx5 片 6,500 9.12
C26 百雀羚橄榄精华油 1 号 180ml 5,000 11.55
C25 百雀羚净白亮肤隔离霜 35g 600 1.11
C23 百雀羚活力紧致眼部精华啫喱 30g 5,000 14.85
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百雀羚美白防晒乳 SPF30+25ml 美肌水+12g 水嫩
10,000 30.80
洁面乳
S5 百雀羚水嫩倍现保湿精华霜 50g 15,000 65.17
百雀羚水嫩倍现盈透精华水 100ml 30,000 97.35
S7 百雀羚水嫩柔滑夜间精华面膜 110g 37,000 118.03
合计 764.23
根据与品牌方相关人员的访谈，上述采购行为系基于线下销售回款要求所致。
根据与发行人运营人员访谈及发行人出具的书面说明，上述货物均已实现对外销售，
不存在利益输送情形。该交易具有商业合理性，真实、自愿、合法合规。2015 年存
在该项委托代采购，后续发行人已严格制定并执行采购、资金制度，报告期内不存
在通过关联方或其他第三方代采购商品的情形。
2）发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面
与发行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人共用采
购、销售渠道和推广渠道的情形
① 网奥管理咨询
报告期内，网奥管理咨询未从事实际经营业务，在资产、人员、技术、客户、
供应商、销售推广渠道等方面与发行人不存在关系，不存在其他资金业务往来，不
存在与发行人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形。
报告期外，网奥管理咨询在注销前，与发行人各自独立开展业务，但存在部分
客户、供应商的重叠，具体情况如下：
A.从客户来看，网奥管理咨询曾为欧珀莱提供线上品牌管理服务，2015 年 7 月
合同到期后，发行人与欧珀莱开展商务谈判，签订了业务合同，为避免同业竞争，
网奥管理咨询不再从事业务经营。因此，网奥管理咨询在 2015 年度曾服务过重叠客
户欧珀莱，但系独立为品牌方开展服务，2015 年度具体收入情况如下：
客户 收入金额（万元） 收入占比
欧珀莱 1,049.83 13.53%
B.从供应商来看，网奥管理咨询曾为百雀羚品牌在天猫平台上开展线上品牌营
销服务，向百雀羚采购美妆类产品，百雀羚系网奥管理咨询与发行人主要重叠供应
商，2015 年度具体采购情况如下：
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供应商 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
百雀羚 化妆品 5,031.65 92.88%
上述主要客户、供应商重叠系网奥管理咨询与发行人业务切换及同时为百雀羚
旗舰店、专卖店分别提供营销服务所致，店铺均系独立经营与核算，不存在利益输
送情形。
网奥管理咨询与发行人在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等
方面的关系，详见“本《补充法律意见书（五）》之反馈问题 4”。
（2）其他关联方
经核查，发行人关联方广州立白、广州澳希亚为日化、美妆类产品品牌商，在
部分平台独立或授权第三方开展电商业务。因此，发行人与广州立白、广州澳希亚、
天津立网（广州立白之天猫平台服务商）存在供应商（阿里巴巴、厦门南讯）、销
售客户及渠道（天猫、唯品会、小红书平台）、推广渠道（阿里巴巴）重合以及终
端消费者重合的可能性。除此之外，发行人其他关联方在资产、人员、技术、客户、
供应商、销售推广渠道等方面与发行人不存在未披露的关系，不存在与发行人共用
采购、销售渠道和推广渠道的情形。
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本《补充法律意见书（五）》
已披露的关联交易外，发行人其他关联方与发行人不存在其他资金业务往来。
（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易
价格向发行人提供经济资源的情形
本所律师查阅了发行人采购内控制度的设置及执行情况；关注发行人报告期采
购金额、采购单价变动，以及毛利率变动情况，分析变动原因是否合理；核查了主
要供应商的采购合同及发行人报告期银行流水；对报告期各期的主要供应商就其与
发行人业务开始时间、报告期内的采购情况等相关情况进行了访谈，并向其出具了
发行人董事、监事、高管及其他发行人关联方名单，确认供应商与发行人是否存在
关联关系。
报告期内，本所律师共走访主要供应商 38 家，具体访谈比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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采购总额（万元） 38,982.65 73,712.81 41,841.35 34,764.62
访谈供应商采购金额（万元） 31,990.14 65,952.15 37,016.36 30,632.43
访谈金额比例 82.06% 89.47% 88.47% 88.11%
同时，本所律师审查了保荐机构对主要供应商采购金额及往来余额的询证函，
报告期内供应商具体函证比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购总额（万元） 38,982.65 73,712.81 41,841.35 34,764.62
函证金额（万元） 37,121.77 71,269.35 35,667.62 28,454.41
函证比例 95.23% 96.69% 85.24% 81.85%
回函比例 75.27% 81.47% 94.75% 98.35%
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人严格执行了制定的采购内部控
制制度，按照制度规定的权限开展采购活动、签订采购协议；在整个采购的关键环
节均保留了相关记录，且记录清晰完整；根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》，
财务部门关于各项采购业务的会计处理和记录符合会计准则，真实、准确、完整地
反映了发行人的采购交易。发行人与主要供应商不存在关联关系，不存在关联方为
发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
本所律师根据发行人的不同业务类型对发行人的销售情况进行了了解：
1）品牌线上管理服务模式下，发行人客户为品牌方，发行人取得的收入为服务
费收入。本所律师查阅了全部品牌方客户的合同；对客户服务费收入计算情况进行
复算；就品牌方客户与发行人业务开始时间、报告期内的销售情况等相关情况对品
牌方相关负责人进行了访谈，并向其出具了发行人董事、监事、高管及其他发行人
关联方名单，确认品牌方与发行人是否存在关联关系。除广州立白、广州澳希亚外，
其他品牌方客户与发行人不存在关联关系。本所律师比较了与关联方销售目标和销
售规模接近的其他品牌的服务费结算条款，其服务费定价与业务目标相似的客户基
本类似，具有公允性，不存在关联方以不公允的价格向发行人输送利益的情形。
2）品牌线上营销服务模式下，发行人客户为终端消费者，发行人取得的收入为
产品销售收入。本所律师核查了发行人从下单、发货到收款的整个销售流程；核查
了保荐机构聘请的第三方 IT 审计机构出具的《杭州壹网壹创科技股份有限公司信息
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科技尽职调查报告》；选取了 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月共 8,989 个店铺销
售订单进行电话访谈，了解相关客户的购买时间、购买金额和购买原因等信息，未
发现异常现象。
3）线上分销模式下，发行人客户为唯品会等第三方平台或天猫、淘宝中小卖家，
发行人取得的收入为产品销售收入。本所律师查阅了主要分销合同；就主要分销客
户与发行人业务开始时间、报告期内的销售情况等相关情况对分销商相关负责人进
行了访谈，并向其出具了发行人董事、监事、高管及其他发行人关联方名单，确认
分销客户与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人分销客户与发行人不存在关
联关系。
报告期内，本所律师共访谈分销客户 58 家，具体访谈比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分销收入（万元） 15,131.87 15,145.32 1,065.35 3,303.16
访谈分销商收入金额 14,541.62 14,796.50 765.61 3,247.43
（万元）
访谈金额比例 96.10% 97.70% 71.86% 98.31%
同时，本所律师审查了保荐机构对发行人主要分销客户的函证，报告期内分销
客户具体函证比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分销收入（万元） 15,131.87 15,145.32 1,065.35 3,303.16
函证金额（万元） 14,630.01 14,781.10 775.17 3045.33
函证比例 96.68% 97.60% 72.76% 92.19%
回函比例 98.52% 99.44% 95.72% 100.00%
经核查，发行人严格执行了制定的销售内部控制制度，按照制度规定的权限开
展销售活动，销售业务具有合理的商业背景和逻辑性，相关业务具备合理性，发行
人主营业务收入变动合理；不存在关联方以不公允的价格向发行人输送利益的情形。
（6）报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转让
的公允性，转让对象是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联
关系或资金、业务往来，周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原
因，上述发行人曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定
1）报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转让的公
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允性，转让对象是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系
或资金、业务往来
报告期内，发行人共有 5 家关联方网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、
直邮宝、网兜管理咨询注销，2 家发生股权转让。
①网宝管理咨询、网奥管理咨询、同创致美、直邮宝的注销背景、原因详见“本
《补充法律意见书（五）》之反馈问题 4”。
②网兜管理咨询的注销背景、原因
网兜管理咨询的基本情况如下：
公司名称 杭州网兜企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330101574388155H
注册地址 杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢
2204 室
成立日期 2011 年 5 月 31 日
注销日期 2017 年 3 月 15 日
注册资本 80 万元
法定代表人 倪超
经营范围 服务：企业管理咨询。
股权结构 张磊持有 70%股权，张帆持有 30%股权
经核查，网兜管理咨询原名杭州网拓电子商务有限公司，报告期内未实际从事
经营，系发行人股东张帆及其配偶张磊控制的公司。2015 年 10 月，发行人股东决
定以网创科技作为挂牌和上市的主体，张帆决定对其对外投资的、未实际开展经营
的公司进行清理。杭州网拓电子商务有限公司于 2015 年 10 月更名为网兜管理咨询，
并修改了经营范围。网兜管理咨询于 2017 年 3 月注销。
报告期内，网兜管理咨询未实际开展生产经营，主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年注销前 项目 2016 年度 2017 年注销前
总资产 54.79 49.03 营业收入 - -
净资产 54.85 49.03 净利润 -0.16 -5.81
经查询国家企业信用信息公示系统，网兜管理咨询未被列入经营异常名录和严
重违法失信名单。根据杭州市市监局经开分局出具的证明，网兜管理咨询自 2011
年 5 月 31 日至 2017 年 3 月 15 日止存续期间，无因违法违规被行政处罚的情况。根
据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的证明，网兜管理咨询自 2011 年 6 月 1
日起至 2017 年 2 月 28 日，不存在因税务违法行为而受到处罚的记录。根据杭州经
济技术开发区国家税务局出具的证明：“自 2011 年 6 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期
间已申报、缴纳税款。其中，2012 年 11 月 16 日因逾期未缴纳 2012 年 10 月 01 日
至 2012 年 10 月 31 日所属期税款，2015 年 7 月 21 日因逾期未申报所属期为 2015
年 4 月 01 日至 2015 年 6 月 30 日企业所得税，罚款 100 元。其中，2017 年 2 月 7
日因丢失发票罚款 100 元。除上述处罚外不存在其他违法违规行为。”除此之外，网
兜管理咨询不存在其他被处罚的情形。
根据杭州市市监局经开分局出具的《工商企业注销证明》，网兜管理咨询系其
股东决定解散而办理注销登记的情况，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
根据张磊、张帆于 2017 年 3 月 15 日签署的清算报告，网兜管理咨询各项税收、
职工工资已结清，债权债务已清理完结，截至 2017 年 3 月 15 日，共有总资产 49.03
万元，总负债 0.00 万元，净资产 49.03 万元。清算结束后剩余资产全部分配给股东。
报告期内，网兜管理咨询未签署劳动合同聘用员工，不存在需要遣散的员工。
③对外转让天津立网股权
2016 年，发行人拟争取广州立白全网的品牌线上营销服务业务（包括京东、天
猫等），为配合品牌方对品牌线上营销服务合作模式的要求，与珠海创融成立天津
立网。后发行人与广州立白未能就产品进货价格达成一致；且根据公司测算，由于
广州立白的产品为日化类产品，具有客单价低、运费高的特征，采用品牌线上营销
服务模式毛利率较低，故经协商，发行人采用品牌线上管理服务方式为广州立白提
供服务，并转让了所持有的天津立网股权。
截至股权转让日，天津立网尚未缴纳注册资本，因此公司将所持天津立网 45%
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股权以 0 万元转让给珠海创融，本次对外转让价格公允。
经核查，珠海创融的基本情况如下：
公司名称 珠海创融晟汇投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UWX2Q1N
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22168（集中办公区）
成立日期 2016 年 10 月 28 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈丹丽
章程记载的经营范围：股权投资、商务服务业、项目投资管理、企
经营范围
业管理咨询、投资咨询。
股权结构 陈凯旋持有 65%股权，陈凯臣持有 35%股权
珠海创融的股东陈凯旋、陈凯臣分别持有广州立白 64.22%、34.58%的股权，珠
海创融系广州立白的关联公司。
根据天津立网股权的受让方珠海创融晟汇投资有限公司出具的承诺函，珠海创
融晟汇投资有限公司受让天津立网股权未来不存在回购安排。
④对外转让达西科技股权
达西科技的基本情况如下：
公司名称 杭州达西科技有限公司
统一社会信用代码 91330104560583697R
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路 1508 号海亮大厦 1502 室
成立日期 2010 年 09 月 10 日
注册资本 20 万元
法定代表人 张传坤
经营范围 技术开发与技术服务：计算机软件、网络技术；批发、零售：电子
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商务软件、企业软件。
张传坤持有 71.875%股权，金星星持有 16.875%股权，楼永健持有
股权结构
11.25%股权
经核查，达西科技系吴舒之配偶李影投资的公司，系吴舒夫妇基于对电子商务
软件行业的了解而进行的财务投资。2017 年 8 月，吴舒夫妇拟转让该笔投资，经协
商，李影将所持 2.25 万达西科技出资额以 16.875 万的价格转让给达西科技的实际控
制人张传坤，取得了较好的投资回报。
根据本所律师对受让方张传坤的访谈，上述转让价格系双方协商确定；报告期
内，在 2016 年、2017 年间，达西科技曾与发行人发生软件采购的关联交易；除此
之外，张传坤与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商不存在其他关联关系
或资金、业务往来。
根据达西科技股权的受让方张传坤出具的承诺函，其受让达西科技股权未来不
存在回购安排。
2）周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原因，上述发行人
曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定。
周维 2015 年加入公司，目前仍在财务部门工作。2016 年，公司进行股份制改
造，并申请在全国股转系统挂牌，为建立健全组织机构，聘任周维为财务负责人。
2017 年，为进一步加强规范运作，公司引进了具有更为丰富财务经验的张滨滨担任
公司财务负责人，并由周维协助张滨滨开展财务工作。
上述职务变动系公司基于发展需要而进行的人事调整。周维作为公司曾经的财
务负责人，被列入公司关联方，不存在规避相关法律法规的情况。
核查意见：
本所律师认为，网奥管理咨询向发行人转让存货、车辆，定价公允，具有必要
性和商业合理性。报告期内发行人与其他关联方进行的关联交易具有必要性和公允
性。报告期内公司存在用股东支付宝账户进行售后服务的情况，已于 2017 年 4 月清
理完毕，上述行为不属于股东占用发行人资金或股东为发行人垫付成本费用的情形。
发行人未向股东支付利息费用，根据中国人民银行公布的 2015 年短期贷款利率测
算，发行人 2016 年应向股东支付的利息费用为 0.06 万元，对发行人财务情况影响
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较小。发行人内部控制制度正常运行，符合《创业板首发办法》的监管要求。吴舒
代公司采购商品具有商业合理性，不存在违法违规情况。报告期内，发行人不存在
委托股东吴舒代为采购商品的情形。发行人关联方网奥管理咨询与发行人在客户、
供应商上存在部分重叠；发行人关联方广州立白、广州澳希亚、天津立网存在供应
商、销售客户及渠道、推广渠道重合以及终端消费者重合的可能性。除《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和本《补充法律意见书（五）》已披露的关联交易外，
发行人各关联方与发行人不存在其他资金业务往来，不存在与发行人共用采购、销
售渠道和推广渠道的情形。报告期内不存在关联方为发行人支付成本、费用或采用
不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。报告期内发行人曾经的法人关联
方注销具有合理性，对外转让具有公允性，除已披露情形外，转让对象不存在与发
行人及其主要关联方、发行人主要客户及供应商存在其他关联关系或资金、业务往
来；周维的职务变动系公司业务发展需要，发行人曾经的关联方不涉及规避相关法
律法规规定。
（七）反馈问题 7
招股说明书披露，发行人从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认证。
请发行人：（1）补充披露发行人是否具有广告投放、仓储物流等业务的全部生产
必需的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质取得过程是
否合法合规性；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合
相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明
发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存
在不能满足行业标准的风险。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人的工商登记档案、现行有效的营业执照、《公司章程》、《审
计报告》；
2、审查了发行人的广告投放、仓储、物流类业务合同，广告投放、仓储、物流
类供应商相关资质；
3、走访了杭州市市监局经开分局；
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4、查询了电子商务行业、化妆品行业的国家标准和行业标准；
5、查询了国家食品药品监督管理总局及发行人及其子公司所在省食品药品监督
管理局的公示信息；
6、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）补充披露发行人是否具有广告投放、仓储物流等业务的全部生产必需的
资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质取得过程是否合法
合规性
经核查，在品牌线上营销服务模式下，发行人主要通过使用直通车、钻展、品
销宝等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产品进行营销推广，获取终端用
户；品牌线上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的营销推
广方案，方案由客户审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为客户自身，客户
自行承担费用；线上分销业务主要面向平台卖家和天猫淘宝中小卖家，较少涉及广
告推广；内容服务模式下，发行人为品牌方就某项产品或活动制定营销策划方案，
并负责方案执行，，发行人与品牌方签署的合同通常以项目或活动为单位确定整体
服务费，不存在单独为客户开展广告推广或投放的情形。报告期内发行人不存在直
接与各平台方签署协议进行广告投放的情况，均通过服务商进行具体的广告投放工
作。根据发行人相关业务合同的约定和《广告法》、《广告管理条例》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，兼营广告业务的事业单位，颁发《广告经营许可证》；
兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。发行人及其子公司的经营范围
已包含广告代理或品牌策划等内容，进行广告投放无需取得资质证书。
经核查，发行人进行品牌线上管理服务时，以其自有仓库为部分品牌方提供仓
储服务。经本所律师走访杭州市市监局经开分局，发行人以其自有仓库进行化妆品
仓储服务无需取得资质证书。
经核查，发行人不对外直接从事商品的物流业务，故未取得与物流相关的资质
证书。目前发行人经营业务中涉及的物流业务，均委托具有相应资质的第三方物流
公司或提供供应链管理服务的服务商，如浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称
“菜鸟物流”）进行。根据第三方公司提供的资质文件，发行人目前委托的承接物流
业务的第三方公司均具有《快递业务经营许可证》或《道路运输经营许可证》，且
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其资质均在有效期内。
综上，发行人不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标
准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、主要业
务合同并经发行人书面确认，发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全
网各渠道电子商务服务。
经核查，发行人适用的电子商务行业主要的国家标准和行业标准如下：
序号 名称 标准类型
1 《电子商务模式规范》（GB/T 36310-2018） 国家标准
2 《电子商务管理体系 要求》（GB/T 36311-2018） 国家标准
3 《电子商务企业信用档案信息规范》（GB/T 36314-2018） 国家标准
《电子商务信用 第三方网络零售平台信用管理体系要求》（GB/T
4 国家标准
36304-2018）
5 《电子商务供应商评价准则 在线销售商》（GB/T 36315-2018） 国家标准
6 《电子商务交易产品可追溯性通用规范》（GB/T 36061-2018） 国家标准
《电子商务信用 网络零售信用基本要求 消费品零售》（GB/T
7 国家标准
34057-2017）
8 《电子商务商品口碑指数评测规范》（GB/T 34051-2017） 国家标准
9 《电子商务产品质量信息规范》（GB/T 33992-2017） 国家标准
10 《电子商务信用 网络零售信用评价指标体系》（GB/T 34056-2017） 国家标准
11 《电子商务平台商家入驻审核规范》（GB/T 35409-2017） 国家标准
12 《电子商务平台产品信息展示要求》（GB/T 35411-2017） 国家标准
13 《电子商务质量管理 术语》（GB/T 35408-2017） 国家标准
14 《电子商务信用 第三方网络零售平台交易纠纷处理通则》（GB/T 国家标准
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34827-2017）
《质量管理 顾客满意 企业-消费者电子商务交易指南》（GB/T
15 国家标准
19018-2017）
16 《电子商务参与方分类与编码》（GB/T 32875-2016） 国家标准
17 《电子商务主体基本信息规范》（GB/T 32873-2016） 国家标准
《信息安全技术 中小电子商务企业信息安全建设指南》（GB/Z
18 国家标准
32906-2016）
19 《电子商务产品质量信息规范通则》（GB/T 32866-2016） 国家标准
20 《电子商务可信交易要求》（GB/T 31782-2015） 国家标准
21 《品牌价值评价 电子商务》（GB/T 31482-2015） 国家标准
22 《电子商务信用 网络交易信用主体分类》（GB/T 31951-2015） 国家标准
23 《电子商务平台运营与技术规范》（GB/T 31524-2015） 国家标准
24 《电子商务统计指标体系 第 2 部分：在线营销》（GB/T 31232.2-2014） 国家标准
25 《电子商务信用 卖方交易信用信息披露规范》（GB/T 29622-2013） 国家标准
26 《电子商务基本术语》（GB/T 18811-2012） 国家标准
《基于电子商务活动的交易主体 个人信用档案规范》（GB/T
27 国家标准
28042-2011）
《基于电子商务活动的交易主体 企业信用评价指标与等级表示规范》
28 国家标准
（GB/T 26842-2011）
《基于电子商务活动的交易主体 企业信用档案规范》（GB/T
29 国家标准
26841-2011）
30 《电子商务 产品核心元数据》（GB/T 24662-2009） 国家标准
《基于网络零售开放平台的电子商务服务商服务规范》（SB/T
31 行业标准
11201-2017）
32 《电子商务商品验收规范》（SB/T 11197-2017） 行业标准
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33 《电子商务商贸服务标价通用技术条件》（SB/T 11157-2016） 行业标准
34 《电子商务商品理赔技术要求》（SB/T 11133-2015） 行业标准
35 《电子商务企业认定规范》（SB/T 11112-2015） 行业标准
36 《电子商务商品标价通用技术条件》（SB/T 11134-2015） 行业标准
37 《电子商务信用评价指标体系 网络零售》（SB/T 11051-2013） 行业标准
38 《电子商务商品营销运营规范》（SB/T 10469-2013） 行业标准
39 《电子商务售后服务评价准则》(SB/T11052-2013) 行业标准
40 《电子商务模式规范》(SB/T10518-2009) 行业标准
41 《网络交易服务规范》(SB/T10519-2009) 行业标准
上述国家标准均为推荐国家标准。经核查上述主要国家标准及行业标准、发行
人提供的内控制度，发行人根据相关法律法规的规定，并参考了部分推荐国家标准
中的相关内容，制定了与产品质量相关的《供应商管理制度》、《验收管理制度》、
《审单管理制度》、《仓储发货管理制度》、《仓储收货管理制度》；与网络信息
安全及个人信息保护相关的《信息安全管理办法》、《信息安全管理制度》、《信
息系统数据备份与灾难恢复管理程序》、《机房访问及巡检管理制度》、《客户信
息保密制度》；与客户服务相关的《售前客服管理制度》、《售后客服管理制度》、
《客服中心管理制度》、《客服培训及质检管理制度》等内控制度。
本所律师查看了发行人业务流程，包括商品入库、验收、仓储、发货过程，查
看了主要热销产品信息展示页面，查看了店铺后台系统、ERP 系统、仓储系统、财
务系统，了解信息数据管理、备份及访问权限设置，查看了售前、售后客服接待流
程并查看了部分客服聊天记录，与发行人制定的相关内控制度相符。
发行人不是生产制造企业，不自行生产产品，发行人提供电子商务服务涉及的
产品主要是化妆品等快消品。国家食品药品监督管理总局及各省食品药品监督管理
局不定期地对辖区内化妆品生产、销售企业进行抽检，并对抽检不合格的企业名单
进行公示，经本所律师查询主管部门政府网站等公开信息，发行人电子商务服务涉
及的产品不存在因产品质量问题被国家食品药品监督管理总局或发行人及其子公司
所在各省食品药品监督管理局通报批评或公示的情况。根据主管部门出具的证明文
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件，发行人书面确认并经本所律师登陆有关政府主管部门网站进行网络公开信息查
询与检索，报告期内，发行人不存在因产品质量问题受到相关主管政府部门行政处
罚的情况。发行人提供电子商务服务涉及的产品符合相关行业标准，不存在质量问
题，报告期内不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查发行人与品牌方签订的业务合同，品牌线上管理模式下，发行人系运营
者，由品牌方保证产品质量，并向终端消费者承担产品质量责任；内容营销模式不
涉及产品质量；品牌线上营销模式及线上分销模式下，发行人均系销售者，由品牌
方保证产品质量，并向终端消费者承担产品质量责任；但若系销售者的过错使产品
存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。
品牌 合同约定的产品质量责任划分
甲方保证产品质量和稳定的货源，并按合同约定条款处理完成发货、
百雀羚
交货、换货等相关事宜。
甲方保证产品质量和稳定的货源，并按合同约定条款处理完成发货、
三生花
交货、换货等相关事宜。
我的美丽日志 甲方应确保按时供货及保证货物质量。
甲方保证按本协议销售给乙方的产品符合国家质量标准，并对产品的
露得清
包装质量负责。
遵守情况：强生应自费取得和维持在境内销售产品所需的一切适用法
律、法规和行政规定所要求的一切登记、同意、许可或批准。尽管强
露得清（海外店） 生负有上述义务，强生未能获得上述注册和/或许可，在任何情况下都
不应被视为强生的违约行为，强生不应因未注册而对经销商或任何第
三方承担任何责任。
经核查发行人开展业务的天猫、唯品会、小红书平台后台数据，报告期内，发
行人存在天猫平台的临时性措施或处罚情况，具体如下：
责任 认定 处理措施
序号 店铺 违规时间 背景及原因
认定 依据 及结果
一般 聚划算排
1 百雀羚 2018.2.22 “聚划算”排期违规 扣3分
违规 期规则
未使用平台营销工具开展返 一般 平台临时
2 百雀羚 2017.11.22 扣4分
现营销活动。 违规 要求
违背平台规则，于聚划算活 聚划算聚
一般
3 百雀羚 2017.5.11 动结束后 15 日内以更低价 后再折实 扣6分
违规
格进行出售。 施细则
新店开业，活动优惠力度较
一般
4 三生花 2016.7.31 大，引起大量淘客购买。由 天猫规则 扣 12 分
违规
于平台认定部分淘客账号异
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责任 认定 处理措施
序号 店铺 违规时间 背景及原因
认定 依据 及结果
常，故认定店铺存在异常行
为。
买家付款后，商家未履行给 一般
5 百雀羚 2018.11.16 天猫规则 扣4分
予买家赠品的承诺 违规
一般
6 百雀羚 2018.10.26 直播发布信息违规 天猫规则 扣3分
违规
营销平台
活动价高于其他电商平台同 一般
7 百雀羚 2019.6.5 商家管理 扣1分
款商品价格 违规
规则
本所律师核查了上述店铺后台数据，并对三生花店铺业务人员进行了访谈，上
述异常情况如下：2016 年 7 月 31 日，由于三生花新店开业，促销力度较大，原价
377 元的三生花控油清肌三件套在 21：01 分付款仅 36 元，引起大量淘客购买订单，
共计 1,274 单。由于上述部分淘客账号过往交易异常，属于天猫平台认定的关注账
号，因此天猫平台认定店铺存在异常。
本所律师核查了上述订单的买方 ID、收货地址、联系方式、发货凭证，发现上
述订单中有 15 个订单存在使用不同 ID 号购买但收件人相同的情形。经核查，上述
15 个订单合计 540 元，金额较小，主要系三生花新店开业时的活动力度相当大，引
发多 ID 抢购的行为，不存在异常的情形。
根据《天猫规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行为，
严重违规行为是指严重破坏淘宝经营秩序或涉嫌违反国家法律法规的行为，包括：
不当注册、发布违禁信息、盗用他人账户、泄露他人信息、骗取他人财物、出售假
冒商品、假冒材质成份、出售未经报关进口商品、扰乱市场秩序、发布非约定商品、
不正当牟利、拖欠淘宝货款；一般违规行为是指除严重违规行为以外的违规行为。
经核查发行人在天猫平台的上述违规情况，发行人不存在《天猫规则》规定的上述
严重违规为。
根据本所律师对天猫平台相关负责人员的访谈，报告期内发行人已受到扣分的
违反《天猫规则》、聚划算聚后再折实施细则、平台临时要求的行为均为一般违规
行为，情节轻微，且已积极整改完毕，发行人不存在严重违规行为，不涉及虚假交
易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传；除上述违规行为外，天猫平台未发
现发行人有其他违规事项、存在纠纷或潜在纠纷的事项；未收到客户或消费者对其
的投诉。
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本所律师查询了后台投诉情况，投诉率集中在 0.02%-0.14%之间，未见集体性
投诉的情况。因此，发行人不存在消费者集中投诉的情形，不存在因上述情形被处
罚的情形。
（3）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，
发行人是否存在不能满足行业标准的风险
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全
网各渠道电子商务服务，发行人从事前述业务无需取得经营许可、资质或认证，因
此不涉及资质证书续期事项。发行人具备为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道
电子商务服务的人员、技术、资产，并形成了稳定成熟的经营模式，在同行业中具
有较为领先的地位。如发行人行业标准发生变化，发行人有能力和条件按照行业标
准的要求规范、提升经营行为和模式，不存在不能满足行业标准的风险。
核查意见：
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已包含广告代理或品牌策划等内
容，进行广告投放无需取得资质证书。发行人以其自有仓库从事化妆品仓储服务无
需取得资质证书。发行人不直接从事物流业务，均为委托第三方物流公司或提供供
应链管理服务的服务商提供物流服务，发行人目前委托的承接物流业务的第三方公
司均具有《快递业务经营许可证》或《道路运输经营许可证》，发行人不存在不具
备必备资质开展生产经营的情形。发行人所在行业存在行业标准，发行人电子商务
服务涉及的产品符合相关行业标准，不存在质量问题，报告期内不存在纠纷及潜在
纠纷。发行人具备为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务的人员、
技术、资产，并形成了稳定成熟的经营模式，在同行业中具有较为领先的地位。如
行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
（八）反馈问题 8
招股说明书披露，报告期各期，发行人取得品牌方返利金额分别为 4，408.15
万元、7,213.23 万元和 12,696.09 万元。请发行人：（1）补充披露发行人获得返利
的具体条件、结算流程、会计处理及合法合规性，并结合同行业上市公司或拟上市
公司等相关情况，说明返利是否符合行业惯例；（2）结合相关合同内容及执行情
况，说明报告期内发行人取得返利的具体情况、对应的品牌方及金额、公允性及合
理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
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回复：
核查程序：
1、查验了发行人的相关业务合同；
2、审查了发行人的相关财务凭证、财务报表；
3、访谈了发行人相关销售人员及财务人员；
4、实地走访了品牌方，了解品牌方返利政策和形式等；
5、查询了发行人同行业可比企业《招股说明书》或《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》等公开文件中披露的相关内容。
核查情况：
（1）补充披露发行人获得返利的具体条件、结算流程、会计处理及合法合规
性，并结合同行业上市公司或拟上市公司等相关情况，说明返利是否符合行业惯例
按照行业惯例，品牌方为激励其品牌运营商、分销商，一般根据采购目标和实
际采购情况，给予返利支持。发行人的品牌线上营销服务、线上分销业务，与品牌
方签订的合作协议中也约定了返利。具体情况如下：
1）具体条件
报告期内发行人确认的的返利来自百雀羚品牌和爱茉莉太平洋贸易有限公司
（以下简称“爱茉莉”）旗下品牌。
百雀羚的返利分为日常返利和活动返利两类。根据发行人与百雀羚签署的合同
及其补充协议，对于月/季/年度返利，具体约定如下：发行人月度、季度、年度采
购付款指标完成率 100%以上（含 100%），品牌方根据月度、季度、年度采购付款
指标额的一定比例（按照滚动累计计算方法）给予返利。关于活动返利，品牌方通
常不定期有促销活动，发行人和其他经销商可以选择参与相关产品或平台的营销活
动，品牌方根据具体的活动情况、发行人的实际折扣情况给予一定的返利支持。发
行人“双十一”大型活动前与品牌方签订返利合同确认活动方案及返利金额，其他活
动在结束后与品牌方确认活动返利金额，并取得品牌方的返利确认单。
爱茉莉旗下 6 个品牌的返利主要为为月度/季度返利。根据与爱茉莉旗下 6 个品
牌分别签署的合同，不同品牌设定了月度/季度采购目标，根据月度/季度实际采购
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与目标采购额的比率，分别提供不同比例的采购返利。
2）结算流程
发行人达成返利条件后，根据事先约定的返利标准，结合合同约定，计算返利
金额，并与品牌方对账，发行人在取得品牌方返利确认单后确认返利金额。
3）会计处理及合法合规性
①会计处理
根据与品牌方的协议约定，返利的形式为货返；根据品牌方确认的返利金额，
发行人具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为品
牌方销售行为的商业折扣。
以月返为例，发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采
购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其他流
动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，发行人获得的返利
实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品
在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期
主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权
平均法计算调整期末的其他他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本。
由于确认的品牌方返利实质为品牌方对发行人采购成本的调节，本质上是品牌
方销售行为的商业折扣，相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合会计准则
要求。
报告期内，发行人返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产。
根据《企业会计准则》，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有
或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。发行人取得了品牌方的书面确认文
件，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末将尚未
从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合会计准则要求。
②返利的合法合规性
Ⅰ.返利系发行人与品牌商真实的意思表示，对双方具有约束力，且发行人已经
如实入账。
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根据公司与品牌方签署的业务合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返利
方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表示，
对双方具有约束力。公司就从品牌方处所取得的返利均已按照会计准则的要求进行
账务处理，不存在账务处理与发行人所取得的返利不符的情形。
Ⅱ.返利系我国法律法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性规
定的情形
根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（1996 年 11 月 15 日国家工商行政
管理局令第 60 号公布）第六条的规定，“经营者销售商品，可以以明示方式给予对
方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，
必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，
以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定
比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”
品牌方给予发行人的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，返
利属于品牌方或其授权经销商给予发行人的折扣；第三，发行人已经根据所取得的
返利如实入账，不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。
同时，《反不正当竞争法》第七条明确规定“经营者在交易活动中，可以以明示
方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折
扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入
账。”据此，《反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。
Ⅲ. 税务处理的合法合规性
由于报告期内发行人收到的返利实质上为品牌方销售行为的商业折扣，品牌方
按月根据扣除返利后的销售金额开具增值税发票给发行人，发行人据此进行申报抵
扣。发行人返利的相关税务处理合法合规。
综上，根据相关法律法规，返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的
情形。发行人获得品牌方返利的行为合法合规。
4）返利符合行业惯例
发行人所属行业为电子商务服务行业，品牌方通常采用高折扣供货并以返利的
方式进行价格调节，这主要源自其管理经销渠道体系和稳定终端价格体系的需求。
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品牌方根据营销服务提供商的既往销售业绩、业务拓展规划和平台方的市场促销活
动安排等对品牌运营商提供返利支持，以保证品牌运营商合理、稳定的毛利空间。
以下分同行业可比企业和品牌方说明行业内返利的情况：
① 同行业可比企业
发行人报告期各期返利对毛利额的影响金额分别为 6,475.12 万元、 11,067.49
万元、16,378.07 万元、6,188.06 万元，占毛利的比例分别为 31.11%、33.55%、38.73%、
28.35%。 同行业可比公司披露的返利情况如下：丽人丽妆 2016 年、2017 年及 2018
年获得的返利分别为 14,824.25 万元、12,823.53 万元、20,999.72 万元，占同期主营
业务毛利金额的比例分别为 20.82%、10.65%、15.86%；若羽臣 2016 年、2017 年、
2018 年获得的返利分别为 5,268.55 万元、8,991.20 万元、15,722.78 万元，占同期毛
利金额的比例分别为 32.79%、40.11%、51.50%；杭州悠可 2015、2016 年 1-9 月获
得的返利分别为 5,066.97 万元、3,971.73 万元，占同期毛利金额的比例分别为
28.04%、26.10%。因此，高返利的情况符合品牌线上营销服务行业特征。
整体而言，零售行业高返利的情况较为普遍，除上述电商服务商外，上市公司
永辉超市（601933）2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月收取供应商返利的
含税金额分别为 2,832.06 万元、5,193.96 万元、10,005.78 万元、7,567.13 万元，各
期返利的金额较高。
②品牌方
日化、美妆等品牌方企业，给予各级服务商较大金额返利的情况亦为行业惯例。
根据广东景兴健康护理实业股份有限公司（经营产品：日用消费品-“卫生巾和
护垫”和“湿巾”）披露的招股说明书（2018 年 12 月申报稿），2015 年、2016 年、
2017 年及 2018 年 1-6 月，该公司对经销商的各期折扣、返利金额分别为为 33,535.11
万元，43,991.11 万元、59,160.08 万元、32687.86 万元，占同期收入（经销商收入和
及折扣返利金额之和）比重分别为 27.61%、31.59%、32.93%、33.15%。
根据广东丸美生物技术股份有限公司招股说明书披露（所属行业：化妆品制造，
2018 年 3 月申报稿），公司为鼓励销售，根据经销商完成销售目标和回款目标的情
况，按照合同约定的金额比例折算成等值产品对经销商予以实物兑付。2015 年末、
2016 年末、2017 年末应付返利余额分别为 3,615.65 万元、3,837.37 万元、3,907.60
万元。
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根据珀莱雅化妆品股份有限公司（603605，所属行业：化妆品制造）招股说明
书披露，其对经销商和大型 B2C 平台提供有返利，返利以货物兑付，通过商业折扣
方式执行。
综上，日化美妆行业品牌方通过高折扣供货并以返利的方式对服务商、经销商
的采购价格进行调节，上述返利方式为行业惯例。
（2）结合相关合同内容及执行情况，说明报告期内发行人取得返利的具体情
况、对应的品牌方及金额、公允性及合理性
发行人品牌线上营销服务、线上分销业务涉及品牌方给予返利。发行人品牌线
上营销服务、线上分销业务模式下我的美丽日志、露得清品牌未满足合同返利条件，
未能获得品牌方返利；雅顿中小卖家分销系管理服务的渠道管理延展，于服务费一
并核算。报告期内，发行人仅满足百雀羚和爱茉莉旗下品牌的合同返利条件。
百雀羚和爱茉莉返利政策存在差异的原因主要系：
①业务模式的差异。百雀羚为品牌线上营销服务，面向终端消费者，需发行人
提供诸如推广引流、快递发货、客户服务等服务；爱茉莉旗下品牌为线上分销，面
向唯品会平台，发行人提供的服务相对较少；
②品牌定位的差异。百雀羚系国货品牌，其业务发展、销售目标实现等与品牌
服务商的运营能力密切相关；爱茉莉旗下兰芝、雪花秀等国际品牌具有相对较高知
名度，提供给分销商的毛利相对较少。
根据发行人与品牌方签署的合同以及对品牌方的访谈确认，报告期内同一品牌
方的返利政策未发生重大变化；品牌方与发行人不存在其他未披露的特殊利益安排；
发行人对品牌方商品的采购和销售行为依据合同进行、合法合规。
1）百雀羚
经核查相关业务合同、财务凭证，并与发行人相关销售人员及财务人员访谈，
实地走访了品牌方，百雀羚的返利分为日常返利（月度返利、季度返利、年度返利）
和活动返利（包括“双十一”活动返利和其他活动返利）两类。
报告期内发行人收到的百雀羚品牌返利构成明细情况如下：
单位：万元
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类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年
日常返利：
月度返利 700.73 2,709.75 2,272.29 1,484.16
季度返利 196.17 775.00 651.28 301.71
年度返利 324.87 196.13
小计 896.90 3,484.75 3,248.44 1,982.00
活动返利：
双 11 活动返利 -- 11,368.48 7,632.48 3,229.91
其他活动返利 2.431.22 4,071.90 1,815.16 2,001.32
小计 2,431.22 15,440.38 9,447.64 5,231.23
合计 3,328.11 18,925.13 12,696.08 7,213.23
经核查，报告期内发行人与百雀羚签订了《百雀羚网络经销商合同（草本系列）
返利部分的补充协议》、《百雀羚网络经销商合同（三生花品牌）返利部分的补充
协议》，约定发行人月度、季度、年度采购付款指标完成率 100%以上（含 100%），
品牌方根据月度、季度、年度采购付款指标额的 7%、2%、1%（按照滚动累计计算
方法）给予返利。对于“双十一”活动返利，由于发行人销售折扣力度较大，发行人
与品牌方以合同（《“双十一”购物狂欢节返利支持协议》）的形式约定返利的具体
原则和金额。以 2017 年“双十一”活动为例，品牌方提供返利主要用于支持发行人在
“双十一”期间让利给终端消费者，以及根据发行人销售情况和实际付款情况给予销
售奖励。
经核查，发行人取得的百雀羚品牌的返利金额、计算方法与发行人与百雀羚签
订的有关返利的协议约定内容相一致；相关协议对返利内容的约定遵循市场经济规
则，符合行业惯例，相关协议条款具有公允性和合理性。
2）爱茉莉旗下 6 个品牌
经核查，报告期内发行人与爱茉莉旗下 6 个品牌分别签订了协议，不同品牌设
定了月度/季度采购目标，根据月度/季度实际采购与目标采购额的比率将目标达成
率分为 90%以下、90%~100%、100%~105%及 105%以上，分别提供 0%、1%、2%、
3%的采购返利。2018 年，爱茉莉旗下赫妍、梦妆、兰芝、吕、雪花秀、艾诺碧 6
个品牌确认的返利含税金额合计为 370.24 万元。。
经核查，发行人取得的爱茉莉旗下品牌的返利金额、计算方法与发行人与爱茉
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莉旗下品牌签订的有关品牌返利的协议约定内容相一致；相关协议对返利内容的约
定遵循市场经济规则，符合行业惯例，相关协议条款具有公允性和合理性。
核查意见：
本所律师认为，发行人获得返利的具体条件、结算流程符合相关协议约定，会
计处理合法合规，返利符合行业惯例。报告期内发行人取得返利与相关协议内容约
定相一致，相关协议对返利内容的约定遵循市场经济规则，符合行业惯例，相关协
议条款具有公允性和合理性。
（九）反馈问题 9
关于发行人品牌线上营销及线上分销业务的真实性、合法合规性。请说明发行
人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空
包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行
为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及
本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复:
核查程序：
1、与保荐机构及其聘请的 IT 审计机构核查了发行人信息系统间订单信息传递
过程；
2、抽查了发行人报告期各月份的交易订单，验证发行人的系统信息传递情况；
3、抽查核对了百雀羚品牌的发运单明细与公司的采购清单明细；
4、审查了发行人支付宝收到款项对应的订单产品与报告期收发存数量是否一
致；
5、审查了百雀羚旗舰店的天猫平台订单数量（支付宝确认收入订单数量）与百
雀羚仓库快递单数量是否一致；
6、参与监盘发行人各年度及期末发行人各个仓库存货情况；
7、核查了发行人报告期各期订单金额前 100 名的大额订单信息及物流信息；
8、抽取 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的大额订单进行电话访谈；
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9、查阅了发行人的往来明细账、费用明细账等财务资料以及实际控制人、财务
负责人、出纳等人的个人银行卡流水；
10、走访了唯品会平台相关负责人，审查了发行人与唯品会的业务合同；
11、走访及电话访谈了报告期内发行人的淘宝中小卖家；
12、核查了发行人售后支付宝流水；
13、对发行人业务人员进行了访谈。
核查情况：
（1）品牌线上营销服务
发行人报告期内采用品牌线上营销模式的品牌主要为百雀羚、三生花等，客户
均为天猫平台上的终端消费者。为核查品牌线上营销模式下，发行人是否存在通过
自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真
实快递单号等方式进行刷单，虚构交易，本所律师与保荐机构和 IT 审计机构执行了
如下程序：
1）公司信息系统间订单信息传递的可靠性的核查
公司品牌线上营销服务的信息传递过程为终端消费者在天猫平台下单，天猫平
台自动形成订单号，公司神盾系统摘取天猫平台形成的订单号并传输信息至仓库系
统进行打包发货，通过魔方 WMS 系统向第三方物流公司下达配送指令，发货后在
WMS 系统中形成发货物流信息并将相关信息回传至神盾系统。神盾系统再将相关
物流信息回传至天猫平台。
保荐机构聘请了 IT 审计机构对发行人信息系统的可靠性、稳定性进行了验证和
核查，并就信息系统控制测试执行了相关核查程序，IT 审计机构认为发行人自身使
用及业务所依赖的信息系统可以合理保证发行人业务数据和财务数据的真实性、及
时性、准确性及有效性。
在上述前提下，本所律师与保荐机构又按 30-140 笔/月，对报告期各月份的交
易订单进行抽查，从天猫平台订单，追查至信息系统中的发货信息，核查天猫平台
订单对应的具体产品、收货地址。经核查，交易订单均在系统中体现并传递至仓库，
进行发货，验证了公司系统信息传递的真实和完整。
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2）对收发存情况进行核查
①各年度存货入库情况的核查
百雀羚旗舰店为公司品牌线上营销服务收入的主要来源，报告期各期百雀羚旗
舰店收入占品牌线上营销服务收入的比例分别为 90.07%、98.19%、89.89%、78.74%，
因此对百雀羚品牌的采购数量进行了重点核查。
本所律师与保荐机构首先取得报告期内公司 ERP 中的收发存入库信息，针对采
购的数量，与百雀羚进行了对账。经百雀羚确认，报告期各期间，公司向百雀羚采
购的数量与发行人账面核对一致。
②各年度存货出库情况的核查
Ⅰ.天猫平台订单数量与公司发货数量的核对
本所律师与保荐机构将支付宝收到款项对应的订单分解成具体产品（sku），与
报告期收发存数量进行核对，除部分因运输过程中丢件、破损等原因造成的线下售
后发货、日常盘点差异外，无其他重大差异。
Ⅱ.天猫平台订单数量与公司快递数量的核对
本所律师与保荐机构将百雀羚旗舰店的天猫平台订单数量（支付宝确认收入订
单数量）与百雀羚仓库快递单数量进行核对，检查是否所有的订单均已发货。经核
对，所有确认收入的天猫订单均已发货，且有快递信息，公司各月支付宝账户确认
收入的订单数量与当月快递单数量的差异主要受到时间性差异（发货和确认收入的
时间差）、退货、售后补发货、拆单合单等正常商业因素的影响。
③各年度存货余额情况的核查
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，本所律师与保荐机构对发
行人各个仓库进行了监盘，经核查，盘点结果与账面一致。
3）大额订单核查
本所律师与保荐机构对报告期各期订单金额前 100 名的订单进行了核查，逐一
在系统核查每个订单的买家昵称、收货人、收货地址、金额、物流单号、物流公司、
订单时间等信息，并在物流对账单中找到订单相应的物流重量和物流费用，核查判
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断订单是否存在异常情况，在物流快递公司官方网站保留快递投递信息的范围内，
核查订单是否均真实配送。经核查，大额订单不存在异常。
4）电话访谈
因 2016 年的订单较为久远，电话访谈效果不佳，因此本所律师与保荐机构选取
了 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的大额订单进行电话访谈。本所律师与保荐机
构按照如下标准选取了 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月共 8,989 个订单进行电话
访谈。
店铺 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
从 第 2018 年 1-6 2018 年 7-12 订 单金额前 2019 年 1-6
1,122 单 月，从第 月 ， 从 第 1,000 名全部 月从第 1,111
订单金 订单金
开始，每 1,111 单开 1,111 单 开 选取 单 开始，每
额 前 额 前
百雀 隔 3,500 始，每隔 始 ， 每 隔 隔 1,300 单
1,000 名 1,000
羚 单 抽 取 1,300 单抽 2,500 单抽取 抽 取一单，
全部选 名全部
一单，共 取一单，共 一单，共抽取 共抽取 1,200
取 选取
抽 取 抽取 1,200 1,200 单 单
1,200 单 单
2018 年 7-12
2018 年 1-6 月，从第 月，从第 17
从第 60 单开始，每 2019 年 1-6 月，从第 17 单
三生 17 单开始，每 1,200 单开始，每
200 单抽取一单，共 开始，每 1,200 单抽取一单，
花 单抽取一单，共抽取 2,000 单抽取
抽取 100 单 共抽取 100 单
100 单 一单，共抽取
100 单
我的 从第 51 单开始，每
美丽 900 单抽取一单，共 -- -- --
日志 抽取 200 单
2018 年 7-12
2018 年 1-6 月，从第 月，从第 11
2019 年 1-6 月，从第 11 单
露得 11 单开始，每 300 单开始，每
-- 开始，每 300 单抽取一单，
清 单抽取 1 一单，共抽 900 单抽取 1
共抽取 200 单
取 200 单 一单，共抽取
200 单
抽样
2,491 3,998 2,500
总量
经上述电话访谈，未有消费者表示存在虚假订单的情形。
5）资金流向核查
本所律师与保荐机构检查了公司的往来明细账、费用明细账，经核查，不存在
大额、异常的非客户性质应收余额和异常的大额费用，发行人不存在将大量体内资
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金转出体外，以用于刷单或其他异常的行为。此外，本所律师与保荐机构获得了实
际控制人、财务负责人、出纳等人的个人银行卡流水进行核查，未发现异常。
6）IT 审计核查
IT 审计机构执行了专业的核查程序，对发行人的品牌线上营销服务相关的业务
管理系统〔神盾订单管理系统、魔方仓储管理系统、天眼报表系统、用友财务管理
系统（2016 年-2018 年）、金蝶云（公有云系统）（2019 年 1-6 月）〕以及相关的
业务及财务数据（包括订单数据、财务数据、物流数据以及第三方平台订单数据等）
进行分析验证，对发现的疑似异常情况进行了进一步的分析和测试。综合整体的数
据分析结果，中介机构认为相关业务及财务数据不存在明显的异常情况，业务运营
数据未发现明显异常，数据造假的风险较低。
（2）线上分销
报告期内，线上分销业务主要针对客户为第三方线上平台方或其他中小卖家，
实际业务形式并未体现为线上订单或交易，实物亦线下发货、销售，因此发行人不
存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、
利用真实快递单号等方式“刷单”的行为。
针对线上分销业务，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行
人线上销售平台进行虚构交易的行为，本所律师与保荐机构执行了以下程序：
报告期内，线上分销业务的客户主要为唯品会平台和伊丽莎白雅顿品牌的中小
卖家。
线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第
三方 B2C 平台分销产品，发行人线上分销主要为两种，唯品会等自营式平台分销和
淘宝中小卖家分销，两种分销模式的交易金额、收入、毛利如下：
单位：元
唯品会等自营式平台分销
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
交易金额 34,423,173.50 - 220,749,927.51 158,214,482.67
收入 29,421,515.81 - 137,875,991.19 138,320,482.15
毛利 7,452,843.08 - 18,131,171.61 18,107,337.75
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淘宝中小卖家分销[注]
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
收入 3,610,044.73 10,653,527.99 13,577,171.05 10,217,231.10
毛利 316,462.71 992,611.48 1,142,621.72 1,183,913.76
[注]：伊丽莎白雅顿、露得清淘宝中小卖家分销业务，系线下交易，实物亦线下发货、销
售，不计入线上交易金额。
由上可知，发行人线上分销业务中淘宝中小卖家分销收入、毛利额占比较小、
主要以唯品会这种公信力较强的电商平台为主。
唯品会系大型的自营型电商，为纽交所上市公司，根据唯品会披露的财务报告，
2016 年、2017 年、2018 年销售收入分别为 565.91 亿、729.12 亿、845.24 亿，规模
较大；而 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月发行人与唯品会的交易额仅为
0.29 亿元、0.00 亿元、1.38 亿元、1.41 亿，占唯品会收入比例较小。本所律师对唯
品会进行了实地走访、在企业信用信息公示网进行了工商查询、并在互联网上进行
了搜索，经核查，唯品会与发行人不存在关联关系。发行人与唯品会的定价主要是
根据不同的品牌协商确定销售折扣，一般在零售指导价的 7 折-8 折，定价公允合理，
不存在虚构交易的动机和手段。
①对唯品会平台进行了现场走访并取得了唯品会出具的书面文件，确认发行人
在与唯品会合作期间不存在虚假交易及违反平台规则等违规事件的发生；
②核查了发行人与唯品会签订的合同并访谈了发行人与唯品会对接的员工，以
爱茉莉旗下六个品牌为例，发行人与唯品会结算的供货价为品牌指导零售价的
70%-80%不等，若发行人通过在唯品会平台上囤货以增加唯品会向发行人的采购额，
交易成本较高。此外，唯品会平台的品牌店铺系唯品会自身管理维护，销售额一定
程度内的波动变化，并不会使发行人获得唯品会平台较明显的优惠政策，因此发行
人虚构交易的动机较弱；
③报告期内，淘宝中小卖家的分销的金额为 361.00 万元、1,065.35 万元、1,357.72
万元、1,021.72 万元，占发行人销售收入的比例仅为 0.71%、1.51%、1.34%、1.83%。
本所律师采用实地走访为主、电话访谈为辅的方式与报告期内的淘宝中小卖家进行
沟通，2016 年、、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月访谈比例分别为 71.23%、71.86%、
76.54%、75.77%。经访谈及互联网查询，分销商确认发行人不曾要求分销商采购超
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过其所需的量以提高发行人销售业绩，分销商仓库也不存在较多的存货积压，亦不
存在发行人向分销商通过其他方式补偿利益从而提高进货价的情况。分销商与发行
人不存在关联关系，淘宝中小卖家确认其与发行人及其关联方的其他特殊利益安排。
此外，本所律师对淘宝中小卖家的店铺进行随机抽查，将店铺的主要产品最近
30 天的销量（淘宝天猫店铺只能显示单件产品最近 30 天的销量）与淘宝中小卖家
近期的采购数量进行比对，不存在异常。
综上，经核查，发行人品牌线上营销服务及线上分销业务不存在发行人及其关
联方通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、
利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易的行为。
（3）报告期内，发行人品牌线上营销服务业务存在通过好评返现提升信誉情况，
该等行为出现在平台出台规则、禁止刷好评之前，不属于违法违规行为
本所律师与保荐机构核查了发行人售后支付宝的流水，发现报告期内发行人提
供品牌线上营销服务的店铺存在的个别好评返现情况，该类好评返利出现频率较低，
且分散在不同月度。原因为部分消费者收到包裹后因包裹漏发、错发、物流缺陷等
原因向客服投诉，并向客服明确要求若不赔偿则给予差评。出于对消费者负责的态
度，客服通常会满足消费者要求，并与消费者沟通，在问题得到解决的情况下，希
望其给予好评，报告期内好评返现的金额为 150 元、0 元、0 元、0 元。
2016 年 12 月 10 日，天猫平台出台了禁止刷好评的规则：“1、以要求提升店铺
信用（如：好评）为条件进行涉及物质或金钱承诺的营销内容，如全五星返现、好
评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好评的类似内容；2、免单、返现（如全
额返现、半价返现）等类似营销内容，使用官方工具开展的情形除外。”此后，公司
遵守天猫平台规定，优化了售后沟通流程，不允许再进行好评返现操作。发行人刷
好评行为出现在平台规则出台前，上述刷好评行为不属于违法平台规则的情形。
本所律师与保荐机构取得发行人各天猫店铺账号，分别于 2018 年 7 月、2019
年 1 月、2019 年 7 月，在天猫客服软件“千牛”中，以“好评”、“返现”、“差评”、“中
评”、“免单”等关键词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，不存在发行人运
营店铺的客服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给予好评、修改
或删除中差评等虚构信用评价的聊天记录。经与发行人业务人员访谈确认并经核查，
在平台相应规则出台后，发行人严格遵守《反不正当竞争法》、《网络交易管理办
5-1-6-129
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
法》等法律法规以及《天猫规则-虚假交易的认定和处罚的规则与实施细则》等第三
方电商平台规则，禁止客服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给
予好评、修改或删除中差评等以虚构店铺的信用评价。
上述返现行为，系基于真实交易发生的行为，不属于虚构交易的行为，未曾受
到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大违法违规行为，不会造成本次发行上市
的法律障碍。
（4）报告期内，线上分销模式下不存在通过好评返现等手段来提升信誉的行为
线上分销模式下，发行人的客户主要系唯品会和淘宝中小卖家，双方为买断式
销售，发行人不参与分销客户的经营，不存在通过好评返现等手段来提升信誉的行
为。
核查意见：
经核查，本所律师认为，品牌线上营销模式下，发行人及其关联方不存在通过
自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真
实快递单号等方式“刷单”、虚构交易等行为，但存在利用好评返现提升信誉的行为，
涉及金额较小，对发行人经营业绩影响较小，上述返现行为系基于真实交易发生而
行为，不属于虚构交易的行为，未曾受到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大
违法违规行为，不会造成本次发行上市的法律障碍。线上分销模式下，发行人及其
关联方不存在通过通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、
虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。
（十）反馈问题 10
招股说明书披露，发行人为客户提供广告投放服务。请发行人说明其广告内容
的合法合规性，是否存在受到处罚等违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分对《反馈意见》的进一
步核查和更新事项/一、规范性问题/（十）反馈问题 10”对本反馈问题进行了回复。
本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见
书（五）》出具日，本反馈问题回复无变化。
5-1-6-130
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（十一）反馈问题 11
关于发行人是否存在违反《反不正当竞争法》的情形。请发行人结合同行业公
司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人各类型产品销售单价的定
价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存
在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、
是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市
的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、抽取百雀羚品牌主要产品，核查了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29 日、
2019 年 4 月 1 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日、2019 年
7 月 8 日、2019 年 7 月 9 日、2019 年 7 月 10 日该等产品在京东、聚美优品、天猫
（指百雀羚尚之美店铺，百雀羚在天猫的非旗舰店经销商）等主要平台的销售价格
情况，获取了相关产品的市场价格及相关数据资料；
2、审查了报告期内发行人的重大业务合同；
3、在国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人的行政处罚信息；
4、查验了发行人的相关《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及接受主管行政部
门检查的相关资料；
5、审查了发行人的《页面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-词库》
相关制度；
6、对发行人的实际控制人进行了访谈；
7、审查了发行人及其实际控制人出具的《承诺函》；
8、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波动
是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价行为
发行人的主要经营模式为品牌线上服务、线上分销，品牌线上服务细分为品牌
5-1-6-131
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线上营销服务和品牌线上管理服务。其销售定价情况如下：
1）品牌线上营销服务面向终端消费者，报告期内发行人主要为百雀羚品牌提供
线上营销服务，其产品定价需遵守品牌方的电商平台终端销售价格指导文件，通常
发行人的销售价格需维持在市场指导价的 9 折以上，更大的折扣力度需要与品牌方
提前沟通，共同商议活动价格政策。
本所律师核查了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29 日、2019 年 4 月 1 日、2019
年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日、2019 年 7 月 8 日、2019 年 7 月
9 日、2019 年 7 月 10 日百雀羚品牌主要产品在京东、聚美优品、尚之美（指百雀
羚尚之美店铺，百雀羚在天猫的非旗舰店经销商）的销售价格情况，并与发行人在
唯品会、天猫旗舰店的销售价格进行了对比，对比情况如下：
2018 年 12 月 31 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
单笔实付满 219
元送水能量+化妆
棉 1 盒+洁面 20g；
满 89 赠沁爽
单笔实付满 319
迷你化妆棉
元送精华 5ml*2
满 99 减 5，满 40 片；
满 199 减 10 ，满 299 支+水能量+洁面
199 减 10 ，满 满 139 赠百
减 20， 满 399 减 20g+化妆棉 1 盒+ 运费 10 元，满
店铺活动 299 减 20 ，满 雀羚水能量
30 ，满 499 减 50， 小魔术盒； 288 免运费
399 减 30 ，满 奢享体验套
满 99 包邮 单笔实付满 578
499 减 50 装；
元送
满 299 或 2
肌初系列+精华
件包邮
5ml*2 支+洁面
20g+化妆棉 1 盒
+洗浴 5 件套
百雀羚小雀幸
静润补水保湿 79.80 赠5片 99.00 99.00 118.00 69.00
面膜（20 片装）
三生花手霜 上
有赠 有赠
海 1931 护手霜 79.00 88.00 有赠品 88.00 无 69.00
品 品
套装
三生花面膜 金
有赠
盏花舒润嫩肤 118.00 109.00 109.00 144.00 116.00
品
面膜（20 片）
百雀羚水能量 有赠
464 有赠品 479 有赠品 538 无 无
焕耀套装 品
百雀羚水嫩倍
有赠
现保湿精华乳 88.00 108.00 96 98.00 93.00
品
液
5-1-6-132
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
水嫩倍现至尚
有赠
套装（CC 霜版 199.00 258.00 有赠品 无 228.00 201.00
品
本）
百雀羚水嫩倍 有赠
78.00 98.00 有赠品 86.00 87.00 84.00
现盈透精华水 品
百雀羚水嫩净 有赠
60.00 有赠品 78.00 有赠品 67.00 69.00 66.00
透精华洁面乳 品
水嫩倍现臻美 有赠
199.80 258.00 有赠品 无 228.00 248.00
包促装 品
有
一刻深润好补 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
水面膜（20 片） 片 片
品
有
一刻亮肤好气 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
色面膜（20 片） 片 片
品
百雀羚水嫩倍
有赠
现保湿精华霜 88.00 108.00 96.00 98.00 93.00
品
50g
有
水能量焕颜美 有赠
159.00 188.00 174.00 178.00 赠 169.00
容液 90ml 品
品
有
一刻水盈好澎 赠送 4 赠1
85.00 103.00 99.00 138.00 赠 100.00
澎面膜（20 片） 片 片
品
百雀羚水嫩精
126.00 168.00 有赠品 130.00 129.00 139.00
纯明星眼霜
百雀羚水能量
有赠
焕采洁容膏 92 有红包 118.00 有赠品 97.00 108.00 103.00
品
80g
百雀羚水嫩精 有赠
133.00 168.00 有赠品 130.00 129.00 130.00
纯眼部精华 品
草本精粹惊喜
160.00 158.00 159.00 168.00 168.00
套装
草本美白防晒 有赠
69.00 78.00 有赠品 76.00 无 78.00
乳 SPF50 套装 品
三生花雪莲花
有赠
晶采亮肤面膜 118.00 109.00 109.00 144.00 116.00
品
（20 片）
2019 年 3 月 29 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
满 99 减 5 元，满 199 实付 219 元送水能 满 99 减 5 元，满
满
减 10 元，满 299 减 量（水 20ml+乳 199 减 10 元，满
99/199/299
店铺活动 20 元，满 399 减 30 20ml）+束发带+水 299 减 20 元，满 满 159 包邮
元有相应赠
元，满 499 减 50 元； 光精华 5ml，满 319 399 减 30 元，满
品
部分产品有赠品；部 元送水能量（水 499 减 50 元
5-1-6-133
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
分产品有满 199 减 20ml+乳 20ml）+束
100 活动 发带+水光精华
5ml+魔术盒+洁颜
膏，满 518 送肌初
（水 20ml+乳
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
104（原价
量焕采洁容 闪购 118 有赠品 116 有赠品 118 116
118）
膏 80g
少一
肌初赋活抗 有
499（原价 个精
皱紧致护肤 闪购 587 有赠品 558 有赠品 509 588 赠
618） 华霜
品套装 品
50g
百雀羚水嫩
95（原价 有赠
倍现保湿精 闪购 108 有赠品 106 有赠品 98 106
108） 品
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 85 98 有赠品 96 有赠品 92 97
华水
百雀羚水嫩 有
232（原价 闪购，有
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 258 赠
258） 赠品
装促销装 品
百雀羚水嫩
69（原价
净透精华洁 闪购 78 有赠品 76 有赠品 78 77
78）
面乳
多了 30
百雀羚水能 460（原价 闪购，有 毫升精
511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 538） 赠品 华，有赠
品
百雀羚小雀
有
幸静润补水 79（原价 闪购，有 有赠
99 有赠品 99 79 99 赠
保湿面膜（20 128） 赠品 品
品
片装）
28
片，
百雀羚一刻 79（原价 闪购，有 25 片，
123 99 有赠品 128 139 有
面膜（20 片） 99） 赠品 有赠品
赠
品
有
百雀羚隔离 69（原价 闪购，有 有赠
78 有赠品 76 有赠品 59 78 赠
防晒霜 50+ 78） 赠品 品
品
2019 年 4 月 1 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
5-1-6-134
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
满 99 减 5 元， 20ml）+束发带+水
满 199 减 10 光精华 5ml，满 319
元，满 299 减 元送水能量（水 满 99 减 5 元，
20 元，满 399 20ml+乳 20ml）+束 满 199 减 10 元，
满 139 减 30，满 满 99/199/299
店铺活动 减 30 元，满 499 发带+水光精华 满 299 减 20 元，
159 包邮 元有相应赠品
减 50 元；部分 5ml+魔术盒+洁颜 满 399 减 30 元，
产品有赠品； 膏，满 518 送肌初 满 499 减 50 元
部分产品有满 （水 20ml+乳
199 减 100 活动 20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
皱紧致护肤 499 587 有赠品 499 有赠品 509 精华霜 588 有赠品
品套装 50g
百雀羚水嫩
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 有赠品 106
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 86 98 有赠品 86 有赠品 98 97
华水
百雀羚水嫩
有赠 新人包
倍现至尚套 229.5 258 有赠品 232 有赠品 258 258
品 邮
装促销装
百雀羚水嫩
净透精华洁 78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
面乳
有赠品，
百雀羚水能 有赠 多了 30 新人包
455 511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 品 毫升精 邮
华
百雀羚小雀
幸静润补水 有赠 第三件
89 79 99 有赠品 68 99 有赠品
保湿面膜（20 品 0.1 元
片装）
百雀羚一刻 25 片，有
78 123 99 有赠品 128 139 有赠品
面膜（20 片） 赠品
百雀羚隔离
78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
防晒霜 50+
2019 年 4 月 2 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
5-1-6-135
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
20ml）+束发带+水
满 99 减 5 元，满
光精华 5ml，满 319
199 减 10 元，满
元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
299 减 20 元，满
20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，满
399 减 30 元，满 满 99/199/299
店铺活动 发带+水光精华 299 减 20 元，满 139 减 30，满 159
499 减 50 元；部 元有相应赠品
5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 包邮
分产品有赠品；部
膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
分产品有满 199
（水 20ml+乳
减 100 活动
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水
能量焕采 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
洁容膏 80g
新人包
肌初赋活
邮，少
抗皱紧致 有赠
499 587 有赠品 499 有赠品 489 一个精 588
护肤品套 品
华霜
装
50g
百雀羚水
嫩倍现保
108 108 有赠品 106 有赠品 98 106
湿精华乳
液
百雀羚水
嫩倍现盈 86 98 有赠品 96 有赠品 98 97
透精华水
百雀羚水
嫩倍现至
258 有赠品 258 有赠品 258 有赠品 258
尚套装促
销装
百雀羚水
嫩净透精 78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
华洁面乳
有赠品，
百雀羚水
多了 30
能量焕耀 455 有赠品 511 有赠品 538 538 512
毫升精
套装
华
百雀羚小
雀幸静润
有赠
补水保湿 89 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 99
品
面膜（20
片装）
百雀羚一
25 片， 有赠
刻面膜（20 89 有赠品 123 99 有赠品 128 139
有赠品 品
片）
百雀羚隔
离防晒霜 78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
50+
5-1-6-136
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
2019 年 4 月 3 日：
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
20ml）+束发带+水
满 99 减 5 元，满
光精华 5ml，满 319
199 减 10 元，满
元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
299 减 20 元，满
20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，满
399 减 30 元，满 满 99/199/299
店铺活动 发带+水光精华 299 减 20 元，满 139 减 30，满 159
499 减 50 元；部 元有相应赠品
5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 包邮
分产品有赠品；
膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
部分产品有满
（水 20ml+乳
199 减 100 活动
20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 118 116
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
有赠
皱紧致护肤 499 有赠品 587 有赠品 558 有赠品 489 精华霜 588
品
品套装 50g
百雀羚水嫩
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 106
华乳液
百雀羚水嫩
倍现盈透精 86 98 有赠品 96 有赠品 98 97
华水
百雀羚水嫩
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 有赠品 258
装促销装
百雀羚水嫩
净透精华洁 78 78 有赠品 76 78 77
面乳
有赠品，
百雀羚水能 多了 30
455 有赠品 511 有赠品 538 538 512
量焕耀套装 毫升精
华
百雀羚小雀
幸静润补水 有赠
89 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 99
保湿面膜 品
（20 片装）
百雀羚一刻
25 片， 有赠
面膜（20 89 有赠品 123 99 有赠品 128 139
有赠品 品
片）
百雀羚隔离
78 78 有赠品 68 有赠品 59 有赠品 78
防晒霜 50+
2019 年 4 月 4 日：
5-1-6-137
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
实付 219 元送水能
量（水 20ml+乳
满 99 减 5 元， 20ml）+束发带+水
满 199 减 10 光精华 5ml，满 319
元，满 299 减 元送水能量（水 满 99 减 5 元，满
20 元，满 399 20ml+乳 20ml）+束 199 减 10 元，满 满 99 有赠品，
满 99/199/299 元
店铺活动 减 30 元，满 499 发带+水光精华 299 减 20 元，满 满 139 减 30，
有相应赠品
减 50 元；部分 5ml+魔术盒+洁颜 399 减 30 元，满 满 159 包邮
产品有赠品； 膏，满 518 送肌初 499 减 50 元
部分产品有满 （水 20ml+乳
199 减 100 活动 20ml+霜 8g）+束发
带+水光精华 5ml+
洁颜膏+运动套组
百雀羚水能
TOP5 产
量焕采洁容 118 118 有赠品 116 有赠品 92.8
品打 8 折
膏 80g
肌初赋活抗 少一个
TOP5 产
皱紧致护肤 499 有赠品 587 有赠品 558 有赠品 489 精华霜 412
品打 8 折
品套装 50g
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现保湿精 108 108 有赠品 106 有赠品 98 84.8
品打 8 折
华乳液
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现盈透精 86 98 有赠品 96 有赠品 98 77.6
品打 8 折
华水
百雀羚水嫩
TOP5 产
倍现至尚套 258 有赠品 258 有赠品 258 258 199
品打 8 折
装促销装
百雀羚水嫩
净透精华洁 78 78 有赠品 76 有赠品 78 77
面乳
有赠品，
百雀羚水能 多了 30 TOP5 产
509 有赠品 511 有赠品 538 538 399
量焕耀套装 毫升精 品打 8 折
华
百雀羚小雀
幸静润补水
79.9 有赠品 99 有赠品 99 有赠品 68 79.2 有赠品
保湿面膜（20
片装）
百雀羚一刻 25 片，
89 有赠品 123 99 有赠品 82 99 有赠品
面膜（20 片） 有赠品
有赠品，
百雀羚隔离
74 78 有赠品 68 两件 75 59 有赠品 62.4 有赠品
防晒霜 50+
折
2019 年 7 月 8 日：
5-1-6-138
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
单位：元
项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
满 99 减 5 元，满 199
减 10 元，满 299 减 满 99 减 5 元，满
满 99/199/299 元有
20 元，满 399 减 30 满 499 减 50，满 199 减 10 元，满
相应赠品，买指定
店铺活动 元，满 499 减 50 元； 299 减 20，满 199 299 减 20 元，满 满 159 包邮
商品有赠紧弹新颜
部分产品有赠品；部 减 10 399 减 30 元，满
修护面膜 5 片
分产品有满 199 减 499 减 50 元
100 活动
满 199
百雀羚水 元 、 299
能量焕采 118 元 、 399 118 有赠品 103 有赠品 138 116
洁容膏 80g 元可得相
应赠品
少 快抢价，
肌初赋活
一 不参与
抗皱紧致
499 有赠品 587 有赠品 499 有赠品 509 个 399 其他活
护肤品套
眼 动；有赠
装
霜 品
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚水 199-100；
有
嫩倍现保 满 199 元、
108 108 有赠品 95 有赠品 108 赠 106
湿精华乳 299 元 、
品
液 399 元 可
得相应赠
品
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚水
满 199 元、
嫩倍现盈 98 98 有赠品 86 有赠品 98 97
299 元 、
透精华水
399 元 可
得相应赠
品
快抢价，
百雀羚水
不参与
嫩倍现至
258 有赠品 258 有赠品 232 有赠品 258 199 其他活
尚套装促
动；有赠
销装
品
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚水
满 199 元、
嫩净透精 78 78 有赠品 68 有赠品 78 77
299 元 、
华洁面乳
399 元 可
得相应赠
品
百雀羚水 第 2 件半 快抢价，
能量焕耀 511 价 ， 满 511 有赠品 - 538 368 不参与
套装 199-100； 其他活
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满 199 元、 动；有赠
299 元 、 品
399 元 可
得相应赠
品
百雀羚小
雀幸静润
送 5 片共
补水保湿 89 79 79 有赠品 98 99
25 片
面膜（20
片装）
百雀羚一
送 5 片共
刻面膜（20 99 123 25 片 79 25 片 - 124 28 片
25 片
片）
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚隔
满 199 元、
离防晒霜 69 79 有赠品 68 有赠品 128 78 有赠品
299 元 、
50+
399 元 可
得相应赠
品
2019 年 7 月 9 日：
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
满 99 减 5 元，满 199
减 10 元，满 299 减 满 99 减 5 元，
满 99/199/299 元有
20 元，满 399 减 30 满 499 减 50，满 满 199 减 10 元，
相应赠品，买指定
店铺活动 元，满 499 减 50 元； 299 减 20，满 199 满 299 减 20 元， 满 159 包邮
商品有赠紧弹新颜
部分产品有赠品；部 减 10 满 399 减 30 元，
修护面膜 5 片
分产品有满 199 减 满 499 减 50 元
100 活动
满 199
百雀羚水
元 、 299
能量焕采
118 元 、 399 118 有赠品 103 有赠品 138 116
洁容膏
元可得相
80g
应赠品
肌初赋活 快抢价，
抗皱紧致 少一个 不参与其
499 有赠品 587 有赠品 499 有赠品 509 399
护肤品套 眼霜 他活动；
装 有赠品
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚水
199-100；
嫩倍现保
108 满 199 元、 108 有赠品 95 有赠品 108 有赠品 106
湿精华乳
299 元 、
液
399 元 可
得相应赠
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品
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚水
满 199 元、
嫩倍现盈 98 98 有赠品 86 有赠品 98 97
299 元 、
透精华水
399 元 可
得相应赠
品
百雀羚水 快抢价，
嫩倍现至 不参与其
258 有赠品 258 有赠品 232 有赠品 258 199
尚套装促 他活动；
销装 有赠品
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚水
满 199 元、
嫩净透精 78 78 有赠品 68 有赠品 78 77
299 元 、
华洁面乳
399 元 可
得相应赠
品
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚水
满 199 元、
能量焕耀 511 511 有赠品 - 538 512 有赠品
299 元 、
套装
399 元 可
得相应赠
品
百雀羚小
雀幸静润
送 5 片共
补水保湿 89 79 79 有赠品 98 79
25 片
面膜（20
片装）
百雀羚一
送 5 片共
刻面膜 99 123 25 片 79 25 片 - 99 28 片
25 片
（20 片）
第 2 件半
价 ， 满
199-100；
百雀羚隔
满 199 元、
离防晒霜 69 79 有赠品 68 有赠品 128 78 有赠品
299 元 、
50+
399 元 可
得相应赠
品
2019 年 7 月 10 日：
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
满 99 减 5 元，满 199
减 10 元，满 299 减 满 99 减 5 元，满
满 99/199/299 元有相
20 元，满 399 减 30 满 499 减 50， 199 减 10 元，满 299
店铺活 应赠品，买指定商品
元，满 499 减 50 元； 满 299 减 20， 减 20 元，满 399 减 满 159 包邮
动 有赠紧弹新颜修护
部分产品有赠品；部 满 199 减 10 30 元，满 499 减 50
面膜 5 片
分产品有满 199 减 元
100 活动
百雀羚 满 199 元、
水能量 299 元、399
118 118 有赠品 103 有赠品 138 116
焕采洁 元可得相应
容膏 80g 赠品
肌初赋
活抗皱 快抢价，不
少一个
紧致护 499 有赠品 587 有赠品 499 有赠品 509 399 参与其他活
眼霜
肤品套 动；有赠品
装
第 2 件半
百雀羚 价 ， 满
水嫩倍 199-100 ；
现保湿 108 满 199 元、 108 有赠品 95 有赠品 108 有赠品 106
精华乳 299 元、399
液 元可得相应
赠品
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚
199-100 ；
水嫩倍
98 满 199 元、 98 有赠品 86 有赠品 98 97
现盈透
299 元、399
精华水
元可得相应
赠品
百雀羚
水嫩倍 快抢价，不
现至尚 258 有赠品 258 有赠品 232 有赠品 258 199 参与其他活
套装促 动；有赠品
销装
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚
199-100 ；
水嫩净
78 满 199 元、 78 有赠品 68 有赠品 78 77
透精华
299 元、399
洁面乳
元可得相应
赠品
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚
199-100 ；
水能量
511 满 199 元、 511 有赠品 - 538 512 有赠品
焕耀套
299 元、399
装
元可得相应
赠品
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项目 京东 百雀羚旗舰店 尚之美 聚美优品 唯品会
百雀羚
小雀幸
静润补 送 5 片共 25
89 79 79 有赠品 98 79
水保湿 片
面膜（20
片装）
百雀羚
一刻面 送 5 片共 25
99 123 25 片 79 25 片 - 99 28 片
膜（20 片
片）
第 2 件半
价 ， 满
百雀羚 199-100 ；
隔离防 69 满 199 元、 79 有赠品 68 有赠品 128 78 有赠品
晒霜 50+ 299 元、399
元可得相应
赠品
根据上表，百雀羚品牌在各个电商平台的店铺活动略有差异，除了产品组合的
差异以及满减活动、赠品的差异外，主要产品销售价格基本相近，不存在发行人产
品售价远低于其他平台销售价格的情形，发行人不存在刻意调低产品销售单价行为。
百雀羚产品在不同电商平台价格存在一定差异主要系不同电商平台店铺促销活
动、赠品组合差异等因素造成。根据美妆行业特性，美妆类产品销售过程中常存在
不同程度的折扣，各电商平台店铺根据平台要求和自身活动需求促销节奏、主推产
品有所不同。整体而言，2018 年末唯品会、京东平台百雀羚产品价格相对较低，主
要系唯品会平台百雀羚店铺正进行“新年主题活动”、“拼团”、“快抢”等促销
活动，京东平台百雀羚店铺正在进行“京东闪购”活动，而百雀羚天猫旗舰店计划
于 2019 年 1 月进行“年货节”促销活动，因此 2018 年末维持着相对较高的价格。
经对 OLAY、欧珀莱等美妆产品在不同电商平台的销售价格进行对比，整体而
言，天猫旗舰店较唯品会、京东略贵，不同平台价格差异受平台定位、消费者流量
状况及推广引流成本差异等较多因素影响。
2）品牌线上管理服务系发行人向品牌方收取基础服务费，不涉及产品的销售定
价环节。
3）线上分销主要针对百雀羚、伊丽莎白雅顿、爱茉莉等品牌方，其产品定价需
遵守品牌方的电商平台终端销售价格指导文件，该等品牌的分销价格为平台对外销
售价格的 7-8 折。
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综上，本所律师认为，报告期内发行人各类型产品销售单价定价具有公允性及
合理性，价格波动符合相应产品市场价格变动趋势，发行人不存在刻意调低产品销
售单价行为。
（2）报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争
法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内发行人的子公司网阔电子商务因在产品介绍网页上显示“祛
痘”、“美白”等字样，受到行政处罚及整改情况如下：
1）2017 年 6 月 9 日, 网阔电子商务因在天猫网店“百雀羚旗舰店”的商品“百雀
羚洗面奶女男 深层清洁补水保湿收缩毛孔 控油祛痘泡沫洁面乳”介绍网页上显示
“祛痘”等字样，鉴于该商品实际名称是“百雀拎水嫩净透精华 洁面乳＂，其外包装
上显示“产品功效：平衡净爽，水嫩剔透”、“［清透］洗净脸部污垢、残妆和杂质，
去除面部多余油脂和老化角质，保持肌肤洁净柔滑。”字样，违反《反不正当竞争法》
2
第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性
能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”的规定，杭州市市监
局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264
号），决定对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改
正上述违法内容。
发行人因使用了“祛痘”等字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款的规定，
并不涉及商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法
律法规要求的宣传页面，再上架销售。
2）2017 年 9 月 5 日, 网阔电子商务因在天猫网店“三生花旗舰店”的商品“三生
花草本面膜贴套装女补水保湿滋润紧致收缩毛孔美白滋养护肤品”介绍网页显示有
“功效：美白……”、“美白滋养护肤品”等字样。鉴于该商品为普通化妆品，依据《关
于进一步明确化妆品注册备案有关执行问题的函》（食药监药化管便函（2014)70
号）中“二（一）关于美白化妆品的范围界定。凡产品宣称可对皮肤本身产生美白增
白效果的，严格按照特殊用途化妆品实施许可管理；产品通过物理遮盖方式发生效
果，且功效宣称中明确含有美白、增白文字表述的，纳入特殊用途化妆品实施许可
2指 1993 年 12 月 1 日起施行的《反不正当竞争法》
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管理……”的规定，违反《反不正当竞争法》3第九条第一款“经营者不得利用广告或
者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等
作引人误解的虚假宣传”的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政
处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号），决定对网阔电子商务违反《反不正
当竞争法》的行为罚款 16,500 元。上述包含不当介绍字样的商品已于 2016 年 5 月
29 日下架。
发行人因使用了“美白”等字样而违反《反不正当竞争法》第九条第一款的规定，
并不涉及商品的质量问题。上述包含不当介绍字样的商品下架后，重新编辑符合法
律法规要求的宣传页面，再上架销售。
2018 年 1 月 30 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“……2、2017 年 6
月 9 日，因涉嫌商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政
处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。
2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商
务作出《行政处罚决定书》杭经市管罚处字［2016]260 号、杭经市管罚处字［2016]266
号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、2,000 元。上述包含不当广告
的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。
综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为，已整改完成，并
不属于重大违法违规。”
2018 年 7 月 10 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科室查
询，自 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 06 月 30 日止，杭州壹网壹创科技股份有限公
司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
2019 年 1 月 8 日，杭州市市监局经开分局出具《证明》：“经本局相关科室查
询，自 2018 年 07 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止，杭州壹网壹创科技股份有限公
司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
3指 1993 年 12 月 1 日起施行的《反不正当竞争法》
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经核查， 杭经市管罚处字[2016]260 号《行政处罚决定书》根据《反不正当竞
争法》第二十四条的规定，对发行人罚款 16500 元，属于该款规定的较低情形的处
罚。
杭经市管罚处字[2016]264 号《行政处罚决定书》根据《反不正当竞争法》第二
十四条的规定，对发行人罚款 12900 元，属于该款规定的较低情形的处罚。
综上所述，根据《行政处罚决定书》的具体内容以及主管部门出具的《证明》，
发行人的上述违法行为情节轻微，已整改完成，不属于重大违法违规行为，不构成
本次发行上市的障碍。
除上述因网页上显示“祛痘”、“美白”等字样而被处罚的情形外，报告期内发行
人销售行为不涉及商业贿赂、不存在违反《反不正当竞争法》相关规定的情形。
发行人的多次行政处罚主要系页面宣传使用了不当介绍字样。发行人已制定《页
面审核管理制度》及《页面宣传需注意法律问题-词库》等规章制度，执行宣传页面
审核制度，包括日常在线页面审核以及活动页面审核。日常在线页面审核包括每家
店铺的各个产品详情页、日常首页，每个店铺平均需审核的页面约 100 张左右。此
外，新接店铺后会对其过往页面进行审核。活动页面审核包括活动期间的首页、通
栏、主图、推广图等，全年各类活动页面审核批次约 1200 多次，每次审核页面数量
各异，根据活动规模及参加产品数量而定。由于上述页面审核均系人工操作，审核
数量巨大，容易存在疏漏。
有鉴于此，发行人组织业务人员、法务人员学习《广告法》、《反不正当竞争
法》等法律法规，提高相关人员遵守宣传用语合规的法律意识，强调审核流程。同
时，发行人通过技术手段提高审核效率和监管力度，开发了页面上线限制工具，对
业务人员上线宣传页面进行技术限制，使得业务人员仅可上线经过审核的页面，未
经审核的页面将自动拦截，并对完成审核的页面进行标记；开发了标题监控工具，
对在线标题进行监控，标题每发生变更，均将自动通知审核人，审核人完成审核后
将修改意见反馈至业务端，业务端需要及时进行标题修改，否则对应页面将强制下
线。
核查意见：
本所律师认为，经抽取 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 29 日、2019 年 4 月 1
日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 4 日、2019 年 7 月 8 日、2019
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年 7 月 9 日、2019 年 7 月 10 日百雀羚品牌主要产品在京东、聚美优品、天猫的销
售价格并进行对比核查，发行人主要产品销售价格基本相近，报告期内发行人各类
型产品销售单价定价具有公允性及合理性，价格波动符合相应产品市场价格变动趋
势，发行人不存在刻意调低产品销售单价行为。除网阔电子商务上述 2 项违反《反
不正当竞争法》规定的情形外，报告期内发行人销售行为不涉及商业贿赂、不存在
其他违反《反不正当竞争法》等相关规定的情形。网阔电子商务上述违法违规行为
所受处罚金额均较小，情节轻微，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕，
不构成重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（十二）反馈问题 12
关于第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚。请发行人说明报告期内发行
人进行销售或推广的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况，包
括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉
及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
核查程序：
1、核查了发行人相关第三方线上平台后台数据；
2、审查了第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚情况；
3、查阅了天猫、唯品会、小红书等第三方线上平台的规则、处罚依据；
4、对天猫、唯品会、小红书平台第三方线上平台相关业务人员进行了访谈；
5、对发行人实际控制人进行了访谈；
6、审查了发行人关于报告期内无违法违规情况的承诺；
7、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人进行销售或推广的各电商平台对发行人实施的临时性措
施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、
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处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、
是否存在纠纷或潜在纠纷，
报告期内，发行人主要在唯品会、小红书、天猫平台开展业务。
1）唯品会
经核查发行人唯品会后台数据，并对唯品会平台相关业务人员进行访谈，报告
期内，发行人不存在被唯品会平台处罚的情况。
2）小红书
经核查发行人小红书后台数据，并对小红书平台相关业务人员进行访谈，报告
期内，发行人不存在被小红书平台处罚的情况。
3）天猫
经核查发行人天猫后台数据，报告期内天猫平台对发行人实施的临时性措施或
处罚的基本情况如下：
序 责任 认定 处理措施及
店铺 违规时间 背景及原因
号 认定 依据 结果
买家付款后，商家未履 一般
1 百雀羚 2018.11.16 天猫规则 扣4分
行给予买家赠品的承诺 违规
一般
2 百雀羚 2018.10.26 直播发布信息违规 天猫规则 扣3分
违规
一般 聚划算排期
3 百雀羚 2018.2.22 “聚划算”排期违规 扣3分
违规 规则
未使用平台营销工具开 一般 平台临时要
4 百雀羚 2017.11.22 扣4分
展返现营销活动。 违规 求
违背平台规则，于聚划 《聚划算聚
一般
5 百雀羚 2017.5.11 算活动结束后 15 日内以 后再折实施 扣6分
违规
更低价格进行出售。 细则》
新店开业，活动优惠力
三生花 一般
6 2016.7.31 度较大，引起大量淘客 天猫规则 扣 12 分
[注] 违规
购买。由于平台认定部
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分淘客账号异常，故认
定店铺存在异常行为。
[注 1]
活动价高于其他电商平 一般 营销平台商
7 百雀羚 2019.6.5 扣1分
台同款商品价格 违规 家管理规则
注：针对 2016 年 7 月 31 日的店铺异常行为，经核查店铺后台数据，并对三生花店铺业务
人员进行访谈，上述异常情况如下：2016 年 7 月 31 日，由于三生花新店开业，促销力度较大，
原价 377 元的三生花控油清肌三件套在 21：01 分付款仅 36 元，引起大量淘客购买订单，共计
1,274 单。由于上述部分淘客账号过往交易异常，属于天猫平台认定的关注账号，因此天猫平台
认定店铺存在异常。经核查上述订单的买方 ID、收货地址、联系方式、发货凭证，上述订单中
有 15 个订单存在使用不同 ID 号购买但收件人相同的情形。经核查，上述 15 个订单合计 540
元，金额较小，主要系三生花新店开业时的活动力度相当大，引发多 ID 抢购的行为，不存在异
常的情形。
（2）发行人被平台处罚的情况是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律
障碍
根据《天猫规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行为，
严重违规行为是指严重破坏淘宝经营秩序或涉嫌违反国家法律法规的行为，包括：
不当注册、发布违禁信息、盗用他人账户、泄露他人信息、骗取他人财物、出售假
冒商品、假冒材质成份、出售未经报关进口商品、扰乱市场秩序、发布非约定商品、
不正当牟利、拖欠淘宝货款；一般违规行为是指除严重违规行为以外的违规行为。
经核查发行人在天猫平台的上述违规情况，发行人不存在《天猫规则》规定的上述
严重违规行为。
根据本所律师对天猫平台相关负责人员的访谈，报告期内发行人已受到扣分的
违反《天猫规则》、《聚划算聚后再折实施细则》、平台临时要求的行为均为一般
违规行为，情节轻微，且已积极整改完毕，发行人不存在严重违规行为，不涉及虚
假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传；除上述违规行为外，天猫平台
未发现发行人有其他违规事项、存在纠纷或潜在纠纷的事项；未收到客户或消费者
对其的投诉。
根据发行人主管工商部门出具的证明文件，报告期内，发行人不存在因组织虚
假交易、进行虚假或引人误解的商业宣传受到主管工商部门行政处罚的情形。
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核查意见：
本所律师认为，上述第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚均情节轻微，
且发行人已积极整改完毕，上述行为不涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违
规、虚假宣传，均为一般违反第三方线上平台规则的行为，不存在纠纷或潜在纠纷，
不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（十三）反馈问题 13
关于发行人线上消费者的反馈评价。请说明：（1）报告期内发行人各互联网
电商运营平台及店铺对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上
传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤
销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身
或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或
全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行
上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了天猫客服软件“千牛”，以“好评”、“返现”、“差评”、“中评”、“免单”
等关键词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录；
2、审查了发行人店铺售后支付宝台账；
3、审查了第三方 B2C 平台《天猫规则》、《天猫规则-虚假交易的认定和处罚
的规则与实施细则》、《天猫营销活动基准规则》、《天猫规则-恶意骚扰的认定和
处理实施细则》、《天猫规则-发布错误描述信息的规则与实施细则》、《天猫规则
-虚假交易的认定和处罚的规则与实施细则》等平台发布的规则，查阅电商平台对于
虚构信用评价、运用好评返现等方式引导好评、免单或全额返现以及修改或删除中
差评行为的相关禁止性规定和处罚措施；
4、对发行人业务人员就发行人是否存在虚构信用评价、引导好评、修改删除中
差评等行为进行访谈；
5、审查了报告期发行人销售费用合同明细表、发行人银行流水、发行人实际控
制人银行流水并进行核查；
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6、与第三方电商平台就发行人是否存在虚构信用评价、引导好评、修改删除中
差评等行为进行访谈。
核查情况：
（1）报告期内发行人各互联网电商运营平台及店铺对应的买家评价数、买家
评价率及非默认评价率、买家评论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投
诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；
报告期内，发行人主要在天猫、唯品会、小红书三个平台开展业务。其中，天
猫平台是发行人提供品牌线上服务的最主要平台，也是相关店铺指标设置、保存、
提取最为完整的平台。
唯品会平台的日常销售主要以档期活动形式展开，呈现给消费者的页面为专场
活动形式。2017 年开始，唯品会才推出店铺，用于承接搜索入口及外推流量，而不
作为主要引流界面，且平台方会选取部分消费者评价进行呈现，而非全部呈现，唯
品会后台未显示消费者评价相关指标和纠纷投诉相关指标。
小红书平台采用“社交+电商”的模式，消费者通过自我分享笔记以及观看他人
分享以获取各类美妆信息，了解化妆品特性，进而通过平台购买；不存在用户购买
评价环节，买家可以以发布笔记的形式对商品本身进行介绍。且相较天猫、唯品会，
小红书运营时间较短，后台数据正在逐步完善，暂未显示消费者评价相关指标和纠
纷投诉相关指标。
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报告期各期，发行人在天猫平台实现的收入占各期营业收入的比例分别为
90.12%、94.77%、82.62%、72.19%，其他平台的收入金额及占比远低于天猫平台。
因此，本所律师主要以天猫平台数据进行统计分析如下：
1）报告期内发行人主要运营平台及店铺对应的买家评价数、买家评价率等指标
①天猫店铺的评价规则
经核查《天猫规则》和《淘宝网评价规则》，天猫平台和淘宝作为两个不同的
第三方电商平台，关于评价的相关规则存在差异，具体如下：
评价
平台 表现形式 图例
类型
店铺 针对描述相符、服务
评分 态度、物流服务三项
（DSR） 评 1-5 分
评论
文字评论、图片评论
内容
针对商品服务质量、
店铺
服务态度、物流三项
评分
评 1-5 分
评论内容 文字评论、图片评论
信用积分 好评、中评、差评
如上表所示，天猫评价包括店铺评分（DSR）、评论内容；淘宝评价包括店铺
评分、评论内容和信用积分。其中，店铺评分是由买家对卖家的描述相符、卖家服
务、物流服务评 1-5 分，适用于天猫平台和淘宝；信用积分是由买家对卖家进行好
评、中评或差评，仅适用于淘宝。根据天猫平台《店铺评分的计分、修改的规则与
实施细则》：“店铺评分（DSR）由买家对商家作出，包括描述相符、服务态度、物
流服务三项。每项店铺评分均为动态指标，系此前连续六个月内所有评分的算术平
均值。买家若完成对天猫商家店铺评分中描述相符一项的评分，则买家信用积分增
加一分。每个自然月，相同买、商家之间交易，商家店铺评分仅计取前三次。 店铺
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评分一旦做出无法修改。”在天猫店铺首页，会显示店铺实时的评分情况及与同行业
的比较情况。示例如下：
此外，根据淘宝规则，如果卖家已给好评，但买家未给评价，交易成功后 15
天系统会默认好评；而根据天猫平台《店铺评分的计分、修改的规则与实施细则》，
如果买家在交易成功的 15 天内未评分，则该笔交易不产生店铺评分。因此，天猫店
铺不涉及默认评价。
鉴于公司未在淘宝平台运营店铺，非默认评价率、买家好评率、买家差评率并
不适用于天猫店铺，因此以店铺评分（DSR）来衡量公司经营店铺的好评情况。
②报告期内公司天猫平台主要店铺的买家评价数、买家评价率
买家评价数取自于第三方 CRM 软件，由于部分店铺品牌方未购买 CRM 软件，
或所购软件不包含评价类数据，因此无法取数。下文选取公司仍在运营、且取得品
牌方授权能够获取数据的店铺进行分析。
Ⅰ. 2019 年 1-6 月
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 531,950 27.20%
2 三生花旗舰店 43,519 23.16%
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序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
3 欧珀莱官方旗舰店 100,864 21.61%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 152,276 24.57%
5 MAOGEPING 毛戈平旗舰店 38,033 23.54%
6 avon 雅芳旗舰店 59,946 33.80%
7 darlie 黑人旗舰店 97,575 25.58%
8 佰草集官方旗舰店 54,429 17.23%
注 1：买家评价率=买家评价数/店铺销售量
Ⅱ.2018 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,808,211 27.91%
2 三生花旗舰店 108,282 21.95%
3 欧珀莱官方旗舰店 305,160 24.79%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 368,040 29.94%
5 MAOGEPING 毛戈平旗舰店 13,785 21.00%
6 avon 雅芳旗舰店 123,139 26.62%
注 1：买家评价率=买家评价数/店铺销售量
Ⅲ.2017 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,774,369 31.29%
2 三生花旗舰店 13,974 38.37%
3 欧珀莱官方旗舰店 291,563 32.44%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 255,418 30.73%
Ⅳ.2016 年度
序号 店铺名称 买家评价数（条） 买家评价率
1 百雀羚旗舰店 1,680,414 40.46%
2 三生花旗舰店 67,540 50.93%
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3 欧珀莱官方旗舰店 229,275 40.97%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 201,154 40.17%
报告期各期，用户评价率呈下降趋势，主要系消费者购物、评价习惯的变化所
致。
经查询天猫平台数据及其他公开信息，本所律师未能查询到平台平均买家评价
率情况。经与同行业公司杭州悠可、上海联恩贸易发展有限公司运营人员就买家评
价率情况进行了访谈，杭州悠可、上海联恩买家评价率亦呈下降趋势。
买家是否对商品进行评价取决于消费者个人购物习惯。近年来，随着网络购物
常态化，消费者在购物过程中更聚焦于购物本身而非个人观点的表达。同时，近年
来，网购人群从原有的年轻消费者扩散到更广的年龄段，而年龄更大的消费人群较
少存在在线评论的行为习惯。因此，近年来，店铺买家评价率呈下降趋势。
③报告期内公司天猫平台主要店铺的买家评论上传图片数
截至报告期末，天猫后台及公司使用的第三方软件暂无买家评论上传图片数相
关指标，因此发行人对截至报告期末主要店铺在售产品（不包含已下架产品）的累
计评价数和带图评价数进行了统计，具体情况如下：
店铺 带图评价数 累计评价数 带图评价率
百雀羚旗舰店 285,385 2,784,535 10.25%
大宝官方旗舰店 115,592 1,266,816 9.12%
露得清官方旗舰店 22,157 233,234 9.50%
伊丽莎白雅顿官方旗舰店 72,544 519,458 13.97%
MAOGEPING 毛戈平旗舰店 7,285 72,413 10.06%
三生花旗舰店 20,470 161,723 12.66%
美肤宝官方旗舰店 68,958 628,688 10.97%
avon 雅芳官方旗舰店 19,507 197,939 9.86%
DR.WU 达尔肤官方旗舰店 12,915 110,508 11.69%
DRWU 达尔肤海外旗舰店 1,707 17,525 9.74%
宝洁官方旗舰店 530,957 7,096,408 7.48%
沙宣官方旗舰店 91,315 1,047,113 8.72%
olay 官方旗舰店 243,051 1,919,955 12.66%
aussie 旗舰店 17,196 120,834 14.23%
欧珀莱官方旗舰店 49,549 397,999 12.45%
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Neutrogena 海外旗舰店 8,382 47,323 17.71%
crest 佳洁士旗舰店 10,135 80,763 12.55%
darlie 黑人旗舰店 54,906 579,459 9.48%
佰草集官方旗舰店 47,529 391,427 12.14%
④报告期内公司主要店铺的店铺评分
由于店铺评分为动态指标，系此前连续六个月内所有评分的算术平均值，因此
选择报告期内每 6 个月的 DSR 值来体现店铺评价情况。具体情况如下：
Ⅰ.百雀羚旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.896796 4.850391 4.845021
2016.7.1-2016.12.31 4.879351 4.818009 4.80704
2017.1.1-2017.6.30 4.886425 4.83985 4.842073
2017.7.1-2017.12.31 4.797047 4.712399 4.708972
2018.1.1-2018.6.30 4.889791 4.849902 4.855252
2018.7.1-2018.12.31 4.796572 4.734946 4.764535
2019.1.1-2019.6.30 4.868581 4.820832 4.837950
最近一期末店铺评价与同行业相比 持平 持平 高于 3.61%
Ⅱ.三生花旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.4.1-2016.6.30 4.938015 4.906034 4.892186
2016.7.1-2016.12.31 4.929814 4.886812 4.875529
2017.1.1-2017.6.30 4.916925 4.878827 4.875911
2017.7.1-2017.12.31 4.884732 4.842617 4.811745
2018.1.1-2018.6.30 4.850288 4.834088 4.840185
2018.7.1-2018.12.31 4.863469 4.819082 4.805828
2019.1.1-2019.6.30 4.872383 4.838494 4.844338
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 1.37% 高于 6.59% 高于 8.81%
Ⅲ.宝洁官方旗舰店
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期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.7.1-2016.12.31 4.832464 4.77382 4.760737
2017.1.1-2017.6.30 4.882184 4.842445 4.844131
2017.7.1-2017.12.31 4.813847 4.753455 4.76461
2018.1.1-2018.6.30 4.884748 4.854918 4.870179
2018.7.1-2018.12.31 4.873821 4.84137 4.863979
2019.1.1-2019.6.30 4.901677 4.863749 4.879492
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 14.57% 高于 10.1% 高于 18.4%
Ⅳ.olay 官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.885022 4.844412 4.842766
2016.7.1-2016.12.31 4.811554 4.755244 4.747463
2017.1.1-2017.6.30 4.871703 4.8259 4.826323
2017.7.1-2017.12.31 4.865311 4.81171 4.799823
2018.1.1-2018.6.30 4.890353 4.860735 4.87949
2018.7.1-2018.12.31 4.888894 4.853616 4.846172
2019.1.1-2019.6.30 4.887718 4.860454 4.887981
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 12.14% 高于 19.46% 高于 34.45%
Ⅴ.沙宣官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.3.1-2016.6.30 4.85541 4.81070 4.80541
2016.7.1-2016.12.31 4.83269 4.77380 4.76584
2017.1.1-2017.6.30 4.86012 4.80679 4.80834
2017.7.1-2017.12.31 4.78043 4.71110 4.72655
2018.1.1-2018.6.30 4.86446 4.82923 4.84053
2018.7.1-2018.12.31 4.85748 4.823188 4.838639
2019.1.1-2019.6.30 4.864041 4.827671 4.843268
最近一期末店铺评价与同行业相比 持平 持平 持平
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Ⅵ.DRWU 达尔肤海外旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2017.1.1-2017.6.30 4.882093 4.848464 4.797429
2017.7.1-2017.12.31 4.873776 4.839729 4.803112
2018.1.1-2018.6.30 4.823453 4.798352 4.830979
2018.7.1-2018.12.31 4.861478 4.845586 4.845115
2019.1.1-2019.6.30 4.87415 4.85904 4.87278
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 5.66% 高于 23.11% 高于 11.58%
Ⅶ.DR.WU 达尔肤官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2017.3.1-2017.6.30 4.885177 4.871681 4.871527
2017.7.1-2017.12.31 4.876991 4.860939 4.852256
2018.1.1-2018.6.30 4.881221 4.863598 4.872669
2018.7.1-2018.12.31 4.868638 4.849358 4.851434
2019.1.1-2019.6.30 4.873235 4.858788 4.872534
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 1.79% 高于 19.54% 持平
Ⅷ.大宝官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.5.1-2016.6.30 4.892758 4.843329 4.839145
2016.7.1-2016.12.31 4.845774 4.75509 4.719823
2017.1.1-2017.6.30 4.894619 4.844472 4.840632
2017.0.1-2017.12.31 4.867367 4.792172 4.746395
2018.1.1-2018.6.30 4.891303 4.852755 4.838623
2018.7.1-2018.12.31 4.891115 4.846812 4.840672
2019.1.1-2019.6.30 4.899059 4．864114 4.863728
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 21.17% 高于 22.42% 高于 20.89%
Ⅸ.露得清官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
5-1-6-158
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
2017.5.1-2017.12.31 4.868395 4.82567 4.804143
2018.1.1-2018.6.30 4.885706 4.862994 4.860976
2018.7.1-2018.12.31 4.867752 4.852116 4.853346
2019.1.1-2019.6.30 4.880673 4.872153 4.880573
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 6.74 高于 26.22% 高于 29.43%
Ⅹ.欧珀莱官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.892763 4.856925 4.86755
2016.7.1-2016.12.31 4.838808 4.773611 4.778965
2017.1.1-2017.6.30 4.88795 4.841919 4.874754
2017.7.1-2017.12.31 4.865875 4.796651 4.778561
2018.1.1-2018.6.30 4.920306 4.887273 4.906307
2018.7.1-2018.12.31 4.890992 4.847562 4.856263
2019.1.1-2019.6.30 4.922435 4.895630 4.907326
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 39.12% 高于 40.07% 高于 46.15%
Ⅺ.伊丽莎白雅顿官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2016.1.1-2016.6.30 4.854497 4.857033 4.853639
2016.7.1-2016.12.31 4.906835 4.891112 4.887715
2017.1.1-2017.6.30 4.893418 4.885066 4.882313
2017.7.1-2017.12.31 4.879663 4.845376 4.824148
2018.1.1-2018.6.30 4.885024 4.876505 4.87908
2018.7.1-2018.12.31 4.903275 4.883251 4.879762
2019.1.1-2019.6.30 4.906292 4.892980 4.902348
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 29.18% 高于 39.93% 高于 44.54%
ⅩⅡ.美肤宝官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.1.1-2018.6.30 4.855896 4.793753 4.801284
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2018.7.1-2018.12.31 4.867228 4.805003 4.810213
2019.1.1-2019.6.30 4.874696 4.805451 4.819272
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 0.55% 低于 0.51% 持平
ⅩⅢ.avon 雅芳官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.1.1-2018.6.30 4.905038 4.866296 4.860482
2018.7.1-2018.12.31 4.907620 4.866060 4.853800
2019.1.1-2019.6.30 4.909053 4.873820 4.876736
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 30.07% 高于 28.35% 高于 28.88%
ⅩⅣ.MAOGEPING 毛戈平官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.3.1-2018.6.30 4.87136 4.86530 4.88293
2018.7.1-2018.12.31 4.840561 4.85418 4.84538
2019.1.1-2019.6.30 4.876429 4.883175 4.890953
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 3.78% 高于 33.42% 高于 37.50%
XV.aussie 旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.7.1-2018.12.31 4.853429 4.84231 4.865159
2019.1.1-2019.6.30 4.901479 4.896323 4.906538
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 21.42% 高于 39.53% 高于 44.56%
XVI.crest 佳洁士旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2018.7.1-2018.12.31 4.907634 4.892837 4.888989
2019.1.1-2019.6.30 4.909768 4.882641 4.887917
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 22.48% 高于 22.76% 高于 23.78%
XVII.Neutrogena 海外旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
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2018.7.1-2018.12.31 4.890212 4.879299 4.875661
2019.1.1-2019.6.30 4.916462 4.905857 4.913040
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 34.23% 高于 45.07% 高于 29.85%
XVⅢ.darlie 黑人旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2019.1.1-2019.6.30 4.914785 4.873759 4.877846
最近一期末店铺评价与同行业相比 高于 25.40% 高于 16.69% 高于 17.44%
XVⅣ.佰草集官方旗舰店
期间 描述相符 服务态度 发货速度
2019.1.1-2019.6.30 4.916462 4.905857 4.913040
最近一期末店铺评价与同行业相比 低于 0.68% 持平 持平
店铺评分为动态指标，反映了过去 6 个月内店铺的评分水平。本所律师与保荐
机构于 2019 年 6 月 30 日核查了发行人在天猫平台运营的店铺，核查其店铺评分水
平及与同行业的对比情况。经核查，报告期末，发行人在天猫平台运营店铺的店铺
评分（DSR），大多高于同行业水平，仅有美肤宝官方旗舰店、佰草集官方旗舰店
店铺评价低于或与同行业持平。
⑤报告期内公司天猫平台主要店铺的发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、
撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率
天猫平台买家投诉存在两种路径：一、买家直接向店铺投诉。二、买家向店铺
投诉，并申请天猫小二介入，对投诉事项进行仲裁；天猫平台以 30 天为周期，对店
铺的小二介入投诉情况进行考核。针对第一种路径，如买家在投诉过程中，对店铺
处理不满意，仍可要求天猫小二介入。具体情况如下：
Ⅰ.买家直接向店铺投诉
2019 年度 1-6 月
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 1,605 0.08%
2 美肤宝官方旗舰店 341 0.06%
3 三生花旗舰店 127 0.07%
4 欧珀莱官方旗舰店 431 0.09%
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序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
5 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 459 0.07%
6 大宝官方旗舰店 185 0.02%
7 露得清官方旗舰店 99 0.05%
8 DR.WU 达尔肤官方旗舰店 84 0.05%
9 DRWU 达尔肤海外旗舰店 66 0.30%
10 MAOGEPING 毛戈平旗舰店 44 0.03%
11 avon 雅芳官方旗舰店 77 0.04%
12 Neutrogena 海外旗舰店 66 0.04%
13 darlie 黑人旗舰店 185 0.05%
14 佰草集官方旗舰店 268 0.08%
注 1：投诉率=发起投诉数/店铺销售量
2018 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 8,876 0.14%
2 美肤宝官方旗舰店 703 0.05%
3 三生花旗舰店 450 0.09%
4 欧珀莱官方旗舰店 1,233 0.10%
5 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 1,350 0.11%
6 大宝官方旗舰店 389 0.02%
7 露得清官方旗舰店 281 0.05%
8 DR.WU 达尔肤官方旗舰店 221 0.06%
9 DRWU 达尔肤海外旗舰店 38 0.05%
10 MAOGEPING 毛戈官方旗舰店 85 0.05%
11 avon 雅芳官方旗舰店 151 0.03%
12 Neutrogena 海外旗舰店 38 0.09%
2017 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 9962 0.18%
2 三生花旗舰店 14 0.04%
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3 欧珀莱官方旗舰店 585 0.07%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 838 0.10%
5 大宝官方旗舰店 723 0.04%
6 露得清官方旗舰店 404 0.08%
7 DR.WU 达尔肤官方旗舰店 119 0.06%
8 DRWU 达尔肤海外旗舰店 16 0.03%
9 格兰玛弗兰旗舰店 120 0.06%
2016 年度
序号 店铺名称 发起投诉数 投诉率
1 百雀羚旗舰店 218 0.01%
2 三生花旗舰店 2 0.002%
3 欧珀莱官方旗舰店 28 0.01%
4 伊丽莎白雅顿官方旗舰店 28 0.01%
5 大宝官方旗舰店 53 0.01%
经查询了公开数据及天猫平台相关数据，本所律师未能查询到天猫平台平均投
诉率或美妆电商平均投诉率等行业数据。经对发行人运营人员进行访谈，消费者对
店铺的评价水平将对店铺 DSR 值产生影响。
Ⅱ.小二介入投诉
退款介 判责商家责任数 判责非商家责任数
店铺 期间[注 1]
入数 [注 2] [注 3]
2018.1.1~2018.6.30 444 8 436
百雀羚旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 2,942 22 2,920
2019.1.1~2019.6.30 461 0 461
2018.1.1~2018.6.30 92 1 91
伊丽莎白雅顿
2018.7.1~2018.12.31 843 7 836
官方旗舰店
2019.1.1~2019.6.30 129 0 129
2018.1.1~2018.6.30 96 2 94
欧珀莱官方旗
2018.7.1~2018.12.31 422 0 422
舰店
2019.1.1~2019.6.30 168 0 168
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2018.1.1~2018.6.30 126 5 121
美肤宝官方旗
2018.7.1~2018.12.31 62 1 61
舰店
2019.1.1~2019.6.30 183 0 183
2018.1.1~2018.6.30 89 2 87
大宝官方旗舰
2018.7.1~2018.12.31 262 9 253
店
2019.1.1~2019.6.30 70 0 70
2018.1.1~2018.6.30 34 0 34
露得清官方旗
2018.7.1~2018.12.31 47 1 46
舰店
2019.1.1~2019.6.30 36 0 36
2018.1.1~2018.6.30 39 1 38
avon 雅芳官方
2018.7.1~2018.12.31 43 0 43
旗舰店
2019.1.1~2019.6.30 40 1 39
MAOGEPING 2018.1.1~2018.6.30 17 0 17
毛戈平官方旗 2018.7.1~2018.12.31 39 0 39
舰店 2019.1.1~2019.6.30 53 0 53
2018.1.1~2018.6.30 27 4 23
DR.WU 达尔
2018.7.1~2018.12.31 62 1 61
肤旗舰店
2019.1.1~2019.6.30 43 0 43
2018.1.1~2018.6.30 16 0 16
DRWU 达尔肤
2018.7.1~2018.12.31 3 0 3
海外旗舰店
2019.1.1~2019.6.30 12 0 12
2018.1.1~2018.6.30 32 3 29
三生花旗舰店 2018.7.1~2018.12.31 96 1 95
2019.1.1~2019.6.30 27 0 27
2018.1.1~2018.6.30 930 4 926
宝洁官方旗舰
2018.7.1~2018.12.31 7,687 7 7,680
店[注 4]
2019.1.1~2019.6.30 -- -- --
2018.1.1~2018.6.30 799 7 792
olay 官方旗舰
2018.7.1~2018.12.31 2,149 3 2,146
店
2019.1.1~2019.6.30 1,427 3 1,424
5-1-6-164
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2018.1.1~2018.6.30 111 2 109
沙宣官方旗舰
2018.7.1~2018.12.31 741 2 739
店[注 4]
2019.1.1~2019.6.30 -- -- --
aussie 官方旗 2018.7.1~2018.12.31 85 0 85
舰店 2019.1.1~2019.6.30 42 0 42
crest 佳洁士旗 2018.7.1~2018.12.31 29 0 29
舰店 2019.1.1~2019.6.30 34 0 34
Neutrogena 海 2018.7.1~2018.12.31 9 0 9
外旗舰店 2019.1.1~2019.6.30 8 0 8
darlie 黑人旗
2019.3.1~2019.6.30 115 0 115
舰店
佰草集官方旗
2019.3.1~2019.6.30 155 0 155
舰店
注 1：由于天猫平台对小二介入投诉的考核周期为 30 天，因此后台保存数据期间较短。
注 2：判责商家责任数指小二判定为店铺责任，要求店铺向买家退款的情况。
注 3：判责非商家责任数指小二判定店铺不存在责任的情况。
注 4：宝洁官方旗舰店、沙宣官方旗舰店由于客服外包，无法取得 2019 年 1-6 月数据。
2）买家主动撤销非退款投诉数
在天猫平台商家后台，消费者投诉分为退款投诉和非退款投诉（又称“后台投
诉”）两类。截至目前，商家后台仅显示非退款投诉情形下，买家主动撤销投诉的数
据，而无法统计退款投诉情形下，撤销投诉数据。报告期内，买家主动撤销非退款
投诉的情况如下：
店铺 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
百雀羚旗舰店 45 350 440 31
三生花旗舰店 7 27 0 0
Neutrogena 海外旗舰店 2 0 - -
宝洁官方旗舰店[注 1] - 139 611 19
大宝官方旗舰店 9 16 53 -
aussie 官方旗舰店 2 3 - -
露得清官方旗舰店 0 15 6 -
百雀羚旗舰店 10 39 44 6
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avon 雅芳官方旗舰店 3 5 1 -
美肤宝官方旗舰店 11 28 - -
沙宣官方旗舰店[注] - 27 66 14
MAOGEPING 毛戈平官方 2 6 - -
旗舰店
欧珀莱官方旗舰店 10 125 42 11
crest 佳洁士旗舰店 1 3 - -
olay 官方旗舰店 52 113 62 8
DR.WU 达尔肤旗舰店 2 9 5 -
DRWU 达尔肤海外旗舰店 3 0 1 -
darlie 黑人旗舰店 11 -- -- --
佰草集官方旗舰店 10 -- -- --
注：宝洁官方旗舰店、沙宣官方旗舰店由于客服外包，无法取得 2019 年 1-6 月数据。
3）纠纷退款率
关于纠纷退款率，商家后台仅可取得在天猫小二介入情形下，被判定支持退款
和不支持退款的情形，而未有显示买家直接向店铺投诉情形下的退款率数据。报告
期各期，具体情况如下：
店铺 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
百雀羚旗舰店 0.007% 0.03% 0.02% 0.00%
三生花旗舰店 0.007% 0.01% 0.00% 0.00%
Neutrogena 海外旗舰店 0.002% 0.01% - -
宝洁官方旗舰店 - 0.00% 0.03% 0.07%
大宝官方旗舰店 0.003% 0.01% 0.00% -
aussie 官方旗舰店 0.005% 0.01% - -
露得清官方旗舰店 0.006% 0.01% 0.01% -
百雀羚旗舰店 0.004% 0.06% 0.01% 0.01%
avon 雅芳官方旗舰店 0.005% 0.01% 0.00% -
美肤宝官方旗舰店 0.002% 0.01% - -
沙宣官方旗舰店 - 0.00% 0.01% 0.01%
MAOGEPING 毛戈平官方 0.008%
0.01% - -
旗舰店
欧珀莱官方旗舰店 0.009% 0.02% 0.01% 0.01%
crest 佳洁士旗舰店 0.004% 0.01% - -
olay 官方旗舰店 0.010% 0.03% 0.02% 0.01%
DR.WU 达尔肤旗舰店 0.004% 0.01% 0.01% -
DRWU 达尔肤海外旗舰店 0.005% 0.00% 0.04% -
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darlie 黑人旗舰店 0.005% - - -
佰草集官方旗舰店 0.007% - - -
注：退款率=退款数/订单数
（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销
售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评
等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人在天猫、唯品会、小红书平
台上进行运营。唯品会平台不存在用户评价相关规则，且根据平台的相关规定，并
非全部评价都在页面中予以呈现，而是由平台进行筛选后呈现部分评价。小红书平
台不存在用户购买评价环节，买家可以以发布笔记的形式对商品本身进行介绍。因
此本所律师主要对天猫平台的虚构好评、好评返现等行为进行核查。
1）天猫平台对虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或
删除中差评等行为的界定和处罚规则
天猫平台有关虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或
删除中差评等行为的界定和处罚规则如下：
① 虚构信用评价
《天猫规则》第三十一条规定：“为了确保评价体系的公正性、客观性和真实性，
天猫将基于有限的技术手段，对违规交易评价、不当评价、恶意评价等破坏天猫评
价体系、侵犯买家知情权的行为予以坚决打击。”
《天猫规则》第七十三条规定：“虚假交易，是指用户通过虚构或隐瞒交易事实、
规避或恶意利用信用记录规则、干扰或妨害信用记录秩序等不正当方式获取虚假的
商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等不当利益的行为。卖家进
行虚假交易的，淘宝将对卖家的违规行为进行纠正，包括删除虚假交易产生的商品
销量、店铺评分、信用积分、商品评论等不当利益；情节严重的，淘宝还将下架卖
家店铺内所有商品。”
② 好评返现等引导好评、免单或全额返现
《滥发其他信息的规则与实施细则》第十五条规定，天猫明令禁止以下两类不
当营销类信息：“1、以要求提升店铺信用（如：好评）为条件进行涉及物质或金钱
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承诺的营销内容，如全五星返现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好
评的类似内容；2、免单、返现（如全额返现、半价返现）等类似营销内容，使用官
方工具开展的情形除外。”
经核查天猫服务中心关于营销工具设置的说明，并对发行人业务人员进行访谈，
官方返现工具系指聚划算等活动内的返现设置，可由商家在后台进行设置。报告期
内，发行人未采用官方工具进行返现活动。
③修改或删除中差评评价
《天猫规则》第三节的相关规定，“店铺评分一旦做出无法修改”；“自交易成功
之日起一百八十天（含）内，买家可在作出天猫店铺评分后追加评论，追加评论的
内容不得修改，也不影响天猫商家的店铺评分”；“天猫有权删除违规交易产生的评
价，包括但不限于本规则中规定的发布违禁信息、虚假交易等违规行为所涉及的订
单对应的评价”。
2）报告期内发行人执行情况
公司的业务模式主要分为品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销和
内容服务四类。其中，线上分销的客户为天猫、淘宝中小卖家或唯品会平台，不存
在需要进行评价的情况；品牌线上营销服务的客服工作由公司自行承担，消费者会
对交易进行评价；品牌线上管理服务中，公司会根据品牌方的需要来提供客服服务，
售后服务的费用支出由品牌方承担；内容服务中，公司为品牌方就某项产品或活动
提供营销策划方案，并负责方案的执行，不存在需要进行评价的情况。
本所律师与保荐机构核查了发行人售后支付宝台账，2016 年，发行人曾存在少
量通过售后支付宝向客户返现的情形。具体分为两类：
① 为提高客户满意度的零星返现
部分消费者收到包裹后因包裹漏发、错发、物流缺陷等原因向客服投诉，并向
客服明确要求若不赔偿则给予较低评价。出于对消费者负责的态度，客服通常会满
足消费者要求，并与消费者沟通，在问题得到解决的情况下，希望其给予好评。该
类返现情况出现频率较低，且分散在不同月度。2016 年共发生 3 单，累计返现金额
150 元。
② 为提升或维持店铺评分实施的好评返现
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该类好评集中发生在一定期间，主要目的是为提高店铺评价人数或维持 DSR 水
平。报告期内，该类好评返现发生于欧珀莱旗舰店。2016 年发生 264 单，累计返现
金额 2,996 元。
2016 年 12 月 10 日，天猫平台出台了禁止刷好评的规则：“1、以要求提升店铺
信用（如：好评）为条件进行涉及物质或金钱承诺的营销内容，如全五星返现、好
评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好评的类似内容；2、免单、返现（如全
额返现、半价返现）等类似营销内容，使用官方工具开展的情形除外。”此后，公司
遵守天猫平台规定，优化了售后沟通流程，不允许再进行好评返现操作。发行人刷
好评行为出现在平台规则出台前，上述刷好评行为不属于违法平台规则的情形。
本所律师取得发行人各天猫店铺账号，分别于 2018 年 7 月、2019 年 1 月、2019
年 7 月，在天猫客服软件“千牛”中，以“好评”、“返现”、“差评”、“中评”、“免单”
等关键词搜索发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，不存在发行人运营的店铺的客
服人员以好评返现、免单、全额返现等方式诱导消费者给予好评、修改或删除中差
评等虚构信用评价的聊天记录。
本所律师取得了发行人运营店铺最近 30 天的聊天记录，对其中的重复评价情况
进行核查。经核查，同一店铺内的重复评价为“好评”、“不错”、“666”等常用短语，
而未出现大量相同或相似的长句。本所律师认为，发行人店铺评论情况未见异常。
核查意见：
本所律师认为， 2016 年发行人曾在天猫平台进行好评返现，2016 年 12 月天猫
平台规则出台后发行人未再发生好评返现行为；公司刷好评行为出现在平台规则出
台前，不属于违反平台规则的情形。除此之外，发行人及其关联方不存在自身或委
托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、免单或全额返现、修改或删除中差
评等行为。发行人上述返现行为，系基于真实交易发生的行为，不属于虚构交易的
行为，未曾受到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大违法违规行为，不会造成
本次发行上市的法律障碍。
（十四）反馈问题 14
关于发行人或第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物
流、快递、配送行为的合法合规性。请说明报告期内发行人的物流、快递或配送产
品过程中是否存在货物或产品派送延迟、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等情形，
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相关订单占当期订单的比例，发行人、相关平台、第三方物流公司、快递公司对相
关行为责任的承担情况，发行人对消费者的赔偿情况、金额及对发行人业绩的影响，
是否存在消费者投诉、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了报告期内主要合作的第三方物流公司的资质证照；
2、审查了报告期内主要合作的第三方物流公司的声明；
3、审查了杭州市市监局经开分局、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州市经
济技术开发区物价局出具的证明文件；
4、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网；
5、走访杭州市市监局经开分局。
核查情况：
（1）第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物流、快递、
配送行为合法合规
经核查，发行人的品牌线上营销服务和部分发行人提供仓储物流服务的品牌线
上管理服务会涉及到物流服务，但发行人自身不提供物流服务，通过采购第三方物
流公司的服务将产品配送至消费者。根据报告期内主要合作的第三方物流公司的资
质证照和提供的服务具有相关资质且合法合规的承诺函，本所律师认为，第三方物
流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物流、快递、配送行为合法合规。
报告期内主要合作的第三方物流公司的资质证照如下所示：
公司名称 资质证照名称 证件有效期
上海皇鼎物流有限公司 中华人民共和国道路经营许可证 2021 年 04 月 12 日
海宁润通快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 10 月 31 日
杭州顺捷快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 12 月 24 日
海宁园通速递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 09 月 15 日
浙江顺丰速运有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 11 月 11 日
中国邮政速递物流股份有限公 中国邮政速递物流股份有限公司经营快 2020 年 3 月 31 日
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司杭州市分公司 递业务的分支机构名录
浙江申通快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 08 月 16 日
平湖园通速递有限公司 道路运输经营许可证 2023 年 01 月 07 日
嘉兴市德通快运有限公司 道路运输经营许可证 2021 年 09 月 25 日
嘉兴市申通快递有限公司 快递业务经营许可证 2020 年 09 月 09 日
上海云韵快递有限公司 快递业务经营许可证 2023 年 12 月 05 日
（2）报告期内发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被他
人冒领、损毁、丢件等情形，但相关订单占当期订单的比例较小
1）发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、
丢件等情形
报告期内，发行人采购的快递服务存在货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒
领、损毁、丢件等情形，相关订单比例如下：
服务类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
品牌线上营销服务 0.22% 0.20% 0.32% 0.30%
提供仓储物流服务的品牌线上管
0.21% 0.22% 0.23% 0.24%
理服务
由上可知，发行人报告期内派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件的订单
比例保持在较低的水平。
2）品牌线上营销业务的快递物流费用与销售收入匹配情况
报告期内，发行人品牌线上营销服务模式下的销售费用-仓配费用（快递物流费
用及其相关的包材、人工等）与相关收入规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
仓配费用 1,801.50 4,087.73 2,756.08 2,406.85
品牌线上营销服务收入 29,153.52 62,506.58 49,464.60 36,647.56
费用占比 6.18% 6.54% 5.57% 6.57%
根据上表，报告期内发行人仓配费用与业务规模基本匹配，费用占比略有波动
主要系：
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①2017 年占比略有下降主要系：快递行业的快速发展以及激烈的竞争，发行人
采购量上升带来的议价能力增强，带来自有仓的快递公司报价呈现下降趋势；2017
年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由于菜鸟物流在
行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库平均仓储物流成
本出现下降；
②2018 年占比略有上升主要系：菜鸟物流小幅提升了报价，同时伴随着发行人
华中、西南等多地仓库的布局，各地仓库间的物流调拨费用出现一定上升。
（3）发行人对消费者的赔偿金额较小，赔偿对发行人业绩的影响较小，发行
人不存在因消费者投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，天猫等平台式电商作为第三方主体，会把物流配送作为一个评判因素
对店铺进行综合考核，但不会就该因素对店铺进行处罚或对消费者进行赔偿。唯品
会等自营式电商对货物派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等行为以退款或
补发的形式进行赔偿。
当出现货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等行为时，消费
者会提出退款/退货/补发货申请，发行人会根据消费者的描述与仓库、第三方物流
公司进行核实，做出同意或者拒绝申请的处理结果。在同意退款/退货/补发货申请
后，发行人会根据实际情况与第三方物流、快递公司、第三方仓储服务公司进行协
商赔偿金额，主要情况有以下两种：
1）因仓库发货环节导致的漏发、少发、未及时发货等，发行人对消费者按相应
的订单金额进行退款或者补发，部分进行小额赔偿；若仓库属于第三方仓储服务公
司，则由其赔偿发行人操作费。
2）因物流运输环节导致的派送延迟、损毁、丢件、他人冒领等，发行人对消费
者按相应的订单金额进行退款或者补发，部分进行小额赔偿。根据发行人与第三方
物流公司的合同约定，运输过程中造成货物遗失或毁损，由第三方物流公司赔偿给
发行人。
发行人统计了报告期公司与第三方快递公司、仓储服务公司的对账金额，发行
人收到的赔付金额为 69.39 万元、235.03 万元、192.24 万元、19.72 万元。
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剔除上述可由第三方快递公司、仓储服务公司赔偿的情形外，发行人还统计了
各个店铺台账中自行承担的因派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件对消费者
的小额赔偿和补发导致的运费等，报告期内合计金额分别为 2.67 万元、1.92 万元、
0.96 万元、0.58 万元，金额较小，对业绩影响较小。
根据杭州市市监局经开分局、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州市经济技
术开发区物价局出具的发行人报告期内无重大违法违规的证明，并经本所律师走访
杭州市市监局经开分局、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
法院网等，发行人不存在因消费者投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师认为，发行人合作的第三方物流公司提供的物流、快递、配送行为合
法合规。发行人报告期内采购物流、快递或配送产品过程中存在货物或产品派送迟
延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等情形，但相关订单占当期订单的比例较低；
发行人承担的对消费者的赔偿金额较小，对发行人业绩影响较小，不存在因消费者
投诉受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十五）反馈问题 15
关于发行人的信息安全问题。请发行人说明报告期内发行人使用和维护的大量
个人消费者及企业客户信息等数据资源的合法合规性，是否存在发行人利用相关个
人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人隐私、商业
秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并请在“重大事项”部分提
示风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、查询了《网络安全法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息
保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《个人信息安全规范》
等法律法规、规范性法律文件和国家标准；
2、在国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人的行政处罚信息；
3、审查了发行人的重大业务合同；
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4、查阅了第三方线上平台的服务协议、规则等；
5、审查了发行人的《客户信息保密制度》、《员工手册》；
6、审查了发行人与相关员工签订的保密协议；
7、走访了杭州市市监局经开分局；
8、对发行人实际控制人进行了访谈；
9、审查了发行人关于报告期内无违法违规情况的承诺；
10、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人使用和维护的大量个人消费者及企业客户信息等数据资
源的合法合规性
发行人的业务包括品牌线上服务、线上分销和内容服务，品牌线上服务细分为
品牌线上营销服务和品牌线上管理服务。具体情况如下：
经营模式 内容 主要客户
受品牌方委托，除为其提供品牌线上管理服务外，
品牌线上
还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌 终端消费者
营销服务
方商品
品牌线 受品牌方委托，为其线上业务量身定制品牌形象塑
上服务 造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、
品牌线上
视觉设计、精准广告投放、CRM 管理、售前售后服 品牌方
管理服务
务、仓储物流等线上运营服务，公司根据服务效果
向品牌方收取服务费用
第三方 B2C 平
获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖
线上分销 台和天猫、淘宝
家或其他第三方 B2C 平台分销产品
上的中小卖家
系指公司为品牌方就某项产品或活动提供营销策划
内容服务 方案，并把控方案的落地过程，帮助品牌方扩大品 品牌方
牌影响力、激发销售潜力的服务
1）数据来源的合法合规性
品牌线上营销服务模式下，第三方平台在《淘宝平台服务协议》、《法律声明
级隐私权政策》、《唯品会服务条款》、《隐私条款》、《小红书用户注册协议》、
《小红书用户隐私政策》中通过增强告知或即时提示的方式，在收集、使用、共享
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个人信息时给予用户选择权，用户选择注册后即视为授权第三方平台使用其数据。
发行人根据《淘宝平台服务协议》、《法律声明级隐私权政策》、《唯品会服务条
款》、《隐私条款》、《小红书用户注册协议》、《小红书用户隐私政策》等平台
协议及政策，从正式入驻第三方平台时，即可通过第三方平台的工具使用其数据资
源。
品牌线上管理服务模式下，发行人使用的数据资源来源于第三方平台和品牌
方。品牌方基于第三方平台完成了销售数据的积累，委托发行人为其线上店铺提供
管理服务，并将店铺的账号和密码交付给发行人，系对发行人使用其客户数据的授
权。
线上分销模式下，发行人获取的数据资源来源于合同相对方即第三方 B2C 平台
和天猫、淘宝上的中小卖家自身。
内容服务模式下，发行人使用的数据资源来源于品牌方。品牌方委托发行人为
其提供策划推广服务，系对发行人使用其数据的授权。
综上所述，发行人使用或维护的大量个人消费者或企业客户信息来自于第三方
平台、品牌方的授权及合同相对方，数据来源合法合规。
（2）不存在发行人利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规
行为，不存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，不存在纠纷或潜在
纠纷
发行人已制定《客户信息保密制度》，该等制度符合《网络安全法》、《电信
和互联网用户个人信息保护规定》、《个人信息安全规范》等法律法规、规范性法
律文件和国家标准的相关规定。发行人与业务人员签署了《保密协议》，约定业务
人员应对在职期间了解到的商业秘密保密。员工入职时签署的《员工手册》也规定
了员工对工作过程中所涉及的相关用户数据、客户信息及商业秘密的保密义务。发
行人制定了严格的用户信息使用的基本流程，对使用客户信息采取了相应的内部控
制措施。同时发行人已组织业务人员学习《网络安全法》、《电信和互联网用户个
人信息保护规定》、《个人信息安全规范》等相关法律法规、规范性法律文件和国
家标准，提高相关人员遵守用户信息保密的法律法规意识。报告期内，发行人未受
到侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的行政处罚，不存在相关诉讼或仲裁。
根据杭州市市监局经开分局出具的证明，报告期内发行人或其子公司不存在利
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用个人消费者或企业客户信息进行牟利、侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面
的行政处罚记录。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人获取及使用个人消费者及企业客户信息等数据
资源合法合规，发行人已制定相关制度和流程，规范个人消费者及企业客户信息等
数据的使用，不存在利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，
不存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十六）反馈问题 16
关于发行人及其实际控制人的违法违规行为。请发行人补充披露发行人及其实
际控制人最近三年内受到的违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次
发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、在国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人的行政处罚信息；
2、在中国裁判文书网查询了发行人及其实际控制人的诉讼情况；
3、在中国执行信息公开网查询了发行人及其实际控制人是否存在列为失信被执
行人的情况；
4、在证券期货市场失信记录查询平台查询了发行人及其实际控制人的资本市场
诚信情况；
5、查验了发行人的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及接受主管行政部门检
查的相关资料；
6、对发行人的实际控制人进行了访谈；
7、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
经核查，发行人的子公司网阔电子商务因在产品介绍网页上显示“美白”、“祛
痘”、“最”、“金投赏金奖”等字样，受到的行政处罚及整改情况如下：
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（1）2016 年 6 月 14 日，因违反《广告法》第二十八条第二款第（二）项的规
定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚
处字[2016]62 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。2016 年 4 月 21 日，网阔电子商
务已改正上述违法内容。
（2）2017 年 6 月 9 日, 因违反《反不正当竞争法》第九条第一款的规定，杭州
市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字
[2016]264 号），决定对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子
商务已改正上述违法内容。
（3）2017 年 9 月 5 日, 因违反《广告法》第九条第（三）项、《反不正当竞争
法》第九条第一款的规定，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚
决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号），决定对网阔电子商务违反《广告法》的
行为罚款 10,000 元、违反《反不正当竞争法》的行为罚款 16,500 元。上述包含不当
介绍字样的商品已于 2016 年 5 月 29 日下架。
（4）2017 年 9 月 5 日, 因因违反《广告法》第九条第（三）项的规定，杭州市
市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]266
号），决定对网阔电子商务罚款 2,000 元。上述包含不当介绍字样的商品已于 2016
年 8 月 30 日下架。
（5）2019 年 1 月 10 日，因违反《广告法》第二十八条第一款之规定，杭州市
市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2018]238
号），对网阔电子商务罚款 4,200 元。网阔电子商务已改正上述违法内容。
2018 年 1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“2015 年 1 月 1 日至今，我局
对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：1、2016 年 6 月 14 日，因发布违
法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市
管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。2016 年 4 月 21 日，网阔
电子商务已改正上述违法内容。2、2017 年 6 月 9 日，因涉嫌商品虚假宣传，杭州
市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字
[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务
已改正上述违法内容。3、2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开
分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2017]260 号、杭经
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市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、2,000 元。
上述包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、2016 年 8 月 30 日下架。综
上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为，已整改完成，并不属于
重大违法违规”。
2019 年 1 月，杭州市市监局经开分局出具证明：“经本局相关科室查询，自 2018
年 07 月 01 日至今，杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：因发布违法广
告，2019 年 1 月 10 日杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局对杭州网阔电子
商务有限公司作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2018]238 号），罚款 4200
元。上述违法行为已整改完成，并不属于重大违法违规行为。除此之外，杭州网阔
电子商务有限公司无其他违法违规行为。”
（6）2017 年 12 月 28 日，因价格违法，杭州经济技术开发区管理委员会对网
阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚决[2017]3 号），决定对网阔电子
商务罚款 20,000 元。
2018 年 1 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具证明：“2015 年 1 月 1 日至
今，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚：2017 年 12 月 28 日，
因 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 27 日网阔电子商务存在虚构原价行为，杭州
经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚
决[2017]3 号），罚款 20,000 元。上述违法违规行为已整改完成，并不属于重大违
法违规，我局对杭州网阔电子商务有限公司作出的上述行政处罚亦不属于重大行政
处罚。”
除发行人的子公司网阔电子商务因违法违规行为受到的上述行政处罚外，未发
现发行人和其实际控制人最近三年一期内存在其他违反法律法规的行为。
核查意见：
本所律师认为，发行人及其实际控制人最近三年一期内不存在重大违反法律法
规的行为。发行人的子公司网阔电子商务在报告期内受到 6 项行政处罚，但所受处
罚金额均较小，情节轻微，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕；相关
政府主管部门已出具合规证明，证明上述行政处罚不属于重大违法违规行为。网阔
电子商务的上述行政处罚不会对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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（十七）反馈问题 17
关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充披露报告期内社
会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工
的执行情况及其合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公积金的
情形及形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并
请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人的《公司内部控制手册》；
2、查验了发行人的员工花名册，抽查了发行人的各类劳动合同；
3、查验了发行人社保、住房公积金开户证件、缴费凭证、申报表、明细表；
4、审查了自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工的《放弃缴纳社会保险、
公积金承诺书》；
5、审查了发行人报告期内的财务报表；
6、审查了发行人实际控制人出具的承诺；
7、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
（1）报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况
经核查，报告期内发行人制定了《公司内部控制手册》，发行人及其子公司按
照《劳动法》和《劳动合同法》、《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相
关规定，根据员工的不同类型和个人情况与员工分别签署了三年期、五年期的《劳
动合同》，并已依法开设社会保险及住房公积金账户，为员工缴存社会保险和住房
公积金。经本所律师抽查各类《劳动合同》，发行人各类《劳动合同》的约定符合
《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定。
报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
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实际社保缴纳情况 实际公积金缴纳情况
年度 期末在册员工数
缴纳人数 比例 缴纳人数 比例
2016 年 743 637 85.73% 576 77.52%
2017 年 700 675 96.43% 675 96.43%
2018 年 896 876 97.77% 876 97.77%
2019 年 1-6 月 823 741 90.04 741 90.04
（2）发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公积金的情形及形成原因、
合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司在册员工共计 823 人，未缴纳社会保险和住房公积金的人数为 82 人，
其中 1 人为中国台湾人士，2 人为退休返聘员工，3 人自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金，25 人的社会保险关系和住房公积金账户正在转接中，51 人于 2019 年 6 月
20 日-30 日期间与发行人签署劳动合同，社会保险关系和住房公积金账户正在办理
中。
1）合法合规证明
根据杭州经济技术开发区社会保险办公室出具的证明，截至 2019 年 7 月 18 日，
网创科技、网阔电子商务、网创电子商务不存在少缴、拖缴以及欠缴社会保险费的
情形。根据杭州钱塘新区劳动监察大队出具的证明，截至 2019 年 7 月 26 日，网创
科技、网阔电子商务、网创电子商务不存在严重违反劳动法律法规的行政处罚。根
据杭州市江干区人力资源和社会保障局出具的证明，网兴电子商务自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，在辖区内无劳动仲裁案件记录、无其他严重违反劳动保障
相关法律、法规行为。
根据广州市人力资源和社会保障局出具的证明，截至 2019 年 6 月 30 日，广州
网创自在广州市为员工参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，广州市人力
资源和社会保障局未收到过有关广州网创的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于广
州网创因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚
的记录。
根据杭州住房公积金管理中心出具的证明，截至 2019 年 6 月，网创科技、网
阔电子商务、网创电子商务、网兴电子商务无住房公积金行政处罚记录。根据广州
住房公积金管理中心出具的证明，截至 2019 年 6 月，广州网创未受广州住房公积
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金管理中心的行政处罚。
2）实际控制人承诺
对于报告期内发行人及其子公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的
情形，发行人的实际控制人林振宇已书面承诺：“如果发行人及其子公司自其设立之
日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管
部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被
任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补
偿或赔偿，本人将全额承担发行人及其子公司应补缴的社会保险费用和住房公积金，
并赔偿发行人及其子公司因此所遭受的处罚和其他一切损失。”
综上，本所律师认为，发行人存在部分员工因退休返聘、关系转接中、新入职
员工社会保险和住房公积金账户办理中、自愿放弃及中国台湾人士等原因未足额缴
纳社会保险或住房公积金的情形，该等情形不构成重大违法行为，对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
（3）请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析
报告期内，发行人存在未足额缴存社会保险和住房公积金的情形，根据发行人
提供的未缴纳社会保险和公积金测算表，按足额缴纳测算需补缴金额及对发行人净
利润的影响情况如下表：
单位：万元
未缴纳社会保险 未缴纳住房公积
年度 当期净利润 占比
金额测算 金金额测算
2016 年 122.76 50.89 4,744.74 3.66%
2017 年 3.77 1.08 13,782.08 0.04%
2018 年 6.82 2.03 16,261.67 0.05%
2019 年 1-6 月 10.68 2.30 6954.47 0.19%
经测算，报告期内发行人可能被要求补缴的社会保险和住房公积金总金额占利
润总额比例较小，不会对发行人的经营业绩构成重大影响。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司已依法与员工签署《劳动合同》，
并缴纳社会保险和住房公积金，发行人及其子公司不存在因违反有关社会保障、住
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房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人存在部分员工因退
休返聘、关系转接中、新入职员工社会保险和住房公积金账户办理中、自愿放弃及
中国台湾人士等原因未足额缴纳社会保险或住房公积金的情形，该等情形不构成重
大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人可能被要求补缴的社
会保险和住房公积金总金额占利润总额比例较小，不会对发行人的经营业绩构成重
大影响。
（十八）反馈问题 18
招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保
荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行
人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表
核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/一、规范性问
题/（十八）反馈问题 18”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈
问题回复无变化。
二、信息披露问题
（一）反馈问题 20
招股说明书披露，发行人主营业务模式分为品牌线上营销服务、品牌线上管理
服务、线上分销三种。请发行人：（1）说明报告各期三种业务模式对应的主要品
牌、主要客户及对应的供应商、主要竞争对手等情况，如各类客户之间存在品牌交
叉的，补充披露同一品牌存在销售模式交叉的原因；（2）补充披露发行人的客户
和供应商重叠情况及具体原因；（3）说明发行人需要向客户采购商品的原因、对
应发行人的发行人业务模式，如为品牌线上营销服务模式下销售，补充披露该模式
下发行人需要向该等客户采购商品后销售的情形下，认定为发行人收取为服务费而
非品牌经销商是否准确，发行人是否实际从事经销商业务，如是，发行人是否符合
主要从事一种业务的发行条件；（4）详细说明发行人对不同客户的服务收费标准
差别及盈利能力的合理性，并详细说明报告期内支付的授权金额及其公允性；（5）
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说明发行人主营业务模式下是否存在向品牌方进行买断式销售的情形，相关供应商
与发行人的交易内容及发行人对其产品销售情况；（6）详细说明报告期内前 20 名
分销模式的代理品牌方名称及收入金额，是否与品牌线上运营模式的品牌重合，如
是，说明原因及具体销售金额收益的划分认定情况；（7）如单一客户或品牌方对
发行人存在品牌线上管理服务、线上分销等多种销售模式的，补充披露采用多种模
式的原因；（8）百雀羚唯品会平台由线上分销变更为品牌线上管理服务，我的美
丽日志由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务的背景、原因、商业合理性、
与发行人的交易价格及定价公允性；（9）结合相关合同内容及执行情况，说明报
告各期发行人与主要品牌的具体合作模式、线上合作平台、交易背景及定价公允性、
业务及资金往来情况，并说明主要品牌及其关联方与发行人及其关联方、发行人主
要客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；（10）报告期内三种业务
模式下各主要品牌的订单数、客单价、客单成本、毛利率及其变动合理性；（11）
结合同行业情况，详细说明主要品牌方对各线上平台的运营模式；（12）区分采购
材料的类别，说明各类别下主要供应商的基本情况及发行人采购的定价公允性。请
保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人与品牌方客户签订的业务合同、补充协议及其主要条款；
2、对发行人主要品牌方客户进行访谈，了解其交易背景、定价公允性等情况；
3、审查了发行人与供应商签订的采购合同及其主要条款；
4、对发行人主要供应商进行访谈，了解其定价方式、交易价格变化等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道，核查发行人主要客户、
供应商基本情况；
6、审查了发行人销售收入明细表、订单数信息、支付宝明细等，核查了不同业
务模式下的订单数、客单价、客单成本等数据；
7、审查了发行人成本、费用明细表，核查其采购数据。
核查情况：
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（1）说明报告各期三种业务模式对应的主要品牌、主要客户及对应的供应商、
主要竞争对手等情况，如各类客户之间存在品牌交叉的，补充披露同一品牌存在销
售模式交叉的原因；
报告期各期，公司不同业务模式所对应的主要品牌、客户、供应商和竞争对手
情况如下：
1）品牌线上营销服务
序号 合作品牌 运行平台 供应商
1 百雀羚 天猫 上海百雀羚日用化学有限公司
2 三生花 天猫 上海百雀羚日用化学有限公司
天猫
3 露得清 小红书 强生（中国）投资有限公司
天猫国际
4 我的美丽日志 天猫 统一（上海）保健品商贸有限公司
注：发行人于 2017 年 5 月起在天猫平台为露得清提供品牌线上管理服务；2018 年 5 月，
发行人与品牌方重新签订协议，露得清天猫旗舰店的合作模式转变为品牌线上营销服务；同时，
在小红书开展品牌线上营销服务，在唯品会、天猫超市开展线上分销，由于新接业务需进行前
期筹备工作，新增平台的业务在报告期后陆续开展。
品牌线上营销服务的客户均为天猫平台上的终端消费者。
2）品牌线上管理服务
序号 合作品牌 运行平台 客户
1 百雀羚 唯品会 上海百雀羚日用化学有限公司
天猫
天猫超市
小红书
2 伊丽莎白雅顿 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
唯品会
伊丽莎白雅
顿官网
3 欧珀莱 天猫 资生堂丽源化妆品有限公司
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序号 合作品牌 运行平台 客户
天猫超市
4 大宝 天猫 强生（中国）投资有限公司
5 沙宣 天猫
广州宝洁有限公司
天猫
6 宝洁 江苏宝洁有限公司
天猫超市
宝洁（中国）营销有限公司
7 OLAY 天猫
上海吉利有限公司
8 AUSSIE 天猫
PROCTER&GAMBLE H. K. LTD.
9 佳洁士 天猫
天猫 天钰（上海）化妆品贸易有限公司
10 DR.WU/达尔肤
天猫国际 达尔肤生医科技股份有限公司
11 雅芳 天猫 雅芳（中国）有限公司
12 美肤宝 天猫 广州环亚化妆品科技有限公司
13 毛戈平 天猫 毛戈平化妆品股份有限公司
14 杨森 天猫 浙江英特药业有限责任公司
15 格兰玛弗兰 天猫 广州澳希亚实业有限公司
立白、超威、超威
16 天猫 广州立白企业集团有限公司
贝贝健
天猫
17 黑人 好来化工（中山）有限公司
天猫超市
18 佰草集 天猫 上海家化电子商务有限公司
19 芙莉美娜 天猫 爱茉莉太平洋贸易有限公司
注：公司与百雀羚于 2015 年 7 月开始合作，最初采用线上分销模式，2016 年 3 月切换为
品牌线上管理服务模式。
品牌线上管理服务中，公司为品牌方提供线上服务，根据品牌方需要，公司会
采购快递服务、软件等，并向平台支付平台服务费等费用，因此该种模式下，公司
上游供应商为快递仓储服务提供方、软件提供商及平台方等。
3）线上分销
序号 合作品牌 运行平台 供应商
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1 伊丽莎白雅顿 淘宝、天猫 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
2 赫妍
3 兰芝
4 吕
唯品会 爱茉莉太平洋贸易有限公司
5 艾诺碧
6 雪花秀
7 梦妆
8 百雀羚 唯品会 上海百雀羚日用化学有限公司
唯品会
9 露得清 强生（中国）投资有限公司
淘宝、天猫
线上分销的客户为天猫、淘宝平台中小卖家或唯品会等其他第三方 B2C 平台。
4）内容服务
2018 年，发行人新增内容服务业务，为品牌方就某项产品或活动提供营销策划
方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力的
创意策划、落地服务。
2018 年及 2019 年 1-6 月，公司为安视优、美肤宝、达尔肤、丽客、韩后等品
牌提供内容服务，主要供应商为直播、视频等内容制作商。
发行人目前主要为美妆、日化品牌提供品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、
线上分销和内容服务。行业内主要竞争对手包括宝尊电商、丽人丽妆、杭州悠可、
若羽臣等。上述主要竞争对手的服务也包含了上述业务模式。
5）部分品牌存在销售模式交叉的原因
报告期内，公司与部分品牌的合作存在销售模式交叉的情况，具体情况如下：
品牌 平台 业务模式
天猫 品牌线上营销服务
百雀羚
唯品会 线上分销/品牌线上管理服务
天猫、天猫超市、小红书、唯品会、伊丽
品牌线上管理服务
伊丽莎白雅顿 莎白雅顿官网
天猫、淘宝 线上分销
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天猫、小红书、天猫国际 品牌线上营销服务
露得清
唯品会、天猫超市，淘宝、天猫 线上分销
公司与同一品牌的合作，存在不同业务模式，主要基于以下原因：
①互联网电商平台业务模式的不同，天猫超市、唯品会平台的业务模式为品牌
方或经销商将产品销售给平台，由平台向终端消费者销售，在上述平台不存在品牌
线上营销服务模式，因此，百雀羚在天猫平台采用品牌线上营销服务，而在唯品会
平台先后采用线上分销、品牌线上管理服务；露得清在天猫、天猫国际和小红书采
用品牌线上营销服务，而在唯品会、天猫超市采用线上分销。
②品牌方存在不同业务诉求。如伊丽莎白雅顿，除了需要品牌形象塑造、产品
设计策划、整合营销策划等线上品牌服务外，还需要发行人提供天猫、淘宝其他中
小卖家的渠道管理，由发行人对中小卖家进行分销并授权销售。
③公司会根据自身业务承载能力和盈利最大化考量，选择不同服务模式。发行
人评估存货管理、盈利能力、资金沉淀等情况后，会与品牌方协商选择更合适的合
作方式。
除此之外，2018 年，公司新增内容服务业务，为品牌方某项产品或活动提供营
销策划方案，并把控整个方案的落地过程。公司分活动与品牌方签订合作协议；在
开展该类业务过程中，公司会首先向现有品牌方客户进行推广，因此存在部分合作
品牌的重合。
（2）补充披露发行人的客户和供应商重叠情况及具体原因；
报告期内，百雀羚品牌、伊丽莎白雅顿品牌既是公司供应商，也是公司客户，
具体情况如下表所示：
品牌 合作平台 业务模式 资金流向 品牌方角色
品牌线上营销 公司从百雀羚采购货物，在“百雀羚旗舰
天猫 供应商
服务 店”出售，发行人向百雀羚支付货款
百雀羚 公司为百雀羚提供品牌形象塑造、产品
品牌线上管理
唯品会 设计策划、整合营销策划等全链路服 客户
服务
务，百雀羚向公司支付服务费
伊丽莎 天猫、天猫 品牌线上管理 公司为雅顿提供品牌形象塑造、产品设 客户
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白雅顿 超市、小红 服务 计策划、整合营销策划等全链路服务，
书、唯品 雅顿向公司支付服务费
会、伊丽莎
白雅顿官
网
公司从雅顿采购货物，销售给取得公司
天猫、淘宝 线上分销 授权的天猫、淘宝中小卖家，发行人向 供应商
雅顿支付货款
由上表可见，品牌方在公司的不同业务模式中，分别为客户和供应商。公司与
品牌方的合作，同时采用两种业务模式，是基于品牌方的不同业务诉求和公司盈利
最大化的考量，与品牌方协商决定合作模式。同时也体现了公司能为品牌方在不同
平台提供全方位服务的业务优势。
除此之外，公司为爱茉莉旗下兰芝等 6 个品牌在唯品会平台提供线上分销服务，
为爱茉莉旗下芙莉美娜品牌在天猫平台提供品牌线上管理服务，因此爱茉莉既是公
司供应商，也是公司客户。具体情况如下：
合作平台 业务模式 资金流向 爱茉莉角色
公司从爱茉莉采购旗下兰芝、雪花秀、吕、
唯品会 线上分销 艾诺碧、赫妍、梦妆品牌货物，销售给唯品 供应商
会平台，发行人向爱茉莉支付货款
公司为爱茉莉旗下芙丽美娜提供品牌形象
品牌线上管理
天猫 塑造、产品设计策划、整合营销策划等全链 客户
服务
路服务，其向公司支付服务费
公司为露得清品牌提供线上分销服务，向天猫超市销售露得清产品，浙江天猫
供应链管理有限公司为公司客户；同时，公司向阿里巴巴集团旗下浙江天猫技术有
限公司等公司采购推广服务、仓配物流服务。因此，阿里巴巴集团既是公司供应商，
也是公司客户。
（3）说明发行人需要向客户采购商品的原因、对应发行人的发行人业务模式，
如为品牌线上营销服务模式下销售，补充披露该模式下发行人需要向该等客户采购
商品后销售的情形下，认定为发行人收取为服务费而非品牌经销商是否准确，发行
人是否实际从事经销商业务，如是，发行人是否符合主要从事一种业务的发行条件；
1）发行人向客户采购商品的原因及对应的业务模式
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报告期内，发行人合作的品牌存在既为客户又为供应商的情形。在品牌线上营
销服务和线上分销服务模式中，发行人向品牌方采购商品，品牌方为发行人的供应
商；在品牌线上管理服务模式中，发行人为品牌方提供服务，品牌方为发行人的客
户。
由于同一集团内不同品牌合作模式不同，导致公司存在向客户采购商品的情
况：公司为爱茉莉旗下兰芝等 6 个品牌在唯品会平台提供线上分销服务，需向爱茉
莉集团采购商品；同时，公司为爱茉莉旗下芙莉美娜品牌在天猫平台提供品牌线上
管理服务，爱茉莉集团为公司客户。
报告期内，发行人不存在在同一业务模式中既向品牌方采购产品，又向品牌方
提供服务的情形。
基于品牌方的业务诉求，电子商务综合服务商和品牌方在不同平台开展合作时，
可能采用不同的业务模式；同行业公司若羽臣等，亦存在客户与供应商重叠的情形。
此外，公司为露得清品牌提供线上分销服务，向天猫超市销售露得清产品，浙
江天猫供应链管理有限公司为公司客户；同时，公司向阿里巴巴集团旗下浙江天猫
技术有限公司等公司采购推广服务、仓配物流服务。因此发行人存在向客户采购服
务的情况。
2）品牌线上营销服务模式中，发行人是否实际从事经销商业务
在品牌线上营销服务模式中，发行人获得品牌方授权，以发行人为经营主体在
各电商平台开设品牌旗舰店，向终端消费者进行货品销售，由发行人承担采购、推
广、运营、客服、物流等一系列成本和费用。其利润来源于销售收入与采购成本及
各项费用的差额。该模式下，发行人业务开展主要是为品牌方提供包括品牌策划等
一系列的服务，但其盈利模式系以买卖差价盈利，实际从事经销业务。
3）发行人是否符合主要从事一种业务的发行条件
发行人主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。目
前，电商产业中存在以天猫为代表的平台型电商模式，和以京东、唯品会为代表的
自营型电商模式；同时，品牌方基于是否希望服务商承担货权、是否以自身名义开
设线上店铺、是否具有严格的经销价格体系等因素，亦会向服务商提出不同的诉求。
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公司拓展了品牌线上营销服务、品牌线上管理服务两种业务模式，以更好地满足品
牌方需求。
在具体业务执行过程中，品牌线上营销服务和品牌线上管理服务主要业务流程
相同，均包含了品牌表达、线上品牌运营、整合营销、新媒体传播、客户服务、仓
储物流等。但品牌线上管理服务不包含货品采购环节。具体情况如下：
由上表可见，发行人的品牌线上管理服务和品牌线上营销服务均为品牌方提供
同样的服务内容，只是基于品牌方的需求和发行人的商业考量，采用了不同的收入
取得方式，因此，发行人主要从事一种业务，即电子商务综合服务业务，符合《创
业板首发办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
（4）详细说明发行人对不同客户的服务费收费标准差别及盈利能力的合理性，
并详细说明报告期内支付的授权金额及其公允性；
1）发行人的服务费收费标准
公司的服务费收入主要来自于服务费模式结算的品牌线上管理服务模式。服务
费收费标准系公司与品牌方商务谈判的结果，品牌方在选择与服务商的合作方式时，
会结合自身经营特点、产品特点及发展需求，综合考虑需要服务商提供的服务板块
和服务内容；相对应地，公司则会考虑品牌方的线上销售规模、销售增长预期、自
身人员投入等因素协商收费标准。公司服务费的收费标准主要受以下因素影响：
① 品牌合同期内业务体量
品牌的业务体量对发行人最终能够取得的服务费具有重大影响。对于品牌知名
度高、业务体量大的品牌，往往服务费收费比例较低；而对于尚处于品牌成熟发展
阶段，业务体量较小的品牌，发行人则会收取较高的服务费比例，以保证该项业务
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的利润空间。本所律师核查了发行人相关业务合同，发行人的服务费收费比例随着
品牌方业务体量的上升而下降。
经核查核查品牌线上管理服务的报告期各期成交金额及发行人取得的各品牌服
务费收入，以 2018 年为例，各品牌实际服务费率如下：
① 年度成交金额小于 1 亿
品牌 平台 服务费比
毛戈平 天猫 22.36%
达尔肤 天猫、天猫国际 20.16%
雅芳 天猫 26.28%
② 年度成交金额在 1 亿元至 7 亿元之间
品牌 平台 服务费比
欧珀莱 天猫 14.70%
大宝 天猫 10.69%
百雀羚 唯品会 4.59%
伊丽莎白雅顿 天猫 12.54%
伊丽莎白雅顿 唯品会 6.88%
③ 年度成交金额在 7 亿元以上
品牌 平台 服务费比
佳洁士 天猫 7.74%
Aussie 天猫 9.04%
沙宣 天猫 3.75%
OLAY 天猫 1.90%
宝洁 天猫 3.06%
注：宝洁官方旗舰店、OLAY、沙宣、Aussie、佳洁士、宝洁天猫超市均属于 P&G 集团，
发行人在进行商务谈判时会统筹考虑各品牌的服务费比例，因此佳洁士、Aussie 品牌虽成交金
额不足 1 亿元，但实际服务费率相对较低。
由上表可见，发行人的服务费收费比例随着品牌方业务体量的上升而下降。
② 服务内容
品牌方会根据自身情况选择不同的服务内容。例如，宝洁集团（指广州宝洁有
限公司、江苏宝洁有限公司、宝洁（中国）营销有限公司、上海吉利有限公司、
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PROCTER&GAMBLE HONG KONG LIMITED）旗下相关品牌（宝洁官方旗舰店、
沙宣、大宝等）的仓储物流工作由其经销商北京一商宇洁商贸有限公司负责，发行
人无需承担仓储物流工作。
同时，发行人收取服务费的模式可以分为固定服务费、销售额提成、固定服务
费+销售额提成三种方式，具体情况如下：
Ⅰ.固定服务费
固定服务费是指发行人就其在一定时期内（通常以月度为单位）为品牌方提供
的电子商务综合服务收取的固定费用，主要根据发行人所投入的运营、策划、推广、
客服人员工资和具体服务内容协商而定。例如，发行人为宝洁集团在天猫超市提供
的服务，采取了固定服务费模式；为伊丽莎白雅顿在其官网提供的服务亦采用了固
定服务费模式。采取固定服务费的方式，对品牌方而言能够控制支出，无论每月店
铺销量高低均支付相同金额的费用，但对服务商的激励作用有限，服务商会在达到
合同约定目标的前提下控制资源及人员投入。因此，固定服务费模式在合作期间销
售额预期较高或平稳的情形下，或服务商仅为品牌方提供某些复杂度或不确定性较
低的业务环节运营服务的情形下采用。
Ⅱ.销售额提成
销售额提成由发行人就其在一定时期内运营品牌方店铺而实现的销售额乘以约
定比例计算而成，该比例主要基于发行人与品牌方的利润率、竞争对手报价和行业
平均水平协商而定。例如，发行人在唯品会平台为百雀羚提供的服务，采取了销售
额提成模式。采取销售额提成的方式，对品牌方而言，服务费支出随销售额的提升
而增加，需承受服务费的波动风险；对服务商而言则具有较强的激励作用，服务商
有动力在合理范围内投入更多资源及人力以谋求更高的销售额提成，但与此同时也
要承担店铺业务萎缩所导致的收入下滑。因此，销售额提成模式一般在合作期间销
售额弹性较大或品牌处于快速发展的推广阶段等情形下采用。
Ⅲ.固定服务费+销售额提成
该种方式下，发行人就其在一定时期内为品牌方提供的电子商务综合服务收取
固定服务费，同时基于其为品牌方店铺运营实现的销售额乘以约定比例计算提成费
用。例如，发行人为欧珀莱提供的服务，采取了收取月度基础服务运营费+月度奖
励+年度奖励的模式。该种方式是固定服务费方式和销售额提成方式的平衡和折中。
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对品牌方而言，服务费支出相对可控，同时又能激励服务商通过增加投入提升店铺
销售额；对服务商而言，该模式既可以通过每月收取固定费用覆盖必要的人力成本，
又可以通过销售额提成获得店铺业绩提升对应的超额回报。
经核查发行人的品牌线上管理服务合同，业务体量相近、服务内容相似的品牌
之间的服务费收费标准不存在重大差异。
2）盈利能力的合理性分析
发行人从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分
析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等全链
路为品牌提供线上服务，具有明显的非标准化特征。因此，发行人与品牌方在建立
和持续合作的过程中，基于品牌线上管理服务的内容、店铺销量预期以及其他利益
或诉求，共同协商确定代运营收费模式和服务费率。
经核查报告期内，发行人与主要品牌方针对品牌线上管理服务的合作协议及相
关费用条款，发行人与主要品牌方就服务费率的约定是正常和合理的商业行为，报
告期内发行人对主要品牌方收取的服务费率不存在重大波动的情况，也不存在通过
人为调整收费模式或服务费率调节利润的情况。
发行人服务的品牌均为国内外知名快消品牌，如 P&G、强生等，有关合同条款
的制定和修改均需经过严格的审批流程，不存在通过调节收费模式或服务费率进而
调节发行人利润的必要性和可行性。
3）报告期内支付的授权金额及其公允性
发行人主营业务为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。发行
人通过与品牌方签署服务合同或经销合同，为其提供品牌形象塑造、产品设计策划、
整合营销策划等服务。服务合同和经销合同两种合同在授权范围条款中存在差异，
其中，服务合同授予发行人运营品牌方在天猫、唯品会等第三方电商平台的旗舰店
的权利；经销合同授予发行人在指定线上渠道零售或分销商品的权利。
本所律师核查了发行人与品牌方签署的服务合同，发行人经品牌方授权许可，
在品牌方授权范围内，运营品牌方旗舰店，不存在发行人单独向品牌方支付授权费
用的约定。本所律师核查了发行人与品牌方签署的经销、分销合同，发行人经品牌
方的授权许可，在品牌方的授权范围内，向品牌方采购商品，并通过线上旗舰店向
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终端消费者销售，或向合同约定的第三方电商平台分销，进而取得收入，不存在发
行人单独向品牌方支付授权费用的约定。
因此，发行人的销售方式中包括授权销售但不存在授权金额。
（5）说明发行人主营业务模式下是否存在向品牌方进行买断式销售的情形，
相关供应商与发行人的交易内容及发行人对其产品销售情况；
发行人在品牌线上营销服务、线上分销业务中，存在向品牌方进行买断式销售
的情形。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人存在买断式销售的品牌
及具体情况如下表所示：
业务模式 供应商 交易内容 发行人产品销售情况
向供应商采购“百雀羚”
发 行 人 在天 猫平 台 的百雀 羚 旗舰
品牌线上 上海百雀羚化妆 品牌经典系列、草本系
店、三生花旗舰店销售向供应商采
营销服务 品有限公司 列产品，“三生花”品牌
购的商品，销售对象为终端消费者
产品
发行人在天猫平台的露得清官方旗
品牌线上 强生（中国）投资 向供应商采购“露得清” 舰店、Neutrogena 海外旗舰店、小
营销服务 有限公司 品牌产品 红 书 平 台销 售向 供 应商采 购 的商
品，销售对象为终端消费者
发行人将自供应商处采购的商品销
强生（中国）投资 向供应商采购“露得清” 售给唯品会（中国）有限公司或天
线上分销
有限公司 品牌产品 猫超市或天猫、淘宝中小卖家，由
平台方在其自有平台进行销售
伊丽莎白雅顿（上 发行人向天猫、淘宝中小卖家授权，
向供应商采购分销供货
线上分销 海）化妆品贸易有 并将自供应商处采购的产品进行销
清单中约定的产品
限公司 售
向供应商采购赫妍、兰
发行人将自供应商处采购的商品销
爱茉莉太平洋贸 芝、吕、艾诺碧、雪花
线上分销 售给唯品会（中国）有限公司，由
易有限公司 秀、梦妆、魅尚萱品牌
唯品会在其自有平台进行销售
产品
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（6）详细说明报告期内前 20 名分销模式的代理品牌方名称及收入金额，是否
与品牌线上运营模式的品牌重合，如是，说明原因及具体销售金额收益的划分认定
情况；
1）报告期内前 20 名分销模式的代理品牌方名称及收入金额
报告期各期，线上分销业务的销售收入情况如下：
2019 年 1-6 月
单位：万元
是否与品牌线上
占分销收入的比
序号 品牌方 分销收入 运营模式的品牌
重
重合
1 兰芝 7,525.06 49.73% 否
2 雪花秀 3,020.54 19.96% 否
3 梦妆 1,955.81 12.93% 否
4 伊丽莎白雅顿 879.37 5.81% 是
5 吕 599.63 3.96% 否
6 露得清 485.05 3.21% 是
7 艾诺碧 362.48 2.40% 否
8 赫妍 303.93 2.01% 否
总计 15,131.87 100.00% -
2018 年
单位：万元
占分销收入的比 是否与品牌线上运
序号 品牌方 分销收入
重 营模式的品牌重合
1 兰芝 7,271.88 48.01% 否
2 雪花秀 3,494.69 23.07% 否
3 梦妆 1,763.02 11.64% 否
4 伊丽莎白雅顿 1,357.72 8.96% 是
5 吕 713.04 4.71% 否
6 赫妍 329.09 2.17% 否
7 艾诺碧 187.98 1.24% 否
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8 露得清（天猫超市） 27.89 0.18% 是
总计 15,145.32 100.00% --
2017 年
单位：万元
是否与品牌线上运营模
序号 品牌方 分销收入 占分销收入的比重
式的品牌重合
1 伊丽莎白雅顿 1,065.35 100.00% 是
总计 1,065.35 100.00% --
2016 年
单位：万元
是否与品牌线上运营
序号 品牌方 分销收入 占分销收入的比重
模式的品牌重合
1 百雀羚（唯品会） 2,942.15 89.07% 是
2 伊丽莎白雅顿 361.00 10.93% 是
总计 3,303.16 100.00% --
2）同一品牌业务模式重合的原因
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人线上分销业务模式的品牌与
品牌线上服务模式的品牌存在重合，系品牌方基于不同业务诉求，与发行人协商决
定；同时也体现了发行人能为品牌方在不同平台提供全方位服务的业务优势。具体
情况如下：
①发行人与伊丽莎白雅顿品牌的合作同时采用品牌线上管理服务模式、线上分
销模式
发行人报告期内持续为伊丽莎白雅顿提供品牌线上管理服务，2016 年起发行人
还作为授权分销商，向天猫、淘宝雅顿品牌的中小卖家销售货物，主要是伊丽莎白
雅顿线上中小卖家数量较多，如由品牌方直接管理，成本较高；品牌方提出由发行
人帮助其优化线上渠道，加强管控。
②发行人与露得清品牌的合作同时采用品牌线上营销服务模式、线上分销模式
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上述模式的区别，主要系互联网电商平台不同模式所致，如前文所述，天猫平
台为平台型电商模式，天猫超市、唯品会平台为自营型电商模式，即品牌方或经销
商将产品销售给平台，由平台向终端消费者销售。因此，根据终端客户不同，天猫、
天猫国际、小红书的露得清业务系品牌线上营销服务，而天猫超市及唯品会由于客
户为平台方，属于线上分销业务。发行人负责露得清上述各平台的品牌形象塑造、
产品设计策划等一系列服务工作。
此外，基于品牌方渠道管理的需要，发行人还向天猫、淘宝的中小卖家销售露
得清产品。
3）同一品牌不同业务模式的销售金额收益划分认定情况
同一品牌在不同平台采用不同业务模式，具体销售收益划分的认定标准为业务
开展方式和客户类型，其中：①发行人向平台或其他线上中小卖家销售商品所取得
的收入划分为分销收入；②发行人通过线上运营方案的执行，自行向终端消费者销
售商品，收入来自产品销售价差，则划分为品牌线上营销服务收入；③发行人通过
线上运营方案的执行，帮助品牌将产品销售给终端消费者，收入来自向品牌方收取
的服务费，则划分为品牌线上管理服务收入。
（7）如单一客户或品牌方对发行人存在品牌线上管理服务、线上分销等多种
销售模式的，补充披露采用多种模式的原因；
详见本反馈问题第（1）、（2）题回复。
（8）百雀羚唯品会平台由线上分销变更为品牌线上管理服务，我的美丽日志
由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务的背景、原因、商业合理性、与发行
人的交易价格及定价公允性；
1）发行人选择与品牌方合作模式的考虑因素
品牌线上营销服务和线上分销的业务模式决定了公司需要向品牌方预付货款、
存货备库，对资金的需求相对较大，且需要配置专业人员对存货进行实时管理；而
品牌线上管理服务则不占用公司资金、不形成公司存货。因此，发行人在与品牌方
进行商业谈判时，会考虑品牌线上体量、产品利润空间、自身资金实力、管理成本
等多项因素，协商决定合作模式。
2）百雀羚在唯品会平台合作模式切换的原因，交易价格及定价公允性
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2016 年，百雀羚在续签唯品会平台合约时提出新合作期间的平台目标交易额为
3 亿元，公司评估 2015 年合同期间的交易情况后认为上述目标调整较高，属于超常
规增速，故在与品牌方进行协商后，将新合同的合作模式从线上分销转变为了品牌
线上管理服务模式。同时，2016 年合同期间百雀羚在唯品会平台完成了品牌方原计
划的销售额，体现了公司优秀的运营能力。
发行人在采用线上分销和品牌线上管理服务模式时的收费情况具体如下：
收费
线上分销 品牌线上管理服务
情况
甲方（百雀羚）在合同有效期内授权乙 乙方（网创科技）协助甲方（百雀羚）在
方（网阔电子商务）为其“百雀羚”品牌 唯品会平台上的日常服务，包括但不限于
草本系列、经典系列产品的网络经销商， 甲方产品资料维护、页面设计、促销活动、
从事该品牌系列产品在唯品会平台的销 售后服务等，服务费用为平台实际收货金
定价
售。2015 年 1-2 月结算价格为市场价 45 额的 10%。
标准
折，2015 年 3 月起变为市场价 55 折。 [企业配送至平台并经平台确认收货的品
乙方享有甲方指定网络销售产品的经销 牌方产品的数量扣除平台退货产品数量
供货价格，按甲方公布的当期产品价目 （不包括品牌方提供给平台的促销产品）*
表结算。 品牌方市场价的 65%]
由上表可见，在线上分销模式下，发行人收入来自于销售给唯品会的收入与向
百雀羚采购成本及各项费用的差额；在品牌线上管理服务模式下，公司以服务费提
成方式向百雀羚收取服务费。两者盈利模式不同。其中，与公司采取销售额提成方
式合作的其他品牌方交易定价相比，发行人与百雀羚之间的定价与其他主要品牌方
不存在显著差异。
3）我的美丽日志在天猫平台合作模式切换的原因，交易价格及定价公允性
2017 年，公司在与品牌方续签合同时，品牌方同样提出了较高的销售目标，因
此公司经评估，与品牌方协商采用品牌线上管理模式进行合作。
发行人在采用品牌线上营销服务和品牌线上管理服务模式时的收费情况具体如
下：
收费 品牌线上营销服务 品牌线上管理服务
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情况
甲方（统一（上海）保健品商贸有限公司）授权
甲方（统一（上海）保健品商贸有
乙方（网阔电子商务）在天猫商城销售甲方“我的
限公司）委托乙方（网创科技）进
美丽日志”系列产品。
行淘宝天猫商城“我的美丽日志旗
甲方提供零售线化妆品产品价格表，计提价格以
定价 舰店”代运营工作，甲方按月向乙
甲方公布价格政策为准。一般陈列商品为零售价
标准 方支付业绩返点费，月度业绩返点
之 55%。促销包装商品建议零售价之 60%。遇
以生意参谋专业版店铺支付金额
“616”，“双十一”等低于 65%零售价的大力度折扣
减去退货及退款金额的 10%为准
促销活动，甲乙双方将按照具体情况另行商议费
计算。
用与补贴并签订补充协议以确认。
由上表可见，在品牌线上营销服务模式下，发行人收入来自于终端消费者收入
与向品牌方采购成本及各项费用的差额；在品牌线上管理服务模式下，公司以服务
费提成方式向品牌方收取服务费。两者盈利模式不同。营销服务采购价格、管理服
务的服务费标准系双方协商确定，定价公允，与其他品牌不存在显著差异。
（9）结合相关合同内容及执行情况，说明报告各期发行人与主要品牌的具体
合作模式、线上合作平台、交易背景及定价公允性、业务及资金往来情况，并说明
各主要品牌及其关联方与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商之间是否存
在关联关系或其他利益安排；
报告期各期，发行人与主要合作品牌的合作情况如下：
序 合作 合作平 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 台 其他利益安排
报告期初至 公司向品牌方
线上分销 唯品会 否
2016 年 3 月 采购
2016 年 4 月 品牌线上 品牌方向公司
1 百雀羚 唯品会 否
至今 管理服务 支付服务费
报告期初至 品牌线上 公司向品牌方
天猫 否
今 营销服务 采购
报告期初至 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
今 管理服务 支付服务费
2016 年 9 月 品牌线上 品牌方向公司
伊丽莎白 小红书 否
2 至今 管理服务 支付服务费
雅顿
2017 年 4 月 品牌线上 品牌方向公司
唯品会 否
至今 管理服务 支付服务费
2018 年 1 月 品牌线上 天猫超 品牌方向公司 否
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序 合作 合作平 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 台 其他利益安排
至今 管理服务 市 支付服务费
2016 年 6 月 天猫、 公司向品牌方
线上分销 否
至今 淘宝 采购
伊丽莎
2018 年 7 月 品牌线上 品牌方向公司
白雅顿 否
至今 管理服务 支付服务费
官网
报告期初至 品牌线上 品牌方向公司
3 欧珀莱 天猫 否
今 管理服务 支付服务费
2016 年 5 月 品牌线上 品牌方向公司
4 大宝 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2017 年 5 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
2018 年 5 月 管理服务 支付服务费
天猫、
2018 年 5 月 品牌线上 天猫国
至今 营销服务 际、小
红书
5 露得清
天猫超 公司向品牌方 否
市、唯 采购
2018 年 7 月 品会，
线上分销
至今 天猫、
淘宝中
小卖家
2016 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
6 沙宣 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2016 年 7 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
7 P&G
2018 年 2 月 品牌线上 天猫超 品牌方向公司
否
至今 管理服务 市 支付服务费
报告期初至 品牌线上 品牌方向公司
8 OLAY 天猫 否
今 管理服务 支付服务费
2017 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
DR.WU/ 至今 管理服务 支付服务费
9
达尔肤 2017 年 1 月 品牌线上 天猫国 品牌方向公司
否
至今 管理服务 际 支付服务费
格兰玛弗兰的经销商
为广州澳希亚，广州澳
2017 年 6 月
格兰玛弗 品牌线上 品牌方向公司 希亚系发行人股东刘
10 至 2018 年 6 天猫
兰 管理服务 支付服务费 希哲之配偶的姐姐控
月
制的企业，除此之外，
不存在其他利益安排
立白、超 2017 年 1 月 品牌线上 品牌方向公司 立白等品牌属于广州
11 天猫
威、超威 至 2017 年 管理服务 支付服务费 立白，广州立白是发行
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序 合作 合作平 是否存在关联关系或
合作期间 合作模式 资金流向
号 品牌 台 其他利益安排
贝贝健 12 月 人股东刘希哲之配偶
任董事的企业，除此之
外，不存在其他利益安
排
2017 年 12 品牌线上 品牌方向公司
12 雅芳 天猫 否
月至今 管理服务 支付服务费
2018 年 1 月 品牌线上 品牌方向公司
13 美肤宝 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2018 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
14 毛戈平 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2018 年 2 月
15 赫妍
至今
兰芝、吕、
2018 年 4 月 公司向品牌方
16 艾诺碧、 线上分销 唯品会 否
至今 采购
梦妆
2018 年 5 月
17 雪花秀
至今
2019 年 3 月 品牌线上 品牌方向公司
18 佰草集 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
2019 年 1 月 品牌线上 品牌方向公司
天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
19 黑人
2019 年 4 月 品牌线上 天猫超 品牌方向公司
否
至今 管理服务 市 支付服务费
2019 年 6 月 品牌线上 品牌方向公司
20 芙莉美娜 天猫 否
至今 管理服务 支付服务费
经访谈上述品牌方，公司与上述品牌的合作关系系通过品牌方主动邀请、公司
参与招标等方式建立，货品采购价格或服务费比例系公司与品牌方通过商务谈判确
定，交易背景真实，交易价格公允。
除广州立白旗下立白等品牌和格兰玛弗兰外，各主要品牌及其关联方与发行人
及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人主要客户及供应商之间不存在
关联关系或其他利益安排。
（10）报告期内三种业务模式下各主要品牌的订单数、客单价、客单成本、毛
利率及其变动合理性；
1）品牌线上营销服务模式
① 百雀羚
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报告期各期，公司采用品牌线上营销服务模式合作的品牌主要为百雀羚，报告
期各期，百雀羚的订单数、客单价、客单成本、毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 214.77 521.59 434.17 309.66
客单价（元/单） 116.96 114.40 112.68 108.25
客单成本（元/单） 67.49 66.74 67.68 66.74
毛利率 42.30% 41.66% 39.94% 38.34%
报告期内，品牌方及发行人以消费者消费意向为导向进行产品迭代，通过产品
迭代实现消费升级、品牌客单升级和产品力升级。产品的迭代性体现在低单价的水
嫩倍现系列销售占比逐年下降，高单价的水能量系列销售占比逐年上升，同时，公
司在 2016 年推出高单价系列肌初赋活，进一步提升产品客单价。报告期各期，百雀
羚客单价逐年提升，客单成本则保持稳定。
报告期内，百雀羚品牌毛利率呈上升趋势， 1）根据品牌方价格指导调整及发
行人主动设计套组，提升了客单价；2）随着美妆产品线上销售的竞争加强，及发行
人“双十一”活动总体投入逐年增加，品牌方对发行人的返利逐年增加。
② 露得清
2018 年 5 月，发行人与露得清签订协议，露得清官方旗舰店的合作模式由品牌
线上管理服务模式切换为品牌线上营销服务模式，并在天猫国际、小红书上开展营
销服务。2018 年、2019 年 1-6 月，露得清品牌线上营销服务的订单数、客单价、客
单成本、毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年
订单数（万张） 34.60 31.62
客单价（元/单） 116.61 89.67
客单成本（元/单） 66.85 53.90
毛利率 42.68% 39.88%
2）品牌线上管理服务模式
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品牌线上管理服务主要系帮助品牌进行线上销售。发行人主要通过向品牌方收
取服务费的方式盈利。因此对于发行人而言，不存在订单数、客单价及客单成本的
概念。针对发行人服务的店铺，报告期各期订单数及客单价具体如下：
① 宝洁官方旗舰店
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 784.86 1,338.55 864.49 375.01
客单价（元/单） 87.16 97.63 102.59 100.92
毛利率 61.04% 57.92% 55.57% 36.45%
2016 年，宝洁官方旗舰店毛利率较低，主要系发行人此前不具有日化类目品牌
管理经验，且宝洁官方旗舰店店内销售产品包括了海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、
舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌，新承接跨类目、多品牌的大型品牌店铺需要
一定的磨合期，该期间内管理效率相对偏低；且在提供线上管理服务初期，为了使
旗舰店更快达到正常运营管理状态，公司予以超配运营管理团队进行服务。
② olay 官方旗舰店
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 274.03 450.85 188.65 114.22
客单价（元/单） 320.54 270.69 273.61 221.43
毛利率 69.17% 67.09% 74.98% 66.12%
2018 年，olay 官方旗舰店毛利率下降，主要系发行人与广州宝洁有限公司签订
的协议约定了封顶条款，根据合同约定，2017 年 7 月至 2018 年 6 月，店铺成交总
额大于等于 5.134 亿，则费用固定为 1,925.25 万元；2018 年 4 月，店铺成交总额已
达到 5.134 亿，此后店铺销售的增长不再带来服务费增长，但发行人为运营店铺仍
然会产生业务成本，而品牌线上管理服务的毛利为服务费收入减去成本，因此店铺
2018 年上半年毛利率为 51.82%，拉低了全年毛利率水平。
③ 伊丽莎白雅顿官方旗舰店
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 61.97 107.25 68.36 38.59
客单价（元/单） 267.04 293.51 286.79 300.75
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毛利率 66.70% 69.33% 70.89% 67.40%
报告期内，随着店铺销售规模的增长，订单数逐年增长，客单价及毛利率则保
持稳定。
④ 大宝官方旗舰店
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 85.27 203.70 124.71 53.02
客单价（元/单） 54.48 54.88 57.06 65.37
毛利率 70.43% 77.62% 76.59% 55.91%
报告期各期，大宝官方旗舰店订单数随着销售规模的扩大不断增长；客单价则
逐年下降，主要系大宝品牌的低单价产品 SOD 蜜、防晒等具有较好的市场口碑，
销售增速高于店铺平均增速。
大宝官方旗舰店毛利率呈上升趋势，主要系发行人与大宝约定的服务费条款未
发生变更，而店铺成交总额不断提升所致。报告期各期，大宝品牌方与发行人约定
的服务费率均为 8%月返，在达到一定业绩水平的基础上给予年返。报告期各期，
大宝官方旗舰店的店铺成交总额及服务费收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
成交总额 4,644,56 10,536.44 6,637.78 3,550.80
服务费收入 450.54 1,126.18 667.10 267.15
由上表可见，报告期内，随着大宝官方旗舰店成交总额的不断增长，发行人取
得的服务费收入不断上升，使得店铺毛利率呈上升趋势。
⑤ 欧珀莱官方旗舰店
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
订单数（万张） 46.68 89.37 68.52 43.72
客单价（元/单） 223.27 302.66 306.34 310.57
毛利率 69.54% 69.19% 72.96% 69.89%
5-1-6-204
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报告期各期，欧珀莱官方旗舰店订单数随着销售规模的扩大而逐年增长；客单
价、毛利率则基本保持稳定。
⑥ 百雀羚（唯品会）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 4 月-12 月
订单数（万张） 86.47 221.55 245.21 146.62
客单价（元/单） 210.19 130.69 124.44 113.87
毛利率 53.50% 53.04% 67.91% 62.65%
2018 年，百雀羚唯品会业务订单数、毛利率有所下降，主要系 2018 年 9 月起，
平台满减规则变更，不再对品牌的“满 199 减 100”营销活动承担部分营销费用，导
致了唯品会平台百雀羚产品的价格上升，影响了四季度百雀羚的成交总额。2018 年
四季度，百雀羚唯品会平台的成交总额为 10,022.37 万元，较 2017 年四季度下降
30.14%；发行人取得的服务费收入较 2017 年减少 502.12 万元。
2019 年上半年，百雀羚唯品会客单价下降幅度较高，系唯品会平台不再进行“满
199 减 100”营销活动，商品价格均采用“一价到底”方式标示所致。
3）线上分销
线上分销业务系指该项业务的客户为线上平台方或其他天猫、淘宝中小卖家，
实际业务形式并未体现为线上订单或交易，实物为线下发货、销售，因此并无订单
概念。
报告期内，公司的分销业务主要为百雀羚在唯品会的分销业务，伊丽莎白雅顿
在天猫、淘宝平台的分销业务和爱茉莉旗下六个品牌在唯品会的分销业务，以及露
得清在天猫超市、唯品会及淘宝、天猫开展的分销业务。
分销业务毛利率受以下因素的影响：①销售对象。公司分销客户分为第三方平
台客户和天猫、淘宝中小卖家。其中，第三方平台客户存在运营需求，发行人需为
客户提供运营、引流、营销等服务，业务毛利率相对较高；而中小卖家则无上述需
求，毛利率相对较低。②收入确认方式。公司第三方平台客户按商品是否买断分两
种收入确认方式：在商品非买断模式下，平台客户收货后，分期与公司核对销售情
况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；在商品买断式模式下，平
台客户收货验收无误后确认收入。非买断模式下，发行人承担了资金和货物滞销风
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险，业务毛利率相对较高。③品牌构成、品牌方经营策略等。在客户均为第三方平
台，且收入确认模式相同的情况下，国际知名品牌由于品牌力较强、知名度高，营
销推广成本相对较低，品牌方在进行商务谈判时，给予服务商的支持力度相对较小，
业务毛利率亦相对较小。
伊丽莎白雅顿分销业务报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.32%、8.42%、
10.14%。该业务面向淘宝、天猫的中小卖家，无需提供店铺运营、引流、营销等服
务，因此毛利率较低。
爱茉莉旗下 6 个品牌分销业务 2018 年、2019 年 1-6 月毛利率为 13.10%、13.00%，
该业务销售对象为唯品会平台，收入确认方式为买断式，且兰芝、雪花秀等品牌为
国际知名美妆品牌，品牌知名度较高，因此该业务毛利率低于百雀羚、露得清等非
买断式销售的品牌。
百雀羚唯品会平台 2016 年分销毛利率为 25.33%。百雀羚在唯品会平台的分销
采用非买断式，同时，2016 年百雀羚品牌兼营线上分销和品牌线上营销服务，两类
业务统一进行采购，因此返利对分销业务毛利率产生一定影响。
露得清 2018 年、2019 年 1-6 月分销业务毛利率为 36.44%、33.96%。露得清在
天猫超市等第三方平台的分销采用非买断式。同时，露得清品牌兼营线上分销和品
牌线上营销服务，天猫、唯品会等各渠道通盘考虑、统一进货价，从而使得分销进
货价格折扣较低。此外，相较于百雀羚，露得清品牌业务体量较小，发行人在与品
牌方进行商务谈判时，能够争取到更大的折扣力度。
根据已有的公开信息，同行业公司分销业务毛利率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
杭州悠可 8.21%[注 1] 13.59% 15.70%
若羽臣 20.68% 23.93 36.07
丽人丽妆[注 2] - - -
网创科技 12.73% 9.32% 23.52%
注 1：杭州悠可 18 年年度毛利率为 2018 年 1-9 月毛利率，全年数据尚未披露；
注 2：丽人丽妆 2019 年 4 月招股说明书申报稿未单独披露分销业务毛利率。
由上表可见，同行业公司分销业务毛利率随合作品牌、模式等存在较大波动，
发行人分销业务毛利率未偏离同行业水平。
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（11）结合同行业情况，详细说明主要品牌方对各线上平台的具体运营模式；
本所律师就品牌方在其他平台的运作模式，对品牌方相关业务人员进行了走访，
具体情况如下：
品牌方 运作模式
上海百雀羚日用化学有限公司旗
在京东、聚美优品等平台采用品牌线上管理服务
下百雀羚、三生花
强生（中国）投资有限公司旗下
在其他平台以品牌线上营销服务模式为主
大宝、露得清
在中国市场未采用品牌线上管理服务模式，除聚美优品平台
爱茉莉太平洋贸易有限公司旗下 为直供外，其余均采用品牌线上营销服务模式。根据 2019
赫妍等 6 个品牌 年 6 月与发行人签署的合作协议，爱茉莉旗下品牌芙莉美娜
开始采用品牌线上管理服务模式
宝洁集团旗下 OLAY、沙宣等品
/[注]
牌
达尔肤生医科技股份有限公司、
天钰（上海）化妆品贸易有限公 以品牌线上营销服务为主
司旗下达尔肤
广州环亚化妆品科技有限公司旗
以品牌线上营销服务为主
下美肤宝
雅芳（中国）有限公司旗下雅芳 以品牌线上营销服务为主
伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸
在京东和聚美优品平台，采用品牌线上营销服务模式
易有限公司旗下伊丽莎白雅顿
注：本所律师就其他平台的业务模式对宝洁集团进行了访谈，宝洁集团表示该为公司商业
机密，未予以回复。
（12）区分采购材料的类别，说明各类别下主要供应商的基本情况及发行人采
购的定价公允性。
报告期内，公司采购的材料主要分为四大类：化妆品等货品，平台、软件服务
等，仓储运输服务，包装材料。主要供应商的基本情况如下：
1）化妆品供应商
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①百雀羚
报告期各期，上海百雀羚日用化学有限公司及其全资子公司上海百雀羚化妆品
有限公司、上海德昕日化有限公司合计采购额占公司采购总额的比例分别为
62.71%、69.54%、51.05%、32.61%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，上海百雀羚日用化学有
限公司基本情况如下：
公司名称 上海百雀羚日用化学有限公司
统一社会信用代码 913101061346782124
注册地址 上海市静安区昌平路 710 号 3 楼 A 区 052 室
成立日期 2000 年 10 月 13 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 李强
日用化学品的技术开发、技术服务，包装装潢设计，装潢材料、日用
化学品、日用百货、家用电器、服装服饰、办公用品、香精香料、五
经营范围 金材料珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，日用化学品
的生产、制造、加工（限分支机构经营），从事货物与技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李强：97.20%
股权结构
朱晨晖：2.80%
②伊丽莎白雅顿
报告期各期，伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司采购额占公司采购总
额的比例分别为 1.23%、2.21%、1.85%、1.96%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，伊丽莎白雅顿（上海）
化妆品贸易有限公司基本情况如下：
公司名称 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115774316105F
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 24 号银行楼 3 层 322 室
成立日期 2005 年 4 月 30 日
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注册资本 435 万美元
法定代表人 MICHAEL SHEEHAN
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业
性简单加工；区内商品展示和商务咨询服务；化妆品、香水、护肤品、
经营范围 美发及个人护理用品、家用纺织品及眼镜的批发、网上零售（大宗商
品除外）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 ELIZABETH ARDEN（SWITZERLAND）HOLDING SARL：100%
③ 我的美丽日志
2016 年、2017 年，公司向统一（上海）保健品商贸有限公司采购美丽日志产品，
采购占比为 7.04%、0.31%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，统一（上海）保健品商
贸有限公司基本情况如下：
公司名称 统一（上海）保健品商贸有限公司
统一社会信用代码 913100006972125042
注册地址 上海市长宁区临虹路 131 号 2F203
成立日期 2009 年 11 月 19 日
注册资本 3,915.72 万
法定代表人 陈瑞堂
食品流通（粮食除外），化妆品、展示设备、电子产品、家用电器、
卫生洁具、日用百货、一类医疗器械、二类医疗器械的批发、网上零
售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务、售后服务
及提供相关配套咨询业务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销
经营范围 策划，从事食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，仓储
服务（除危险品），设计、制作、代理、发布各类广告（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办
理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 统一药品香港控股有限公司：100%
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④ 爱茉莉
2018 年、2019 年 1-6 月，爱茉莉太平洋贸易有限公司采购额占公司采购总额的
比例为 17.74%、29.29%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，爱茉莉太平洋贸易有限
公司基本情况如下：
公司名称 爱茉莉太平洋贸易有限公司
统一社会信用代码/
91310000748086078E
注册号
注册地址 上海市嘉定区马陆镇博学南路 768 号
成立日期 2003 年 3 月 21 日
注册资本 1,000 万美元
法定代表人 AHN SAE HONG
受母公司委托向境内外的关联企业提供投资经营决策服务,资金运作和财
务管理,研究开发和技术支持;物流分拨等物流运作,员工培训与管理;化妆
品、香水、日用百货、美容用品及器械(医疗美容器械除外)、美发用品及
器械、电子产品、电器、按摩器材、文具、玩具、灯具、家具、厨房用
具、卫生洁具、纺织品及针织品、服装服饰、鞋帽、箱包、工艺礼品(文
经营范围 物除外)、室内装饰品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外),食品流通(除粮
食);上述商品的进出口及相关配套业务(包括:仓储、配送、售后服务);餐饮
服务(仅限分支机构);美容美体美甲服务(非侵入,仅限分支机构);商务信息
咨询。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家
有关规定办理申请)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS LIMITED:100%
⑤露得清
2018 年、2019 年 1-6 月，发行人向强生（中国）投资有限公司采购露得清品牌
产品，采购额占公司采购总额的比例为 2.70%、6.71%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，强生（中国）投资有限
公司基本情况如下：
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公司名称 强生（中国）投资有限公司
统一社会信用代码/
91310000607388152U
注册号
注册地址 上海市徐汇区桂箐路 65 号 1 幢 2101 室
成立日期 1998 年 5 月 21 日
注册资本 20,883.16 万美元
法定代表人 谢冰
（一）在医药、医疗器材、保健品、化妆品、食品等中国法律允许
的领域内进行投资;（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一
致同意）,向其提供下列服务:（1）协助或代理其所投资的企业从国
内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、
元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售
后服务;（2）在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间
进行平衡外汇;（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;（4）协助
其所投资企业寻求贷款及提供担保;（5）国内外市场以代理或经销的
方式销售其所投资企业生产的产品;（6）为其所投资企业提供运输、
仓储等综合服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门,从事
新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的
经营范围
技术服务;（四）为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投
资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;（五）承接其母公司和境
内外关联公司的服务外包业务;（六）从事母公司、关联公司及子公
司生产产品及同类商品、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品,一类及二类医疗器械（不含体外诊断试剂）,化妆品,食品（预
包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏））的批发、佣金代理（拍卖
除外）,网上零售,上述商品的进出口（不涉及国营贸易管理商品,涉及
配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的
凭许可证经营）;（七）在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管
理的商品出口;以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）
的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;（八）众创空间
运营管理服务;（九）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商
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以及与本公司、本公司的母公司或本公司的关联公司签有技术转让
协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;（十）在其所投资企业
投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,进口相
关产品在国内试销;并可委托境内其他企业生产、加工其产品或其母
公司产品并在国内外销售;从事产品全部外销的委托加工贸易业务;
（十一）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或
依法设立经营性租赁公司;（十二）为其进口的产品提供售后服务;（十
三）进口为所投资企业、本公司的产品提供维修服务所需的原辅材
料及零、配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 美国强生公司 83.36%，比利时杨森制药有限公司 16.64%
2）平台、软件服务商
公司开展业务的主要平台为隶属于阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group
Holding Limited ）的天猫，基于在天猫平台的推广需要，公司向阿里巴巴集团控股
有限公司（Alibaba Group Holding Limited ）旗下各公司采购了平台服务费、站内推
广等服务。阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited ）经营包括
淘宝网、天猫、阿里妈妈、蚂蚁金服、菜鸟物流等在内的多项业务，为商家、品牌
及其他企业提供基本的互联网基础设施以及营销平台。
报告期内，公司发生采购的阿里系公司包括浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴
（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴通信技术
（北京）有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝
（中国）软件有限公司、菜鸟物流、浙江淘宝网络有限公司、浙江天下网商网络传
媒有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公
司、浙江驿栈网络科技有限公司、阿里巴巴丝路有限公司、钉钉（中国）信息技术
有限公司、Alipay Financial Services（HK）Limited。报告期各期，公司向阿里系公
司采购金额占公司采购总额的比例分别为 14.60%、16.46%、18.19%、18.03%。
3）仓储运输服务
报告期各期，公司主要的仓储运输服务商情况如下：
① 深圳科捷物流有限公司
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2016 年、2017 年，深圳科捷及其全资子公司北京科捷物流有限公司、上海科捷
物流有限公司采购额占公司采购总额的比例分别为 2.67%、0.49%
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，深圳科捷基本情况如下：
公司名称 深圳科捷物流有限公司
统一社会信用代码 91440300792583979K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
成立日期 2006 年 8 月 30 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李岩
代办仓储（凭资质经营）；物流信息系统软件的代理销售和租赁；物
流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业（具
体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机、软
经营范围 件及辅助设备的销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信
息系统设计、集成，运行维护；信息技术咨询（不含限制项目）；集
成电路设计、研发；自由仓库租赁（不含金融租赁，凭资质经营）；
市场信息咨询（不含限制项目）；国际货运代理，国际航空货运代理。
普通货运，无船承运业务。
股权结构 科捷供应链有限公司：100%
② 海宁园通速递有限公司
2016 年、2017 年，海宁园通速递有限公司采购额占公司采购总额的比例分别为
1.33%、0.68%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，海宁园通速递有限公司
基本情况如下：
公司名称 海宁园通速递有限公司
统一社会信用代码 91330481689981207W
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区沧平路 102 号
成立日期 2009 年 6 月 5 日
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注册资本 2,000 万元
法定代表人 章秀珍
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效快递业务经营许可证经
经营范围 营）；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 章秀珍：50%；陈新照：28%；曾云平：22%
③ 海宁润通快递有限公司
2016 年至 2018 年，海宁润通快递有限公司采购额占公司采购总额的比例分别
为 0.99%、1.19%、0.40%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，海宁润通快递有限公司
基本情况如下：
公司名称 海宁润通快递有限公司
统一社会信用代码 91330481MA29H7RU8J
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇之江路 88 号
成立日期 2010 年 11 月 30 日
注册资本 50 万元
法定代表人 王广军
经营范围 国内快递（邮政企业专营业务除外）
股权结构 王广军：90%；宋朝红：10%
④ 中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司
报告期各期，中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司采购额占公司采购
总额的比例分别为 0.66%、1.61%、0.71%、0.70%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，中国邮政速递物流股份
有限公司杭州市分公司基本情况如下：
公司名称 中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公司
统一社会信用代码 9133010055791597XY
营业场所 浙江省杭州市滨江区长河街道丹枫路 961 号 601-801 室
成立日期 2010 年 7 月 5 日
5-1-6-214
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
负责人 夏策敏
服务：国内、国际快递。服务：国际货运代理，货物仓储（不含危险
品），代客报关，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发
经营范围 布），信息技术咨询；批发、零售：家用电器，办公用品，电子产品，
日用品，文体用品，集邮用品、预包装食品兼散装食品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 浙江菜鸟供应链管理有限公司
菜鸟物流隶属于阿里巴巴集团。由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服
务等单位成本较低，2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜
鸟物流。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，菜鸟物流及其子公司杭州菜鸟供应链
管理有限公司采购额占公司采购总额的比例分别为 2.86%、4.53%、3.01%。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，菜鸟物流基本情况如下：
公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
统一社会信用代码/
91330110596643970P
注册号
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号
成立日期 2012 年 7 月 4 日
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 万霖
站场:货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）;计算机软件及系统
的开发、应用、维护;物流数据采集、处理和管理;计算机软、硬件的
技术咨询、技术转让、技术服务;物流供应链管理及物流方案设计,企
业信息管理及咨询、商品信息咨询;物流信息处理及咨询服务;海上、
陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报
经营范围
验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修、鉴定:家电、
家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;国内广告的设计、
制作、代理、发布;房屋租赁、物业管理;生产与制造、批发与零售:
计算机和电子设备、仓储物流设备;食品经营,销售（含网上销售）:
初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办
公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、
钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、
塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防
器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余
杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 菜鸟网络科技有限公司：100%
4）包装材料
报告期内，包装材料占公司采购总额的比例较小，报告期各期分别为 1.14%、
1.43%、0.62%、0.59%。报告期内，公司主要的包材供应商有桐乡市明星纸业有限
公司等。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查公开信息，桐乡市明星纸业有限公
司基本情况如下：
公司名称 桐乡市明星纸业有限公司
统一社会信用代码 91330483557549682U
注册地址 桐乡市梧桐街道桐石公路众善村
成立日期 2010 年 7 月 1 日
注册资本 150 万元
法定代表人 吕星明
经营范围 纸板、纸箱、纸栈板、纸护角的生产销售。（以上范围不含印刷）
股权结构 吕星明：50%；沈新惠：50%
本所律师核查了发行人与供应商签订的采购合同及发行人成本费用明细表，发
行人向报告期各主要供应商的采购定价公允。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人存在向客户采购商品的情况，具体分为品牌
方在不同平台采用不同业务模式，不同业务模式下品牌方为客户或供应商；发行人
与同一品牌方的不同品牌合作，业务模式存在差异；分销模式下，发行人向平台方
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销售商品，同时向平台方采购推广服务、仓配物流服务等情形。报告期内，发行人
不存在在同一业务模式中既向品牌方采购产品，又向品牌方提供服务的情形。发行
人对客户的服务费收费标准系发行人与品牌方通过商务谈判确定，发行人主要考虑
服务品牌合同期内业务体量、需为品牌方提供的服务内容来确定服务费收费标准，
因此服务费收费标准存在一定差异，其盈利能力具有合理性。品牌线上管理服务模
式下，发行人经品牌方授权许可，在品牌方授权范围内，运营品牌方旗舰店，不存
在发行人单独向品牌方支付授权费用的约定；品牌线上营销服务模式和线上分销模
式下，发行人经品牌方的授权许可，在品牌方的授权范围内，向品牌方采购商品，
并通过线上旗舰店向终端消费者销售，或向合同约定的第三方电商平台分销，进而
取得收入，不存在发行人单独向品牌方支付授权费用的约定。发行人主营业务模式
下存在向品牌方进行买断式销售的情形。报告期内，发行人与百雀羚在唯品会平台
上的合作模式由线上分销转为品牌线上管理服务，发行人与我的美丽日志的合作模
式由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务，系发行人与品牌方协商确定的结
果，具有商业合理性，品牌方与发行人的交易价格公允。发行人及其关联方与合作
的主要品牌方及其关联方，发行人主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利
益安排。除广州立白和广州澳希亚外，各主要品牌方及其关联方与发行人及其关联
方不存在关联关系或其他利益安排。发行人采购定价公允。
（二）反馈问题 21
关于发行人的推广方式。请说明：（1）报告期内发行人对客户的推广及拓展
方式的合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（2）报告期内发行人为
各主要客户推广的方式，广告投放是否使用渠道代理或直接投放，如均使用，说明
报告期内使用代理和投放的具体金额；（3）如发行人使用渠道代理，说明报告期
内前十大渠道代理商的主要情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相
关交易金额，代理商的主要广告投放平台及推广效果；（4）如发行人直接为客户
开展广告推广，说明发行人的主要广告投放方式和投放平台，报告期内竞价、非竞
价广告投放的收入及占比；区分 CPC、CPT、CPM、CPA 等计费模式，说明每种
模式的收入及占比、并以客户为单位说明推广中采用的计费方式、投入金额和发行
人获得单个线上客户的收入推广金额，以及推广金额占客单价的比率，比照市场价
格说明是否与行业内公司的回报率存在较大差异；（5）报告期内发行人推广引流
费、平台服务费的具体构成及其公允性、变动的合理性、发行人的具体支付方式；
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（6）区分报告期内发行人合作的线上平台，说明发行人进行精准营销采用大数据
分析的基础数据来源、具体内容、定价及公允性。请保荐机构、律师核查上述问题，
说明核查过程并发表核查意见。
回复：
核查程序：
1、对发行人运营人员等进行了访谈，了解发行人的业务模式以及为客户的推广
及拓展方式；
2、审查了杭州市经济技术开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查
询结果告知函》、杭州市公安局经济技术开发区分局白杨派出所出具的《证明》；
3、审查了发行人有关内容服务的业务合同；
4、查阅了发行人有关内容服务的供应商交易明细表，通过国家企业信用信息公
示系统查询相关供应商的基本情况，判断是否与发行人存在关联关系；
5、查阅了发行人推广引流费、平台服务费的明细账；
6、查阅了淘宝网卖家中心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等网站
的交易规则；
7、审查了发行人与天猫平台签署的《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保
底）》，访谈了天猫平台方相关人员，了解平台佣金的收费标准和流程；
8、查阅了发行人阿里妈妈账户钻展、直通车、品销宝相关交易流水、充值记录
和消费记录；
9、对于报告期各年的非阿里系推广费用进行抽凭，查阅了原始凭证及发票、付
款流水等相关资料。
核查情况：
（1）报告期内发行人对客户的推广及拓展方式的合法合规性，是否涉及商业
贿赂等违法违规情形
发行人 2016、2017 年度业务类型可以分为品牌线上营销服务、品牌线上管理服
务和线上分销业务，2018 年发行人新增内容服务，该业务是指发行人为品牌方就某
项产品或活动提供营销策划方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品
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牌影响力、激发销售潜力的服务，发行人根据与品牌方约定的服务内容，收取服务
费。各类业务模式下发行人对客户的推广及拓展方式如下：
业务类型 对客户的推广及拓展方式
该业务模式下发行人推广拓展活动主要针对拥有的旗舰店及其销售的产
品。发行人主要通过使用第三方平台内标准化推广引流工具（如直通车、
品牌线上营销服务
钻展、品销宝等）进行推广拓展，获取终端用户；少量通过短信推广、
网站推广等平台外方式面向终端消费者进行营销。
该业务模式下发行人仅为品牌方设计其品牌或产品的营销推广方案，具
体营销方案中采用的推广方式与品牌线上营销服务类似，方案由品牌方
品牌线上管理服务
审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为品牌方自身，品牌方自行
承担费用，发行人不承担费用、不确认收入。
该业务主要面向第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家，通常较少涉及
线上分销 对客户的推广及拓展活动，若有则根据约定由第三方 B2C 平台或品牌方
承担相关费用。
该业务模式下发行人通过为品牌方客户分析其品牌特性与消费者诉求，
运用创意营销方案来传达品牌的核心竞争力，并在天猫淘宝平台、直播
内容服务
平台、短视频平台、微信公众号等多种渠道推广品牌及其产品，帮助其
实现销售和品牌形象的塑造。
根据上表，发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务主体的业务主要
为内容服务。在该业务模式下：
1）发行人已与各品牌方客户签署《服务协议》、《策划服务合同》等协议，获
得客户委托为其在第三方平台或网站进行推广，发行人进行推广的行为已签署协议
或合同，获得了必要的授权；
经核查发行人与品牌方签订的业务合同，根据业务合同的约定，在合同履行期
内，由品牌方授权发行人按照合同约定的范围、方式、途径使用品牌方的商号、商
标、标识等。
经访谈发行人各品牌运营负责人，发行人在经营过程中，不存在超出协议约定
的授权范围使用品牌方商标商号及其他文字图案标识的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
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根据发行人出具的承诺，其不存在超出协议约定的授权范围使用品牌方商标商
号及其他文字图案标识的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经走访各品牌方，发行人在经营过程中，与品牌方不存在纠纷或潜在纠纷。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在诉讼、执行案件。
综上，发行人不存在超出协议约定的授权范围使用品牌方商标商号及其他文字
图案标识的情形，与品牌方不存在纠纷或潜在纠纷。
2）发行人根据品牌方客户的要求，为客户在第三方平台或网站进行各种方式的
推广，推广方式主要包括图文、直播和视频，产品信息素材源自品牌方客户。发行
人自行或者委托第三方服务商进行推广所需图文、直播和视频的制作，并对推广内
容进行审核，审核后提交品牌方确认；在推广内容获得品牌方确认后，第三方服务
商将推广内容在第三方平台、网站面向终端消费者进行推广。经核查，发行人报告
期内不存在因在第三方平台、网站为品牌方推广的行为不合规而受到行政处罚的情
况。
根据杭州市经济技术开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》（经济技术检预查[2018]1060 号、1061 号、1062 号）、杭州市公安局经
济技术开发区分局白杨派出所出具的《证明》，发行人及其子公司、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在行贿犯罪记录。
综上，报告期内发行人对客户的推广及拓展行为已获得必要的授权，推广及拓
展方式合法合规，不存在涉及商业贿赂等违法违规的情形。
（2）报告期内发行人为各主要客户推广的具体方式，广告投放是否使用渠道
代理或直接投放，如均使用，说明报告期内使用代理和投放的具体金额；
报告期内发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务主体的业务主要为
内容服务。在该业务模式下，发行人为主要客户推广的具体方式为：自行或者委托
服务商进行推广所需图文、直播和视频的制作，并通过服务商将推广内容由相关平
台的头部用户、平台达人等通过淘宝、天猫、小红书、抖音、B 站等多种渠道面向
终端消费者进行推广。
内容服务为发行人 2018 年新增的业务，截至本《补充法律意见书（五）》出具
日，发行人不存在直接与各平台方签署协议进行广告投放的情况，均通过服务商进
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行具体的广告投放工作；2018 年、2019 年 1-6 月内容服务模式下，发行人从外部服
务商进行采购的金额为 446.42 万元、65.41 万元，其中 2018 年通过渠道代理商（即
上述服务商）进行广告投放的金额为 286.06 万元，其余为视频拍摄等的对外采购；
2019 年 1-6 月通过渠道代理商进行广告投放的金额为 65.41 万元。
（3）如发行人使用渠道代理，说明报告期内前十大渠道代理商的主要情况，
是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关交易金额，代理商的主要广告投
放平台及推广效果
经核查，发行人 2018 年内容服务业务模式下前十大渠道代理商主要情况如下：
注册 注册
公司名称 注册地址 股东结构
时间 资本
郑俊超；宁波正俊投资管理合伙企业
（有限合伙）（郑俊超 80%，齐建勇
10%，程杰宏 10%）；
浙江君合投资管理有限公司（张英顺
90%，冯瑾 10%）；嘉兴楚和二期投资
合伙企业（有限合伙）（李武、冉静、
王洪清、江叔福、罗加贝、尹加燚、
浙江省嘉兴市南 陈胜、丁峻峰、曾水英、董朝敏、陶
嘉兴构美信 明、邱雪峰、孔星宇、吴仲华、詹献
2016 年 4 湖区昌盛南路
息技术有限 235 万元 忠、伍建平、李泽琼、孙建武、徐鸿、
月5日 36 号 16 幢 601
公司 钟高辉、苏州众晶鑫一期投资中心（有
室
限合伙）、浙江海丰至诚投资管理有
限公司）；苏州风物种子一期创业投
资合伙企业（有限合伙）（黄光辉
44.12%，张建忠 16.18%，韩超 5.88%，
陈晚峰 5.88%，衣嘉平 4.41%，李涛
2.94%，王怡多 2.94%，苏州恒润进出
口有限公司 14.71%，苏州风物资产管
理有限公司 2.94%）
浙江省期刊总社有限公司 51%（博库
浙江天下网
2010 年 7 3,000 万 杭州市保俶路 网络传媒集团有限公司 100%）；浙江
商网络传媒
月2日 元 99 号 215 室 淘宝网络有限公司 49%（杭州臻希投
有限公司
资管理有限公司 100%）
宁波梅山保税港区鼎园投资管理有限
责任公司 70%（曹斐 66.67%，陈海龙
微格（北京） 2012 年 北京市房山区良
33.33%）；宁波梅山保税港区瓦纳卡
信息咨询有 11 月 19 500 万元 乡长虹西路翠柳
投资管理合伙企业（有限合伙）5%（刘
限公司 日 东街 1 号-2143
学敏 90%，邵秋儿 10%）；宁波梅山
保税港区湘枫投资管理合伙企业（有
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注册 注册
公司名称 注册地址 股东结构
时间 资本
限合伙）25%（曹斐 66.67%，陈海龙
33.33%）
成都豚首互娱科技有限公司 100%〔郑
成都市锦江区三 志伟 48.72%，平潭综合实验区最初的
成都豚首天
2016 年 4 2,000 万 圣街道办事处红 梦投资合伙企业（有限合伙）16%，平
帅文化传媒
月 14 日 元 砂社区联合二组 潭综合实验区臻希投资合伙企业（有
有限公司
303 号附 67 号 限合伙）26.88%，杭州耀辰网络科技
合伙企业（有限合伙）8.4%〕
浙江省杭州市余
浙江万桐文 2014 年
1,000 万 杭区五常街道高 杭州万同电子商务有限公司 100%（王
化传媒有限 12 月 29
元 教路 970-1 号 5 俊桦 80%，吴文敏 20%）
公司 日
幢 6 楼 601A
深圳明英文化传媒有限公司 70.68%
（黄旭东 99%、何桂英 1%），广州合
众智赢文化传播合伙企业（有限合伙）
19%（黄旭东 49.50%，何廷华 15%，
广州极米网 广州市海珠区新 王楠 10.00%，吴清鲜 7.5%，李东祥 5%，
2014 年 1 5,000 万
络科技有限 港中路 397 号自 罗建欣 2.5%，张次华 2.5%，袁慧敏
月 24 日 元
公司 编 18 号之一 2.5%，徐娜 2.5%，王大志 1.00%，黎
珞 1.00%，牛源芃 1.00%），黄旭东
5.32%，广州众上投资控股集团有限公
司 5%（何廷华 60%、刘小敏 40%）
浙江省杭州市滨
杭州百闻网
2015 年 4 江区长河街道滨 范慧慧 90%，景一丹 10%
络技术有限 100 万元
月 20 日 安路 650 号 1 幢
公司
2108 室
北京市朝阳区将
北京伊次元
2018 年 5 台乡东八间房
文化传媒有 100 万 芮苑苑 100%
月 30 日 10 号 1 层 1112
限公司
号
杭州市滨江区西
杭州麦商网
2015 年 3 兴街道滨康路
络科技有限 100 万 王献廷 100%
月 11 日 101 号 7 幢 1922
公司
室
浙江省杭州市滨
杭州通明文 2016 年
江区浦沿街道南
化传媒有限 11 月 22 300 万 赵长喜 60%，赵长宝 40%
环路 3760 号
公司 日
2804 室
发行人 2019 年 1-6 月内容服务业务模式下渠道代理商主要情况如下：
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注册资
公司名称 注册时间 注册地址 股东结构
本
宁波梅山保税港区鼎园投资管理有限
责任公司 70%（曹斐 66.67%，陈海龙
33.33%）；宁波梅山保税港区瓦纳卡
微格（北京） 北京市房山区良
2012 年 11 500 万 投资管理合伙企业（有限合伙）5%（刘
信息咨询有 乡长虹西路翠柳
月 19 日 元 学敏 90%，邵秋儿 10%）；宁波梅山
限公司 东街 1 号-2143
保税港区湘枫投资管理合伙企业（有
限合伙）25%（曹斐 66.67%，陈海龙
33.33%）
浙江省杭州市滨
杭州通明文
2016 年 11 江区浦沿街道南
化传媒有限 300 万 赵长喜 60%，赵长宝 40%
月 22 日 环路 3760 号
公司
2804 室
根据发行人书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统，上述广告投放渠道
代理商与发行人及其关联方不存在关联关系。
在内容服务模式下，2018 年发行人与渠道代理商具体交易信息如下：
单位：万元
推广效果
公司名称 交易金额 投放平台
（曝光量/互动量，人次）
B站 98,000
杭州百闻网络技术有限
85.71 小红书等 78,000
公司
微博 9,642,000
嘉兴构美信息技术有限 天猫、淘宝 54,529,233
79.89
公司 抖音 48,000
微格（北京）信息咨询有
31.66 天猫、淘宝 1,565,883
限公司大连分公司
浙江天下网商网络传媒
18.75 天猫、淘宝 11,505,834
有限公司
广州极米网络科技有限
14.54 小红书 50,700
公司
杭州麦商网络科技有限
13.49 微博 4,324,000
公司
杭州通明文化传媒有限
12.48 小红书 6,522
公司
北京伊次元文化传媒有
9.71 天猫、淘宝 330,000
限公司
浙江万桐文化传媒有限
5.00 淘宝、天猫 54,407
公司
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成都豚首天帅文化传媒
5.00 天猫、淘宝 185,700
有限公司
合计 276.21 -- --
渠道代理商总采购额 286.06 -- --
前十大交易额占比 96.56% -- --
注：推广效果根据与不同品牌约定包括曝光量、互动量等，曝光量指用户的点击量或者浏
览量，如直播时的收看人数、图文的浏览量等。由于与品牌方合同结案后曝光量仍处于变动中，
上述推广效果数据取自交由品牌方进行审核或者结案时与品牌方进行沟通的曝光量数据。
在内容服务模式下，2019 年 1-6 月发行人与渠道代理商具体交易信息如下：
单位：万元
推广效果
公司名称 交易金额 投放平台
（曝光量/互动量，人次）
B站 110,000
微格（北京）信息咨询有
48.45 微博 30,540,000
限公司
天猫、淘宝 6,387,000
杭州通明文化传媒有限
16.96 小红书 18,597
公司
合计 65.41 -- --
综上，报告期内发行人通过渠道代理商进行广告投放的金额较小，投放的平台
主要为天猫、淘宝，投放效果良好，相关渠道代理商与发行人及其关联方不存在关
联关系。
（4）如发行人直接为客户开展广告推广，说明发行人的主要广告投放方式和
投放平台，报告期内竞价、非竞价广告投放的收入及占比；区分 CPC、CPT、CPM、
CPA 等计费模式，说明每种模式的收入及占比、并以客户为单位说明推广中采用的
计费方式、投入金额和发行人获得单个线上客户的收入推广金额，以及推广金额占
客单价的比率，比照市场价格说明是否与行业内公司的回报率存在较大差异
经核查，报告期内发行人不存在直接为客户开展广告推广并确认收入的情况。
品牌线上营销服务模式下，发行人主要通过使用第三方平台内标准化推广引流
工具（直通车、钻展、品销宝等）为店铺及产品进行营销推广、获取终端用户。品
牌线上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设计其品牌或产品的营销推广方案，
方案由客户审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为客户自身，客户自行承担
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
费用，发行人不承担费用、不确认收入。线上分销业务主要面向平台卖家和天猫淘
宝中小卖家，通常较少涉及广告推广，若有则根据约定由第三方 B2C 平台或品牌方
承担相关费用。2018 年新开展的内容服务，系为品牌就某项产品或活动提供营销策
划方案，并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力，
发行人与品牌方签署的合同通常以项目或活动为单位确定整体服务费，不存在单独
为客户开展广告推广并确认收入的情形，不存在持续性的广告推广或投放。
综上，发行人不存在单独为客户开展广告推广的业务，不存在按照 CPC、CPT、
CPM、CPA 等计费模式进行收费的业务模式。
（5）报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成及其公允性、变动
的合理性、发行人的具体支付对象；
1）推广引流费、平台服务费的具体构成
报告期内发行人承担的推广引流费、平台服务费的金额如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
销售费用
其中：
平台服务费 1,763.22 3,242.01 1,881.35 1,667.46
推广引流 4,954.27 8,471.49 5,756.56 4,520.83
小计 6,717.49 11,713.50 7,637.91 6,188.29
营业成本：
推广引流 65.41 446.42
合计 6,782.89 12,159.92 7,637.91 6,188.29
注：2016-2017 年度发行人推广引流、平台服务费主要与品牌线上营销服务相关，相关费用
计入销售费用；2018 年新增内容服务，相关费用计入营业成本。
报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平台服务费 1,763.22 3,242.01 1,881.35 1,667.46
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交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
其中：
信用卡费 128.62 279.37 203.86 120.39
积分返点费 142.67 336.00 264.56 205.03
平台佣金 963.89 1,864.80 1,031.58 1,108.20
聚划算佣金 307.09 359.06 200.95 99.24
软件费 36.28 27.26 8.86 8.13
技术服务费 50.69 111.77 44.46 27.85
运费险 70.69 154.78 103.02 93.12
参聚险 7.60 4.66 2.36 5.50
交易保障险 55.69 104.31 21.70 0.00
推广引流 5,019.67 8,917.91 5,756.56 4,520.83
其中：
钻展 813.14 2,091.95 1,446.28 1,705.07
直通车 1,579.06 1,919.16 1,052.90 962.77
品销宝 1,218.30 1,836.66 956.52 0.00
淘宝客 726.30 1,163.62 879.38 860.26
聚划算 166.67 385.64 274.21 214.76
网站推广费 - - 133.64 270.61
短信推广费 84.41 309.89 198.91 166.60
内容营销推广 244.87 912.73 443.09 202.78
红包 2.44 91.46 245.63 119.54
其他推广费 184.49 206.80 126.00 18.44
合计 6,782.89 12,159.92 7,637.91 6,188.29
注：品销宝原为钻展的子模块，2017 年天猫平台方将其拆分出来作为一个独立的推广引流
方式，两者采用同样的计费方式。
上述平台服务、推广引流费用的各构成项目具体信息如下表所示：
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
平台服务
费：
天猫卖家需要支付交易金额
支 付 宝
（包括运费）的 0.8%作为交
（中国）
易手续费（没有上限）。手续 使用信用卡支付订单交易
信用卡费 支付宝 网 络 技
费只对通过信用卡支付的金 金额（包括运费）*0.8%
术 有 限
额收取，红包、积分（天猫）、
公司
购物券不计算手续费。
返点积分是天猫商家对买家
浙 江 天
的一种返利，所有的天猫商品
订单交易金额（包括运费） 猫 技 术
积分返点费 都参与积分返利活动，积分的 支付宝
*0.5% 有 限 公
基准返点比例为商品售价的
司
0.5%。
商家在天猫经营需要按照订
单交易金额（包括运费）的一 浙 江 天
平台佣金 订单交易金额（包括运费）
定百分比交纳技术服务费。具 猫 技 术
（软件服务 *4% 支付宝
体百分比参照天猫公布的《天 有 限 公
费）
猫 201X 年度各类目年费软件 司
服务费一览表》 。
“实时划扣技术服务费的收费
模式”，即免除基础费用的缴
纳要求，也不设置封顶费用，
聚划算佣金 浙 江 天
仅按照确认收货的成交额及
（实时划扣 通过聚划算平台订单交易 猫 技 术
对应类目的技术服务费费率 支付宝
技术服务 金额（包括运费）*3% 有 限 公
实时划扣技术服务费，具体详
费） 司
见商家报名具体业务类型的
活动所展现/公示的收费标
准。
购买平台各类应用分析软件 对公支付 合 作 对
软件费 依据订购产品公示的价格
所支出的费用。 /支付宝 象
技术服务费 商家在天猫经营交纳的类目 浙 江 天
依据类目确认，一般为 6
（类目年费 年费软件服务费，具体收费标 猫 技 术
万或 3 万，满足条件后退 支付宝
软件服务 准参照《天猫 201X 年度各类 有 限 公
回
费） 目年费软件服务费一览表》。 司
商家购买的卖家运费险，旨在 按单收费，每笔实物订单
合 作 对
运费险 增强买家的购物信心提升成 发货时根据风险率扣取保 支付宝
象
交转化率。 费。
为了更好的服务商家,减少卖 保险费率：0.3%。保费计
家参聚（“聚划算”）成本和保 费方式：（以下“货值”是
合 作 对
参聚险 证金资金压力,另行增加符合 指同一次报名下第一个商 支付宝
象
条件的卖家可自愿选择购买 品开团时所有已排期商品
参聚险的模式来代替缴纳商 的货值之和）：1、 货值
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
品团保证金。 大于等于 0 元，小于 10 万
元：保费=货值*保费费率；
2、 货值大于等于 10 万
元，小于 30 万元：保费=10
万*保费费率；3、 货值大
于等于 30 万元，小于 100
万元：保费=30 万*保费费
率；4、 货值大于等于 100
万元的，保费=50 万*保费
费率。
由天猫联合蚂蚁保险，针对各
个行业在交易过程中产生的 根据店铺的经验 情况，结
合 作 对
交易保障险 买卖纠纷，专门推出的一款保 合行业运营数据，采用动 支付宝
象
障消费者购物体验，帮助商家 态的差异化风险定价。
提升销售转化的综合保险。
推广引流：
钻石展位是面向全网精准流 钻石展位支持按展现收费
量实时竞价的展示推广平台， （ CPM ） 和 按 点 击 收 费
支持按展现收费和按点击收 （CPC）的扣费模式；按 杭 州 阿
阿里妈妈
费，以精准定向为核心，为卖 照 CPM 竞价收费，即按照 里 妈 妈
平台账户
钻展 家提供精准定向、创意策略、 每千次展现收费，点击不 软 件 服
充值并直
效果监测、数据分析等一站式 收费， 按照竞价高低进行 务 有 限
接扣款
全网推广投放解决方案，帮助 排名，价高者优先展现； 公司
客户实现更高效、 更精准的 按照 CPC 竞价收费，即展
全网数字营销。 现免费，点击收费。
品销宝包括点击收费
杭 州 阿
品销宝是一款致力于提高品 （CPC）：展示免费、点 阿里妈妈
里 妈 妈
牌的影响力的产品，以优质的 击收费；展现扣费（CPM）： 平台账户
品销宝 软 件 服
位置和官方的保证来提升品 点击免费、展示收费，以 充值并直
务 有 限
牌的调性。 一千次的展现为一个收费 接扣款
公司
单位。
直通车拥有多种推广形式
的营销产品，它们都是按 杭 州 阿
为淘宝天猫商家定制的搜索 阿里妈妈
点击进行计费，只有当买 里 妈 妈
推广营销工具，通过对关键词 平台账户
直通车 家点击了推广信息后才进 软 件 服
进行竞价排名，获得更多的展 充值并直
行扣费，单次点击产生的 务 有 限
现机会和更好的人群流量。 接扣款
费用不会大于所设置的出 公司
价。
固定费用收费模式，即商家应 浙 江 天
聚划算（固
在获得审核通过后提前支付 按实际申请参加的聚划算 猫 技 术
定费用收费 支付宝
一笔固定技术服务费至商家 活动场次规定的金额。 有 限 公
模式）
绑定的支付宝内，并于开团时 司
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支付 支付
项目 说明 支付标准
方式 对象
由系统划扣至聚划算，开团后
系统将不再实时监控确认收
货成交额，商家也无需再缴纳
实时划扣技术服务费。
包括电商专享红包和支付宝
红包；电商专享红包，与阿里
官方发放红包相同，推荐天猫
和集市商家使用，支持下单页
抵扣和极速退款等服务，消费
红包 由商家自行设置 支付宝 消费者
者体验佳，支持购买天猫、集
市店铺的实物商品使用，过期
未使用退款给商家；支付宝红
包，在收银台支付时抵扣，推
荐飞猪/虚拟类目商家使用。
淘宝客的推广是一种按成交
计费的推广模式，淘宝客只要
从淘宝客推广专区获取商品
代码，任何买家经过淘宝客的
淘宝客 由商家自行设置 支付宝 淘宝客
推广（链接、个人网站，博客
或者社区发的帖子）进入淘宝
卖家店铺完成购买后，就可得
到由卖家支付的佣金。
指通过分析品牌特性与消费
者诉求，运用创意营销方案来
传达品牌的核心竞争力，并在
内容营销推 直播平台、短视频平台、微信 合 作 对
按约定支付 对公支付
广 公众号、美妆博客、淘宝站内 象
推广等等多种渠道推广品牌
及其产品，最终实现销售和品
牌形象的塑造。
指在非天猫淘宝的各类网站
合 作 对
网站推广费 上投放广告引流产生的推广 按约定支付 对公支付
象
费用。
发送手机短信、邮件的方式来 合 作 对
短信推广费 按约定支付 对公支付
达到营销目的的营销手段。 象
以上列示外的推广发生的费 对公支付 合 作 对
其他推广费 按约定支付
用 /支付宝 象
注：根据《天猫 201X 年度各类目年费软件服务费一览表》化妆品类目平台佣金费率为 4%，
发行人实际缴纳标准为根据与天猫平台协议另行约定。
以下为天猫平台提供的主要标准化推广引流工具的相关应用展示：
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2）推广引流费、平台服务费的定价公允性
根据上表，报告期内发行人的平台服务费支付对象主要为阿里系相关企业，支
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付方式主要为支付宝扣款；对于推广引流，发行人报告期内最主要的推广引流方式
为通过天猫平台内标准化引流工具如直通车、钻展、品销宝等进行营销，推广引流
费用中通过阿里妈妈平台或支付宝扣款直接支付的费用占各期推广引流费的比重分
别为 88.42%、81.61%、85.16%、86.63%。平台服务费、推广引流费的定价情况如
下：
①平台服务费
平台服务费根据天猫平台规则收取，品牌方/运营方需与天猫签订服务协议，按
交易额和所属类目向平台支付一定比例的平台佣金及经营过程中发生的各项交易手
续费，支付对象主要为平台方。平台服务费的各项具体收费标准均在淘宝网卖家中
心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等网站中明确列示，除平台佣金外，
发行人均根据天猫统一规则由平台相关系统自动扣缴相关款项。
对于平台佣金，根据《天猫 201X 年度各类目年费软件服务费一览表》，化妆
品类店铺统一需按照收款金额的 4%实时划转软件服务费（平台佣金）。每年年初，
天猫平台会与 KA 商家签订《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》，提出
保底成交额要求与优惠费率和比较费率。
KA 商家指天猫平台方认可的重要品牌客户。经对天猫平台的访谈，其确认具
体 KA 商家划分标准由天猫平台内部制定，平台对于头部商家按年制定目标销售额，
店铺实现销售目标后即可享受平台佣金的优惠费率。
报告期内发行人营销服务店铺中仅百雀羚天猫旗舰店为 KA 商家，享受优惠费
率，报告期各期百雀羚店铺实际费率分别为 2.5%、2%、2.75%、3%，相关优惠金
额及对业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平台服务费优惠额 226.43 716.69 1,037.72 538.85
净利润 6,954.47 16,261.67 13,782.08 5,619.82
对净利润影响占比 2.44% 3.31% 5.65% 7.19%
报告期内 KA 商家带来的平台服务费优惠金额占发行人净利润比重分别为
7.19%、5.65%、3.31%、2.44%，对净利润的影响呈下降趋势。
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以发行人与天猫 2017 年签署的《天猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》
为例，日常交易时百雀羚天猫旗舰店按照最终成交额的 4%（天猫美妆类目的佣金
费率）在支付宝中自动扣缴平台佣金；年底结算时，天猫和平台店铺根据全年的交
易情况确定实际年度结算费率，并计算实际结算佣金，对于发行人多缴纳的款项进
行退款。具体条款如下：
线上实际成交额大于等于 应支付的软件服务费=实际成交
2%（优惠费率）
应收软件 5 亿元（保底成交额） 额*优惠费率
服务费 线上实际成交额小于 5 亿 保底成交额*优惠费率与实际成
2.5%（比较费率）
元 交额*比较费率较高者为准
根据丽人丽妆招股说明书披露，其 2016 年末其他应收-技术服务费返还款余额
1,428.47 万元，相关款项系指 2016 年度天猫平台每月先按标准费率扣除运营费用，
年底根据天猫与各个店铺的协议中约定销售目标的完成情况，以约定费率计算应收
运营费用，之前每个月多收的部分跟店铺确认金额后，于次年返还。
由此可见，KA 商家低于公布所属类目标准进行平台佣金的结算情况符合行业
特征。
②推广引流费
推广引流费用主要是发行人为推广经营品牌、吸引更多潜在客户以增加旗舰店
销量进行的各项推广活动产生的费用。引流活动的投入多少是店铺根据流量需求以
及引流成本权衡的自主选择。
报告期内推广引流费用主要为使用钻展、直通车、品销宝等天猫平台提供的标
准化营销推广工具进行推广活动产生的费用。对于钻展、直通车、品销宝而言，发
行人需要在阿里妈妈平台中预先充值，根据按展现收费（CPM，即按照每千次展现
在消费者面前收费，点击不收费）和按点击收费（CPC，即展现免费，按每千次点
击收费）两种扣费模式按日在阿里妈妈系统中自动扣费，相关每千次展现/点击的收
费价格由卖家竞价决定。以钻展交易规则为例，具体规则如下：“按照出价高低顺序
展现。系统将各时间段的出价，按照竞价高低进行排名，价高者优先展现，出价最
高的预算消耗完后，轮到下一位，以此类推，直到该小时流量全部消耗，排在再后
面的无法展现。”
对于淘宝客而言，发行人通过阿里妈妈平台发布推广任务由淘宝客接单，然后
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根据成交金额、发行人预先设置的佣金比例在支付宝中按单自动扣款。红包为发行
人根据自身流量需求、天猫平台要求等发放，总额由发行人自行决定。对于内容营
销推广，发行人主要支付给服务商，服务商承担了部分推广内容的制作以及将推广
内容通过网络达人等在各个平台（报告期内投放平台主要为天猫、淘宝）的具体投
放工作。报告期内发行人存在多家内容营销推广服务商，合同定价由发行人与各个
供应商协商确定。
报告期内发行人除在天猫平台进行推广引流活动外，另发生少量平台外的推广
引流费用，主要为网站推广（百度、今日头条、360 网站等）和短信推广，合同定
价由发行人与相关服务提供方协商确定。对于网站推广、短信推广，发行人具有多
家供应商，不同供应商价格基本可比，定价具有公允性。
综上，平台收费标准基本均已在平台方的网站中明确列示，平台佣金比率由发
行人相关品牌的实际销售额、天猫平台方提供的补充协议确定；发行人根据既定的
交易规则参与平台上推广引流项目中的竞价活动，平台内主要引流项目的交易价格
由平台卖家竞价得出；对于支付对象为非平台方的推广活动，发行人一般存在多家
供应商，不同供应商价格基本可比。因此，发行人推广引流费、平台服务费的定价
具有公允性。
3）推广引流费、平台服务费波动的合理性
品牌线上管理服务的推广费用由品牌方承担；分销业务主要面向唯品会等第三
方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家，主要通过线下结算，较少发生平台、推广费用；
报告期内内容服务规模较小，发生的推广引流服务费计入营业成本，2018 年、2019
年 1-6 月该类支出金额为 446.42 万元、65.41 万元，占内容服务收入比重为 64.69%、
65.90%，相关费用与各个客户的推广项目直接相关，是该类业务的主要成本。因此
报告期内发行人承担的平台服务、推广引流费用主要用于品牌线上营销服务。报告
期内发行人计入销售费用的推广引流、平台服务费用占品牌线上营销服务收入的比
重如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
推广引流 4,954.27 8,471.49 5,756.56 4,520.83
平台服务费 1,763.22 3,242.01 1,881.35 1,667.46
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品牌线上营销服务收入 29,153.52 62,506.58 49,464.60 36,647.56
平台费占比 6.05% 5.19% 3.80% 4.55%
引流费占比 16.99% 13.55% 11.64% 12.34%
推广费合计占比 23.04% 18.74% 15.44% 16.89%
根据上表，平台服务费占品牌线上营销服务收入比重基本保持稳定，维持在 4%
左右。2017 年由于发行人百雀羚品牌实际成交额达到天猫平台保底成交额要求，百
雀羚在天猫平台的佣金费率从 2016 年的 2.5%下降到 2%，因此平台服务费占品牌线
上营销服务费收入比重略有下降。2018 年、2019 年 1-6 月发行人的平台费占比出现
上升，主要系平台佣金费率的上升：①根据与天猫签署的 2018 年度、2019 年度《天
猫服务协议之补充天猫服务条款（保底）》及相关店铺的成交总额，2018 年、2019
年百雀羚旗舰店的平台佣金费率为 2.75%、3%；②2018 年露得清品牌在天猫平台
的业务从品牌线上管理服务转为品牌线上营销服务，其平台佣金费率为 4%。
2018 年、2019 年 1-6 月推广引流费用占品牌线上营销服务收入较以前年度出现
一定上升，主要原因系：随着美妆类产品线上竞争的加剧，一方面发行人加大了推
广活动的力度，另一方面 2018 年起通过竞价交易定价的直通车、钻展、品销宝价格
呈上升趋势。
4）推广引流费、平台服务费的支付对象
推广引流费、平台服务费主要支付对象（交易额在 100 万元以上单独列示）如
下表所示：
单位：万元
名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
阿里巴巴集团 6,228.72 10,992.18 6,443.51 5,558.16
嘉兴构美信息技术有限公司 108.13 343.00 255.71 18.42
厦门南讯软件科技有限公司 71.52 282.28 181.20 164.81
众安在线财产保险股份有限公司 56.53 139.58 121.04 89.18
其他 317.99 402.88 636.45 357.71
合计 6,782.89 12,159.92 7,637.91 6,188.29
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注：上述支付给阿里巴巴集团的金额包括通过阿里巴巴集团代为支付给线上淘宝客的金额
以及由发行人通过支付宝提供给终端消费者的红包金额。
（6）区分报告期内发行人合作的线上平台，说明发行人进行精准营销采用大
数据分析的基础数据来源、具体内容、定价及公允性
报告期内发行人合作的线上平台包括天猫、唯品会、小红书和蘑菇街，其中，
蘑菇街已于 2016 年终止合作；小红书创立时间短、业务规模小，基础数据较少。发
行人进行大数据分析的基础数据来源主要来自于天猫及唯品会平台。
1）数据来源及具体内容
第三方平台在用户注册过程中，通过增强告知或即时提示的方式，在收集、使
用、共享个人信息时给予用户选择权，用户选择注册后即视为授权第三方平台使用
其数据。发行人在开展品牌线上营销服务时，根据平台协议及政策，从正式入驻第
三方平台时，即可通过第三方平台的工具使用其数据资源。发行人在开展品牌线上
管理服务时，通过第三方平台和品牌方授权使用数据资源。不同平台具有不同的数
据分析工具，具体情况如下：
对于天猫平台，发行人的数据来源包括 3 类：①发行人店铺自身交易数据；②
天猫官方数据工具（如生意参谋、数据银行）；③第三方数据工具（如情报通、生
e 经）。天猫官方数据工具可提供行业分析数据和发行人店铺各类交易数据，第三
方数据工具主要根据平台和行业公开数据提供行业数据分析。发行人购买天猫官方
数据工具和第三方数据工具后获得账号，可登陆相关工具查询具体信息。数据分析
工具对发行人运营店铺的各类交易数据抓取的维度较为全面，包含店铺人群画像（年
龄、地域、性别、复购率、新老客等）、店铺产品结构（系列销售结构、品类销售
结构）、店铺流量结构（如搜索流量、推广流量、内容运营流量）等；针对行业数
据，相关工具提供行业产品结构（品类发展趋势、品类销售结构、高增长品类挖掘
等）、行业品牌及店铺排名分析（如店铺销售排名、单品类销售排名）。
对于唯品会平台，发行人的数据来源包括发行人在唯品会平台自身交易数据和
通过唯品会数据库提取的数据。唯品会对商家公开部分数据接口，发行人可以获得
人群分析（人群年龄分段、人群地域分段、人群消费分段）、价格分析（价格段占
比、各价格段主力品情况、价格对顾客的刺激程度）和客群分析（新客购买喜好、
老客购买喜好、客户活跃周期）等多维度数据。
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发行人各个店铺根据业务需要，根据上述相关数据进行分析，用于后续的产品
组合设计、营销推广方案。如通过分析行业热门高增长品类，寻找店铺自身品类突
破机会点；如通过分析店铺核心产品新老客占比，对产品进行属性划分，定义新客
引流款、老客主推款等。店铺运营过程中将相关分析进行实践，并进行事中效果跟
进及事后效果复盘、存档。
2）定价及公允性
发行人经平台方及品牌方授权使用各服务店铺的交易数据进行精准营销，上述
数据在商家入驻相应平台时，即获得使用授权和权利，不存在定价或作价；发行人
购买平台官方工具和第三方工具，用于分析发行人店铺相关交易信息和行业公开信
息，相关工具为行业内较为成熟、通用的分析工具，发行人不存在外购数据源进行
大数据分析和精准营销的情形。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人为客户进行推广及拓展并作为相关权利义务主
体的业务主要为内容服务，该业务模式下发行人对客户的推广及拓展行为已获得必
要的授权，推广及拓展方式合法合规，未涉及商业贿赂等违法情形。内容服务模式
下广告投放主要通过渠道代理商进行，渠道代理商与发行人及其关联方不存在关联
关系。报告期内发行人不存在单独为客户开展广告推广的业务，不存在按照 CPC、
CPT、CPM、CPA 等计费模式进行收费的业务模式。发行人推广引流费、平台服务
费定价公允，变动情况与相关业务的发展规模相匹配，变动具有合理性。发行人的
数据来源于天猫平台发行人店铺自身交易数据、天猫官方数据工具及第三方数据工
具，或唯品会平台发行人自身交易数据和通过唯品会数据库提取的数据；发行人不
存在外购数据源进行大数据分析和精准营销的情形。
（三）反馈问题 23
关于发行人线上消费者的反馈评价。请发行人说明：（1）报告期内发行人各
电商平台端口对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上传图片
数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉
（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托
第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返
现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的
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法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
详见“本《补充法律意见书（五）》之反馈问题 13”。
（四）反馈问题 24
关于发行人对品牌方商品的仓储、物流服务。请发行人：（1）区分发行人自
身及第三方的仓储、物流服务，说明报告期内仓储、物流费用的具体构成、定价公
允性、计费模式、结算模式；（2）说明报告期内发行人仓储、物流费用变动的原
因及合理性、与发行人主营业务收入及业务规模的匹配关系。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人仓储、物流费用的明细账；
2、审查了发行人与仓储、物流供应商签订的合同及仓库供应商与其他无关联第
三方签署的仓库租赁合同；
3、审查了报告期内发行人快递、物流供应商按月提供的对账单；
4、实地走访了报告期内的主要快递、物流供应商；
5、审查了报告期内主要快递、物流供应商的询证函；
6、查询了中国邮政局公布的快递行业价格变化情况。
核查情况：
（1）区分发行人自身及第三方的仓储、物流服务，说明报告期内仓储、物流
费用的具体构成、定价公允性、计费模式、结算模式；
1）仓储、物流费用的具体构成
报告期内发行人采取自有仓与第三方仓储并行的仓储管理模式，具体如下：
①自有仓
发行人自有仓库设在浙江嘉兴，由服务中心下设的仓储物流中心进行管理。仓
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储物流中心负责自有库存商品以及品牌线上管理服务模式下提供仓储物流服务的品
牌方商品的仓储管理以及物流配送。发行人自行采购快递物流服务、包材等，并与
供应商直接进行结算。
②第三方仓储
除了在浙江嘉兴保留自行管理的仓储物流业务外，为了充分利用专业仓储物流
供应商的成本优势，同时提高发货速度、提升用户体验，报告期内，发行人通过先
后与深圳科捷、菜鸟物流合作逐步增加采购第三方仓储物流服务。报告期初发行人
第三方管理的仓库有廊坊仓、广州仓，2017 年 9 月增加了武汉仓，2018 年 5 月增加
了成都仓，2018 年 8 月增加了嘉兴仓，上述仓库分别辐射华北、华南、华中、西南
及华东区域，2018 年下半年另新增宁波仓，主要用于露得清天猫国际业务； 2017
年、2018 年“双十一”期间分别临时使用了顺丰、中国邮政速递物流股份有限公司杭
州市分公司、浙江宝嘉网络科技有限公司、发网（苏州）供应链管理有限公司的仓
储外包服务。
2019 年 1-6 月，发行人综合考虑终端消费者地域分布以及第三方物流供应商服
务、价格等因素，对主要第三方仓库物流供应商进行了更换，从菜鸟物流切换至中
通云仓（“中通快递”），并相应调整了第三方仓库的分布，截至 2019 年 6 月末，
发行人主要第三方仓库位于浙江湖州、江苏南京、湖北孝感、北京顺义、浙江宁波
（保税仓）。
对于第三方仓储模式，由服务供应商提供仓储管理以及物流配送服务，通过合
同约定由其对库存安全性、发货及时性等承担管理责任，并进行配送所需包装材料
以及快递物流服务的采购。
报告期内发行人的仓储物流费用与品牌线上营销服务、线上分销业务相关的计
入销售费用，与品牌线上管理服务相关的计入营业成本。报告期内发行人区分自身
及第三方的仓储、物流费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 241.46 1,518.56 1,960.45
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物流费用 95.11
包材费用 105.32
小计 441.89 1,518.56 1,960.45
2）仓库租金 93.30 - 93.30
合计 535.20 1,518.56 2,053.75
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 482.63
物流费用 101.81
操作费用 160.80
91.24 1,073.51
包材费 133.81
租金及物业费 103.22
合计 982.27
项目 2018 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 615.09
物流费用 124.21 3,290.31 4,186.59
包材费用 156.98
小计 896.28 3,290.31 4,186.59
2）仓库租金 284.14 - 284.14
合计 1,180.41 3,290.31 4,470.73
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 873.90
物流费用 224.24 371.81 2,346.44
操作费用 495.81
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包材费 297.73
租金及物业费 82.95
合计 1,974.63
项目 2017 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 1,175.61
物流费用 20.97 1,299.29 2,762.30
包材费用 266.43
小计 1,463.01 1,299.29 2,762.30
2）仓库租金 158.65 - 158.65
合计 1,621.65 1,299.29 2,920.94
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 679.45
物流费用 278.4
操作费用 337.36
106.9 1,801.83
包材费 341.38
租金及物业费 58.33
合计 1,694.93
项目 2016 年
计入销售费用：
1）仓配费用 自有 第三方 合计
快递费用 1,047.73 1,125.17 2,461.70
物流费用 63.78
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包材费用 225.02
小计 1,336.53
2）仓库租金 106.40 - 106.40
合计 1,442.92 1,125.17 2,568.09
计入营业成本：
仓储物流 自有 第三方 合计
快递费用 395.96
物流费用 195.59
操作费用 299.04
54.51 1,168.74
包材费 180.88
租金及物业费 42.76
合计 1,114.22
注 1：第三方仓库按单量进行收费，因此第三方仓配费用合并列示；
注 2：销售费用中自有仓租金在销售费用-仓库租金核算，销售费用中自有仓的人工相关费
用计入了销售费用-职工薪酬。
报告期内伴随着发行人服务品牌及业务规模的扩大，仓储物流费用呈逐步上升
趋势。同时，伴随着报告期内发行人逐步增加了在华中、华东及西南等区域的第三
方仓库布局，第三方仓库仓储物流费用呈快速增加趋势。
2）仓储、物流费用的定价公允性、计费模式和结算模式
①报告期内发行人的仓储、物流供应商较多，发行人与主要仓储物流供应商的
计费模式和结算模式如下（不含自有仓租赁合同）：
公司名称 签订期限 结算模式 结算内容 计费模式
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1、仓储服务费：周转天数 60-90 天，3 元/立方/
天，周转天数超过 90 天，4 元/立方米/天
2、订单处理费：2017 年，首 3 件若订单总重量
按月结算，当月费用
不超过 2KG 为 1.3 元，后续 0.2 元/件；2018：首
于次月扣费，商家需
2016.9.1-2017.3.31 件 1.45 元,后续 0.22 元/SKU；2019：首件 1.52 元,
菜鸟物流（注 保证各店铺支付宝
2017.4.1-2018.3.31 快递、仓储操作 后续 0.32 元/SKU3、配送费：2017 年，根据距离
1） 扣费账号资金充足，
2018.4.1-2019.4.1 费、包材、人工 远近收费，以江浙沪为例，首重 1KG3.3 元，续
确保菜鸟可以及时
重 1 元/KG；2018 年，首重 3.6 元，续重 1.1 元/KG
足额扣款。
4、增值服务费：对非销售出库、装卸搬运、代贴
条码等根据每件、每立方等计量单位进行收费
5、包材：根据规格大小按个进行收费
月结，每月 5 日前
乙方寄送结算单
中通快递股 据，甲方 10 日内核 包括商品仓储管
2019.5.1-2020.4.30 7.35 元/单（含税）
份有限公司 对完毕乙方开票， 理及配货服务
甲方收到发票后 15
日内付款。
月结，乙方每月 10
日前将上月结算单
浙江宝嘉网 给甲方，甲方 5 日
络科技有限 2019.4.1-2020.3.31 内完成核对，核对 仓配服务 2.5 元/单（百雀羚唯品会业务）
公司 无误乙方开票，甲
方收到发票后 5 个
工作日付款。
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2015.8-2016.8
1、仓储服务：订单发运 2.5 元/单，租金 1.2 元/
按月结算，每个自然 天/平米，包材 1.5 元/包裹，批量线下发货等 15
月第一个工作日供 元/人/小时
北京科捷物 2015.8-2016.8 方提供上月对账单，快递、仓储、包材、2、快递报价：中通价格：首重不超过 2KG 为 5.1
流有限公司 2016.7-2017.6 需方确认无误后开 人工 元/单，续重 1 元/KG；顺丰华北区域：北京首重
具发票，见票 15 日 1KG 为 8 元，续重 1 元/KG
内支付 2016.7-2017.6
仓库租金+入库分拣+分拣包装+包材+快递费，低
于 3KG 为 10 元/单，续重 1KG/元(含 6%增值税）
按月结算，乙方每月
根据路途远近报价，以浙江国内标准快递为例：
5 日提供上月服务
2015、2016 年、2017 年 1-2 月：首重 1KG5 元，
中国邮政速 2015.10-2016.10 费清单，甲方核对无
续重加收 1 元/公斤； 2017 年 3 月-4 月：首重
递物流股份 2017.1.1-2017.12.31 误后乙方开票，甲方
快递费 3KG4.3 元/单，续重加收 1 元/KG；
有限公司杭 2018.1-2019.1 收到票 3 个自然日
2017 年 5 月起首重 1KG3.2 元/单，续重加收 0.7
州市分公司 2019.3-2020.2 内支付（2015、2016
元/KG； 2018 年 1 月起首重 2KG3.2 元，续重加
年度为 15 个工作
收 1 元/KG
日）。
按月结算，乙方每月
中国邮政速 快递包裹管理（包 2017 年 10 月：首重增加费用 2.5 元
5 日提供上月服务
递物流股份 括收货、清点、质 2017 年 11 月：首重增加费用 4.25 元
费清单，甲方核对无
有限公司杭 2017.10-2017.12 检、入库、打单、2017 年 12 月：首重增加费用 2.5 元
误后乙方开票，甲方
州市分公司 分拣、出库、发运 以上报价均含税，结算费用为（原合同首重费用+
收到票 3 个自然日
（注 2） 等） 对应时间段首重增加费用）*包裹数量
内支付。
仓配一口价收费，根据距离远近、每月票量规模
按月结算，对账后
浙江顺丰速 结算，小于 500 公里时，每月单量在 1-2 万的，
2015.10-2016.9 30 天内向乙方支付 仓储、操作、快递
运有限公司 首重 8 元/单，续重 1 元/KG，单量超过 2 万后，
结算费用
首重 6 元/单，续重 1 元/KG
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2015 年：电商特惠条款：根据距离远近、每月票
量收费标准有所差异，同城首重 1KG8 元，续重
1 元/KG,省内 1KG9 元，续重 1 元/KG，月单量在
10000-20000 之间享受 9 折优惠，20000 以上（含）
的 8 折优惠。
按月结算，对账后
浙江顺丰速 2015.7.3-2015.12.31 2016 年：云仓专配条款，自行做件减免 0.5 元/
30 天内向乙方支付 快递费
运有限公司 2016.6.1-2016.12.31 票，自备包材减免 0.2 元/票，自 2016.6.1 起，总
结算费用
寄件达到 18 万票之前，无门槛享受七折优惠，达
到 18 万票后优惠折扣方案终止。
以江浙沪为例，浙江同城首重不超过 1KG7 元，
续重加收 1 元/KG,除浙江同城外江浙沪首重不超
过 1KG 为 8 元，续重加收 2 元/kg
2016 年：不超过 3KG,4.5 元/票，超过 3KG/票，
月结，每月 5 号前乙 每公斤加收 1 元/KG；
方提供明细账交给 后续根据路途远近报价，以江浙沪为例：
甲方核对，10 内完 2017 年 1-4 月：首重 2KG4 元/单，续重 0.5 元/KG；
成对账，对账后由乙 2017 年 5-12 月：首重 2KG3.8 元/单，续重 0.5 元
海宁润通快 2016.1.13-2016.12.31
方根据费用总额开 /KG；
递有限公司 2017.1.1-2017.12.311 快递费、面单费
具正规发票给甲方， 2018 年 1-2 月：首重 2KG3.95 元/单，续重 2-3KG0.5
（百世） 2018.3.1-2018.12.31
收到发票后 20 个工 元/KG，续重 3KG 以上 0.7 元/KG；
作日内支付（2016、 2018 年 3-12 月：首重 2KG4 元/单，续重 2-3KG0.5
2017 年分别为 7、15 元/KG，续重 3KG 以上 0.7 元/KG；
个工作日） 若使用电子面单，领取电子面单预付 1.5 元/单的
电子面单费用
按月结算，乙方每月 2017.5-2017.9：首重不超过 2KG,3.8 元/票，超过
5 日提供上月服务 2KG/票，加收 0.5 元/KG；
海宁园通速
费清单，甲方须在 2017.10-2017.11：<0.5KG,浙江 3.3 元/票，其他区
递有限公司 2017.5.1-2018.4.30 快递费
10 日前核对，核对 域 3.7 元/票；0.51-1KG，浙江 3.8 元/票，其他区
（圆通）
无误后乙方开票，甲 域 4.2 元/票；1-2KG 浙江 4.6 元/票，其他区域 5
方收到票 20 个工作 元/票；续重 2KG 以上，江浙沪皖为 0.8 元/KG，
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日内支付。 其他区域 1.2 元/KG
2016.10-2017.1:首重不超过 3KG,4.85 元/票，超过
3KG/票，加收 1 元/KG；
按月结算，核算无误
2017.2-2017.9:根据路途远近报价，以江浙沪为
杭州顺捷快 2016.10.1-2017.9.30 后，甲方收到发票
例，首重 2 公斤 3.8 元，续重 0.6 元/公斤；
递有限公司 2017.10.1-2018.9.30 20 个工作日内支付 快递费、面单费
2017.10 起，根据路途远近报价，江浙沪维持不变
（中通） 2018.10.1-2019.10.1 （2017 年 10 月以前
价格
为 15 个工作日）。
若使用电子面单，领取电子面单预付 1.6 元/单的
电子面单费用
月结，由乙方根据费
海宁市奇通 用总额开具正规发 5 元/票；
速递有限公 2015.11.1-2016.10.31 票给甲方，收到发票 若使用电子面单，领取电子面单预付 2.5 元/单的
司（中通） 后 7 个工作日内支 电子面单费用
付。
月结，由乙方根据费
不超过 2KG,5.2 元/票；超过 2KG/票，加收 1 元
海宁市申通 用总额开具正规发
/KG；
快递有限公 2015.6.1-2016.4.30 票给甲方，收到发票 快递费、面单费
若使用电子面单，领取电子面单预付 2.6 元/单的
司（申通） 后 7 个工作日内支
电子面单费用
付
2015 年：4.7 元/票；
按月结算，核算无误 2016 年：首重不超过 3KG,5 元/票，超过 3KG/票，
上海承运货
2015.11.1-2015.11.30 后，甲方收到发票 续重加收 1 元/KG；
物运输代理
2016.1.15-2016.12.31 15 个工作日内支付 快递费、面单费 2017 年：不超过 3KG,4 元/票，超过 3KG/票，续
有限公司（韵
2017.1.1-2017.6.30 (2017 年以前为 7 个 重加收 1 元/KG（2017 年 1 月首重为 4.85 元/票）；
达）
工作日内付款)。 若使用电子面单，领取电子面单预付 2 元/单的电
子面单费用（2015 年为 2.5 元/票）
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月结，由乙方根据费
首重不超过 3KG,5 元/票，超过 3KG/票，续重加
上海云韵快 用总额开具正规发
收 1 元/KG；
递有限公司 2016.1.15-2016.12.31 票给甲方，收到发票 快递费、面单费
若使用电子面单，领取电子面单预付 2 元/单的电
（韵达） 后 7 个工作日内支
子面单费用
付
根据送至唯品会的仓库远近报价，以华东仓（昆
山）为例：
按月结算，乙方每月
2015-2016 年为陆运轻货 80 元/立方，陆运重货为
5 日提供上月服务
0.6 元/公斤；
费清单，甲方须在 7
2015.11.1-2016.12.31 2017 年 1 月为陆运轻货 70 元/立方，陆运重货为
个工作日内前核对，物流费，从海宁至
上海皇鼎物 2017.1.1-2017.12.31 0.3 元/公斤；2 月-4 月陆运轻货为 65 元/立方，陆
无误后乙方开票，甲 全国的道路运输
流有限公司 2018.1.1-2018.12.31 运重货为 0.3 元/公斤；5 月-12 月为陆运轻货为
方收到票 15 个工作 服务
2019.1.-2019.12.31 62 元/立方，陆运重货为 0.3 元/公斤；
日内支付（2017 年
2018 年 1-6 月陆运轻货为 58 元/立方，陆运重货
以前为 10 个工作日
0.3 元/公斤；
内付款）。
2018 年 7-12 月陆运轻货为 62 元/立方
2019 年：陆运轻货 66 元/立方
乙方每月 5 号前向
甲方发出上月运费
对账请求，甲方收到
杭州鼎胜物 物流费，从海宁至
2017.1.1-2017.12.31 请求后 7 个工作日 根据路途远近报价，江浙沪 50 公斤以下 40 元，
流有限公司 全国的道路运输
2018.1.1-2018.5.20 内对账，对账完成后 50 公斤以上 0.8 元/KG
（注 3） 服务
乙方开票，甲方收到
发票后 7 个工作日
内完成付款。
月结，由乙方根据费
首重不超过 2KG,5 元/票，超过 2KG/票，续重加
用总额开具正规发
杭州昂通速 收 1 元/KG；
2015.6.10-2016.6.9 票给甲方，收到发票 快递费、面单费
递有限公司 若使用电子面单，领取电子面单预付 2.6 元/单的
后 7 个工作日内支
电子面单费用
付
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月结付款。甲方收到
乙方交付并经验收
合格的货物后次月 根据规格大小、材质差异不同定价有所差异。
7 日前由甲乙双方 2017 年：价格随市场行情波动，每次下单前以当
桐乡市明星 进行对账确认。甲方 前下单报价为准。
2017.5.1-2018.4.30
纸业有限公 收到乙方支付申请 纸箱 2018 年：合同有效期内，原料成本趋势性上涨或
2018.1.1-2018.12.31
司 和发票后 10 个工作 下降 5%意思，乙方在变动后 15 个工作日内书面
日内审查是否满足 向甲方申请调价并提供相关证明文件，产品调价
支付条件，若满足支 经甲方确认后方可执行。
付条件须在 30 个工
作日内付款。
月结付款。甲方收到
乙方交付并经验收 2017 年 1 月：珍珠棉 15.5 元/KG，报价含税含运
合格的货物后次月 费，若有价格调整，提前 30 天书面反馈双方确认。
7 日前由甲乙双方 2018 年：
杭州金莱利 进行对账确认。甲方 2018 年 1 月：珍珠棉 15.5 元/KG，气泡袋根据规
2017.1.1-2017.12.31
实业有限公 收到乙方支付申请 珍珠棉、气泡袋 格大小 0.15 元~0.44 元/只。
2018.1.1-2018.12.31
司 和发票后 10 个工作 合同有效期内，原料成本趋势性上涨或下降 5%
日内审查是否满足 意思，乙方在变动后 15 个工作日内书面向甲方申
支付条件，若满足支 请调价并提供相关证明文件，产品调价经甲方确
付条件须在 30 个工 认后方可执行。
作日内付款。
乙方服务完成且甲
乙双方完成剩余货 仓储服务、配货服
浙江宝嘉网 物交接后，双方进行 务、退换货服务、
络科技有限 2018.11.11-2018.11.30 费用核对，核对无误 配送服务、单据服 仓储服务费 7.5 元/单（含税）
公司（注 4） 后乙方开具发票，甲 务、快递管理服务
方于收到发票后 7 及其他增值服务
个工作日内付款
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按月结算，乙方每月
5 日前提供上月服
务费清单，甲方收到
发网（苏州） 仓租、入库分拣、
清单后 5 日内确认，
供应链管理 退货处理、物流配 仓库租赁、入库分拣、快递、退货 等服务 9 元/
2018.9.20-2018.12.31 核对无误后乙方开
有限公司（注 送、增值服务及耗 单（含税），增值服务及耗材另行收费
票，乙方每月 16 日
4） 材费用
前开票，甲方应在对
账当月 30 号前支付
款项
按月结算，乙方每月
5 日前提供上月服
根据路途远近报价，以江浙沪皖为例：
务费清单，甲方收到
平湖园通速 0.5KG 以内 3.45 元/单，0.51-1KG3.55 元/单（上
结算清单明细后核
递有限公司 2018.11.1-2019.12.31 快递费、面单费 海为 3.45 元/单），超过 1KG 后首重 3.45 元/单，
对，确认无误后乙方
（圆通） 续重 0.1 元/KG；
开票，甲方收到票
领取电子面单预付 1.5 元/单的电子面单费用
30 个工作日内支
付。
按月结算，乙方每月
2 日前提供上月服 根据路途远近报价，以江浙沪皖为例：
2018.8.10-2019.2.28 务费清单，甲方收到 0.5KG 以内 3.2 元/票，0.5-1KG3.5 元/票，1-2KG4
浙江申通快
2018.10.1-2019.2.28 结算清单明细后核 元/票，超过 2KG 后首重 4 元/票，续重 0.6 元/KG
递有限公司 快递费、面单费
（派发小样） 对，5 个工作日内确 领取电子面单预付 1.5 元/单的电子面单费用
（申通）
2019.3.1-2020.3.31 认，确认无误后乙方 派发小样：派发小样吸引新客户且包裹重量低于
开票，甲方收到票 500g，3 元/单
10 天内支付。
注 1：发行人于 2017 年 8 月与菜鸟物流签署《2017 美妆报价补充协议》，在 2017 年 9 月
1 日至 2018 年 3 月 31 日期间，发行人的日均单量、淘系订单渗透率等指标满足相关要求后给
予发行人 8 折-9 折优惠，折扣费用以年度返还形式进行结算，返还到商家支付宝账号；2018 年
菜鸟物流根据发行人渗透率等指标完成情况给予发行人 85 折-95 折优惠。
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注 2:发行人 2017 年双十一期间阶段性使用了中国邮政速递物流股份有限公司杭州市分公
司的仓配相关服务，收费标准为在原快递服务合同中增加相关首重收费；
注 3：发行人与杭州鼎胜物流有限公司的合作协议已于 2018 年 5 月终止。
注 4：发行人 2018 年双十一使用了浙江宝嘉网络科技有限公司、发网（苏州）供应链管理
有限公司的仓配相关服务，相关收费标准为仓配一口价。
②发行人报告期内自有仓的主要仓储协议中结算模式、计费模式情况如下：
出租方 签约时间 租赁期限 租赁区域 面积（㎡） 计费模式 结算模式
租金每 3 个月支付一次，先
浙江奥 海宁农业对 2015.12.25-2017.4.24，
付后用，双方约定以 4 月、7
登瑞机 2015.12.25-2 外综合开发 7.5 元/㎡；
2015.12.21 4024 月、10 月、1 月为租金支付
械有限 019.4.24 区新兴路 10 2017.4.25-2019.4.24，
期，收到租金，甲方向乙方
公司 号5幢3层 8 元/㎡
出具收款票据
海宁农业对 租金每 3 个月支付一次，先
浙江奥 2015.12.25-2017.4.24，
外综合开发 付后用，双方约定以 4 月、7
登瑞机 2015.12.25-2 10.5 元/㎡；
2015.12.21 区新兴路 10 8049 月、10 月、1 月为租金支付
械有限 019.4.24 2017.4.25-2019.4.24，11
号 5 幢 1-2 期，收到租金，甲方向乙方
公司 元/㎡
层 出具收款票据
租金每 3 个月支付一次，先
付后用，双方约定以 6 月、9
浙江奥 海宁农业对 2017.6.1-2018.5.30,
月、12 月、3 月为租金支付
登瑞机 2017.6.1-201 外综合开发 12 元/㎡；
2017.5.26 5568 期，甲方提前半月向乙方开
械有限 9.4.21 区新兴路 10 2018.6.1-2019.4.21,
具发票，乙方收到发票后于
公司 号7幢3层 12.72 元/㎡
在该支付季度开始后 5 个工
作日内支付该季度的租金
浙江奥 海宁农业对 租金每 3 个月支付一次，先
登瑞机 2017.10.20-2 外综合开发 2017.10.20-2019.4.24 付后用。甲方提前半月向乙
2017.10.19 4533
械有限 019.4.24 区新兴路 10 16 元/㎡ 方开具发票，乙方收到发票
公司 号7幢1层 后于 7 个工作日内支付款项。
2018.8.25-2019.8.24
0.735 元/天/平方米；
嘉兴菜鸟物 2019.8.25-2020.8.24
流园区 9 号 0.765 元/天/平方米；
每公历季度末十五日前向菜
菜鸟物 2018.8.25-20 库一层第四 2020.8.25-2021.8.24
2018.8.13 11,380.10 鸟交付下一公历季度的租金
流 23.8.24 分区，二层 0.795 元/天/平方米；
及物管费
第三、第四 2021.8.25-2022.8.24
分区 0.828 元/天/平方米；
2022.8.25-2023.8.24
0.860 元/天/平方米
注：公司与浙江奥登瑞机械有限公司的租赁合同已经于 2018 年 9 月 30 日终止。
③仓储、物流费用（不含自有仓租金）定价公允性
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根据上述主要仓储物流供应商的计费和结算模式表，可以看到发行人该类业务
供应商较多，不同供应商采购价格基本可比，其中由于物流供应商通常针对大批次
货物的转移，与快递服务相比单价较为便宜。
报告期内发行人实际采购仓储物流服务及包装材料的交易价格情况如下：
Ⅰ.第三方仓储
第三方仓储按单量进行收费，报告期内发行人采购第三方仓储的单量和金额如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
单量（万单） 1,504.88 465.90 193.95 130.17
采购额 184.03 3,662.12 1,406.19 1,179.68
单均成本（元/单） 8.18 7.86 7.25 9.06
注：2019 年 4 月起百雀羚唯品会从自有仓切换至第三方仓库，由于其批量发货，上述采购额
剔除相关采购。
报告期内发行人第三方仓库采购单量出现了快速上升，主要系报告期内公司业
务规模快速上升，同时，为了提高发货速度、提升用户体验，报告期内发行人逐步
增加了在华中、华东及西南等区域的第三方仓库布局，由此亦导致自有仓快递单量、
包材采购量有所减少。
根据上表，报告期内发行人第三方仓储的单均仓配成本出现了持续小幅下滑，
主要系：2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由
于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库单
均仓配成本出现下降。2018 年、2019 年 1-6 月第三方单均成本出现小幅上升，主要
系菜鸟物流小幅提升报价的影响。
Ⅱ.自有仓
报告期内发行人采购自有仓库的单量和金额分别如下（剔除分销业务及品牌管
理模式下唯品会平台店铺业务的物流费用）：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
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采购额 1,168.62 2,323.31 2,722.62 1,979.27
单量（万单） 206.72 338.51 406.64 290.93
单均成本（元/单） 5.65 6.86 6.70 6.80
注：上述单量系自有仓发货的快递单量，采购额考虑了除分销及唯品会业务外承担的租金。
报告期内发行人自有仓单均成本分别为 6.80 元/单、6.70 元/单、6.86 元/单、5.65
元/单，基本保持稳定、略有波动，价格波动主要受下述因素影响：1）快递行业的
快速发展、激烈的竞争，及发行人发货量上升带来的议价能力增强等因素共同带来
报告期内自有仓单均快递费用呈下降趋势；2）报告期内伴随着发行人多地仓库的布
局，仓库之间调拨的物流费用出现明显增加。2019 年 1-6 月自有仓单均成本出现下
降主要系：2019 年 1-6 月发行人自有仓快递单价出现下降，主要系：1）2018 年 9
月起发行人自有仓从海宁搬迁至嘉兴物流园，由于相关区域物流产业集聚、竞争激
烈，快递公司报价下降；2）2019 年 1-6 月发行人通过自有仓进行了较多的“小样
纳新”，合计约 27.31 万单，相关快递重量较轻、仅约 2.7 元/单；3）通常“双十一”
需要大量临时仓配人员、收费相对较高，因此上半年单均成本相对全年略低。
报告期内发行人自有仓仓库成本较第三方仓库略低，主要系第三方仓库保有一
定的经营利润；发行人逐步加大使用相对成本较高的第三方仓库主要系为了加强客
户响应效率、提升用户体验。
A.自有仓采购快递情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
快递费用 724.09 1,488.99 1,855.05 1,443.68
快递单量（万单） 206.72 338.51 406.64 290.93
快递平均单价（元/单） 3.50 4.40 4.56 4.96
根据上表，报告期内自有仓采购的快递平均单价 2016-2018 年度呈逐年下降趋
势，主要系快递行业的快速发展以及激烈的竞争，发行人发货量上升带来的议价能
力增强，共同导致快递公司报价呈现下降趋势。此外，由于加强了第三方仓库的布
局，一些相对本仓较远区域的发货由各地第三方仓库就近安排发货，亦导致本仓快
递单均价有所下降。2019 年 1-6 月发行人自有仓快递单价出现下降，主要系：1）
2018 年 9 月起发行人自有仓从海宁搬迁至嘉兴物流园，由于相关区域物流产业集
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聚、竞争激烈，快递公司报价下降；2）2019 年 1-6 月发行人通过自有仓进行了较
多的“小样纳新”，合计约 27.31 万单，相关快递重量较轻、仅约 2.7 元/单。
根据国家邮政局公布的快递行业数据，快递行业 2015-2018 年度平均单价呈逐
年下降趋势，分别同比下降 8.53%、5.19%、2.63%、3.76%。因此，发行人采购快
递服务价格变化趋势与行业价格变化趋势相一致。
B.自有仓采购物流情况情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
物流费用 196.92 348.44 299.37 259.37
其中：
192.28 286.01 285.94 255.61
1）以立方米计价的物流费用
采购量（万立方米） 1.07 1.70 1.72 1.59
单价（元/立方米） 179.37 167.90 166.05 161.10
2）以重量计价的物流费用 4.64 28.81 13.43 3.76
注：2018 年物流费用中另有 33.62 万元仓库搬迁发生的物流费用，以车型计价。
报告期内发行人物流供应商主要计费标准为立方米，供应商根据距离远近进行
报价。报告期内以立方米计价的物流费单价基本维持稳定。
C.发行人自有仓包装材料采购情况如下：
报告期内发行人采购包材中存在气泡袋、泡沫内衬、胶带等数量较大、单价较
低的物品，以下列示报告期内各类包装盒的采购及领用情况：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
包装盒采购数量（万个） 192.92 344.06 401.59 409.52
包装盒采购金额 158.91 315.02 409.62 309.21
平均单价（元/个） 0.82 0.92 1.02 0.76
包装盒领用数量（万个） 193.72 337.56 412.80 394.62
包装盒领用金额 164.62 305.65 421.92 291.13
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平均单价（元/个） 0.85 0.91 1.02 0.74
根据上表，报告期内包装盒采购单价整体呈上升趋势，主要系包装盒采购价格
变化与纸箱行业变化相关，纸箱价格较多的受废纸回收价格影响，2017 年以来受国
家限制进口废纸政策影响，国产废纸价格大幅上升，由此带来报告期内纸箱采购价
格出现明显提升，2018 年伴随着下游需求的变化，废纸市场价有所回落。下图为国
产废纸价格走势图（价格取自 wind 数据浙江 A 级黄板纸价格，为不含税、现金、
到厂价，单位：元/吨）：
因此，报告期内发行人包装盒采购单价与废纸行业价格变化趋势保持一致。
④仓库租金定价公允性
第三方管理仓库的租金包含在了仓储物流服务合同中，发行人自行管理的仓库
主要为浙江嘉兴仓库。
本所律师查阅了仓库出租方浙江奥登瑞机械有限公司提供的出租给其他无关联
第三方的仓库租赁合同，基本情况如下：
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供应商 面积
合作主体 签订时间 合作时间 房屋所在地 房租计费模式
名称 （㎡）
2015.10.1-2017.9.30
12 元/平方米；
浙江奥 海宁农业对外 2017.10.1-2018.9.30
浙江华商
登瑞机 2015.10.1- 综合开发区新 12.6 元/平方米；
物流有限 2015.9.8 5,568.9
械有限 2020.6.30 兴路 10 号 7 2018.10.1-2019.9.30
公司
公司 幢1层 13.23 元/平方米；
2019.10.1-2017.9.30
13.89 元/平方米
浙江奥 海宁农业对外 2016.4.1-2017.3.31
杭州晋泰
登瑞机 2016.4.1-2 综合开发区新 9.5 元/平方米；
体育用品 2016.4.1 3,504
械有限 018.3.31 兴路 10 号 5 2017.4.1-2018.3.31
有限公司
公司 幢4层 11.71 元/平方米
总体而言，随着租赁签署时间的推移，租赁价格呈上升趋势；由于均为仓库，
楼层高便利性下降，租赁的楼层越高、单位价格越低。因此，发行人与浙江奥登瑞
机械有限公司签署的仓库租赁合同与其租赁给其他无关联第三方的租赁定价无重大
差异。发行人自有仓的仓库出租方浙江奥登瑞机械有限公司、菜鸟物流与发行人无
关联关系，租赁定价公允。
（2）说明报告期内发行人仓储、物流费用变动的原因及合理性、与发行人的
主营业务收入及业务规模的匹配关系。
报告期内发行人仓储、物流费用出现快速上升，计入销售费用的仓储物流费用
的金额上升与品牌线上营销服务、线上分销业务收入快速发展相关，计入成本的仓
储物流费用与品牌线上管理服务中提供仓储、物流服务的相关品牌的销售额大幅上
升相关。
1）品牌线上营销服务和线上分销业务的仓储物流费用
报告期内发行人计入销售费用的仓储、物流费用（包括快递物流、包材、仓库
租金等）占收入比重与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
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2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
可比
公司 仓配 产品收 仓配 产品收 仓配 产品收 仓配 产品收
物流费 入占比 物流费 入占比 物流费 入占比 物流费 入占比
若羽
-- -- 5,319.79 7.03% 3,438.28 6.07% 2,274.14 7.21%
臣
丽人
-- -- 23,332.99 6.89% 7.00% 13,966.42 7.16%
丽妆 22,769.08
杭州
-- -- 6,802.38 13.90% 6,022.43 7.64% 2,544.46 6.09%
悠可
算数
-- -- 11,818.39 9.27% 10,743.26 6.90% 6,261.67 6.84%
平均
网创
2,053.75 4.64% 4,470.73 5.76% 2,920.95 5.78% 2,568.10 6.43%
科技
注 1：上述产品收入为主营业务收入扣除服务费类型收入；
注 2：上述仓储物流费用包括仓储物流费用、仓库租赁费用、包材费用；
注 3：丽人丽妆 2017 年数据为 2017 年 1-6 月数据，杭州悠可 2016 年、2018 年数据为 1-9
月数据。
根据上表，报告期内计入销售费用的仓储、物流费用占发行人产品购销类收入
的比重在整体稳定的基础上呈现持续小幅下滑的趋势，与同行业可比公司平均水平
及变化趋势（杭州悠可除外）不存在重大差异。杭州悠可仓配费用率相对较高，主
要系根据青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反
馈意见回复，“由于杭州悠可对所有品牌产品的仓储进行统一管理，相关人工及仓
储费用无法拆分归集至其他服务费成本中而是统一计入销售费用”，2016 年 1-9 月、
2017 年及 2018 年 1-9 月杭州悠可品牌管理业务收入占同期收入比重分别为 9.96%、
22.52%及 37.40%，因此杭州悠可仓配费用占同期产品收入比率较高。
仓配费用占比呈持续小幅下滑趋势，主要系：①报告期内由于快递行业的快速
发展以及激烈的竞争，发行人发货量上升带来的议价能力增强，导致快递公司报价
呈现下降趋势；②2017 年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟
物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三
方仓库平均仓储物流成本出现下降；③2018 年新增爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的
分销业务，主要发生物流费用，物流运输与快递运输相比较为便宜，费用占收入比
重较低，分销收入在 2018 年、2019 年 1-6 月占比的提升导致仓配物流费占收入比
重进一步下降。
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2）品牌线上管理服务的仓储物流费用
报告期内，发行人为欧珀莱、伊丽莎白雅顿、百雀羚、雅芳、达尔肤等品牌提
供线上管理服务并为其提供仓储物流服务，由于唯品会主要系物流大批量运输、物
流费率相对较低，剔除唯品会交易后，对其仓储物流费用（包括仓储费、快递物流
费、包材费等）与管理服务收入的关系分析如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入营业成本的仓储物流费 778.69 1,726.85 1,215.55 653.67
品牌成交总额（含税） 33,472.58 64,955.49 42,725.32 22,873.70
仓储物流费/成交总额 2.33% 2.66% 2.85% 2.86%
注：上述品牌成交总额取自生意参谋（扣除退款后口径）；上表中品牌成交总额仅包括品
牌线上管理服务模式下提供仓储物流服务相关品牌的成交额（不包括唯品会平台业务）。
根据上表，计入营业成本的仓储物流费快速上升与相关品牌店铺的成交总额快
速上升保持一致，仓储物流费占同期品牌成交总额比重分别为 2.86%、2.85%、2.66%、
2.33%，占比基本稳定。2018 年略有下降主要系报告期内伴随着发行人采购量的上
升，快递议价能力增强，自有仓快递公司报价呈下降趋势。而 2017 年我的美丽日志、
达尔肤品牌较多使用邮政仓发货，单均成本较高。2018 年 9 月起发行人自有仓从海
宁搬迁至嘉兴物流园，由于相关区域物流产业集聚、快递公司竞争激烈、报价较低，
单均快递成本下降，而 2019 年 1-6 月管理服务下相关品牌主要由自有仓发货，由此
带来仓储物流费占品牌成交总额呈下降趋势。
此外，品牌线上管理服务模式下仓储物流费占成交总额比重低于品牌线上营销
服务模式，除了唯品会运输方式的差异以及是否含税计算的影响外，品牌线上管理
服务模式下提供仓储物流服务的品牌如伊丽莎白雅顿、欧珀莱等品牌相对百雀羚品
牌客单价较高，客单价较高相应的仓储物流费用占销售额比重较低。
核查意见：
本所律师认为，发行人仓储、物流服务定价公允，采购单价变化趋势与行业价
格变化趋势相符。发行人仓储、物流费用的变化与相关主营业务收入及业务量规模
相匹配，变动具有合理性。
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（五）反馈问题 25
关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明相关租赁房屋是否均已取得房屋所有
权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其作为出租
方与发行人的关系，出租方是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成
法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1、审查了发行人及其子公司的租赁合同、《搬迁协议》；
2、审查了发行人及其子公司租赁房屋相关的权属证书、《农村（墟镇）宅基地
使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》、同
意转租的证明文件等；
3、审查了租赁房屋所有权人的工商登记、股东、董事、经理、监事、负责人等
信息；
4、审查了发行人出具的与租赁房屋所有权人和出租方无关联关系的说明；
5、审查了发行人及其子公司的工商变更情况。
核查情况：
（1）相关租赁房屋是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所
有权证的原因
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司正在租赁的房屋
除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均已取得房屋所有权证。具体情况如下：
序 是否取得房
出租方 承租方 用途 座落 面积（㎡）
号 屋所有权证
杭州经济技术开发区白
杭州裕廊腾飞 网创
1 办公 杨街道科技园路 2 号 2 1,363.71 是
科技有限公司 科技
幢 1401-1414 室
杭州裕廊腾飞 网阔电 杭州经济技术开发区白
2 办公 1,363.71 是
科技有限公司 子商务 杨街道科技园路 2 号 2
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幢 1301-1314 室
杭州经济技术开发区白
杭州裕廊腾飞 网创大
3 办公 杨街道科技园路 2 号 2 1,266.25 是
科技有限公司 家
幢 1201-1213 室
杭州经济技术开发区白
杭州裕廊腾飞 网创电
4 办公 杨街道科技园路 2 号 2 97.45 是
科技有限公司 子商务
幢 1214 室
杭州经济技术开发区白
杭州裕廊腾飞 网阔电
5 办公 杨街道科技园路 2 号 2 1,372.75 是
科技有限公司 子商务
幢 2001-1014 室
广州市海珠区上冲南约
广州海珠区同
广州 街 18 号自编艾特利薇
6 创汇文化产业 办公 726.49 否
网创 大街 1 号 301 之二、302、
发展有限公司
303
杭州经济技术开发区
杭州经济技术
23 号大街 509 号新雁公
开发区资产经 网阔电 员工宿
7 寓（1 l 之 15 号房／ 1,862.47 是
营集团有限公 子商务 舍
9-206 号房 11-312 号房
司
/11-315 号房等的 45 间
海宁网 嘉兴市南湖区纺工路
阔（已 4689 号嘉兴菜鸟物流
8 菜鸟物流 更名为 仓库 园区 9 号库一层第四分 11,380.10 是
壹网当 区，二层第三、第四分
先） 区
网创电 杭州市江干区天达大厦
9 陈程、严宽 办公 48.48 是
子商务 2 幢 821 室
菜鸟网络嘉兴一期南区
网阔电 配套宿舍楼 2 楼
10 菜鸟物流 宿舍 453.86 是
子商务 209-213，220.，221, 4
楼 415-418 共 11 间
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网升电 江干区天达大厦 2 幢
11 张雅芳 办公 47.3 是
子商务 1018 室
2018 年 6 月 15 日，广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司与广州网创签署
《广州市房屋租赁合同》，约定将广州市海珠区上冲南约街 18 号自编艾特利薇大街
1 号 301 之二、302、303 的房屋租赁给广州网创。经核查，该租赁房屋未取得房屋
所有权证，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》、《住所（经营场所）场地使用
证明》、《房屋租赁登记备案证明》。租赁房屋所有权人为东风二社（即广州市海
珠区南洲街东风第二经济合作社），该租赁房屋建设年代久远，未办理房屋所有权
证。经相关政府部门批准，该租赁房屋已取得《住所（经营场所）场地使用证明》、
《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所使用。
（2）房屋租赁的房屋所有权人情况及其作为出租方与发行人的关系，出租方
是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。
经核查，发行人正在租赁房屋的所有权人基本信息如下：
序 房屋所有权人
出租方 股东 董事、监事及经理
号 名称
董事长陈永明、董事兼
腾飞新加坡杭州科技园 总 经 理 Loo Hock
杭州裕廊腾飞 杭州裕廊腾飞科 一期有限公司、杭州经 Kheng 、 董 事 Jackson
1
科技有限公司 技有限公司 济技术开发区资产经营 Yee Siaw The、董事曹
集团有限公司 知白、董事罗文耀、监
事李红星、赵美丽
1、广州海珠区同创汇
文化产业发展有限公
广州海珠区同 司的执行董事兼总经
广东同创不动产运营管
2 创汇文化产业 东风二社 理为黄尚斌、监事为苏
理有限公司
发展有限公司 卉
2、东风二社的负责人
林健平
3 杭州经济技术 杭州经济技术开 杭州经济技术开发区管 董事长兼总经理姚晨
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开发区资产经 发区资产经营集 理委员会 蓬、董事盛开、董事曹
营集团有限公 团有限公司 知白、董事秦广怡、监
司 事会主席刘晓平、监事
会副主席齐爱芳、监事
朱红、监事李军叶、监
事兰文炫
嘉兴传云物联网 杭州新流极光投资咨询 执行董事史济苗、经理
4 菜鸟物流
技术有限公司 有限公司 徐跃东、监事刘政
5 陈程、严宽 陈程、严宽 -- --
6 张雅芳 张雅芳 -- --
根据发行人出具的确认文件并经核查，上述房屋所有权人和出租方与发行人均
不存在关联关系。
根据相关租赁协议及房屋所有权人、承租人出具的证明并经核查，上表第 2 项
租赁房屋的房屋所有权人为广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社，其将租赁房
屋出租给广州市领丰物业管理有限公司和毛孝明，并同意承租方在租赁期限内转租。
广州市领丰物业管理有限公司和毛孝明又将租赁房屋出租给广州海珠区同创汇文化
产业发展有限公司，并同意其在租赁期限内转租。因此广州海珠区同创汇文化产业
发展有限公司有权将租赁房屋出租给广州网创。上表第 4 项租赁房屋的房屋所有权
人为嘉兴传云物联网技术有限公司，其同意菜鸟物流在租赁期限内将上述房屋转租
给第三人，因此菜鸟物流有权将租赁房屋出租给网阔电子商务。综上，出租方不存
在无权处分的情形，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人相关租赁房屋除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均已
取得房屋所有权证。未取得房屋产权证的租赁房屋已取得《农村（墟镇）宅基地使
用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，虽然
该物业未取得房屋产权证，但不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，
发行人另行租赁其他物业并不困难。房屋所有权人和出租方与发行人均不存在关联
关系，出租方不存在无权处分的情形，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
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（六）反馈问题 26
关于发行人固定资产情况。招股说明书披露，发行人向杭州宝龙房地产开发有
限公司购置杭州市经济开发区宝龙商业中心房屋共计 17 套。同时，发行人与部分
骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋的免费
使用权；此外，发行人向杭州万国投资管理有限公司认购房屋位于杭州东部国际商
务中心东峰 18-22 层。请发行人说明：（1）发行人的上述固定资产的权属证书办理
是否存在法律障碍及相关风险；（2）发行人是否会向激励员工转让相关房屋所有
权。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分反馈答复/二、信息披露
问题/（六）反馈问题 26”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈问题
回复无变化。
（七）反馈问题 27
关于发行人的无形资产情况。请发行人补充披露无形资产的取得方式是否包含
受让，如有，请说明相关资产的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让
时是否存在权利上的限制或约束。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分反馈答复/二、信息披露
问题/（七）反馈问题 27”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈问题
回复无变化。
（八）反馈问题 28
招股说明书披露，报告期内发行人确认政府补助分别为 0 万元、65.00 万元、
917.09 万元。请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性，发行人是否构
成对政府补助的重大依赖，并请做补充风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
核查程序：
1、审查了发行人报告期内相关政府补助文件；
2、审查了发行人收到政府补助的财务凭证；
3、审查了发行人的《审计报告》、报告期内的财务报表。
核查情况：
（1）报告期内发行人政府补助的合法合规性
报告期内，发行人取得的政府补助情况如下：
受益 政府补助 金额
发文单位 文件依据
单位 项目 （万元）
2019 年 1-6 月
经济发展 杭州经济技术开发区 《关于下达 2018 年市级现代服务
网创
政策扶持 21.75 经济发展局、杭州经济 业、现代物流业、文创产业切块资
科技
资金 技术开发区财政局 金的通知》
合计 21.75 -- --
2018 年
经济发展
网创 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2017 年度扶持资金
政策扶持 452.39
科技 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
资金
网阔 经济发展
杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2017 年度扶持资金
电子 政策扶持 1,061.08
府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
商务 资金
网阔 《关于兑现开发区 2017 年度进一步
杭州经济技术开发区
电子 政策奖励 30 深化改革加快转型跨越发展等政策
管理委员会
商务 的通知》（杭经开管发[2018]165 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位
杭州市人力资源和社
网创 有关问题的通知》（杭人社发
稳岗补贴 3.65 会保障局、杭州市财政
科技 [2015]307 号）
局
《关于失业保险支持企业稳定岗位
网阔 杭州市人力资源和社
有关问题的通知》（杭人社发
电子 稳岗补贴 5.01 会保障局、杭州市财政
[2015]307 号）
商务 局
网阔 大学生见 《杭州市人民政府关于支持大众创
电子 习训练补 7.22 杭州市人民政府 业促进就业的意见》（杭政函
商务 贴 [2015]174 号）
杭州经济技术开发区
网创 人才安居 《关于下达 2017 年度开发区人才安
5 人才科技局、杭州经济
科技 补助 居补助的通知》
技术开发区财政局
网阔 人才安居 1 杭州经济技术开发区 《关于下达 2017 年度开发区人才安
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
电子 补助 人才科技局、杭州经济 居补助的通知》
商务 技术开发区财政局
个人所得
网创 全国人民代表大会常 《中华人民共和国个人所得税法》
税手续费 7.11
科技 务委员会 第十七条
返还
网阔 个人所得
全国人民代表大会常 《中华人民共和国个人所得税法》
电子 税手续费 11.43
务委员会 第十七条
商务 返还
合计 1,583.89 -- --
2017 年
《关于下达 2016 年度经济发展政策
网创 经济发展 杭州经济技术开发区
244.2 奖励（补助）资金的通知》（杭经
科技 政策奖励 管理委员会
开管发[2017]178 号）
网阔 《关于下达 2016 年度经济发展政策
经济发展 杭州经济技术开发区
电子 421.73 奖励（补助）资金的通知》（杭经
政策奖励 管理委员会
商务 开管发[2017]178 号）
《关于下达企业利用资本市场扶持
网创 新三板挂 杭州经济技术开发区
4.08 资金的通知》（杭经开经[2017]165
科技 牌奖励款 经济发展局、财政局
号）
网创 经济发展 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2016 年度扶持资金
70.35
科技 政策奖励 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
网阔
经济发展 杭州市江干区人民政 《关于网创项目 2016 年度扶持资金
电子 176.73
政策奖励 府白杨街道办事处 兑现的情况说明》
商务
合计 917.09 -- --
2016 年
网创 经济发展 《关于下达 2015 年度经济发展政策
30.00、10.00 杭州经济技术开发区
科技 政策奖励 奖励（补助）资金的通知》
网创 新三板挂 杭州市人民政府金融 《关于下达企业利用资本市场扶持
25.00
科技 牌奖励款 工作办公室 资金的通知》（杭财企[2016]104 号）
合计 65.00 -- --
经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助均为所在地相关政府部
门依据相关政策文件发放，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）发行人是否构成对政府补助的重大依赖
根据《审计报告》，报告期各期，发行人利润总额分别为 69,154,961.27 元、
184,427,297.07 元、217,281,759.59 元、93,579,414.37 元；归属于发行人股东的净利
润分别为 47,447,386.77 元、137,820,776.70 元、162,616,683.81 元、69,544,698.10 元；
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 分 别 为 55,803,712.91 元 、
132,913,620.19 元、151,129,797.60 元、69,312,340.87 元。发行人报告期内政府补助
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
金额占同期利润总额的比例分别为 0.94%、4.97%、7.29%、0.23%，占同期净利润
的比例分别为 1.37%、6.65%、9.74%、0.31%，占比均较小，不构成对政府补助的
重大依赖。
核查意见：
本所律师认为，发行人及其子公司享受的政府补助均为所在地相关政府部门依
据相关政策文件发放，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内发行人
确认政府补助分别为 65 万元、917.09 万元、1,583.89 万元、21.75 万元，占同期利
润总额、净利润比例均较小，不构成对政府补助的重大依赖。
三、财务问题
（一）反馈问题 48
请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财
务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明有
关财务问题的解决过程和落实情况。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分反馈答复/三、财务问题/
（一）反馈问题 48”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充
法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈问题回
复无变化。
（二）反馈问题 49
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披
露发行人股利分配政策。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分反馈答复/三、财务问题/
（二）反馈问题 49”对本反馈问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充
法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本反馈问题回
复无变化。
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四、其他问题
（一）反馈问题 52
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人： （1）结合发
行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明
发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理
性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等方面与竞争对手产
品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，并补
充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，行业
内主要企业的基本情况，包括技术水平、收入等信息结合国内外同行业情况；（2）
说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发
展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品或服务情况等；（3）结合国内主要竞
争对手的研发情况、技术水平、产品或服务质量等情况，补充披露发行人核心技术
的竞争优势及其先进性：发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技
术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示：（4）补充披露发行人产品或
服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“第一部分对《反馈意见》的进一步
核查和更新事项/四、其他问题/（一）反馈问题 52”对本反馈问题进行了回复。本所
律师经核查后确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，本反馈问题回复无变化。
（二）反馈问题 56
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见
书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况再次履行审慎核查义务，审查了有关
文件、资料，进行了必要的查询和访谈。本所律师在再次履行审慎核查义务的基础
上出具本《补充法律意见书（五）》对相关事项进行补充说明，并相应补充工作底
稿。
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五、口头反馈新增问题
（一）新增问题 1
请说明发行人实施的数据备份和网络安全措施以及发行人是否曾发生泄漏客
户信息的风险事件，是否存在被处罚或被要求赔偿的风险；发行人相关客户信息保
密工作是否符合《中华人民共和国网络安全法》的规定。
回复：
核查程序：
1、审查了《信息安全管理制度》、《信息安全管理办法》、《客户信息保密制
度》等制度；
2、审查了发行人神盾 OMS 系统、魔方 WMS 系统和用友系统；
3、审查了《杭州壹网壹创科技股份有限公司信息科技尽职调查报告》；
4、访谈了发行人信息部门负责人；
5、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
公示信息。
核查情况：
1、发行人主要信息系统系自行研发，数据实时存储并每日备份
发行人在业务运行过程中涉及的主要信息系统包括：
（1）神盾 OMS 系统，是发行人自主研发的电子商务服务平台，包含商品管理、
订单管理、采购管理、售后管理等模块；
（2）魔方 WMS 系统，是发行人自主研发的仓储物流管理平台，用以管理发行
人仓库。
（3）用友/金蝶系统，是发行人购买的财务软件，用以进行财务管理。
发行人神盾 OMS 系统和魔方 WMS 系统的主要运营数据实时存储在阿里云平
台服务器，服务器分布式部署，且对数据库实例进行备份。备份机制为：每天晚上
七点开始对数据库全量进行备份，数据以 SQL 文件的形式备份在阿里云上，阿里云
在全国多地设有异地灾备机房。系统管理员通过备份监控的设置监督备份情况，若
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
备份失败系统会将告警消息通过钉钉推送给系统管理员，管理员会根据系统告警分
析原因并进行跟踪解决。
发行人用友系统的主要数据储存在本地用友服务器上。备份机制为：每天晚上
八点半开始对数据库账套数据全量进行备份；备份结果记录在备份日志中，系统管
理员每日查看备份日志中的备份状态，若备份失败则手动进行备份操作。
发行人金蝶系统系金蝶云（公有云）系统，系统的数据存储在亚马逊云平台服
务器，数据库备份策略由金蝶公司总部统一制定，金蝶总部运维团队负责对数据库
的备份及恢复性测试工作，保障备份数据的可用性。
2、发行人建立了信息安全措施，信息安全体系完善、制度规范，符合相关法律
法规
发行人采取了机房访问控制、系统用户角色管理、访问权限管理、用户身份认
证、特权用户管理和数据及日志防篡改等方面的信息安全措施。
根据保荐机构聘请的毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《杭州壹网壹创
科技股份有限公司信息科技尽职调查报告》：“目标公司建立了较为完善的信息安全
管理体系并制定了相对健全的信息安全制度规范，其内容包括但不限于发行人整体
系统安全配置与监控、员工行为规范、账号管理、数据管理及程序开发与变更管理，
这些制度规范为员工行为、信息技术基础设施和应用程序等提供了信息安全指南。”
同时，发行人建立了较为完善的信息安全管理体系并制定了《信息安全管理制
度》、《信息安全管理办法》、《客户信息保密制度》，其内容包括但不限于发行
人整体系统安全配置与监控、员工行为规范、账号管理、数据管理及程序开发与变
更管理，客户信息保密工作符合《中国人民共和国网络安全法》的规定。
3、报告期内，发行人未发生泄露客户信息的风险事件，不存在被处罚或被要求
赔偿的情形
经访谈发行人信息部门负责人并经发行人书面确认，发行人不存在泄漏客户信
息的风险事件，不存在因泄漏客户信息被处罚或被要求赔偿的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统并走访杭州市市监局经开分局，发行人不存
在因泄漏客户信息被行政处罚的情形。
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经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人不存在因泄漏客户信息
而被要求赔偿的诉讼、执行案件。
核查意见：
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人已制定了信
息安全措施，对数据进行实时备份。发行人未发生泄漏客户信息的风险事件，不存
在因此被处罚或被要求赔偿的风险。发行人相关客户信息保密工作符合《中华人民
共和国网络安全法》的规定。
（二）新增问题 2
请说明发行人的薪酬水平、人员稳定机制。报告期内发行人电子商务运营等各
岗位人员变动数量及影响，是否存在员工大量辞职或被裁退的情形，及对发行人的
影响。
回复：
核查程序：
1、查询了杭州市人力资源和社会保障局网站公布的社会平均工资；
2、查询了广州市人力资源和社会保障局网站公布的社会平均工资；
3、审查了发行人报告期内员工花名册、劳动合同、工资发放表；
4、审查了发行人人力资源、股权激励、房产激励等内部管理制度；
5、对发行人人力资源负责人进行了访谈。
核查情况：
1、员工收入水平、与当地平均工资水平比较情况
平均工资[注 1] 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
杭州市区全社会单位在岗职工
- - 67,047.00 61,174.00
[注 2]：
杭州地区员工（包括发行人及子
公司网阔电子商务、网创电子商 49,127.00 91,784.08 86,951.86 78,552.74
务）
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平均工资[注 1] 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
广州市工资指导价位[注 3]： - 50,571.00 49,200.00 47,900.00
广州网创 51,146.09 93,549.03 93,824.00 84,000.28
注 1：杭州市社会平均工资、广州市工资指导价位数据来源于当地社保局和广州市人力资
源和社会保障局。
注 2：2018 年、2019 年杭州市区全社会单位平均工资尚未公布。
注 3：广州市工资指导价位为行业工资指导价位的中位数，2019 年广州市工资指导价位尚
未公布。
由上可知，报告期内发行人平均工资总体上伴随着业务规模的提升及社会平均
薪酬水平的提升有所增加，平均工资超过当地平均薪酬水平。
2、人员稳定机制
发行人面向核心优秀的骨干、中高层管理层推行股权激励、房产激励，保证核
心员工、骨干的的稳定性。公司形成了良好的培训体系，通过聘任公司内部讲师、
外部讲师，每年固定设定各类专场培训课程百余次，稳定提高人员素质。公司设定
了清晰的晋升环节，公开、透明、公正给予员工晋升通道。公司定期组织年度文化
活动，包括 618，双十一狂欢盛宴，年终管理层团拜会等丰富工作之余的生活。
3、报告期内各岗位人员变动数量及影响
专业 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
仓储人员 60 75 95 78
管理人员 58 55 49 56
客服人员 89 117 123 189
创研人员 236 248 200 204
运营人员 380 401 233 216
合计 823 896 700 743
2017 年员工人数出现小幅下滑，主要系客服人员的减少导致，发行人当年度根
据业务发展进行了人员优化调整，将百雀羚、三生花旗舰店的天猫在线客服业务进
行了外包，降低了相关人数。
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2018 年员工人数出现大幅上升，主要源自运营人员规模上升，主要系：1）2018
年新增爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的分销业务；2）报告期内管理服务新增毛戈平、
美肤宝、袋鼠、佳洁士等品牌，同时新增宝洁、雅顿的天猫超市的管理服务；3）三
生花业务快速发展，人员规模上升。2018 年仓储人员出现小幅下降主要系当年度发
行人加大了菜鸟物流等第三方仓储物流的使用，自有仓储人员出现下降。
4、经访谈发行人人力资源部门负责人并经发行人书面确认，报告期内不存在员
工大量辞职或被裁退的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人的平均工资超过当地平均水平。已通过各项内部管理制
度制定了人员稳定机制。报告期内发行人电子商务运营等各岗位人员变动数量系正
常经营调整所致。不存在员工大量辞职或被裁退的情形。
（三）新增问题 3
请说明发行人参股公司物产中大云商有限公司的设立背景、原因，出资金额及
价格，其他股东情况，是否存在发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人
间接持股的情形；参股公司与发行人是否存在业务、资金往来；物产云商与发行人
客户供应商重叠情况，主营业务是否存在竞争关系。
回复：
核查程序：
1、审查了物产云商的工商资料、前十大客户、供应商名单、财务报表；
2、审查了《关于公布第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业名单的
通知》（浙国企改〔2018〕2 号）、《物产中大集团股份有限公司办公会决议》（〔2018〕
11 号）；
3、审查了物产云商其他股东的工商资料；
4、审查了物产云商相关负责人访谈记录。
核查情况：
1、物产云商的设立背景、原因
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物产云商系浙江省第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业。根据《浙
江省国资委等三部门关于公布第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业名
单的通知》（浙国企改〔2018〕2 号）及《物产中大集团股份有限公司办公会决议》
（〔2018〕11 号），物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大集团”）制定
了物产云商混改方案，由物产中大集团、员工持股平台及战略投资者共同出资组建
物产云商，并通过物产云商对浙江中大集团国际贸易有限公司、浙江物产电子商务
有限公司实施战略重组，开展混合所有制改革工作。
发行人系物产中大集团在综合考量优势互补、经营质量、跨境资源获取等因素
的基础上，选择的战略投资者。
2、物产云商的出资金额及价格
物产云商认缴注册资本 3 亿元人民币，首期实缴出资 2 亿元人民币。其中，物
产中大集团股份有限公司持股 67%，认缴注册资本 2.01 亿元，首期实缴注册资本
1.34 亿元；宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）持股 28%，认缴
注册资本 0.84 亿元，首期实缴注册资本 0.56 亿元；发行人持股 5%，认缴注册资本
0.15 亿元，首期实缴注册资本 0.1 亿元。
因物产云商系新设公司，各股东按照公司每注册资本 1 元的价格认缴出资。
3、物产云商其他股东情况
（1）物产中大集团股份有限公司
物产中大集团股份有限公司系物产云商控股股东，持有 67%的股份。物产中大
集团股份有限公司系 A 股上市公司，具体情况如下：
证券简称及代码 物产中大（600704）
设立时间 1992 年 12 月 31 日
注册资本 430,668.242 万人民币
法定代表人 王挺革
住所 杭州市环城西路 56 号
实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，
经营范围
汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，
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从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租
赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业（有限合伙）持有物产云商 28%的股
份，系物产云商员工持股平台，具体情况如下：
第一层股东/合伙人 第二层股东/合伙人 第三层股东/合伙人
合伙人名称
姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称
李渊 -
万凡 -
徐斌毅 -
王伟 -
陈建翔 -
柴志恒 -
刘陈睿 -
张强 -
史慧慧 -
强邦家 -
陈科成 -
万文燕 -
程志刚 -
高霞 -
宁波梅山保税港 宁波梅山保税港区
韩锋 -
区浙云投资管理 浙物云毅投资管理
李建亮 -
合伙企业（有限合 合伙企业（有限合
严莉 -
伙） 伙）[注]
张亚琪 -
杨大维 -
吴梦凝 -
周兵 -
吴昂扬 -
周茜 -
丁勇 -
俞涵 -
赵亚洲 -
汪瑜 -
邢学平 -
汪大伦 -
张爱升 -
翟盘星 -
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严杭晨 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
叶枫 -
周平平 -
赵临东 -
戴晖 -
杭波 -
俞咪娜 -
蒋依婷 -
施昌耀 -
王晓娟 -
江海肖 -
程宇栋 -
王超 -
曾群 -
鲍奕 -
虞薇 -
宁波梅山保税港区
徐瑾菲 -
浙物云仁投资管理
孙锵 -
合伙企业（有限合
俞之赞 -
伙）
裘路平 -
徐寅双 -
李顺 -
张婷婷 -
朱玲 -
徐玲 -
潘园园 -
俞淼峰 -
来一斐 -
金聿雯 -
徐斌毅
周平平
宁波梅山保税港区浙物
叶枫
云商投资管理有限公司
王宏梁
万凡
5-1-6-273
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
王宏梁 -
祝妃 -
戴晖 -
姚洁 -
安东 -
吕超 -
翁全盛 -
黄雪峰 -
林冠洲 -
张春燕 -
卢俊 -
罗佳 -
陈春燕 -
宁波梅山保税港区 袁媛 -
浙物云智投资管理 汪静 -
合伙企业（有限合 朱国柱 -
伙） 郑彦 -
胡雪娜 -
吕雷磊 -
贝其骏 -
马懿 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
冯喆 -
赖新 -
朱琦 -
宁波梅山保税港区
浙物云创投资管理 陶洋 -
合伙企业（有限合 杜美玉 -
伙） 罗凤 -
王凡能 -
姚艳君 -
王新法 -
5-1-6-274
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
沈晓娜 -
杨丽 -
杨楠 -
王兵 -
吴俊 -
曹小燕 -
邵婕 -
金一明 -
鲍丹飞 -
许志 -
王宏利 -
许宝峰 -
何教 -
郭佳梅 -
徐斌毅
周平平
叶枫
王宏梁
宁波梅山保税港区浙物 万凡
云商投资管理有限公司 戴晓敏
冯喆
赖新
李渊
徐斌毅 -
周平平 -
叶枫 -
宁波梅山保税港区 王宏梁 -
浙物云商投资管理 万凡 -
有限公司 戴晓敏 -
冯喆 -
赖新 -
李渊 -
注：朱叶舟退伙
4、是否存在发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人间接持股
经核查物产云商相关负责人访谈笔录、宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙人情况，发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人不
存在在物产云商间接持股的情形。
5、参股公司与发行人是否存在业务、资金往来
5-1-6-275
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
经核查物产云商相关负责人访谈笔录，发行人与物产云商不存在资金及业务往
来。
6、物产云商与发行人客户供应商重叠情况，主营业务是否存在竞争关系
经核查物产云商的工商资料、前十大客户、供应商名单、物产云商相关负责人
访谈笔录，物产云商主要从事跨境消费品进口、纺织服装出口、单位集采等业务，
面向企业端客户，与发行人业务模式不同，与发行人不存在客户、供应商重叠的情
形，不存在主营业务竞争的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人董事、监事、高管和控股股东、实际控制人不存在在物
产云商间接持股的情形。物产云商与发行人不存在业务、资金往来。物产云商与发
行人客户、供应商不存在重叠情况，主营业务不存在竞争关系。
（四）新增问题 4
请说明《中华人民共和国电子商务法》颁布后对行业的具体影响，对发行人是
否构成重大不利影响；发行人是否存在违反电子商务法的违法经营行为。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分对《反馈意见》的进一
步核查和更新事项/五、口头反馈新增问题/（四）新增问题 4”对本反馈问题进行
了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充
法律意见书（五）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（五）新增问题 5
请说明：（1）发行人租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有
处分权，租赁合同是否合法有效；（2）出租方与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；（3）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公
允；（4）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租
赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披
露发行人搬迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发
表意见。
5-1-6-276
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回复：
核查程序：
1、审查了发行人及其子公司的租赁合同、《搬迁协议》、出租方与其他无关联
第三方签订的租赁合同；
2、审查了发行人及其子公司租赁房屋相关的权属证书、《农村（墟镇）宅基地
使用证》、《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》、同
意转租的证明文件等；
3、审查了租赁房屋所有权人的工商登记、股东、董事、经理、监事、负责人等
信息；
4、审查了出租方出具的其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员无关联关系和其他利益关系的承诺；
5、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
公示信息；
6、审查了主管部门出具的证明。
核查情况：
1、租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分权，租赁合同
是否合法有效
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司正在租赁的房屋
除 1 处未取得房屋所有权证外，其余均已取得房屋所有权证；除 5 处已办理房屋租
赁备案登记手续外，其余未办理房屋租赁备案登记手续。具体情况如下：
序 是否取得房 是否办理房屋
出租方 承租方 用途 座落 面积（㎡）
号 屋所有权证 租赁备案
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街
廊腾飞 网创
1 办公 道科技园路 2 1,363.71 是 已办理
科技有 科技
号2幢
限公司
1401-1414 室
杭州裕 杭州经济技术
廊腾飞 网阔电 开发区白杨街
2 办公 1,363.71 是 已办理
科技有 子商务 道科技园路 2
限公司 号2幢
5-1-6-277
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1301-1314 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街
廊腾飞 网创
3 办公 道科技园路 2 1,266.25 是 已办理
科技有 大家
号2幢
限公司
1201-1213 室
杭州裕 杭州经济技术
廊腾飞 网创电 开发区白杨街
4 办公 97.45 是 已办理
科技有 子商务 道科技园路 2
限公司 号 2 幢 1214 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街
廊腾飞 网阔电
5 办公 道科技园路 2 1,372.75 是 已办理
科技有 子商务
号2幢
限公司
2001-2014 室
广州海
广州市海珠区
珠区同
上冲南约街 18
创汇文 广州
6 办公 号自编艾特利 726.49 否 未办理
化产业 网创
薇大街 1 号 301
发展有
之二、302、303
限公司
杭州经济技术
杭州经
开发区 23 号大
济技术
街 509 号新雁
开发区
网阔电 员工 公寓（1 l 之 15
7 资产经 1,862.47 是 未办理
子商务 宿舍 号房／9-206 号
营集团
房 11-312 号房
有限公
/11-315 号房等
司
的 45 间
嘉兴市南湖区
海宁网 纺工路 4689 号
阔（已 嘉兴菜鸟物流
菜鸟物
8 更名为 仓库 园区 9 号库一 11,380.10 是 未办理
流
壹网当 层第四分区，二
先） 层第三、第四分
区
杭州市江干区
陈程、严 网创电
9 办公 天达大厦 2 幢 48.48 是 未办理
宽 子商务
821 室
菜鸟网络嘉兴
一期南区配套
菜鸟物 网阔电
10 宿舍 宿舍楼 2 楼 453.86 是 未办理
流 子商务
209-213，220.，
221, 4 楼
5-1-6-278
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415-418 共 11
间
江干区天达大
网升电
11 张雅芳 办公 厦 2 幢 10 楼 47.3 是 未办理
子商务
1018 室
经核查，上表第 1-5 项为发行人及其子公司向杭州裕廊腾飞科技有限公司租赁
的房屋，已取得房屋权属证书，载明的所有权人为出租方，已办理房屋租赁登记备
案。
第 6 项为广州网创向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁的房屋，房
屋所有权人为广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社，其将租赁房屋出租给广州
市领丰物业管理有限公司和毛孝明，并同意承租方在租赁期限内转租。广州市领丰
物业管理有限公司和毛孝明又将租赁房屋出租给广州海珠区同创汇文化产业发展有
限公司，并同意其在租赁期限内转租。因此广州海珠区同创汇文化产业发展有限公
司有权将租赁房屋出租给广州网创。
该租赁房屋未取得房屋所有权证，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》，《住
所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》。根据东风二社（即
广州市海珠区南洲街东风第二经济合作社）出具的《说明》：“广州市网创电子商务
有限公司向广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司租赁的位于广州市海珠区上冲
南约街 18 号自编艾特利薇大街 1 号 301 之二、302、303 房屋，系我社在我社所有
的宅基地（《农村（墟镇〉宅基地使用证》使用证号：穗海新字第 No.02834 号）上
建设的房屋。该房屋建设年代久远，建设当时并未办理房屋所有权证，现有房屋系
在原有房屋上改造而成，未办理相关建设手续，但经相关政府部门批准， 已取得《住
所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可以作为经营场所
使用。 同时，根据现有的市政规划，上述不动产在租赁期内暂拆无迁安排，现有租
户在严格遵守相关《租赁合同》约定的情况下可在租赁期限内使用。”
第 7 项为网阔电子商务向杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司租赁的房
屋，已取得房屋权属证书，载明的所有权人为出租方，未办理房屋租赁登记备案。
第 8 项为海宁网阔（已更名为壹网当先）向菜鸟物流租赁的房屋，第 10 项为
网阔电子商务向菜鸟物流租赁的房屋，均已取得房屋权属证书，租赁房屋的所有权
人为嘉兴传云物联网技术有限公司，其同意菜鸟物流在租赁期限内将上述房屋转租
5-1-6-279
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给第三人，因此菜鸟物流有权将租赁房屋出租给网阔电子商务。但未办理房屋租赁
登记备案。
第 9 项为网阔电子商务向陈程、严宽租赁的房屋，已取得房屋权属证书，载明
的所有权人为出租方，未办理房屋租赁登记备案。
第 11 项为网升电子商务向张雅芳租赁的房屋，已取得房屋权属证书，载明的
所有权人为出租方，未办理房屋租赁登记备案。
为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》，承诺如因发行人及其子公司
未办理房屋租赁登记备案，而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的，由其承担
发行人因此而遭受的全部损失。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司在过往
经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备案的情形，
亦未与出租方就租赁事宜发生过争议、纠纷。
综上，上述租赁合同合法、有效，不存在出租方无权处分的情形。尽管发行人
及其子公司承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等物业不具有独特性
和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他物业并不困难。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此不会影响发行人的
持续经营及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障碍。
2、出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经核查，租赁房屋的出租方基本信息如下：
序
出租方 股东 董事、监事及经理
号
腾飞新加坡杭州科技园一 董事长陈永明、董事兼总经理 Loo Hock
杭州裕廊腾飞 期有限公司、杭州经济技术 Kheng、董事 Jackson Yee Siaw The、董
1
科技有限公司 开发区资产经营集团有限 事曹知白、董事罗文耀、监事李红星、
公司 赵美丽
1、广州海珠区同创汇文化产业发展有
广州海珠区同
广东同创不动产运营管理 限公司的执行董事兼总经理为黄尚斌、
2 创汇文化产业
有限公司 监事为苏卉
发展有限公司
2、东风二社的负责人林健平
杭州经济技术 杭州经济技术开发区管理 董事长兼总经理姚晨蓬、董事盛开、董
3
开发区资产经 委员会 事曹知白、董事秦广怡、监事会主席刘
5-1-6-280
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营集团有限公 晓平、监事会副主席齐爱芳、监事朱红、
司 监事李军叶、监事兰文炫
杭州新流极光投资咨询有 执行董事史济苗、经理徐跃东、监事刘
4 菜鸟物流
限公司 政
5 陈程、严宽 -- --
6 张雅芳 -- --
经核查发行人除菜鸟物流外的出租方出具的不存在关联关系及其他利益关系的
承诺，并查询了上述出租方的工商资料，及发行人股东、董监高调查表，本所律师
认为，上述出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
3、结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
经查询我爱我家、链家、58 同城等房地产租赁网站，发行人租赁房产的市场价
格如下：
序号 出租方 承租方 用途 座落 面积（㎡） 租金 市场价格
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街 不含税每月
廊腾飞 网创 1.20 元/㎡/天
1 办公 道科技园路 2 1,363.71 每平方米 44
科技有 科技 起
号2幢 元
限公司
1401-1414 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街 不含税每月
廊腾飞 网阔电 1.20 元/㎡/天
2 办公 道科技园路 2 1,363.71 每平方米 44
科技有 子商务 起
号2幢 元
限公司
1301-1314 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街 不含税每月
廊腾飞 网创大 1.20 元/㎡/天
3 办公 道科技园路 2 1,266.25 每平方米 44
科技有 家 起
号2幢 元
限公司
1201-1213 室
杭州裕 杭州经济技术
网创 不含税每月
廊腾飞 开发区白杨街 1.20 元/㎡/天
4 电子商 办公 97.45 每平方米 44
科技有 道科技园路 2 起
务 元
限公司 号 2 幢 1214 室
杭州经济技术
杭州裕
开发区白杨街 不含税每月
廊腾飞 网阔电 1.20 元/㎡/天
5 办公 道科技园路 2 1,372.75 每平方米 44
科技有 子商务 起
号2幢 元
限公司
2001-2014 室
5-1-6-281
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杭州经济技术
杭州经
开发区 23 号大
济技术
街 509 号新雁
开发区
网阔电 员工 公寓（1 l 之 15 含税 19.60 14.29 元/㎡/
6 资产经 1,862.47
子商务 宿舍 号房／9-206 号 元/㎡/月 月起
营集团
房 11-312 号房
有限公
/11-315 号房等
司
的 45 间
嘉兴市南湖区
海宁网 纺工路 4689 号
含税
阔（已 嘉兴菜鸟物流
菜鸟物 0.800-0.936 0.300-0.833
7 更名为 仓库 园区 9 号库一 11,380.10
流 元/天/平方 元/天/平方米
壹网当 层第四分区，二
米
先） 层第三、第四分
区
杭州市江干区 含税
陈程、严 网创电 1.5-2.62 元/㎡
8 办公 天达大厦 2 幢 48.48 3203.66 元/
宽 子商务 /天
821 室 月
菜鸟网络嘉兴
一期南区配套
周边三公里
宿舍楼 2 楼 含税 0.830
菜鸟物 网阔电 左右住宅
9 宿舍 209-213，220.， 453.86 元/天/平方
流 子商务 0.667 元/天/
221, 4 楼 米
平方米左右
415-418 共 11
间
不含税 2 元/
网升电 江干区天达大 1.5-2.62 元/㎡
10 张雅芳 办公 47.3 平方/日，第
子商务 厦 2 幢 1018 室 /天
三年涨 5%
经核查，出租方广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司与广州网创的房屋租
赁合同与出租方广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司提供的出租给其他无关联
第三方的房屋租赁合同，发行人与广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司房屋租
赁合同与其租赁给其他无关联第三方的租赁定价无重大差异，租赁定价公允，具体
情况如下：
供应商 面积
出租方 签订时间 租赁期限 房屋所在地 房租计费模式
名称 （㎡）
广州市海珠区 2018.6.15-2018.7.14
广州海珠 0 元；
上冲南约街
区同创汇 2018.7.15-2019.6.14
广州网 2018.6.15- 18 号自编艾
文化产业 2018.6.15 726.49 110,872.50 元/月；
创 2023.6.14 特利薇大街 1
发展有限 2019.6.15-2020.6.14
号 301 之二、 101,633.13 元/月；
公司
302、303 2020.6.15-2021.6.14
5-1-6-282
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
11,6061.70 元/平方米
2021.6.15-2022.6.14
121,510.36 元/平方米
2022.6.15-2023.6.14
127,231.45 元/平方米
2018.7.1-2018.7.31
0 元；
2018.8.1-2019.7.31
广州市海珠区 28,563.68 元/月；
广州海珠 广州科
上冲南约街 2019.7.1-2020.6.30
区同创汇 保野茶
2018.7.1-2 18 号自编艾 29,835.49 元/月；
文化产业 文化传 2018.7.1 169.58
023.6.30 特利薇大街 1 2020.7.1-2021.6.30
发展有限 播有限 31,170.89 元/平方米
号 301 之一单
公司 公司 2021.7.1-2022.6.30
元
32,573.06 元/平方米
2022.7.1-2023.6.30
34,045.35 元/平方米
综上，发行人租赁房产的租金价格系双方根据租赁面积、租赁期限协商确定，
定价公允。
4、补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁
房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露
发行人搬迁费用及承担主体
经核查，发行人生产经营场所均系租赁。根据租赁合同、租赁协议，发行人的
租赁期限为三年至五年，租赁的生产经营场所系园区或商业建筑物，短期内不存在
拆迁的风险，且租赁物业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，即
使租赁期内需要搬迁，发行人另行租赁其他物业并不困难，对发行人的持续经营不
会造成重大影响。
核查意见：
本所律师认为，发行人承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等物
业不具有独特性和稀缺性，可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他物业
并不困难。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此不会
影响发行人的持续经营及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障碍。发行人
租赁房产不存在出租方无权处分的情形。出租方与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其
5-1-6-283
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
他利益关系。发行人租赁房产的租金定价公允。发行人租赁的生产经营场所系园区
或商业建筑物，租赁期限为三年至五年，短期内不存在搬迁的风险，即使租赁期内
需要搬迁，由于该等物业可替代性高，发行人另行租赁其他物业并不困难，对发行
人的持续经营不会造成重大影响。发行人涉及集体建设用地的租赁房屋已取得《农
村（墟镇〉宅基地使用证》，虽未取得房屋所有权证，但已经相关政府部门批准，
取得《住所（经营场所）场地使用证明》、《房屋租赁登记备案证明》，可以作为
经营场所使用，发行人子公司租赁该房屋不存在行政处罚的情形，不存在重大违法
行为。
（六）新增问题 6
报告期内存在董事和高管辞职的情况。请发行人说明上述人员辞职的具体原因
和去向，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、
高级管理人员是否具备相应的任职资格，是否为失信被执行人。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分对《反馈意见》的进一步
核查和更新事项/五、口头反馈新增问题/（六）新增问题 6”对本反馈问题进行了回
复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律
意见书（五）》出具日，本反馈问题回复无变化。
（七）新增问题 7
发行人子公司广州网创租赁集体建设用地上房产作为办公场所，该建筑是否为
合法建筑、是否办理租赁备案手续？发行人是否存在因土地问题被处罚的风险？
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》之“第一部分对《反馈意见》的进一步
核查和更新事项/五、口头反馈新增问题/（七）新增问题 7”对本反馈问题进行了回
复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律
意见书（五）》出具日，本反馈问题回复无变化。
5-1-6-284
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第二部分 补充披露事项
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已取得发行人第一届董事会第十五次会议及 2018 年第二
次临时股东大会的批准和授权。经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，
本次发行上市的批准和授权仍在 24 个月有效期之内。发行人并未就本次发行上市作
出新的批准或授权，亦未撤销或更改上述批准或授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审
计报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且
合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人持续
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人持续具备《证券法》、
《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人拥有与经营有关的必要资产，发行人合法拥有房屋、办公设备、运
输工具等固定资产所有权、房屋租赁使用权，商标、计算机软件著作权等无形资产
的所有权，具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有；发行人的主要资产不存在
法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制
和占有的情形。发行人资产独立完整。
5-1-6-285
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（二）发行人的人员独立
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发行人
书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人董
事、监事、高级管理人员的兼职变化情况如下：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
处职务 的关联关系
网创品牌管理 监事 控股股东
执行董事兼
网阔电子商务 子公司
总经理
执行董事兼
广州网创 子公司
总经理
执行董事兼
网创电子商务 孙公司
董事长、 总经理
林振宇
总经理 壹网当先 执行董事 孙公司
网兴电子商务 执行董事 孙公司
网创大家 执行董事 孙公司
物产云商 董事 参股子公司
实际控制人控制的
丽江晓驻 监事
公司
网升电子商务 执行董事 孙公司的子公司
网阔电子商务 监事 子公司
壹网当先 监事 孙公司
网兴电子商务 监事 孙公司
董事、副
卢华亮 网创大家 监事 孙公司
总经理
实际控制人参股的
鸿昱投资管理 监事
公司
网升电子商务 监事 孙公司的子公司
高凡 监事 香港网创 董事 孙公司的子公司
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具
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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面未出现重
大不利变化。
五、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外经营情况
经发行人书面确认及本所律师核查，发行人在香港设立有子公司，此外未在中
国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外从事经营活
动。
根据香港赵国贤律师行周绍荣律师于 2019 年 7 月 31 日出具的《有关：香港网
创电子商务有限公司（Hong kong Onechance E-commerce Limited）法律意见书》：
“根据商业登记纪录 （商业登记证号码: 69191646-000-04-18-6），香港网创电子商
务有限公司之业务性质为批发及零售，服务及技术发展。根据可供查阅的公开资料，
香港网创电子商务有限公司没有进行任何不合法经营。”
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。
根据《审计报告》，报告期内发行人业务收入情况如下表：
主营业务收入
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 占比（%）
2016 506,225,934.15 507,279,545.90 99.79
2017 704,172,953.18 704,407,372.24 99.97
2018 1,012,145,355.71 1,012,796,031.64 99.94
2019 年 1-6 月 558,964,097.67 559,218,848.37 99.95
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务未发生重大
变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、主要关联方
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的关联方更新情况
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如下：
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 在发行人处所任职务
1 林振宇 董事长、总经理
2 卢华亮 董事、副总经理
3 张帆 董事、董事会秘书
4 石中豪 董事
5 王雷 董事
6 杨杰 董事
7 许旭光 独立董事
8 俞毅 独立董事
9 杨央平 独立董事
10 陆文婷 监事会主席
11 王浩岩 职工监事
12 高凡 监事
13 张滨滨 财务负责人
（2）发行人的子公司
发行人拥有 2 家全资子公司，分别为网阔电子商务、广州网创；网阔电子商务
拥有 4 家全资子公司，分别为网创电子商务、壹网当先、网兴电子商务、网创大家；
网创电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创；网兴电子商务拥有一家全资子
公司--网升电子商务；发行人拥有一家参股公司--物产云商（详见本《补充法律意见
书（五）》第二部分之“六、发行人的主要财产之（二）对外投资”）。
（3）曾经的关联方
曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
控股股东网创品牌管理在关联方曾经持股 100%，发行人股东吴舒在
1 网宝管理咨询
关联方曾任执行董事，已于 2017 年 3 月 17 日经核准注销。
2 网奥管理咨询 实际控制人林振宇在关联方曾经持股 80%、控股股东网创品牌管理
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在关联方曾持股 20%，发行人股东、董事、董事会秘书张帆在关联
方曾任执行董事，已于 2016 年 12 月 5 日经核准注销。
发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，发行人股东、董事、
3 直邮宝 副总经理卢华亮在关联方曾持股 50% ，已于 2016 年 3 月 16 日经核
准注销。
发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股 50%，已于 2017 年 3 月 30
4 同创致美
日经核准注销。
发行人股东吴舒在关联方曾任经理，吴舒之配偶李影在关联方曾参
5 达西科技 股 11.25%，全部股权已于 2017 年 8 月 9 日转让，并吴舒于 2017 年
2 月 22 日不再担任关联方经理。
6 天津立网 发行人曾持股 45%的公司，已于 2017 年 9 月 20 日转让股权。
发行人的股东、董事、董事会秘书张帆及其配偶控制的公司，已于
7 网兜管理咨询
2017 年 3 月 15 日经核准注销。
8 周维 曾任发行人财务负责人，目前为公司财务经理。
9 常立 发行人前任监事
10 至尊量化 发行人前任监事常立控制的公司
深圳市宏源厚
11 德资产管理有 发行人前任监事常立控制的公司
限公司
荣盛石化股份
12 发行人独立董事俞毅曾经担任独立董事的公司
有限公司
（4）前述关联自然人关系密切的家庭成员，及其直接或者间接控制或者出任董
事、高级管理人员的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 黄永灵 董事石中豪之配偶
2 李影 股东吴舒之配偶
3 张雪艳 股东吴舒之母亲
4 刘于正 股东刘希哲之弟弟
5 周婵娟 曾任财务负责人的公司员工周维之姐姐
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6 周婷婷 控股股东网创品牌管理高管倪超之配偶
发行人股东张帆持股 55%并担任董事，实
7 鸿昱投资管理 际控制人林振宇、股东吴舒、卢华亮分别
持股 15%的企业
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限
8 发行人董事王雷在关联方担任经理
公司
中金佳合（天津）股权投资基金管理有限
9
公司
10 北京金通港房地产开发有限公司
11 天津佳成投资管理有限公司
12 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
13 北京美中嘉和医院管理股份有限公司
14 北京春雨天下软件有限公司
15 ProfitInsight Limited
16 CICC Alternative Investment Limited
发行人董事王雷在关联方担任董事
17 Dynamic Idea Holdings Ltd.
18 CICC Investment Advisory Company Ltd.
19 Harvest Sail Limited
20 Cosmic Vanguard Group Limited
CICC Strategic Investment Company
21
Limited
22 Digital Discovery Holdings Limited
23 CICC Oceanbridge Investment Limited
24 Freetech (Cayman) Ltd.
25 深圳市福鹏资产管理有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任总经理
26 深圳市激连电子有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任执行董事
27 西安拓米网络科技有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任董事
28 深圳市旺凌科技有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任董事
29 浙江众成包装材料股份有限公司 发行人独立董事俞毅在关联方担任独立
30 浙江星星科技股份有限公司 董事
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31 浙江网盛生意宝股份有限公司
32 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
33 杭州百迈生物股份有限公司 独立董事
发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
34 浙江德洛电力设备股份有限公司
董事
35 杭州皙尚商务咨询有限公司 高级管理人员张滨滨配偶控制的公司
36 广州立白 发行人股东刘希哲之配偶任董事的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲担任监事、
37 广州澳希亚实业有限公司
刘希哲配偶的姐姐控制的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲持股 35%
38 广州展泽物业管理有限公司
并担任监事的企业
发行人股东刘希哲配偶的父亲持股
39 广东金百汇实业有限公司
19.32%并担任执行董事的企业
2、重大关联交易
根据发行人财务报表及《审计报告》、相关重大合同并经本所律师核查，截至
2019 年 6 月 30 日发行人新增的重大关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容 占同类交易金额比例
金额
关联方[注] 出售商品 96.46 --
[注]关联方黄永灵、李影、林振宇、刘于正、卢华亮、陆文婷、石中豪、吴舒、张雪艳、
周婵娟、周婷婷、周维等出售商品。
（2）向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》，2019 年度 1-6 月，关键管理人员人数 13 人，在公司领取
报酬人数 10 人，报酬总额 291.85 万元。
3、关联交易的公允性
2019 年 8 月 7 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
最近三年一期关联交易的议案》，全体股东确认最近三年一期的关联交易事项系公
司生产经营过程中正常发生，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公
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允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。发行人与
关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确
定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
发行人全体独立董事于 2019 年 7 月 24 日出具独立董事意见：公司报告期内发
生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的
价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的
规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。
根据上述股东大会决议、独立董事意见并经核查，本所律师认为，发行人报告
期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格及条件
均符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、根据发行人持有的《中华人民共和国不动产权证书》并经核查，截至本《补
充法律意见书（五）》出具日，发行人向杭州万国投资管理有限公司（已更名为杭
州万国酒店管理有限公司）购买的位于杭州市经济技术开发区金沙大道 600 号的杭
州东部国际商务中心 1 幢 1801 室-1807 室、1901 室-1907 室、2001 室-2007 室、2101
室-2107 室、2201 室-2207 室共计 35 套房产已全部取得不动产权证书，具体情况如
下：
序
权利人 不动产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间
号
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.20 ㎡/房
1 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1801 室 屋建筑面积
0176048 号
268.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
2 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1802 室 屋建筑面积
0176045 号
270.26 ㎡
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土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
3 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1803 室 建筑面积
0176050 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
4 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1804 室 建筑面积
0176052 号
120.79 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
5 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1805 室 建筑面积
0176051 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
6 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1806 室 屋建筑面积
0176047 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 4.90 ㎡/房屋
7 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1807 室 建筑面积 99.30
0176053 号
㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.20 ㎡/房
8 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1901 室 屋建筑面积
0176049 号
268.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
9 市不动产权第 商服 2019.7.31
科技 中心 1 幢 1902 室 屋建筑面积
0176046 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
10 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 1903 室 建筑面积
0178551 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
11 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 1904 室 建筑面积
0178553 号
120.79 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
12 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 1905 室 建筑面积
0178550 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
13 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 1906 室 屋建筑面积
0178547 号
270.26 ㎡
5-1-6-293
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土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.60 ㎡/房
14 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 1907 室 屋建筑面积
0178545 号
275.27 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.20 ㎡/房
15 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2001 室 屋建筑面积
0178548 号
268.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
16 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2002 室 屋建筑面积
0178546 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
17 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2003 室 建筑面积
0178549 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
18 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2004 室 建筑面积
0178552 号
120.79 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
19 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2005 室 建筑面积
0178424 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
20 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2006 室 屋建筑面积
0178421 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 4.90 ㎡/房屋
21 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2007 室 建筑面积 99.30
0178428 号
㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 14.30 ㎡/房
22 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2101 室 屋建筑面积
0178420 号
289.97 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
23 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2102 室 屋建筑面积
0178423 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
24 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2103 室 建筑面积
0178426 号
136.72 ㎡
5-1-6-294
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
25 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2104 室 建筑面积
0178427 号
120.79 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
26 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2105 室 建筑面积
0178425 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
27 市不动产权第 商服 2019.8.5
科技 中心 1 幢 2106 室 屋建筑面积
0178422 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 14.60 ㎡/房
28 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2107 室 屋建筑面积
0175700 号
296.99 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 14.30 ㎡/房
29 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2201 室 屋建筑面积
0175701 号
289.97 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
30 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2202 室 屋建筑面积
0175702 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
31 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2203 室 建筑面积
0175704 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
32 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2204 室 建筑面积
0175707 号
120.79 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.70 ㎡/房屋
33 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2205 室 建筑面积
0175705 号
136.72 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 13.30 ㎡/房
34 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2206 室 屋建筑面积
0175703 号
270.26 ㎡
土地使用权面
浙（2019）杭州
网创 杭州东部国际商务 积 6.00 ㎡/房屋
35 市不动产权第 商服 2019.8.6
科技 中心 1 幢 2207 室 建筑面积
0175706 号
121.01 ㎡
5-1-6-295
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（二）主要固定资产
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要固定
资产包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备及其他，账面价值共计 110,817,515.96
元，其中房屋及建筑物账面价值 109,302,837.31 元，运输工具账面价值 328,852.57
元，办公设备及其他账面价值 1,185,826.08 元。根据发行人书面确认并经核查，发
行人的上述主要固定资产均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（三）对外投资
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，网阔电子商务的子公司海
宁网阔名称、经营范围、住所、高管发生变更；发行人就香港网创设立及存续的合
法性等事项，取得香港赵国贤律师事务所周绍荣律师出具的《有关：香港网创电子
商务有限公司（Hong kong Onechance E-commerce Limited）法律意见书》；网兴电
子商务新增 1 家全资子公司—网升电子商务。具体情况如下：
1、壹网当先
根据海宁网阔本次变更登记的工商登记资料及 2019 年 7 月 16 日嘉兴市市监局
经济技术开发区分局向海宁网阔颁发的《营业执照》，海宁网阔的名称变更为：嘉
兴市壹网当先供应链管理有限公司；经营范围变更为：供应链管理；国内货运代理；
人力装卸搬运服务（除危险品及专项规定），仓储服务，化妆品的包装加工服务；
化妆品、日用百货、包装材料的批发；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限
制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；住所变更为：浙江省嘉兴市经济技术开发区纺工路 4698
号 9 号库一层第四分区，二层第三、第四分区；经理变更为：杨攀。
2、香港网创
2019 年 7 月 31 日，香港赵国贤律师事务所周绍荣律师出具《有关：香港网创
电子商务有限公司（Hong kong Onechance E-commerce Limited）法律意见书》（以
下简称“香港法律意见书”）：
“（一）本人经香港公司注册处的查册纪录显示，香港网创电子商务有限公司
为在香港合法注册的有限公司，其具体信息如下：
香港网创电子商务有限公司（英文名称 Hong Kong Onechance E-commerce
5-1-6-296
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（五）
Limited)
公司编号：2678000
成立日期：2018 年 4 月 10 日
注册地址：香港九龙弥敦道 345 号 12 楼 1206 室
股东：杭州网创电子商务有限公司
董事：高凡（身份证号码 3301 0519 8203 2003 10)
股份总数：15,600,000
股本总额：15,600,000
（二） 香港网创电子商务有限公司之股东合法持有其所持有的公司股权。根据
香港公司注册处文件，本人未见香港网创电子商务有限公司的股权存在质押、冻结
及其他权利限制的情形。
（三） 根据商业登记纪录（商业登记证号码 ：69191646-000-04-18-6），香港
网创电子商务有限公司之业务性质为批发及零售，服务及技术发展。根据可供查阅
的公开资料，未发现香港网创电子商务有限公司进行任何不法经营。
（四） 根据香港网创电子商务有限公司于 2019 年 7 月 31 日出具并向本所提供
的声明书，其目前的主营业务为品牌线上营销业务，在分析品牌方产品的特点、现
状的基础上，为品牌方量身定制线上营运服务并执行；同时香港网创电子商务有限
公司还向品牌方采购货品并销售，其服务价值体现为线上商品的销售收入与营销成
本的差额；香港网创电子商务有限公司当前已经开展的业务：在天猫国际平台上，
运营“Neutrogena 海外旗舰店”，为露得清提供品牌线上营销服务。根据目前的香
港法律，经营上述业务不需要特别许可。
（五） 根据香港网创电子商务有限公司于 2019 年 7 月 31 日出具并向本所提供
的声明书，香港网创电子商务有限公司目前没有任何雇员。
（六） 根据香港网创电子商务有限公司于 2019 年 7 月 31 日出具并向本所提供
的声明书，香港网创电子商务有限公司的重要合同如下：
序号 合同名称 授权品牌方 服务提供方 品牌名称 平台或店铺名称
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品牌线上营销 Johnson&Johnson 香港网创电子商 Neutrogena 海外
1 露得清
服务合同 Pte. Ltd 务有限公司 旗舰店
（七） 根据香港破产管理署的查册纪录, 截至 2019 年 7 月 30 日，香港网创电
子商务有限公司并没有任何强制清盘纪录。而根据香港公司注册处的查册纪录, 截
至 2019 年 7 月 30 日，香港网创电子商务有限公司并没有任何自愿清盘纪录。因此,
香港网创电子商务有限公司为香港有效存续的有限公司。
（八）根据本人对香港网创电子商务有限公司进行过去的民事及刑事纪录调查,
截至 2019 年 7 月 30 日, 本人未发现香港网创电子商务有限公司在香港境内存在任
何涉及诉讼的情形。
（九）根据本人对香港网创电子商务有限公司董事进行过去的民事及刑事纪录
调查, 截至 2019 年 7 月 30 日, 本人发现有 3 个包括高凡的英文译名的诉讼。其中两
个涉及小额钱债审裁处的诉讼; 另外一个涉及地区法院的诉讼。经查册后, 该 3 宗
诉讼的被告人的中华人民共和国公民身份号码与香港网创电子商务有限公司董事高
凡的中华人民共和国公民身份号码不相符, 因此, 本人能够肯定香港网创电子商务
有限公司董事高凡并没有在香港境内任何涉及诉讼的情形。”
根据香港执业律师出具的上述法律意见书，香港网创合法设立并存续。
3、网升电子商务
（1）网升电子商务的基本情况
网升电子商务成立于 2019 年 7 月 29 日，目前持有统一社会信用代码为
“91330104MA2GP3DB2Y”的《营业执照》，住所：浙江省杭州市江干区天达大
厦 2 幢 2018 室，法定代表人：林振宇，注册资本：500 万元，类型：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：网上销售：计算机软件、服装、
化妆品（除分装）、日用百货，家用美容仪器；服务：计算机软件、网络信息技术、
手机应用软件；仓储服务（除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限：长期。
网兴电子商务持有网升电子商务 100%的股权。
（2）网升电子商务的设立
2019 年 7 月 26 日，网兴电子商务签署《杭州网升电子商务有限公司章程》，
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出资设立网升电子商务，注册资本 500 万元，网兴电子商务持股 100%。
2019 年 7 月 29 日，网升电子商务取得杭州市江干区市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330104MA2GP3DB2Y）。
根据网升电子商务的工商登记资料，网升电子商务设立时的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 网兴电子商务 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 --
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，网兴电子商务尚未对网升电子商务
实缴出资。
（3）网升电子商务的历次股权变更
经核查，网升电子商务设立至今未发生股权变更。
根据发行人及网升电子商务书面确认并经核查，本所律师认为，网升电子商务
合法设立并有效存续；其设立行为已办理了相应的工商登记手续，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（四）租赁房屋
根据发行人提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（五）》出具日，发行人及其子公司新增 1 处租赁房屋，具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 用途 座落 租赁期限
号 （㎡）
网升电子 江干区天达大厦 2 幢 2019.7.26-20
1 张雅芳 办公 47.3
商务 1018 室内 22.7.25
经本所律师核查，上述租赁房屋已取得房屋权属证书，载明的所有权人为出租
方，但该房屋未办理房屋租赁登记备案。
为此，发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》，承诺如因发行人及其子公司
未办理房屋租赁登记备案，而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的，由其承担
发行人因此而遭受的全部损失。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司在过往
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经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备案的情形，
亦未与出租方就租赁事宜发生过争议、纠纷。
综上，上述租赁合同合法、有效，不存在出租方无权处分的情形。尽管网升电
子商务的房屋存在未办理租赁登记备案的情形，但该等物业不具有独特性和稀缺性，
可替代性较高、更换成本低，发行人另行租赁其他物业并不困难。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，
未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此不会影响发行人的持续经营及持
续盈利能力，亦不会对本次发行构成法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同、书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同更新如下：
1、业务合同
（1）品牌线上服务合同
① 品牌线上营销服务合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚经 百雀羚旗舰店
1
乙方：网阔电子商务 典系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海百雀羚化妆品有限公司 百雀羚草 百雀羚旗舰店
2
乙方：网阔电子商务 本系列 （https://pechoin.tmall.com）
甲方：上海三生花实业发展有限公司 三生花旗舰店
3 三生花
乙方：网阔电子商务 （https://sanshenghua.tmall.com）
露得清官方旗舰店
甲方：强生（中国）投资有限公司
4 露得清 （https://neutrogena.tmall.com/）、
乙方：网阔电子商务
小红书、天猫超市、唯品会
甲方：Johnson&Johnson Pte.Ltd Neutrogena 海外旗舰店
5 露得清
乙方：香港网创 （https://neutrogenaglobal.tmall.hk）
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甲方：星皇亚太企业（博罗）化工有 中国大陆境内电商全渠道、跨境电
6 限公司 OTOHA 商全渠道的产品销售、推广及分销
乙方：网升电子商务 商拓展
② 品牌线上管理服务合同
序
合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
号
甲方：广州宝洁有限公司、宝洁（中
国）营销有限公司、上海吉列有限公
司、江苏宝洁有限公司、 宝洁官方旗舰店
1 宝洁
PROCTER&GAMBLE HONG KONG （https://pg.tmall.com）
LIMITED
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司 olay 官方旗舰店
2 OLAY
乙方：网创科技 （https://olay.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司、江苏宝洁
沙宣官方旗舰店
3 有限公司 沙宣
（https://vs.tmall.com）
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司、宝洁（中
国）营销有限公司、上海吉列有限公
司、江苏宝洁有限公司、 天猫超市
4 宝洁
PROCTER&GAMBLE HONG KONG （https://chaoshi.tmall.com/）
LIMITED
乙方：网创科技
甲方：广州宝洁有限公司 aussie 旗舰店
5 Aussie
乙方：网创科技 （https://aussie.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司 crest 佳洁士旗舰店
6 佳洁士
乙方：网创科技 （https://crest.tmall.com）
甲方：广州宝洁有限公司 吉利官方旗舰店
7 吉利
乙方：网创科技 （https://gillette.tmall.com）
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甲方：上海百雀羚化妆品有限公司
8 百雀羚 唯品会（https://www.vip.com/）
乙方：网创科技
伊丽莎白雅顿官方旗舰店
（https://elizabetharden.tmall.com/
甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化妆品
伊丽莎白雅 ）、天猫超市
9 贸易有限公司
顿 （https://chaoshi.tmall.com/）、小
乙方：网创科技
红书、唯品会
（https://www.vip.com/）
甲方：资生堂丽源化妆品有限公司 欧珀莱官方旗舰店
10 欧珀莱
乙方：网创科技 （https://aupres.tmall.com）
甲方：达尔肤生医科技股份有限公司 DR.WU 达尔肤官方旗舰店
11 达尔肤
乙方：网创科技 （https://drwu.tmall.com）
甲方：达尔肤生医科技股份有限公司 DRWU 达尔肤海外旗舰店
12 达尔肤
乙方：网创科技 （https://drwutaiwan.tmall.hk）
甲方：雅芳（中国）有限公司 avon 雅芳官方旗舰店
14 雅芳
乙方：网创科技 （https://avon.tmall.com）
甲方：广州环亚化妆品科技有限公司 美肤宝旗舰店
15 美肤宝
乙方：网创电子商务 （https://meifubao.tmall.com）
甲方：毛戈平化妆品股份有限公司 MAOGEPING 毛戈平官方旗舰店
16 毛戈平
乙方：网创电子商务 （https://maogeping.tmall.com）
甲方：好来化工（中山）有限公司 darlie 黑人旗舰店
17 黑人
乙方：网阔电子商务 （https://darlie.tmall.com）
甲方：好来化工（中山）有限公司 天猫超市
18 黑人
乙方：网阔电子商务 （https://chaoshi.tmall.com/）
甲方：上海家化电子商务有限公司 佰草集官方旗舰店
19 佰草集
乙方：网创科技 （https://herborist.tmall.com）
甲方：爱茉莉太平洋贸易有限公司 Primera 芙莉美娜官方旗舰店
20 芙莉美娜
乙方：网创科技 (https://primera. tmall. com)
（2）线上分销合同
序号 合同双方 品牌名称 平台或店铺名称
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甲方：伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易
天猫平台、淘宝平
1 有限公司 伊丽莎白雅顿
台
乙方：网阔电子商务
甲方：唯品会（中国）有限公司 赫妍、艾诺碧、兰芝、
2 唯品会
乙方：网创电子商务 吕、梦妆、雪花秀
甲方：爱茉莉太平洋贸易有限公司 赫妍、艾诺碧、兰芝、
3 唯品会
乙方：网创电子商务 吕、梦妆、雪花秀
甲方：唯品会（中国）有限公司
4 露得清 唯品会
乙方：网创电子商务
2、其他采购合同
序号 合同双方 合同名称 采购内容
甲方：网创科技 《快递服务
1 快递服务
乙方：中国邮政速递物流股份有限公司嘉兴市分公司 合同》
甲方：网阔电子商务 《快递服务
2 快递服务
乙方：中国邮政速递物流股份有限公司嘉兴市分公司 合同》
甲方：网创电子商务 《快递服务
3 快递服务
乙方：中国邮政速递物流股份有限公司嘉兴市分公司 合同》
《中通速递
甲方：网创电子商务
4 仓配服务协 物流仓配
乙方：中通快递股份有限公司
议》
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为发行人及子公司在正常经营活动中
产生，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在潜在的法律风险。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人新召开了 2 次股东
大会、3 次董事会及 2 次监事会，具体情况如下：
2019 年 5 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于会
计政策变更的议案》。
2019 年 5 月 28 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈公
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司 2018 年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉
的议案》、《关于〈公司 2019 年度财务预算报告〉的议案》等议案。
2019 年 6 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《公司 2018
年度总经理工作报告》、《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度财
务决算报告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《关于公司拟向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于关联方为公司申请银行综合授信提供担保的关联交易的议
案》 、《关于聘请（续聘）2019 年度会计师事务所的议案》、《关于提议召开公
司 2019 年度股东大会的议案》等议案。
2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018
年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财
务决算报告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《关于公司拟向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于关联方为公司申请银行综合授信提供担保的关联交易的议
案》 、《关于聘请（续聘）2018 年度会计师事务所的议案》等议案。
2019 年 7 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司最近三年一期关联交易的议案》、《关于公司三年一期<审计报告>的议案》、《关
于提议召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
2019 年 7 月 24 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公
司最近三年一期关联交易的议案》、《关于公司三年一期<审计报告>的议案》。
2019 年 8 月 7 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司最近三年一期关联交易的议案》、《关于公司三年一期<审计报告>的议案》。
经核查前述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、会议决议及会议记
录等文件，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人股东
大会、董事会、监事会运行正常；发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议的
内容及决议签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律师核查，
报告期内发行人及其子公司的主要税种、税率更新情况如下：
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税种 计税（费）依据 税率
25%、8.25%[注 1]、
企业所得税 应纳税所得额
5%[注 2]
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%、16%、13%、6%
从价计征，按房产原值一次减除 70%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
注 1： 香港网创所得税税率 8.25%。
注 2：广州网创所得税税率 5%。
（二）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供相关政府补助文件及凭证并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司新增政府补助详情如
下：
受益 政府补助 金额
发文单位 文件依据
单位 项目 （万元）
2019 年 1-6 月
经济发展 杭州经济技术开发区 《关于下达 2018 年市级现代服务
网创
政策扶持 21.75 经济发展局、杭州经济 业、现代物流业、文创产业切块资
科技
资金 技术开发区财政局 金的通知》
合计 21.75 -- --
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助均有相应的依
据，合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局、国家税务总局杭州市江干区税
务局、国家税务总局嘉兴经济技术开发区税务局、国家税务总局广州市海珠区税务
局、出具的证明文件及香港法律意见书，发行人及其控股子公司在补充事项期间无
因税务违法行为而受到处罚的记录。
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十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查杭州市环境保护局、广州市环境保护
局、嘉兴市环境保护局等相关官方网站信息，补充事项期间发行人及其子公司没有
环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的记录。
（二）产品质量和技术监督标准
根据杭州市市监局经开分局出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所律师
核查，补充事项期间发行人及其子公司严格遵守有关产品质量、技术监督管理法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》修改及补充内容的编制及讨论，并对修改及补
充后的《招股说明书》进行了审阅，特别是对发行人引用《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的相关
内容进行了审阅。本所及经办律师对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中引
用的内容无异议，确认修改及补充后的《招股说明书》不存在因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司在册员工共计 823 人，未缴纳社会保险和住房公积金的人数为 82 人，其
中 1 人为中国台湾人士，2 人为退休返聘员工，3 人自愿放弃缴纳社会保险和住房公
积金，25 人的社会保险关系和住房公积金账户正在转接中，51 人于 2019 年 6 月 20
日-30 日期间与发行人签署劳动合同，社会保险关系和住房公积金账户正在办理中。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
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账户的情况如下：
期末在册员 实际社保缴纳情况 实际公积金缴纳情况
时间
工数 缴纳人数 比例 缴纳人数 比例
2019 年 6 月 30 日 823 741 90.04 741 90.04
（二）合法合规情况
根据杭州经济技术开发区社会保险办公室、杭州钱塘新区劳动监察大队、杭州
市江干区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、广州市人力资源和社
会保障局、广州住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其控股子公司在补充事
项期间无社保、住房公积金行政处罚记录。
十五、结论性意见
综上所述，根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截
至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人持续符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的法定条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行上市尚需取得中国证监
会的核准及深交所的审核同意。
本《补充法律意见书（五）》正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
周冰冰
授权代表： 经办律师：
王 隽 沈林燕
年 月 日
5-1-6-308