壹网壹创：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2019-09-16
北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字〔2017〕第 377-1-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字〔2017〕第 377-1-2 号
杭州壹网壹创科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关的文
件和事实进行了核实和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京大成律师
事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（大成证字〔2017〕第 377-1 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北
京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2017〕第 377-1-1 号，以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）及《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（大成证字〔2017〕第 377-2
号，以下简称“《律师工作报告》”）。
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现根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师对发行人与本次发行上市的有关
情况进行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》是对口头反馈意见的回复及对《法律意见书》、
《补充法律意见书 （一）》、《律师工作报告》的补充，应与上述文件一并理解和
使用，发生变化的，以本《补充法律意见书（二）》为准。除本《补充法律意见书
（二）》所述内容外，本所对发行人本次发行上市涉及的其他有关法律问题的意见
和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》的
相关表述。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》
中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》不再重复发表意见。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事
项适用于本《补充法律意见（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》
中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
本所对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料内容的真实性、准
确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履
行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
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正 文
反馈问题 1：《中华人民共和国电子商务法》将于 2019 年 1 月 1 日起正式实施，
请保荐机构及律师、会计师就新法的实施是否会对发行人各类业务模式及其营销推
广的方式手段产生重大不利影响发表核查意见。
回复：
核查程序：
1、审查了报告期内发行人的重大业务合同、业务模式、营销推广手段；
2、查阅了 2019 年 1 月 1 日起正式实施的《中华人民共和国电子商务法》，并
逐条核查了新法条款对发行人业务模式及营销推广方式手段的影响；
3、审查了发行人出具的关于《中华人民共和国电子商务法》实施后规范运营管
理方案及承诺；
4、访谈了发行人相关业务部门、法务部门负责人。
核查情况：
《中华人民共和国电子商务法》（以下简称“《电子商务法》” 或“本法”）已
于 2018 年 8 月 31 日审议通过，并自 2019 年 1 月 1 日起施行。本所律师查阅了《电
子商务法》全文条款，逐条核查了《电子商务法》实施后对发行人业务模式及营销
推广方式手段的影响。发行人已针对《电子商务法》各条款制定了规范运营管理的
具体方案，并作出相关承诺。具体情况如下：
序
法律条文 影响及规范方案
号
第十条 电子商务经营者应当依法办理 发行人已依法办理市场主体登记，取得营业执
1
市场主体登记。 照。
第十一条 电子商务经营者应当依法履 发行人在报告期内均依法纳税，未享受税收优
2
行纳税义务，并依法享受税收优惠。 惠。
第十二条 电子商务经营者从事经营活
3 动，依法需要取得相关行政许可的，应 发行人从事其经营活动无需取得行政许可。
当依法取得行政许可。
第十三条 电子商务经营者销售的商品 发行人销售的商品或者提供的服务符合保障
4 或者提供的服务应当符合保障人身、财 人身、财产安全的要求和环境保护要求，未销
产安全的要求和环境保护要求，不得销 售或者提供法律、行政法规禁止交易的商品或
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售或者提供法律、行政法规禁止交易的 者服务。
商品或者服务。
第十四条 电子商务经营者销售商品或 发行人于 2019 年 1 月 1 日起，针对终端消费
5 者提供服务应当依法出具纸质发票或者 者还将提供电子发票开票服务，消费者均可获
电子发票等购货凭证或者服务单据。 取电子发票等购货凭证或者服务单据。
第十五条 电子商务经营者应当在其首
页显著位置，持续公示营业执照信息、
与其经营业务有关的行政许可信息、属
于依照本法第十条规定的不需要办理市
发行人承诺将于 2019 年 1 月 1 日起，依据法
场主体登记情形等信息，或者上述信息
律、法规及平台方要求，根据具体业务模式，
6 的链接标识。前款规定的信息发生变更
在其首页持续公示营业执照信息（包括更新及
的，电子商务经营者应当及时更新公示
终止信息）或者上述信息的链接标识。
信息。
第十六条 电子商务经营者自行终止从
事电子商务的，应当提前三十日在首页
显著位置持续公示有关信息。
第十七条 电子商务经营者应当全面、真
发行人承诺将全面、真实、准确、及时地披露
实、准确、及时地披露商品或者服务信
商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选
息，保障消费者的知情权和选择权。电
7 择权；不以虚构交易、编造用户评价等方式进
子商务经营者不得以虚构交易、编造用
行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导
户评价等方式进行虚假或者引人误解的
消费者。
商业宣传，欺骗、误导消费者。
《电子商务法》第十八条第一款对搜索结果提
供方的行为进行了规范，第七十七条对违规提
供搜索结果的行为明确了罚则。发行人在营销
第十八条 电子商务经营者根据消费者
推广过程中区分不同业务模式进行不同的广
的兴趣爱好、消费习惯等特征向其提供
告推广：1、在品牌线上营销服务模式下，发
商品或者服务的搜索结果的，应当同时
行人主要通过使用直通车、钻展、品销宝等第
向该消费者提供不针对其个人特征的选
三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产
项，尊重和平等保护消费者合法权益。
品进行营销推广、获取终端用户；2、品牌线
电子商务经营者向消费者发送广告的，
上管理服务模式下，发行人仅为品牌方客户设
应当遵守《中华人民共和国广告法》的
计其品牌或产品的营销推广方案，方案由客户
有关规定。
8 审核批准，对外投放广告的权利义务主体均为
第七十七条 电子商务经营者违反本法
客户自身，客户自行承担费用；3、线上分销
第十八条第一款规定提供搜索结果，或
业务主要面向平台卖家和天猫淘宝中小卖家，
者违反本法第十九条规定搭售商品、服
一般不涉及广告推广；4、内容服务，系为品
务的，由市场监督管理部门责令限期改
牌就某项产品或活动提供营销策划方案，并把
正，没收违法所得，可以并处五万元以
控整个方案的落地过程，发行人与品牌方签署
上二十万元以下的罚款；情节严重的，
的合同通常以项目或活动为单位确定整体服
并处二十万元以上五十万元以下的罚
务费，不存在单独为客户开展广告推广或投放
款。
的情形，不存在持续性的广告推广或投放。综
上，在发行人营销推广过程中系广告主，而非
广告经营者或广告发布者，不存在提供搜索结
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果的行为，发行人将根据电子商务平台经营者
适时依法修改的平台规则来开展广告宣传。
第十八条第二款要求电子商务经营者遵守《中
华人民共和国广告法》的相关规定，报告期内，
发行人除已披露的行政处罚外，不存在其他违
法广告法的情形。
报告期内，发行人不存在强行搭售商品的行
第十九条 电子商务经营者搭售商品或
为。发行人承诺于 2019 年 1 月 1 日起，如进
者服务，应当以显著方式提请消费者注
9 行搭售商品或者服务时，将以显著方式提请消
意，不得将搭售商品或者服务作为默认
费者注意，不得将搭售商品或者服务作为默认
同意的选项。
同意的选项。
第二十条 电子商务经营者应当按照承
报告期内，发行人已按照承诺或者与消费者约
诺或者与消费者约定的方式、时限向消
定的方式、时限向消费者交付商品或者服务，
10 费者交付商品或者服务，并承担商品运
并承担商品运输中的风险和责任；发行人承诺
输中的风险和责任。但是，消费者另行
将持续遵守本条规定。
选择快递物流服务提供者的除外。
第二十一条 电子商务经营者按照约定
向消费者收取押金的，应当明示押金退
押金常见于租赁合同。发行人经营中主要为买
还的方式、程序，不得对押金退还设置
11 卖合同、服务合同、采购合同，不存在收取押
不合理条件。消费者申请退还押金，符
金的情形。
合押金退还条件的，电子商务经营者应
当及时退还。
第二十二条 电子商务经营者因其技术
优势、用户数量、对相关行业的控制能
力以及其他经营者对该电子商务经营者 发行人作为平台内经营者，未具有市场支配地
12
在交易上的依赖程度等因素而具有市场 位。
支配地位的，不得滥用市场支配地位，
排除、限制竞争。
第二十三条 电子商务经营者收集、使用 报告期内发行人获取及使用个人消费者信息
13 其用户的个人信息，应当遵守法律、行 等数据资源合法合规，发行人承诺将持续遵守
政法规有关个人信息保护的规定。 本条规定。
报告期内发行人设立香港网创，从事跨境电子
第二十六条 电子商务经营者从事跨境
商务。发行人及香港网创承诺从事跨境电子商
14 电子商务，应当遵守进出口监督管理的
务时，严格遵守进出口监督管理的法律、行政
法律、行政法规和国家有关规定。
法规和国家有关规定。
发行人为平台内经营者，而非电子商务平台经
营者，《电子商务法》第二节内容不直接规范
发行人行为，但平台基于《电子商务法》进行
的规范行为，可能对发行人及其营销推广行为
第二节 电子商务平台经营者（包括第二
15 产生间接影响。
十七条至第四十六条）
根据第三十八条要求，电子商务平台经营者对
平台内经营者的侵害消费者合法权益的行为，
应当承担连带责任，对关系消费者生命健康的
商品或者服务，电子商务平台经营者对平台内
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经营者的资质资格具有审核义务。发行人系平
台内经营者，无需承担上述连带责任和审核义
务。发行人将在存在对消费者的侵权行为时，
依法承担法律责任。
根据第四十条要求，电子商务平台经营者应当
对竞价排名的商品或者服务显著标明广告。对
包括发行人在内的平台内经营者，其竞价排名
内容将以广告形式标记，发行人将根据平台修
改后的广告竞价规则，相应调整其广告投放策
略。
第五十条 电子商务经营者应当清晰、全
发行人承诺将自 2019 年 1 月 1 日起，在网页
面、明确地告知用户订立合同的步骤、
上设置提示信息，清晰、全面、明确地告知用
注意事项、下载方法等事项，并保证用
16 户订立合同的步骤、注意事项、下载方法等事
户能够便利、完整地阅览和下载。
项，并保证用户能够便利、完整地阅览和下载，
电子商务经营者应当保证用户在提交订
及在提交订单前可以更正输入错误。
单前可以更正输入错误。
第五十一条 合同标的为交付商品并采
用快递物流方式交付的，收货人签收时 《电子商务法》对网络购物的合同标的交付时
间为交付时间。合同标的为提供服务的， 间做出了明确界定，约束电子商务经营者按期
生成的电子凭证或者实物凭证中载明的 履行合同。对发行人而言，品牌线上营销服务
时间为交付时间；前述凭证没有载明时 模式和线上分销模式中，存在购销合同关系，
间或者载明时间与实际提供服务时间不 报告期内，发行人不存在由于合同未按时履行
一致的，实际提供服务的时间为交付时 而产生的诉讼。《电子商务法》实施后，发行
17
间。 人将进一步规范其合同履约行为。
合同标的为采用在线传输方式交付的， 同时，发行人品牌线上营销服务和线上分销业
合同标的进入对方当事人指定的特定系 务中，收入确认时点在合同标的交付时间之
统并且能够检索识别的时间为交付时 后，《电子商务法》的实施不会对发行人品牌
间。 线上营销服务模式和线上分销服务模式中的
合同当事人对交付方式、交付时间另有 收入确认原则和方式产生影响。
约定的，从其约定。
核查意见：
经核查，发行人营销推广过程中不属于搜索结果提供方，发行人将根据电子商
务平台经营者适时依法修改的平台规则来开展广告宣传。
电子商务平台经营者应当对竞价排名的商品或者服务显著标明广告，对包括发
行人在内的平台内经营者，其竞价排名内容将以广告形式标记，发行人将根据平台
修改后的广告竞价规则及标记广告后对推广效果的实际影响，相应调整其广告投放
策略。
《电子商务法》的实施对网络购物的合同标的交付时间做出了明确界定，约束
电子商务经营者按期履行合同。报告期内，发行人不存在由于合同未按时履行而产
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生的诉讼。《电子商务法》实施后，发行人将进一步规范其合同履约行为。同时发
行人品牌线上营销服务和线上分销业务中，收入确认时点在合同标的交付时间之后，
《电子商务法》的实施不会对发行人品牌线上营销服务模式和线上分销服务模式中
的收入确认原则和方式产生影响。
发行人同时需自 2019 年 1 月 1 日起根据《电子商务法》的规定，规范发票开据、
持续公示营业执照信息、合同订立提示信息，规范跨境电子商务等行为。发行人已
根据《电子商务法》的规定制定了规范运营管理的具体方案并作出承诺。本所律师
认为，《电子商务法》实施后发行人的营销推广服务将产生一定的变化，发行人会
根据修改后的平台推广规则及时调整其营销推广方式，《电子商务法》的施行将规
范电子商务各参与主体的经营行为，为发行人提供了更为健康、持续发展的电子商
务环境，对发行人各类业务模式及其营销推广的方式手段不会产生重大不利影响。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份。
（以下无正文）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
周冰冰
授权代表： 经办律师：
王 隽 沈林燕
年 月 日
5-1-3-8
