北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划（草案）

                              的


           法律意见书




   北京大成（杭州）律师事务所
                        www.dentons.cn

    浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层
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               关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

       第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


致：杭州壹网壹创科技股份有限公司

    北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计
划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”） 等有关法律、法规及规范性文件，就本激励计划所涉有关事宜出具
法律意见书。

    出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华

人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头

证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本法律意见书仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师并

不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。

    在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，

严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法律文

件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，未经本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事宜出具法

律意见如下：

    一、公司实行本激励计划的条件

    （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

    公司现持有统一社会信用代码为 91330101593066901M 的《营业执照》，住

所为浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层 01-14 单元，
法定代表人为林振宇，注册资本为人民币 8000 万人民币，经营范围为：“服务：
计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：
化妆品（除分装），日用百货”。

    2019 年 9 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2019] 1680 号”文核准，公司在

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向社会公开发行人民币普通股 2000 万股，
在深交所上市。公司股票简称“壹网壹创”，股票代码为“300792”。

    公司不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情

形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

    （二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

    经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告的情形；

    3、上市后最近 36 个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，公司为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关

法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在应当终止的情形；不存在《管理办
法》所规定的不得实行股权激励计划的情形；公司符合实行本激励计划的条件。

    二、本激励计划内容的合法合规性

    经本所律师核查，2020 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通
过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）

及摘要>的议案》（以下简称“《激励计划草案》”），以及《关于<杭州壹网壹创科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以下简
称“《考核管理办法》”）。《激励计划草案》已包含以下内容：

    （一）股权激励的目的；

    （二）激励对象的确定依据和范围；

    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

占上市公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；

    （四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量

及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；

    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

    （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

    （十）股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励计划应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；

    （十一）股权激励计划的变更、终止；

    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

    本所律师认为，《激励计划草案》的相关内容符合《管理办法》第九条的规

定。

    三、本激励计划应履行的法定程序

    （一）本激励计划已履行的法定程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履

行下列法定程序：

    1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核

管理办法》并提交公司第二届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第三十
三条规定。

    2、2020 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《激励计

划（草案）》、《考核管理办法》，符合《管理办法》第三十四条规定。
    3、2020 年 1 月 21 日，公司独立董事对本激励计划所涉及相关事宜发表了
独立意见，认为公司实行本激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司
及全体股东利益，并一致同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五

条规定。

    4、2020 年 1 月 21 日，第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草
案）及摘要>的议案》、《考核管理办法》，认为公司实施本激励计划不存在损害公

司及全体股东利益的情形；符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

    本所律师认为，公司已经履行本激励计划现阶段所必须的法律程序，符合《管
理办法》的相关规定。

    （二）本激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》，本激励计划尚需履行的法定程序如下：

    1、公司应当发出召开股东大会的通知；

    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

    3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应

当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明；

    4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所

有的股东征集委托投票权；

    6、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

    7、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司董
事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行

现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本激励计划激励对象的确定

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 14 人, 均为公
司中层管理人员（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事及单独或合计持

有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在激励计划的考核期内在公司（含子公司）任职。

    预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内

确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开

前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事

会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条的规定。

    五、本激励计划的信息披露

    经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、监事

会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶

段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；根据本激励计划的实行
情况，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应的信息
披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划草案》、公司的承诺、激励对象声明与承诺函，激励对象获
取有关限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本

激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

    七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本激励计划的目的

    根据《激励计划草案》，本激励计划的目的系进一步建立、健全公司经营机

制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，
充分调动其主动性、积极性和创造力，提升公司的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升公司竞争力，促进公司持续、稳
健、快速的发展，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施，为股东带来更为持

久、丰厚的回报。

    （二）独立董事的意见
    2020 年 1 月 21 日，公司独立董事对本激励计划所涉及相关事宜发表了独立
意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。

    （三）监事会的意见

    2020 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划草

案》，监事会认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本激励计划不存在违反相关法律
法规和规范性文件的规定，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划

的激励对象符合《管理办法》的相关规定；公司承诺不为激励对象提供财务资助；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有
限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）




北京大成（杭州）律师事务所
        （盖章）




负责人：                               经办律师：
            何鑑文                                       周冰冰




                                       经办律师：
                                                         沈林燕




                                            二〇二〇年     月     日