壹网壹创：北京大成（杭州）律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2020-02-28
北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项
的
法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所
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浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层
18/F Block,A China Resource Building,1366 Qianjiang Road,
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致：杭州壹网壹创科技股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计
划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”） 等有关法律、法规及规范性文件，就本激励计划首次授予事项（以
下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华
人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
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证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅就与本激励计划本次授予相关的法律问题发表意见，本
所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予的相关事宜出具法律
意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<杭州壹网壹
创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
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（二）2020 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大
会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2020 年 1 月 21 日，公司独立董事对本激励计划所涉及相关事宜发表
了独立意见，一致同意公司实施本激励计划 。
（四）2020 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（五）2020 年 2 月 10 日，公司第二届监事会公告了《杭州壹网壹创科技股
份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励对象之审核意见及公示情
况的说明》， 监事会确认本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性
文件规定的要求，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2020 年 2 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董
事会办理本激励计划的相关事宜。
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（七）2020 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2020 年 2 月 26 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表了同意的
独立意见：认为授予日符合《管理办法》以及《杭州壹网壹创科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中
关于授予日的相关规定，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司和首次授予激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就，同意本激励计划
的首次授予日为 2020 年 2 月 26 日，首次授予价格为 103.63 元/股，同意按照
本激励计划向符合条件的 14 名首次授予激励对象授予 13.9 万股限制性股票。
（九）2020 年 2 月 26 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可向激励
对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
本所律师认为，本次授予的条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规
定进行授予。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请杭州壹
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网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次授予的授予日为 2020 年 2 月 26 日。
（三）2020 年 2 月 26 日，公司独立董事发表意见，认为本次授予的授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，董事会确定的授予日
是在股东大会审议通过本激励计划之起 60 日内，且不在下列任一期间：
（1）公司定期报告前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原推迟公告 日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告；
（2）公司业绩预告、快报前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项发之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内 ；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）经本所律师核查，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共 14 人，授
予限制性股票数量为 13.9 万股 ，授予价格为 103.63 元／股。
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（二）公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象
主体资格合法、有效，同意以 103.63 元／股的授予价格向 14 名激励对象授予 13.9
万股限制性股票。
（三）经本所律师核查，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日的激励对象进行核实并发表了
核查意见，认为该等激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020 年 2 月 26
日为授予日，以 103.63 元／股的授予价格向 14 名激励对象授予 13.9 万股限制性
股票 。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定。本次授予的条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。本
次授予的授予日符合《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定，合法、有效。本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法 》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有
限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签字页）
北京大成（杭州）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
何鑑文 周冰冰
经办律师：
沈林燕
二〇二〇年二月二十六日
