北京大成(杭州)律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 20 20 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成(杭州)律师事务所 www.dentons.cn 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层 18/F Block,A China Resource Building,1366 Qianjiang Road, Jianggan,District, Hangzhou, Zhejiang, Province Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316 北京大成(杭州)律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:杭州壹网壹创科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求,北京大成(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受 杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公 司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年 10 月 16 日,公司第二届董事 会第十六次会议审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》, 决定于 2020 年 11 月 4 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。 2020 年 10 月 20 日,公司以公告形式在深圳证券交易所网站披露了《杭州 壹网壹创科技股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2020 年 11 月 4 日上午 10:00,本次股东大会在浙江省杭州市钱塘新区白杨 街道科技园路 2 号新加坡科技园 2 号楼 14 层公司会议室召开,由公司董事长主 持本次股东大会。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2020年11月4日上午9:15-9:25;9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网系统投票的具体时间为:2020年11月4日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案 与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格、出席情况与召集人资格 (一)出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》,本次股东大会出席对象为: 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股东大会股权登记日2020年10月29日下午收市时,在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,均有权出席本次股东大 会并参加表决,因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加 表决(该股东代理人可不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事及高级管理人员。 3、本所律师。 (二)会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人,代表公司股份数为 102,396,470股,占公司股份总数的70.9853%。具体情况如下: 1.现场出席情况 经本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代表共8人, 代表公司股份数为90,503,268股,占公司股份总数的62.7405%。 本次股东大会由公司第二届董事会召集,公司的董事、监事和董事会秘书以 及本所律师出席了本次股东大会现场会议,公司高级管理人员列席了本次股东大 会现场会议。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司传来的公司2020年第三次临时股东大会网络投 票结果统计表,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 股东共计7名,代表股份11,893,202股,占公司股份总数的8.2448%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计10人,代表股份15,901,050股,占 公司股份总数的11.0232%。其中现场出席3人,代表股份4,007,848股;通过网络 投票7人,代表股份11,893,202股。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所股东大会 网络投票系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参 与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》规定的前提下,本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计,且本所 律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理人的资格 符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》》的规定,有权对 本次股东大会的议案进行审议、表决。 (三) 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就上述议案进 行了投票表决。会议按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师见证,本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定,审议通过的议案及表决结果如下: 反对 弃权 恬编码 议案名称 投票情况 同意(股) (股) (股) 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于公司符合向特定 网络投票情况 11,893,202 0 0 1.00 对象发行股票条件的议 案》 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 2.00 《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》 现场投票情况 90,503,268 0 0 2.01 发行股票的种类和面值 网络投票情况 11,893,202 0 0 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.02 发行方式与发行时间 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.03 认购对象及认购方式 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.04 发行价格及定价原则 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.05 发行数量 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.06 限售期 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 本次发行前公司滚存未 2.07 现场投票情况 90,503,268 0 0 分配利润的安排 网络投票情况 11,893,202 0 0 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.08 募集资金金额及用途 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 2.09 上市地点 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 本次发行股东大会决议 2.10 的有效期 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 130,760 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 《关于拟向控股股东租 3.00 赁场地的议案》 合计 12,023,962 0 0 中小股东情况 12,023,962 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于公司2020年度向 4.00 特定对象发行股票预案 网络投票情况 11,893,202 0 0 的议案》 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于公司2020年度向 网络投票情况 11,893,202 0 0 特定对象发行股票发行 5.00 方案的论证分析报告的 合计 102,396,470 0 0 议案》 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于公司2020年度向 网络投票情况 11,893,202 0 0 特定对象发行股票募集 6.00 资金使用可行性分析报 合计 102,396,470 0 0 告的议案》 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 网络投票情况 11,893,202 0 0 《公司关于前次募集资 7.00 金使用情况报告的议案》 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于公司未来三年 网络投票情况 11,893,202 0 0 8.00 (2020年-2022年)股东 回报规划的议案》 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 现场投票情况 90,503,268 0 0 《关于提请股东大会授 权董事会及董事会授权 网络投票情况 11,893,202 0 0 9.00 人士全权办理公司本次 向特定对象发行股票相 合计 102,396,470 0 0 关事宜的议案》 中小股东情况 15,901,050 0 0 10.00 《关于向特定对象发行 现场投票情况 90,503,268 0 0 股票摊薄即期回报的风 险提示、采取填补措施及 网络投票情况 11,893,202 0 0 相关主体承诺的议案》 合计 102,396,470 0 0 中小股东情况 15,901,050 0 0 本所律师认为,本次股东大会表决事项与本次股东大会通知中列明的事项一 致,表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人 资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (本页无正文,为《北京大成(杭州)律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有 限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页) 北京大成(杭州)律师事务所 (盖章) 负责人: 经办律师: 何鑑文 周冰冰 经办律师: 沈林燕 二〇二〇年十一月四日