杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                   一条和第四十三条规定的说明


    杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹网壹创”或“上
市公司”） 拟发行股份及支付现金购买宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“好贝管理咨询”）所持有的浙江上佰电子商务有限公司（以下简
称“浙江上佰”）49% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
    一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    浙江上佰是一家为知名家电品牌提供电商销售综合运营服务商，通过协助品
牌方进行品牌产品的定位与优化，运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能力，
为品牌方提供全链路电子商务服务，帮助品牌方提升知名度与市场份额。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业
为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”。根据国家统计局国民经济行业分类
标准（GB/T4754－2011），公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之
“64 互联网和相关服务”。该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申
报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
    2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
    本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会
公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
     截至本公告日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易双方
协商，标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，本次交易 49%股权的转
让价格为 35,770.00 万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权
的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权变更
至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预
估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中
标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的
公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红
（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司 49%股权
的交易价格及对价支付方式。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
     4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
     本次交易标的资产为浙江上佰 49%股权。浙江上佰依法设立且有效存续，好
贝管理咨询对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给壹网壹
创；标的资产不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或浙江上佰《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不
存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资产权属清晰，资
产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及浙江上佰债权债务的处理。
     5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
     本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司浙江上佰的少数股权，有
利于进一步提升上市公司在电子商务服务方面的广度和深度，完善上市公司在不
同领域品牌客户的布局，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    浙江上佰的主营业务与上市公司相同，均是为国内外知名品牌方提供全网各
渠道电子商务服务。通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯
实对产业链的横向整合布局，在扩大品牌方服务数量的同时巩固其在电子商务服
务领域的市场地位，以更加丰富的服务手段、互补的客户资源，提升公司在电子
商务服务领域中的竞争力，本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次
交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理
结构。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    浙江上佰是一家为知名家电品牌提供电商销售综合运营服务商，通过协助品
牌方进行品牌产品的定位与优化，运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能力，
为品牌方提供全链路电子商务服务，帮助品牌方提升知名度与市场份额。本次交
易完成后，浙江上佰将成为公司全资子公司，本次交易有助于提高上市公司的资
产质量、盈利能力及综合竞争力。
    本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。本次交易对方亦出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
    2、公司最近一年财务会计报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
    4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
    5、本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
    据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
    特此说明。




                                 杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会


                                                    2021 年 7 月 22 日