证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 上市地点：深圳证券交易所
杭州壹网壹创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
日期：二零二一年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股
份。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须
通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波好贝企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）已出具承诺函：
一、本合伙企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交
易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本合伙企业为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
二、本合伙企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本合伙企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本合伙企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本合伙企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件
或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、交易标的预估值及作价................................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 9
四、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 9
五、本次交易发行股份情况.............................................................................. 10
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 16
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 25
十、公司控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 25
十一、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 26
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 27
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 30
三、其他风险...................................................................................................... 33
本次交易概况.............................................................................................................. 34
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 34
二、本次交易方案概述...................................................................................... 37
三、交易标的预估值及作价.............................................................................. 38
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 39
五、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
.............................................................................................................................. 39
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 40
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、一般术语
发行人、上市公司、
指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
公司、壹网壹创
好贝管理咨询、交易
指 宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
对方
宁波一席企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系好贝管理
一席管理咨询 指
咨询的执行事务合伙人
标的公司、浙江上佰 指 浙江上佰电子商务有限公司
网创品牌管理 指 杭州网创品牌管理有限公司，系上市公司控股股东
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的浙江上
本次交易、本次重组 指
佰 49%股份并募集配套资金的事项
杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份募集配套资金的
本次募集配套资金 指
事项
《公司章程》 指 《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其
代运营 指 在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包括网
站和店铺建设、日常推广运营、客户服务等
Customer-Relationship-Management 的简写，即客户关系管
CRM 指 理，指用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及
应用等流程的软件系统
线上综合性 C2C 购物网站，为消费者和消费者之间提供一
淘宝 指
站式解决方案
线上综合性 B2C 购物网站，为商家和消费者之间提供一站
天猫 指
式解决方案
Vipshop Holdings Limited，唯品会（中国）有限公司及其旗
唯品会 指
下子公司、业务产品
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司，专业的综合网上购物商城
根据天猫于 2018 年 12 月 24 日公示的《天猫入驻标准》，指
以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开
旗舰店 指
设的店铺。此外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普
通授权的品牌入驻天猫开设的店铺）和专营店（同一天猫经
营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等店铺
Business-to-Customer 的简写，中文简称为“商对客”。“商
对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，
B2C 指
直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般
以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
客单价 指 每一个消费者平均购买商品的金额
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五
入造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，
本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本部分所使用的词语
或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向好贝管理咨询购买其
持有的浙江上佰 49%股权。本次交易完成后，结合上市公司已持有的浙江上佰
51%股权，上市公司将直接持有浙江上佰 100%股权，浙江上佰将由上市公司控
股子公司变更为上市公司全资子公司。
经交易双方协商，标的公司浙江上佰 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，
本次交易标的公司 49%股权的转让价格为 35,770.00 万元。上市公司以发行股份
及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对价，其中以发行股份的方式
支付 23,250.50 万元（即交易对价的 65%），以支付现金的方式支付 12,519.50 万
元（即交易对价的 35%）。本次发行股份购买资产的发股价格为 43.02 元/股，系
董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 87.74%，不低于市场参考价的 80%，据
此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终
出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协
议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完
毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额
不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过
渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的
工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双
方将在协商后重新确定标的公司 49%股权的交易价格及对价支付方式。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250.50 万元，不超过本次拟以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金
和支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额
的 50%。具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 占配套融资总 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 额比例 比例
1 支付交易现金对价 12,519.50 53.85% 35.00%
补充标的公司流动资金和
2 10,731.00 46.15% 30.00%
支付中介机构费用
合计 23,250.50 100.00% 65.00%
在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通
过自筹资金解决资金缺口。
二、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易
双方协商，标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，本次交易标的公司
49%股权的转让价格为 35,770.00 万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的
公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司
49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如
有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出
具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议
签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕
之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定
标的公司 49%股权的交易价格及对价支付方式。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
浙江上佰为上市公司持股 51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持
有标的公司浙江上佰 49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。
此外，上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的一席管理咨询系好
贝管理咨询的执行事务合伙人，一席管理咨询占好贝管理咨询出资比例为
76.95%，因此好贝管理咨询由冯积儒最终控制。综上所述，本次交易对方好贝管
理咨询为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
四、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成
重组上市
（一）本次交易为同行业并购
2020 年 5 月，壹网壹创完成了对浙江上佰 51%股权的收购，实现了对其控
股并表。上市公司与浙江上佰均从事电商服务业务，根据《上市公司行业分类指
引》（2012 修订），双方所处行业均为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），双方所处行业均属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
综上所述，本次交易为上市公司收购浙江上佰 49%少数股权，系同行业的并
购，符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产
重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与
上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，经交易双方协
商的标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，本次交易 49%股权的转让
价格为 35,770.00 万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为
林振宇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为壹网壹创审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 22
日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
单位：万元
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 49.03 61.53 79.57
交易均价的 80% 39.22 49.22 63.66
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 20 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 87.74%作为发行价格，确定为 43.02
元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规
则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量
=以发行股份方式向好贝管理咨询支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。按
前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
经交易双方协商的标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，本次交易
标的公司 49%股权的转让价格为 35,770.00 万元，其中以发行股份方式支付的金
额为 23,250.50 万元（即交易对价的 65%），本次发行股份购买资产的发股价格为
43.02 元/股。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股。
发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份
数量=募集配套资金总额/每股发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股
的尾数应舍去取整，精确到个位数。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250.50 万元，不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经证
监会作出予以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算
确定，最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股份发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方好贝管理咨询就本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排作出
如下确认和承诺：
（1）本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得进行转让、上市交易；
（2）在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份
分两期解锁：①第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重组取得股份数
量的 50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司
2021 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本
企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的
股份发行结束满十二个月之次日起；②第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业
因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构
出具关于标的公司 2022 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承
诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
（3）在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将
按照本次重组协议中约定的条件履行；
（4）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相
应调整；
（5）本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定
期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；
（6）本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份
时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
（7）上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公
司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应
遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不转让。
本次发行完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司浙江上佰的少数股权，有
利于进一步提升上市公司在电子商务服务方面的广度和深度，完善上市公司在不
同领域品牌客户的布局，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
浙江上佰的主营业务与上市公司相同，均是为国内外知名品牌方提供全网各
渠道电子商务服务。通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯
实对产业链的横向整合布局，在扩大品牌方服务数量的同时巩固其在电子商务服
务领域的市场地位，以更加丰富的服务手段，互补的客户资源，提升公司在电子
商务服务领域中的竞争力。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，浙江上佰为公司合并范围内的控股子公司，公司最近一年一期
的定期报告中均已反映了浙江上佰对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行
股份购买资产是收购浙江上佰的剩余股权，交易前后公司的合并财务报表范围以
及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本
费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生
较大变化。
公司本次交易同时拟非公开发行募集总额不超过 23,250.50 万元的配套资金，
用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用。若
配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套
资金的实施将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书（草案）
中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 216,392,390 股，按照本次交易方案，
上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股，同时非公开发行股份募
集配套资金不超过 23,250.50 万元。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下
表所示：
单位：股、%
交易后 交易后
交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
序号 股东名称
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
杭州网创品
1 牌管理有限 83,757,996 38.71 83,757,996 37.76 83,757,996 36.87
公司
2 林振宇 23,700,507 10.95 23,700,507 10.69 23,700,507 10.43
3 其他投资者 108,933,887 50.34 108,933,887 49.11 108,933,887 47.95
好贝管理咨
4 - - 5,404,579 2.44 5,404,579 2.38
询
配套融资投
5 - - - - 5,404,579 2.38
资者
合计 216,392,390 100.00 221,796,969 100.00 227,201,548 100.00
注：假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，且假设发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 87.74%，即发行价格为 43.02 元/股，发行
数量为 5,404,579 股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前，上市公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为林振宇，林
振宇直接和通过网创品牌管理间接控制上市公司的股权比例为 49.66%；本次交
易完成后，林振宇直接和通过网创品牌管理间接控制上市公司的股权比例为
47.30%（考虑配套融资），变动较小。本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦未新增持股 5%以上的股东，本次交易对上市公司股权结
构的影响较小。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2021 年 7 月 21 日，好贝管理咨询召开合伙人会议，同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的浙江上佰的股权。
2021 年 7 月 21 日，浙江上佰召开股东会并由全体股东一致表决通过了壹网
壹创以发行股份及支付现金购买资产方式购买好贝管理咨询持有的浙江上佰 49%
股权的议案。
2021 年 7 月 21 日，壹网壹创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2021 年 7
月 21 日，壹网壹创与好贝管理咨询签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案，并与交易对方签订正式的《发行股份及支付现金购
买资产协议》；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司及其控 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在此
股股东、实际控制 承诺：
人、董事、监事、 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
高级管理人员 的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
六、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的
信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本合伙企业在此承诺：
一、本合伙企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本合
伙企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本合伙企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本合伙企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
交易对方：好贝管 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理咨询 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合
伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本合伙企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法
承担赔偿责任。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公
司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
交易标的浙江上 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
佰及其董事、监 查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
事、高级管理人员 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业在此承诺：
一、本合伙企业确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得
担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；本合伙企业所持有的该等股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托
交易对方：好贝管 持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有
理咨询 的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为
标的公司的股东，本合伙企业有权将所持标的公司股权转让给上市公
司。
三、本合伙企业所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或
限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业持
有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市
公司名下时。
五、本合伙企业保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股
份分两期解锁：（1）第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重
组取得股份数量的 50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计
机构出具关于标的公司 2021 年度审计报告且标的公司完成本次重组协
议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的
业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日
起；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩
余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标
的公司 2022 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺
净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之
日；
3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定
交易对方：好贝管 将按照本次重组协议中约定的条件履行；
理咨询 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁
定期进行相应调整；
5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁
定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除
外；
6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上
市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定；
7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市
公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持
的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，
本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
上市公司控股股
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
东、实际控制人
业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市
公司预计与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交
易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易
的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与标的
公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业
交易对方：好贝管
控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
理咨询
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
法权益的行为；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人，在此承诺：
1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与
上市公司同业竞争的情况。
上市公司控股股 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞
东、实际控制人 争承诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如
有）与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，
交易对方：好贝管
本合伙企业控制的企业（如有）将不生产、开发任何与上市公司构成竞
理咨询
争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本
合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）发生同业竞争或可能发生同
业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将视具体情况采
取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让
给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司合法权益的方式；
4、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺
承诺人 承诺内容
本公司在此承诺：
一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
上市公司
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得进行非公开发行股票的情形。
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控股股 二、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
东、实际控制人 他重大失信行为。
三、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金的情形。
四、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
五、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
上市公司董事、 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
监事、高级管理人 行为。
员 四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确
认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及
确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给壹网壹创造成的一切
损失。
本合伙企业在此承诺：
一、本合伙企业在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企
业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形。
二、本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
三、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场
交易对方：好贝管
失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
理咨询
市公司的其他情形。
四、本合伙企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
五、本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
六、本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本合伙企业及本合伙企业控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上
述承诺不能满足中国证监会有关规定且中国证监会要求应作出补充承
上市公司控股股 诺时，本公司/本人在此承诺承诺届时将按照中国证监会的有关规定出具
东、实际控制人 补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人在此承诺若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人在此承诺作出相关处罚或采
取相关监管措施。
本公司全体董事、高级管理人员在此承诺：
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司合法权益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
上市公司董事、高 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人员 六、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
七、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司/本人及本公司/本人
上市公司控股股 控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人
东、实际控制人 及本公司/本人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通
过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的
情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性
文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务相竞争的业务。
本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、
财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保持独立。
除非本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始
终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
交易对方：好贝管 1、本次重组前，标的公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
理咨询 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司
的业务、资产、人员、财务和机构独立；
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本合伙企业及本合
伙企业控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东网创品牌管理、上市公司实际控制人林振宇已出具《关于
壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意
见》：本次交易有利于改善壹网壹创财务状况、增强持续盈利能力，有利于壹网
壹创增强抗风险能力，符合壹网壹创及其股东的长远利益和整体利益，本公司/
本人原则同意本次交易。
十、公司控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理
人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次交易公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自壹网壹创首次公告本次交易之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司/本人不存在减持壹网壹创股份的计划。
2、本公司/本人承诺前述不减持壹网壹创股份的期限届满后，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归壹网壹创所有，赔偿因
此给壹网壹创造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自壹网壹创首次公告本次交易之日起至本次交易实施完
毕期间，本人不存在减持壹网壹创股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持壹网壹创股份的期限届满后，将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归壹网壹创所有，赔偿因此给壹
网壹创造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前将发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法
权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易对方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次
交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本摘要
“重大事项提示”之“五 本次交易发行股份情况”之“（三）股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所
有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资
风险。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本
预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案全
文。
重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本预案已经壹网壹创第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需满足多项
交易条件方可实施，包括但不限于壹网壹创再次召开董事会、股东大会审议通过
本次交易、深交所审核通过、证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，
以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，
特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要壹网壹创再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、
深交所审核通过、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机
构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严
格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
在进行，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅
数据以本次交易重组报告书（草案）中披露的为准。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风
险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而可能出现每股收益
和净资产收益率摊薄的风险。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集
配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或未能实施，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收
购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风
险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
电子商务服务行业目前处于快速发展阶段，不存在严格的行业壁垒和资质要
求，进入门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出新服务模式和
新创业者不断涌现的态势。标的公司经过多年的发展，在电子商务服务行业和生
活电器线上销售服务领域拥有丰富的经验。但随着电子商务市场环境的不断变化，
品牌方对电子商务服务商的管理和运营能力的要求将逐步提升，各类新兴技术的
发展也将不断产生新的电子商务服务企业和服务模式，若标的公司不能持续把握
市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、
质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在竞争优势减弱、经
营业绩下滑等风险。
（二）经营业绩季节波动风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十
一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。
电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占
全年营业收入比重较高，导致标的公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，
经营活动具有季节性特征。若标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带
来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理
不善导致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务发展带来一定
的不利影响。
（三）人力资源风险
标的公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。随着服
务品牌的不断增加，标的公司资产、业务和人员将进一步扩张，如果标的公司管
理层素质及管理水平不能适应标的公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起标的公司的经营
效率下降。同时，电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的
经验，且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，标的公司已
形成了一支具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。
标的公司 30 岁以下员工数量的占比较高，这使标的公司在快速变化、高速
发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。虽然目前
标的公司已经实施了针对核心业务人员的多种绩效激励制度；但随着电商行业的
不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如果这些
人才流失，或随着标的公司业务的进一步扩展，标的公司无法培养、招聘足够的
电子商务运营人才，将会对标的公司日常经营及规划产生不利影响。
（四）市场需求波动风险
标的公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为以生活电器为主的知名品牌方
提供全网各渠道电子商务服务。标的公司的发展前景有赖于我国宏观经济的稳定
发展以及电子商务零售市场规模的不断增长，如果未来我国宏观经济增长放缓，
居民人均可支配收入下降或消费意愿下降、购买力下滑，将导致对生活电器等消
费品需求的波动，影响标的公司的经营业绩和财务状况。
（五）品牌方客户流失风险
标的公司主要为品牌方客户提供电商销售综合运营服务，与品牌方建立并保
持合作关系对标的公司业务发展起着重要作用。随着电子商务在社会消费品零售
当中的地位逐步提升，不排除传统品牌方进入或扩大线上渠道自主经营的比重、
或者发展新的电子商务服务商的可能性，从而产生标的公司的既有品牌方客户不
再与其维持业务合作关系的风险。如果标的公司未能及时拓展新的合作品牌方客
户，则标的公司将面临品牌方客户流失风险，继而导致业务发展和经营业绩出现
波动。
（六）品牌线上管理服务应收账款回款风险
标的公司主营业务以品牌线上服务为主，品牌线上服务可细分为品牌线上营
销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费者，品牌线上
管理服务的主要客户为品牌方。品牌线上营销服务产生的应收账款相对较小，品
牌线上管理服务的客户相对具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，故公司
给予其一定的信用周期。随着品牌线上管理服务规模的扩大，应收账款可能逐步
增加，使得标的公司存在一定的应收账款回收风险。
（七）信息安全风险
标的公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息
系统。为保证信息安全，标的公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流
程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软
硬件等多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。
自标的公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和
通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使标的公司的正常业务受到干
扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
（八）技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时
抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、
发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若
标的公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将
可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
（九）交易完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司扩大电子商务服务业务规模、强化行业地位的重要举措，
本次交易完成后，浙江上佰将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司
需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合，在保持上市公司有效控制的前提下，以充分发挥标
的公司的竞争能力。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司经营业绩及股东利益造成不利影响。
（十）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按
15.00%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标
的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东会审批且需要一定的时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子商务行业稳步发展，线上购物规模比重不断提升
近年来，电子商务产业规模不断扩大，在国民经济中的比重和影响稳步提高，
全社会网络购物的消费习惯已经逐步形成，得到了产业政策的持续鼓励。2016
年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，
明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面覆盖社会发
展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增
长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017 年，商务部发布《商务
部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，提出发挥市场
主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道
的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产
业的深度融合等。2019 年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消
费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，
培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，扩大电子商务进
农村覆盖面等。
这些鼓励性产业政策的实施，对电子商务产业的发展起到了积极的推动作用。
根据国家统计局数据，2020 年全国网上零售额达 11.76 万亿元，同比增长 10.9%，
实物商品网上零售额达 9.76 万亿元，同比增长 14.8%，占社会消费品零售总额的
比重接近 1/4，网络零售在促消费、稳外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增
强。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019 年）》，到 2021 年，
我国网购市场规模将达 12.8 万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达 27.2%，其
中 B2C 电子商务市场规模预计将突破 7 万亿元，具有巨大的未来发展空间。
2、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
随着社会经济的发展和人均可支配收入的提升，居民对生活品质拥有更高的
要求，对商品消费的品牌化、品质化要求不断提高；同时，互联网在中高龄人群
渗透率的提高，进一步提高了网络购物人群的购买力，具有品牌效应和品质保障
的商品更容易受到青睐。消费者对网购的品牌、品质、服务的关注度逐渐提高，
使得 B2C 市场发展优势更加明显，2019 年，中国 B2C 零售额占全国网络零售额
的比重达 78.0%，较上年提升 15.2 个百分点；B2C 零售额同比增长 22.2%，增速
高于 C2C 零售额 14.4 个百分点。
随着品牌方线上销售规模的持续扩大，线上新场景、新媒介、新流量对品牌
运营提出新要求，品牌运营需要针对线上消费特点进行革新，但品牌方自建线上
品牌运营团队亦面临短期投入高、管理经验不足等风险，电子商务代运营服务随
之产生。电子商务代运营是一种重要的电子商务服务模式，代运营企业可凭借其
长期深耕行业、深入洞察线上消费者、了解电商运营规则的特性，为拟扩大线上
销售业务的品牌方提供全链路的品牌运营服务，包括开设线上店铺、店铺运营、
电商渠道规划、产品上架、营销、客服、IT、财务结算等部分或全部的电子商务
运营衍生服务业务。作为品牌厂商与电商平台之间的桥梁，电商代运营服务企业
可帮助品牌厂商快速建立网络营销渠道，树立企业在网上的品牌形象，降低厂商
运营风险和成本，满足厂商对拓展电子商务战略的需求。
受益于不断增长的 B2C 电商规模和品牌销售向线上转移的大趋势，电商代
运营服务发展空间广阔。根据我国商务部电子和信息化司发布的《中国电子商务
报告（2019）》数据显示，电子商务服务业整体营业收入规模达 4.47 万亿元，其
中支撑服务领域（电子支付、物流、信息技术服务等）营业收入规模为 1.80 万
亿元，代运营、培训、咨询等衍生服务领域营业收入规模为 1.84 万亿元，增长
18.3%。
3、资本市场为并购重组提供良好环境
根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》等规定，兼并重组是企业加强
资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。国家支持企业利用资本市场
开展兼并重组，通过资产注入方式做强上市公司，促进行业整合和产业升级。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司进一步整合资源、拓展服务品类和渠道的战略，
有利于提升盈利能力
本次交易前，上市公司直接持有浙江上佰 51%股权，为浙江上佰的控股股东。
上市公司服务的品牌方以国内外知名快消品品牌为主，而浙江上佰主要服务的品
牌方以家电类耐用消费品品牌为主，两者所服务的品牌产品在消费者居家生活领
域存在互补。
本次交易完成后，上市公司将持有浙江上佰 100%的股权，上市公司一方面
可直接强化自身在家电等细分行业的电商服务行业地位，获得标的公司在家电类
耐用消费品领域的服务经验和数据资源积累；另一方面，上市公司可同时在耐用
消费品和快消品领域充分挖掘个人消费者和品牌方客户的需求及市场动态，有望
提高客户资源的开发水平，实现整体业务的高效运营；最后，本次交易完成后标
的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润预计将进一
步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力。
因此，上市公司通过本次收购有利于充分整合浙江上佰的品牌方、渠道及终
端消费者资源，促进上市公司和标的公司现有服务体系、数据资源、电商平台、
客户和供应链管理资源及行业经验的有效融合。未来上市公司将进一步优化品牌
方电商服务业务整体战略布局，围绕消费者居家生活场景协力发展快消品和耐用
消费品业务，更好地做大做强电商产业。
2、标的公司可更好地依托上市公司资源增强自身服务能力
本次交易实现后，标的公司将成为同行业上市公司壹网壹创的全资子公司，
在上市公司和标的公司充分实现品牌方、渠道及消费者资源的整合后，标的公司
可更好地利用上市公司在资本、平台、渠道、品牌、营销等方面的优势，从而更
好地服务于现有及潜在品牌方客户，不断提升标的公司的综合竞争力和抗风险能
力。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的管理团队，交易后交易对
方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用，
改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做大，为
上市公司创造收益，回报全体股东。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向好贝管理咨询购买其
持有的浙江上佰 49%股权。本次交易完成后，结合上市公司已持有的浙江上佰
51%股权，上市公司将直接持有浙江上佰 100%股权，浙江上佰将由上市公司控
股子公司变更为上市公司全资子公司。
经交易双方协商，标的公司浙江上佰 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，
本次交易标的公司 49%股权的转让价格为 35,770.00 万元。上市公司以发行股份
及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对价，其中以发行股份的方式
支付 23,250.50 万元（即交易对价的 65%），以支付现金的方式支付 12,519.50 万
元（即交易对价的 35%）。本次发行股份购买资产的发股价格为 43.02 元/股，系
董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 87.74%，不低于市场参考价的 80%，据
此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终
出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协
议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完
毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额
不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过
渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的
工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双
方将在协商后重新确定标的公司 49%股权的交易价格及对价支付方式。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250.50 万元，不超过本次拟以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金
和支付中介机构费用，其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总
额的 50%。具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 占配套融资总 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 额比例 比例
1 支付交易现金对价 12,519.50 53.85% 35.00%
补充标的公司流动资金和
2 10,731.00 46.15% 30.00%
支付中介机构费用
合计 23,250.50 100.00% 65.00%
在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通
过自筹资金解决资金缺口。
三、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。经交易
双方协商，标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，本次交易 49%股权
的转让价格为 35,770.00 万元。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%
股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权
变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上
述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报
告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至
标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金
分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司 49%
股权的交易价格及对价支付方式。
四、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
浙江上佰为上市公司持股 51%的控股子公司，本次交易对方好贝管理咨询持
有标的公司浙江上佰 49%股权，上市公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事。
此外上市公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的一席管理咨询系好
贝管理咨询的执行事务合伙人，出资比例为 76.95%，好贝管理咨询由冯积儒最
终控制。因此，本次交易对方好贝管理咨询为上市公司的关联方，根据《重组管
理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
五、本次交易为同行业并购，预计不构成重大资产重组，不构成
重组上市
（一）本次交易为同行业并购
2020 年 5 月，壹网壹创完成了对浙江上佰 51%股权的收购，实现了对其控
股并表。上市公司与浙江上佰均从事电商服务业务，根据《上市公司行业分类指
引》（2012 修订），双方所处行业均为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），双方所处行业均属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业”之“64，互联网和相关服务”。
本次交易为收购浙江上佰 49%少数股权，因此本次交易为同行业并购，符合
《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，经交易双方协
商的标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，49%股权的转让价格为
35,770.00 万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为
林振宇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2021 年 7 月 21 日，好贝管理咨询召开合伙人会议，同意上市公司以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的浙江上佰的股权。
2021 年 7 月 21 日，浙江上佰召开股东会并由全体股东一致表决通过了壹网
壹创以发行股份及支付现金购买资产方式购买好贝管理咨询持有的浙江上佰 49%
股权的议案。
2021 年 7 月 21 日，壹网壹创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2021 年 7
月 21 日，壹网壹创与好贝管理咨询签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案，并与交易对方签订正式的《发行股份及支付现金购
买资产协议》；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
