广发证券股份有限公司
                    关于佳禾智能科技股份有限公司
                                以募集资金置换
        预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见

     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为佳
禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1707 号文核准，佳禾智能获准
公开发行人民币普通股（“A 股”）41,680,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 13.43 元，募集资金总额为人民币 559,762,400.00 元，
扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 51,769,146.52 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
507,993,253.48 元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 10 月 14 日出具的天职业字[2019]34785 号验资报告予以验证。公司在银
行开设了专户存储上述募集资金。公司及其全资子公司东莞市佳禾电声科技有限
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

     根据《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“招股说明书”），公司本次募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
序                                募集资金投
      项目名称       投资总额                    备案项目编号         环评批复
号                                  入金额
1    电声产品智能    26,642.66     26,642.66   2018-441900-39-0        东环建
        工厂建设项目                                      3-001038      [2017]11455 号
        研发中心建设                                2018-441900-39-0        东环建
2                           6,460.80     6,460.80
            项目                                        3-001039         [2018]414 号
3       补充流动资金     17,695.87      17,695.87            -                    -
         总计            50,799.33      50,799.33            -                    -

        根据公司招股说明书中关于募集资金用途的说明，本次募集资金到位前，公
司可以根据项目实际建设进度自筹资金对投资项目进行投入，募集资金到位后，
可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付项目剩余款项。若
本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补
充解决，或由董事会按照项目的轻重缓急顺序，调整并最终决定募集资金使用的
优先顺序及各项目的具体投资额。

三、使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

        为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]12044 号），公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际金额为 4,629.28 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元

序号             项目名称              募集资金投入金额              拟置换金额
          电声产品智能工厂建设项
    1                                           26,642.66                     1,809.00
                    目
    2        研发中心建设项目                    6,460.80                     2,820.28
    3           补充流动资金                    17,695.87                               -

四、相关审议、批准程序及意见

（一）董事会审议情况

        2020 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金的的议案》。

（二）监事会审议情况
    2020 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金的的议案》。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次募集资金置换符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及规范性文件的规定。

（四）会计师专项意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况进行了验证，并出具了《关于佳禾智能科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]12044 号），会计师
事务所认为，佳禾智能编制的截至 2019 年 10 月 14 日的专项说明符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映
了佳禾智能截至 2019 年 10 月 14 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：
    本次佳禾智能以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本保荐机构同意佳禾智能本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以募
集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 许 宁                          易 莹




                                                 广发证券股份有限公司

                                                        年   月    日