证券代码：300793           证券简称：佳禾智能       公告编号：2020-018



                     佳禾智能科技股份有限公司

           关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司

     向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次关联交易概述
    随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，公司及全资
子公司拟向金融机构申请不超过人民币 15.5 亿元的综合授信额度。上述综合授

信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
收购贷款、银行承兑汇票、网络供应链、保函、保理、开立信用证、押汇、贸
易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请综合授信额度事项自公司
2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日有效。在授
信有效期限内，授信额度可循环使用，并且单笔用款的最终还款日不受前述期
限限制。
    公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司（以下简称“文富投资”）及
实际控制人严文华、严帆，自公司上市以来，一直大力支持公司的发展。近年

来，公司加速发展、经营规模迅速扩大。为解决公司及全资子公司向金融机构
申请融资面临的担保问题，进一步支持公司及全资子公司的加速发展，公司控
股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆拟对公司及其全资子公司向金融机
构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 15.5 亿元，并
免于支付担保费用。每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的
合同确定，最终实际担保总额将不超过经公司股东大会审议批准的担保额度。
    公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》，关联董事严文华、严帆在上述议案的审议过程中回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，上述事项尚需提

交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大
会上对该议案的表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、担保人基本情况
    1、东莞市文富实业投资有限公司
    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室
    法定代表人：严文华

    注册资本：6000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    主营业务：实业投资
    财务状况：文富投资 2019 年营业收入 0 万元，净利润-19.34 万元，净资
产 6567.91 万元。
    关联关系说明：文富投资为公司控股股东，直接持有公司股份 66000000 股，
占公司总股本的 39.6%。
    2、严文华，为公司实际控制人之一、董事长，间接持有公司股份

47,195,000 股，占公司总股本的 28.31%；严帆，为公司实际控制人之一、董
事，直接持有公司 7,000,000 股,间接持有公司股份 23,295,500 股，占公司总
股本的 18.18%。
    三、关联交易的主要内容和定价原则
    公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆拟对公司及其全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币
15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及其全资子
公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司及其全资子

公司免于向控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆支付担保费用。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆对公司及其全资子公司
向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行
融资面临的担保问题，有力地支持了公司及其全资子公司的持续发展。此外，
本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司及其全资子公司的经营业绩产生

不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
    截至公告披露日，公司与控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆累
计发生的关联交易总金额为 60,000 万元人民币（不含本次关联交易（关联担
保）），上述关联交易均为控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆为公
司申请金融机构授信提供的担保，免于支付担保费用。
    六、董事会意见、监事会意见
    1、董事会意见：

    公司董事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制
人严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责
任担保的事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付
担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
    董事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文
华、严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保，担保额度不超过人民币 15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等
担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协

议为准。
    2、监事会意见：
    公司于 2020 年 4 月 23 日召开了第二届监事会第五会议并审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交
易的议案》。
    监事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严
文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保的事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保

费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
    经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文

华、严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保，担保额度不超过人民币 15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等
担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协
议为准。
    七、独立董事的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文华、
严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事

项的关联交易，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，
符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
无负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利
益的情况。
    我们一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融
机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同
时关联董事应当回避表决。
    （二）独立意见

    我们认为，公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文
华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保
的关联交易，有利于满足公司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，
符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
无负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利
益的情况。
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，关联董事已回避表决。

    我们一致同意关于控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严
文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避
表决。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营

活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关
联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异
议。

    九、备查文件
    1、《佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
    2、《佳禾智能科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关

事项的事前认可意见》
    3、《佳禾智能科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》
    4、《佳禾智能科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
    5、《广发券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司控股股东及实际
控制人为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核
查意见》




                                       佳禾智能科技股份有限公司董事会

                                                     2020 年 4 月 23 日