广发证券股份有限公司
           关于佳禾智能科技股份有限公司控股股东及实际控制人
     为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关
                           联交易的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对控股股东及实际控制人为公司及
全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，
并出具核查意见如下：

    一、关联担保概述

    随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，公司及全资
子公司拟向金融机构申请不超过人民币 15.5 亿元的综合授信额度。上述综合授
信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
收购贷款、银行承兑汇票、网络供应链、保函、保理、开立信用证、押汇、贸
易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请综合授信额度事项自公司
2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日有效。在授
信有效期限内，授信额度可循环使用，并且单笔用款的最终还款日不受前述期

限限制。

    为解决公司及全资子公司向金融机构申请融资面临的担保问题，进一步支
持公司及全资子公司的加速发展，公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司
（以下简称“文富投资”）及实际控制人严文华、严帆拟对公司及其全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币
15.5 亿元，并免于支付担保费用。每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终
协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过经公司股东大会审议批准

的担保额度。


                                     1
    公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联

交易的议案》，关联董事严文华、严帆在上述议案的审议过程中回避表决。

    公司独立董事需对该议案进行发表事前认可意见及并独立意见，上述事项
尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在
股东大会上对该议案的表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、担保人基本情况

    （一）控股股东：东莞市文富实业投资有限公司

    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室

    法定代表人：严文华

    注册资本：6,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：实业投资

    财务状况：文富投资 2019 年营业收入 0 万元，净利润-19.34 万元，净资
产 6,567.91 万元。

    关联关系说明：文富投资为公司控股股东，直接持有公司股份 66,000,000
股，占公司总股本的 39.60%。

    （二）实际控制人：严文华、严帆

    严文华，为公司实际控制人之一、董事长，间接持有公司股份 47,195,000
股，占公司总股本的 28.31%；严帆，为公司实际控制人之一、董事，直接持有
公司 7,000,000 股,间接持有公司股份 23,295,500 股，占公司总股本的 18.18%。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

                                     2
    公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆拟对公司及其全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币

15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及其全资子
公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司及其全资子
公司免于向控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆支付担保费用。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆对公司及其全资子公司
向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行
融资面临的担保问题，有力地支持了公司及其全资子公司的持续发展。此外，

本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司及其全资子公司的经营业绩产生
不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额

    截至公告披露日，公司与控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆累
计发生的关联交易总金额为 60,000 万元人民币（不含本次关联交易（关联担
保）），上述关联交易均为控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆为公司
申请金融机构授信提供的担保，免于支付担保费用。

    六、董事会意见、监事会意见

    （一）董事会意见

    公司董事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制
人严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责
任担保的事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付
担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    董事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文
华、严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保，担保额度不超过人民币 15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等




                                    3
担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协
议为准。

    （二）监事会意见

    公司于 2020 年 4 月 23 日召开了第二届监事会第五会议并审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交
易的议案》。

    监事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严
文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担

保的事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保
费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股
东、特别是中小股东利益的情形。

    监事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文
华、严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担

保，担保额度不超过人民币 15.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等
担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协
议为准。

    七、独立董事的事前认可意见及独立意见

    （一）事前认可意见

    独立董事认为公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严
文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担

保的事项的关联交易，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资
金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联
股东的利益的情况。


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       独立董事一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向
金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，

同时关联董事应当回避表决。

       （二）独立意见

       独立董事认为，公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人
严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任
担保的关联交易，有利于满足公司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需
求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营
成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东

的利益的情况。

       公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，关联董事已回避表决。

       独立董事一致同意关于控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制
人严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责
任担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应当
回避表决。

       八、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营
活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关
联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异
议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司控股
股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨

关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                许 宁                          易 莹




                                                  广发证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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