佳禾智能：广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-10-29
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
联系地址：广东省东莞市南城区会展北路会展国际大酒店三楼
联系电话：0769-22313111 传真：0769-22502111
网址：www.everwin0769.com 邮箱地址：everwin0769@163.com
1
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
粤法（莞）律书〔2020〕 号
致：佳禾智能科技股份有限公司
广东法制盛邦（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技
股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）委托，作为公司 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简
称“法律法规”）以及现行《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与
承诺，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式
对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
3
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 佳禾智能系由2013年10月17日成立的广东佳禾声学科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。根据中国证监会下发的《关于核准佳禾智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）及深圳证券交易
所出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]639号），佳禾智能首次公开发行的A股股票于2019年10月18
日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“佳禾智能”，股票代码为“300793”。
(二) 根据佳禾智能目前持有的由东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：914419000810570916）、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
核查，截至本法律意见书出具日，佳禾智能住所为东莞松山湖高新技术产业开发
区工业南路6号1栋506室；法定代表人为严文华；注册资本为266,688,000元；经
营范围为：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密
电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件
的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三) 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佳禾智能科技
股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]第16608 号）、《佳禾智能科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]第16608-1号）、公司出具的说
明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所 律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意见书出
4
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
具日，佳禾智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，佳禾智能有效存续，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本
计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的内容
2020年10月28日，佳禾智能第二届董事会第八次会议审议通过了《佳禾智能
科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”），对本次限制性股票激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）《佳禾智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
所载明的主要事项
《激励计划（草案）》的主要内容包括本次限制性股票激励计划的目的与原
则；管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配；本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法、授予与归属条件；本计划的调整方法和程序；限制性
股票的会计处理；实施程序；公司和激励对象各自的权利义务；公司和激励对象
发生异动的处理；公司和激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
5
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（二）本次限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（三）本次限制性股票激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对激励计划审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的第二类限制性股票的归属前，独立董事、监事会应当就本计
6
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
（四）本次限制性股票激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司的书面说明与承诺，激励对象系公司根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定；本次限制性股票激
励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本计划的目的。对符合本计划激
励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司的书面说明与
承诺，本次限制性股票激励计划的激励对象共计137人，其中公司董事、高级管
理人员共4人，公司中层管理人员共80人，公司核心技术（业务）人员共53人，
不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
7
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、佳禾智能第二届董事会第八次会议决议、第二
届监事会第八次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、佳禾智能出具的
说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会
广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深圳证券交易
所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任
何情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励工具为第
二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发行的公司A股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次限制性股票
8
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为500.00万股，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额26,668.80万股的1.87%。其中，首次授予463.20
万股，占本计划拟授出总量的92.64%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额26,668.80万股的1.74%；预留36.80万股，占本计划拟授出总量的7.36%，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额26,668.80万股的0.14%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的20%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
肖伟群 中国 董事、总经理 10.00 2.00% 0.04%
严凯 中国 副总经理 8.00 1.60% 0.03%
副总经理、财
杨明 中国 8.00 1.60% 0.03%
务总监
胡中骥 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.02%
中层管理人
员、核心技术
中国 -- 432.2 86.44% 1.62%
（业务）人员
（133 人）
预留股份 36.8 7.36% 0.14%
合计 -- 500.00 100.00% 1.87%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
9
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的激励方式、
来源符合《管理办法》第十二条的规定，本计划标的股票的数量符合《上市规
则》第8.4.5 条的规定，本计划标的股票的分配符合《管理办法》第十四条、
第十五条的规定。
（六）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大
会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留部分
须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、归属安排
（1）本限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属
条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。不得在下列期间内归属：
1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（2）本计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
首次授予限制性股票 占首次授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（3）若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分
一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排，
如下表所示：
预留部分限制性股票 占预留授予权
归属时间
归属安排 益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
11
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条、《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的授予价格为每股11.51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
11.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性
股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划的首次授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.85元的50.00%，即每股
11.43元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.02元的50.00%，即每股
11.51元。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
12
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（八）限制性股票的授予条件与归属条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象
授予限制性股票。当次授予权益的条件未成就时，公司不得向激励对象授予权益，
未授予的权益也不得递延下期授予。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继
续授予新的权益。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
13
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
如某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属获授的各批次限制性股票之前，激励对象应满足各自归属前的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
首次授予限制性股票
业绩考核目标
归属安排
14
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
第一个归属期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20.00%
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30.00%
2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；
②若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股票
业绩考核目标
归属安排
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
第一个归属期
低于 20.00%
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
第二个归属期
低于 30.00%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划
分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
15
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为
2020收入较2019年增长不低于10.00%、2021年营业收入较2020年增长20.00%、
2022年营业收入较2021年增长30.00%。在目前国内经济结构调整、行业竞争和中
美冲突加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于
提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的获授条件及归属条
件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
综上，本所律师认为，佳禾智能为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。
三、本限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
根据佳禾智能提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，为实施本计划，佳禾智能已履行下列法定程序：
1、佳禾智能董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》并提交佳
禾智能董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020年10月28日，佳禾智能第二届董事会第八次会议审议通过《关于<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定；本计划公司董
16
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
事肖伟群本人、董事严跃华的关联方为激励对象，因此关联董事严跃华、肖伟群
回避表决。
3、2020年10月28日，佳禾智能独立董事就本计划发表独立意见，认为：“1、
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、《2020年限制性股
票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，该名单人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、《2020年限制性股
票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等事项未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计
划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层及
核心人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展
和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。经审议，我们一致同意公司实施
本次限制性股票激励计划。”符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020年10月28日，佳禾智能第二届监事会第八次会议审议通过《关于<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，认为“公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利
于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形”，符合《管
17
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
理办法》第三十五条的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期
不少于10天。
2、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，佳禾智能就本计划已经
履行了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定
履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本限制性股票激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二条第（四）款所述，本计划激励对象确定的依据和范围
符合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
18
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
据此，本计划的激励对象确定程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本限制性股票激励计划的信息披露
佳禾智能应当在第二届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，佳禾智能还应当根据《管理办法》等法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，佳禾
智能不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的要求，且该等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三佳禾智能已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本计划相关的信息
披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》，佳禾智能实施本次限制性股票激励计划的
目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
19
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
（五）根据公司独立董事就本计划发表的独立意见，认为“1、未发现公司存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、《2020年限制性股票激励计划（草
案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，该名单人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、《2020年限制性股票激励计划（草
案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对
各激励对象限制性股票的授予及归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划将有利于更进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层及核心人才对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会
损害公司及全体股东的利益。经审议，我们一致同意公司实施本次限制性股票激
励计划。”
（六）根据公司监事会发表的意见，认为“公司《2020年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的
实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形”。
（七）根据《激励计划（草案）》以及佳禾智能的承诺，本计划激励对象获取
有关限制性股票的资金以自筹方式解决；佳禾智能不为激励对象依本计划获取有
20
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议审议本限制性股权激励计划
相关议案时，关联董事肖伟群、严跃华进行了回避表决。
据此，关联董事在董事会审议与本限制性股权激励计划相关的议案时已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）佳禾智能具备实施本限制性股票激励计划的主体资格；
（二）本计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的
规定；
（三）佳禾智能本计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办
法》的相关规定，佳禾智能尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序；
（四）本计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）佳禾智能未为本计划确定的激励对象提供财务资助；
（六） 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
（七） 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办
法》的规定进行了回避；
（八） 本计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文内容）
21
关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
签署页
（此页无正文，为《广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效；本
《法律意见书》于2020年10月28日出具，一式肆份。
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
负责人： ______________
袁琦
经办律师：______________
邓少军
经办律师：______________
祁雪君
