证券代码：300793            证券简称：佳禾智能        公告编号：2020-047


                       佳禾智能科技股份有限公司
                    第二届董事会第八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会
议通知于 2020 年 10 月 23 日以电子邮件的形式发出，于 2020 年 10 月 28 日以
现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参会董事 8 名，实际参加会议董事
8 名（其中独立董事李迪、吴战篪、李贻斌以通讯方式表决），符合公司章程规
定的法定人数，会议由董事长严文华先生主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2020 年第三季度报告>的议案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020
年第三季度报告全文》（2020-046）。
    2、审议通过《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。
    为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司
核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员
工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意薪
酬与考核委员会拟定的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股票）。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事肖伟群本人、董事严跃
华关联方为激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    3、审议通过《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
    为保证公司 2020 年度限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事
会同意薪酬与考核委员会制定的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事肖伟群本人、董事严跃
华关联方为激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下
事宜：
    （1）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
      1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
      2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予归属数量进行相应的调整；
      3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；
      4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
      5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
      6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
      7）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
      8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
      9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事肖伟群本人、董事严跃
华关联方为激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    5、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    同意在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 2.7 亿元
（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度自 2020 年 12 月 6 日至 2021 年
12 月 5 日内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时授权公司
董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查
意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2020-049）、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司
使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
    6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    同意在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 2.6 亿
元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自 2020 年 12 月 6 日至
2021 年 12 月 5 日内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，暂时
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权公司董事
长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查
意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2020-049）、《独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限
公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
    7、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》。
    同意公司及全资子公司佳禾声学（香港）有限公司与国内外金融机构、类
金融机构（以下简称“合作机构”）开展保理业务。保理融资金额总计不超过
30 亿元，期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，单笔业务金额及期限
以具体合同约定为准。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，
公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编
号：2020-050）、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    8、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2020 年 11 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
公司 2020 年第一次临时股东大会，审议须提交股东大会审议的相关议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、《佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
    2、《佳禾智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》；
    3、《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金
及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
    4、《广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    特此公告。



                                       佳禾智能科技股份有限公司董事会

                                                    2020 年 10 月 28 日