佳禾智能科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、
公正的判断立场，本着实事求是、认真负责的工作态度，审阅了公司第二届董事
会第八次会议相关材料，现对相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见。
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及归属
安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理层及核心人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
    经审议，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    二、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见。
    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入，上述指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和
行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，
能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    我们一致同意《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    三、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见。
    经审议，我们认为：公司在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全
的前提下，合理使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，
为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用自有资金进行现金管理的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市 公
司规范运作指引》等相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司使用自有资金进行现金管理。
    四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
     经审议，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用
闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东
获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等
相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
    五、关于开展应收账款保理业务的独立意见。
    经审议，我们认为：公司及全资子公司开展无追索权应收账款保理业务能有
效缩短应收账款回收时间，降低应收账款管理成本，符合公司生产经营需要。本
次开展应收账款保理业务的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司开展应收账款保理业务。




                                         独立董事：吴战篪、李贻斌、李迪

                                                      2020 年 10 月 28 日