广发证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点
并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为佳禾智能科技股份有限
公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定履行持续督导职责，对佳禾智能变更部分募集资金用途、实施
主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本事项进行了审
慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1707 号）核准，佳禾智能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
41,680,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.43 元，募集
资金总额 559,762,400 元，扣除相关发行费用 51,769,146.52 元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 507,993,253.48 元。募集资金已于 2019 年 10 月 14 日
划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天
职业字[2019] 34785 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资
金到账情况进行了审验确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2019-006）。
二、募集资金投资项目概况
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集
资金使用计划如下：
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序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金额(万元)
1 电声产品智能工厂建设项目 26,642.66 26,642.66
2 研发中心建设项目 6,460.80 6,460.80
3 补充流动资金 17,695.87 17,695.87
总计 50,799.33 50,799.33
三、拟变更的原募投项目情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“电声产品智能工厂建设项目”（备案编号：
2018-441900-39-03-001038）由公司全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司实
施，实施地点为东莞市石排镇。投资总额 26,642.66 万元，其中工程建设费用投
入 20,750.00 万元，包括建安工程投入 1,430.00 万元、设备购置及安装投入
19,320.00 万元；基本预备费 1,660.00 万元；铺底流动资金 4,232.66 万元。
该项目拟通过开发配置高精度的自动化生产、测试设备，引进先进的生产管
理系统，在公司现有生产基地进行技术改造并新建自动化生产线。项目实施后，
公司生产基地在原材料管控、零部件加工成型、产品组装、质量检测、库存管控
等方面均能够实现较高程度的自动化、柔性化，从而形成一个全流程智能化的电
声产品生产基地。
该项目建设期 2 年，达产期 2 年，预计税后财务内部收益率 19.50%，预计
税后投资回收期 6.70 年（静态、含建设期）。
截止 2020 年 12 月 25 日，“电声产品智能工厂建设项目”已累计投入募集资
金 5,167.56 万元，其中置换先期投入自有资金 1,809 万元，均为设备购置及安装。
截止 2020 年 12 月 25 日，本项目剩余募集资金 21,475.10 万元（不含募集资
金专户利息净收入和现金管理收益），存放于公司募集资金专户和现金管理专户。
（二）减少原募投项目投资金额的原因
原募投项目实施地点位于东莞市石排镇全资子公司东莞市佳禾电声科技有
限公司自有厂区内，现在厂区面积、生产布局不能满足快速增长的业务需要，为
扩大生产规模，突破国内产能瓶颈，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，
公司根据募集资金投资项目的实际情况，将募投项目“电声产品智能工厂建设项
目” 募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智能电声产品生产项目”。
（三）本次变更募集资金投资项目已履行的审批程序
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1、公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公
司实缴注册资本的议案》，经公司全体董事表决，一致同意该案。
董事会授权公司管理层根据本次变更情况和实际需求具体办理募集资金专
项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项，待股东大会审议通过后
方可实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届监事会第十次会议，经公司全体监
事表决，一致同意《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部
分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、变更后募集资金投资项目概况
（一）拟变更募集资金投资项目的基本情况
1、项目名称：江西智能电声产品生产项目
2、实施主体情况：
公司名称：江西佳禾电声科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园）
注册资本：人民币伍仟万元整
法定代表人：严跃华
营业期限：2020 年 12 月 08 日至长期
股权结构：佳禾智能 100%持股
经营范围：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，
精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式
软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：电脑周边设备连接终端、
影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、
电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设
备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、
仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、技术进出口。（除
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许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、项目实施地点：江西省上栗县金山镇（上栗工业园）江西佳禾厂房内
4、项目建设周期：计划建设周期 3 年
5、拟投入募集资金金额：14,671 万元
6、项目建设内容：主要用于租用厂房的装修，购置生产和产品检测设备，
生产经营流动资金等，具体见下表：
序号 项目 投资估算（万元） 投资比例
1 工程建设费用 8,148 55.54%
1.1 建安工程 1,200 8.18%
1.2 设备购置及安装 6,948 47.36%
2 其他费用 1,500 10.22%
3 基本预备费 163 1.11%
4 铺底流动资金 4,860 33.12%
项目总投资 14,671 100.00%
7、项目经济效益预测：
经预测分析，项目达产年可实现营业收入 106,004 万元，年利润总额 5,030
万元，年净利润 3,772 万元，税后内部收益率 19.99%，投资回收期（含建设期 3
年）6.74 年。
8、项目已取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360322-39-03-055549 ），项目环境影响评价的相关审批手续正在办理中。
（二）项目实施的必要性
1、本项目是突破产能瓶颈、满足市场需求的需要
经过多年发展，我国已成为全球最大的电声产品制造国，国内电声行业也由
最初的 OEM 阶段逐步过渡至附加值更高的 ODM 阶段，其中耳机在电声产品产
业链中占据了重要地位。根据 IDC 发布的《中国无线耳机设备市场季度追踪报
告，2020 年第二季度》报告显示，2020 年上半年，中国无线耳机市场出货量为
4,256 万部，同比增长 24%，其中 TWS 耳机占比 64%，同比增长 49%。2017 年
至 2019 年，公司的耳机产品销量从 2,191.12 万部增长至 2,444.57 万部。公司产
品销量增速较快，市场需求不断增长。
公司的耳机产品以生产工艺定制类型为主，品类、规格、需求零部件各异，
需要引入更多的设备及人员开展生产，进而需要更多的生产场地相适配。因此，
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生产场地面积、劳动力数量成为制约耳机产能瓶颈的重要因素。通过本项目的实
施，公司将在江西新建智能电声产品的生产基地，发挥江西上栗工业园的区位优
势，扩充公司生产场地、更为便利地获取劳动力资源，有利于公司突破产能瓶颈，
满足市场需求。
2、本项目是满足产品迭代需求、提高行业竞争力的需要
随着智能语音识别、声纹识别、自然语言处理以及深度学习等前沿技术的应
用，智能耳机的应用场景不断拓宽，可满足消费者多种娱乐需求，丰富了用户的
移动交互体验。为适配不同的应用场景，智能耳机近年来迭代速度逐渐加快，产
品类型也不断增加，一定程度上需要电声行业的 ODM 厂商拥有应变能力强、生
产效率高且生产能力相对稳定的柔性生产基地，以便快速、精准、批量承接品类、
规格各异的生产需求。
通过本项目的实施，公司在东莞电声产品智能工厂的基础上于江西内陆布局
新产业化基地，能够进一步发展和重要客户的合作关系，以产品品质、生产效率
提升客户粘性。同时，江西智能电声产品生产基地建成后，有利于公司进一步开
拓新客户，满足更多不同应用场景下的智能耳机需求，提高公司的行业竞争力。
3、本项目是优化生产布局、形成生产制造优势的需要
电声制造商的竞争集中在客户资源、研发能力、生产规模、供货速度等方面
上，在中高端产品上这一竞争特征更为明显。近年来，公司凭借技术、规模、成
本控制等优势已进入到国内外领先电声企业的供应链中。未来随着智能电声行业
在 5G、人工智能、语音交互等领域技术的迭代更新，公司需要进一步优化生产
布局，在更具有成本优势且交通便利的江西内部新建生产基地，于生产制造过程
中进一步放大规模效应，以此为优势，更好地展示自身研发能力，维系客户资源，
打造研产销一体化的良性生态体系。
（三）项目实施的可行性
1、项目属于国家及地方产业政策鼓励发展的方向
电声器件及零件制造行业，作为计算机、通信和其他电子设备制造业行业重
要的细分领域，该行业及其下游产业一直受国家政策的支持和鼓励。2016 年 11
月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要加快发
展新型智能手机，重点推进包含智能可穿戴设备在内相关产品的研发和产业化发
展；2017 年 1 月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
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（2016 版）》，该文件将新一代信息终端设备与可穿戴终端设备列为战略性新兴
产业。2018 年 9 月，国务院发布《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居
民消费潜力的若干意见》中指出，要升级智能化、高端化、融合化信息产品，重
点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、超高清视频终端、智
慧家庭产品等新型信息产品，创新发展满足人民群众生活需求的各类便民惠民生
活类信息消费。同时，作为本次新建产业化基地的江西省，近年来确立了赣州、
吉安为珠三角制造业产业转移的核心城市，并出台了一系列支持性产业政策及税
收优惠积极承接珠三角地区的制造业。因此，本项目属于国家及地区产业政策鼓
励发展的方向。
2、项目产品具有良好的市场前景
当前，作为消费类电子产品中最主要的细分领域之一，智能耳机市场规模呈
稳步上升趋势。根据 Canalys 数据显示，2020 年全球第一季度 TWS 出货量达 4,380
万部，同比增长 86%；预计 2020 年全年度出货量将超过 2 亿部，同比增长 29%。
由于在主动降噪、语音识别、触控传感器等技术方面越来越成熟，同时续航、舒
适度等用户体验方面的逐步提升，智能耳机越来越受广大消费者的青睐和认可，
智能耳机行业在未来几年内仍保持高速增长的状态。因此，项目的实施具有良好
的市场前景。
3、公司积累了深厚的生产管理经验
公司以自动化、信息化、专业化为理念，于东莞建设完成了高标准的信息化
与自动化高效融合的现代化工厂，并不断精益优化生产流程，先后引入 ERP、
MES、WMS、PLM 等信息化系统，初步形成了管理科学、技术先进、规模较大、
可柔性运作的生产制造平台。近年来，该生产制造平台的建设与运营为本次江西
智能电声产品生产基地项目的推进积累了深厚的管理与运营经验，有利于辅助公
司快速、有效地制定新项目规划，打造“江西工厂”的管理体系，加速新项目的
建设与运营。
（四）项目风险提示及控制措施
1、全球政治、经济环境变化和贸易摩擦的风险
近年来，全球面临主要经济体贸易政策变动、局部环境恶化以及地缘政治局
势紧张的情况。全球市场贸易出现不稳定性，稳定的多边贸易体系受到较大的挑
战。对公司来说，一方面，公司当前境外收入占总营业收入比重较大，出口限制、
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关税壁垒等贸易保护主义将对公司稳定发展造成一定不利影响；另一方面，公司
出口产品主要以美元进行结算，美元汇率随全球政治经济环境变化而波动，当汇
率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩也将造成一定影响。
针对上述风险，公司将加大市场开拓力度，大力拓展全球各国和地区客户的
需求，通过不断提升自身的综合实力和自主研发能力，持续提高产品竞争力以及
国际市场知名度，在保证原有客户的基础上，与更多的国外客户建立长期稳定的
合作关系；同时，公司开展全球化生产布局，以规避贸易摩擦的影响。
2、市场竞争风险
尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人
才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势。但随着世界范围内电声产业
向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商都在我国建立了生产企
业，国内也有一批竞争实力较强的电声企业，因此公司处于竞争比较充分的市场
环境中。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，
或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚
至会影响到公司的生存和长远发展。
针对上述风险，面对行业市场的剧烈竞争，公司将进一步优化生产工艺、提
高产品品质、提高生产效率和降低生产成本，最大限度地满足不同客户的需求。
通过多年的积累，公司形成了领先的生产制造水平。公司将持续进行设备更新、
工艺改进优化，确保公司始终具备高水平的制造能力，满足客户对产品的高品质
要求。
3、技术人员流失的风险
技术人员是公司生存和发展的关键力量，也是公司获得持续竞争优势的基础。
随着全球消费电子行业市场竞争的加剧，电声行业发展的趋势要求企业的产品技
术含量、迭代速度不断提高。公司已培养一批技术经验丰富、研发实力过硬的研
发团队，公司目前已取得多项发明、实用新型及外观设计专利，为公司发展提供
了技术保障。当前市场竞争的加剧使得高级技术人才日益成为电声企业竞争的焦
点，若出现技术人员流失或核心技术失密的情况，这将会在一定程度上影响本公
司今后的发展。
针对上述风险，公司将不断加强技术人才团队的建设，通过内部培养和外部
引进相结合的方式，保证公司技术人才队伍的稳定性与可持续发展性。在不断壮
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大人才队伍的同时，公司将持续大力开展内部培训工作，不断提高技术人员的能
力。此外，公司非常重视技术保密制度，对专利技术设置专门的管理制度。公司
与核心技术人员签订保密协议，以合法的方式约束员工行为，加强员工保密意识，
牢牢把握公司核心技术。
4、人力成本上升导致盈利能力下降的风险
随着我国经济增长和人们生活水平的不断提高，我国劳动力成本也不断上升，
公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，公司通过开发新产品、优化产品结构
等措施，减轻直接人工成本上升对公司业绩造成的影响。但是，如果人力成本上
升过快，可能导致公司盈利能力下降。
针对上述风险，面对用工成本逐年上升，新项目将完善生产组织方式，优化
生产工艺，减少用工岗位，提高生产效率；同时，公司将采用自动化、信息化生
产设备以应对人力成本上升的压力，有效控制用工成本。
5、新冠肺炎疫情导致经营业绩下降的风险
今年以来全球各地爆发新冠肺炎疫情，为控制疫情进一步蔓延，各国普遍
实施封城、隔离、限制人员聚集流动的措施，对全球消费市场产生不利影响。随
着疫情形势的好转，公司目前已逐步恢复正常生产经营状态。但如果本次疫情持
续时间较长，后续仍然出现恶化等情况，可能出现公司经营业绩下降的风险。
针对上述风险，公司制定了明确的战略规划，根据市场需求快速反应，及
时调整生产计划。根据市场行情，公司在巩固现有销售渠道的基础上，一方面将
加强与客户之间的沟通协调，另一方面也将加大客户开发力度，进一步挖掘国内
市场空间，积极拓展新的业务增长点。
五、使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目情况
（一） 本次实缴出资对象的基本情况
1、名称：江西佳禾电声科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360322MA39RU1G79
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园）
5、法定代表人：严跃华
6、注册资本：人民币伍仟万元整
7、成立日期：2020 年 12 月 08 日
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8、营业期限：2020 年 12 月 08 日至长期
9、经营范围：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产
品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌
入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：电脑周边设备连接
终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿
戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、
机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化
学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、技术进出
口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务状况：江西佳禾为公司新设子公司，尚未开展具体业务，暂无相关
财务数据。
（二）实缴出资方案和目的
公司以募投项目“江西智能电声生产项目”部分募集资金 5,000 万元向全资
子公司江西佳禾电声科技有限公司进行实缴注册资本。实缴后江西佳禾仍为公司
全资子公司，公司性质不变，注册资本 5,000 万元。为加强募集资金的存储、使
用和管理，将开设募集资金专项账户，江西佳禾与公司、保荐机构和银行签署募
集资金专户多方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于募集资金投资项
目建设的需要，能够保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，
募集资金的使用方式、用途等符合公司《募集资金管理制度》及相关法律法规的
要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会对公司财务状况及经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2020 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实
缴注册资本的议案》，董事会同意将公司首次公开发行股票的募投项目 “电声
产品智能工厂建设项目”募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智能电声产品生
产项目”，对募集资金用途、实施主体和实施地点进行变更，并使用部分募集资
金向项目实施主体全资子公司江西佳禾电声科技有限公司实缴注册资本 5,000 万
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元。本次变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全
资子公司实缴注册资本的事项，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，提升盈利能力，不
存在损害股东利益的情况。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会审议情况
2020 年 12 月 31 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴
注册资本的议案》，监事会认为：公司将首次公开发行股票的募投项目“电声产
品智能工厂建设项目”募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智能电声产品生
产项目”，对募集资金用途、实施主体和实施地点进行变更，并使用部分募集资
金向项目实施主体全资子公司江西佳禾电声科技有限公司实缴注册资本 5,000 万
元，是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司长期发展规
划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
公司变更后的募集资金投向仍投资于主营业务。监事会一致同意变更部分募集资
金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的
事项。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地
点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》发表如下独立意见：
公司本次变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金
向全资子公司实缴注册资本的事项，是基于公司实际情况做的调整，符合公司实
际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，提升盈利能力，
不存在损害股东利益的情况。公司本次通过使用部分募集资金对全资子公司实缴
注册资本以实施募投项目有利于公司可持续发展，符合相关法律、法规和规章的
规定，符合公司及股东的长远利益。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途、
实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的事项。
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七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案、《江西智能电声产品生产项
目可行性研究报告》、《江西省企业投资项目备案通知书》。经核查，保荐机构认
为：
公司本次变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金
向全资子公司实缴注册资本的事项，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确的同意意见。本事项尚
需提交公司股东大会进行审议。上述事项依法履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途、实施主体和
实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的事项有利于提高募
集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司变更
部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴
注册资本的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万小兵 原烽洲
广发证券股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
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