佳禾智能科技股份有限公司独立董事

         对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、
公正的判断立场，本着实事求是、认真负责的工作态度，审阅了公司第二届董事
会第十四次会议相关材料，现对相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案，符合《公司法》、证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规关于利润分配的相关规定，
不会影响公司的正常经营和长远发展，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     二、关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计
机构的独立意见。
     我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市
公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相
关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地
位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见。
     我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度和流程经营和管理，对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况。《2020 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
     我们同意该报告。
     四、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见。
     我们认为：公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     我们同意该报告。
     五、关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的独立意见。
     我们认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”
已建设完毕，满足结项条件。公司对募投项目进行结项符合公司经营发展需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规及规范性文件的要求。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     六、关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合
授信额度提供担保暨关联交易的独立意见。
     我们认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文
华、严帆先生对公司及其全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任
担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司及其
全资子公司的持续发展。本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司及其全资
子公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     七、关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的独立意见。
     我们认为：为满足公司与全资子公司经营发展及向银行申请授信所需，公
司为全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司、佳禾声学（香港）有限公司提供
担保，或子公司与公司、子公司之间提供互相担保，担保或互相担保对象全部为
公司合并报表范围内的全资子公司，符合公司集团化战略发展及资金集中管理的
要求，同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供
担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
    八、关于对子公司长期股权投资计提减值准备的独立意见。
    我们认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值
准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能
够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意
公司本次计提资产减值准备共计人民币5,044.68万元。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
    九、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见。
    我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有
关规定，我们逐项对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，在对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合向特定对象发
行 A 股股票的各项条件。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见。
     我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。方案中关于发行股票的种类和面值，发
行方式和发行时间，发行价格及定价原则，发行对象及认购方式，发行数量，限
售期，，募集资金数量和用途，上市地点，公司滚存利润分配的安排，决议有效
期等内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十一、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见。
     我们认为：本次编制的《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发
行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，
符合公司的长远发展，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十二、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的独立意见。
     我们认为：本次编制的《佳禾智能科技股份有限公司关于创业板向特定对
象发行股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、财务状
况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
     我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见。
     我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关法律
法规和国家政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司财
务结构，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
     我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见。
     我们认为：公司编制的《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十五、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的独立意见。
     我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员对该事项作出承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或
全体股东利益的情形。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     十六、关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的独立意见。
    我们认为：《佳禾智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年
-2024 年）》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其
内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的
规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投
资者特别是中小投资者的利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。




                                         独立董事：吴战篪   李迪   李贻斌
                                                       2021 年 4 月 19 日