广发证券股份有限公司

                    关于佳禾智能科技股份有限公司

                 2020 年度内部控制评价报告的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为佳
禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制
基本规范》及《内部会计控制规范》等有关规定，对《佳禾智能科技股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、公司关于内部控制的重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。据此，董事会认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。


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       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。并且自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。

       三、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价的范围

       公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重
要控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等内控五个主要要素和高风险领域。

       1.内部环境

       （1）治理结构

       公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有
关监管部门的要求及《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，在公司治理的基本原则上，设立了股东大会、董事会、监事会，
指定各类议程规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效
的职责分工和制衡机制。本年度，公司治理的不断完善，公司运作的不断规范，
有效保证了公司治理的实际情况基本符合有关治理的规范性文件要求。

       （2）机构设计及权责分配

       公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制
要求设置相应内部机构。公司设立了财务中心、供应链中心、营销中心、品管
中心、研发中心、经营管理中心、采购中心、审计部、人力资理管理中心、行
政中心等部门，并制定内部管理手册。通过内部管理手册，全体员工掌握内部
机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确划分权责边界，确保了公司内部
控制的有效执行。

       （3）内部审计

       公司整合资源完成股改后，在原来以内控部门为主的内部控制体系的基础
上，重点按照《企业内部控制基本规范》制定了公司内部控制建设的总体方案，

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并在 2016 年 11 月设立独立的内部审计部门。公司审计部在公司审计委员会的
领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性
和完整性、经营活动的效率和效果、财务收支以及资产质量等展开评价，促进
内部加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。

    （4）公司的人力资源政策

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公
司稳健发展的根本。公司逐步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与
吸引力的薪酬制度，制定了《招聘及录用流程》、《培训管理制度》、《关键岗位
选育用留管理规定》、《KPI 考核作业指导书》、《薪酬福利制度》、《离职流程》、
《员工手册》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资
薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德
修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继
续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力
资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人
才提供发挥才智、实现价值的平台和机会。

    （5）企业文化

    公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，公司管理层深刻认识到
人永远是第一位的，员工的思想和行为方式，决定着企业的发展模式。适时组
织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向
上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司
董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。
公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。公司通过
企业文化的提炼，内部宣讲与培训等途径引导员工建立符合企业战略要求的道
德价值观。同时，公司在银行信贷、供应链管理、纳税等方面都建立了诚信沟
通机制，先后荣获银行及税务部门纳税诚信企业等荣誉。

    2.风险评估

    对于整体层面的风险，公司营销中心、研发中心等提供一些综合性的统计
数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加

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各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的
发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业
政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信
息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。

    公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职
业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、
业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、
现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；
营运安全、员工健康、环保等因素。

    由财务总监牵头，财务部、经营管理中心及相关业务部门组成的风险预警
小组，定期对公司重大业务项目、内部经营管理情况的重大变化、国家宏观微
观经济政策、法律、法规的变动可能对公司造成的影响进行分析、预测和评估，
提出防范各种风险的方案，建立有效的应急应变措施。公司尚未就公司风险承
受度、识别和分析风险的具体方法制订专门的工作制度和工作流程。

    公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会分别履行
决策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及
相关的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。公司建立严格的质量控制体
系和检验标准，在生产经营中严格遵守国家的法律、法规。公司对研发工作十
分重视，在预算中优先安排研发支出，对创新的科研成果予以奖励，确保公司
在行业中的竞争地位。

    公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，
重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管
理人员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪
守法、维护投资者和债权人的利益。

    监事会严格按照《公司法》开展监督工作，控股股东承诺严格遵守《公司
法》的规定，履行股东义务，行使股东权利，不从事与公司业务有竞争或者可
能产生竞争的业务活动，以公平、公正原则处理与公司的关系，以保障中小投
资者的利益。

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    公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责，按照内部审计制度
开展工作，具体对经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和
意见，确保内部控制制度的贯彻和实施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞
弊工作，鼓励员工就公司各重要经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或
采取不正当行为侵占、挪用公司财产等现象向公司董事会、监事会、审计委员
会等类似机构进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

    3.控制活动

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包
括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、
独立稽查控制等。

    （1）授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。

    （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通
过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及
舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离
及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检
查等。

    （3）会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与
记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时
编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取
有力的外部证据等内容。

    （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实
物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安
全完整。




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    （5）独立稽核控制：公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员。对公
司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内
部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

    4.信息与沟通的控制

    公司已建立了良好的信息与沟通制度，建立了必要的网络和通讯设施保障
公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，市场部负责市场方面的
信息收集及整理；研发部负责技术规范、标准的信息收集和整理；人力资源部
负责人力资源等方面的信息及整理；生产部负责公司的生产信息；财务部及时
对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。
公司定期举行由总经理主持，由高级管理人员和部门经理参加的行政例会。各
参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

    5.内部监督的控制

    公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外
部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，
对重大关联交易进行审计等。公司内审部根据已制定的《内部审计制度》对公
司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查。

    在以上框架基础上，针对重要业务循环的内控控制介绍和评价：

    1.资金管理的内控：

    公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资
金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批
人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核，会计档案保
管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付
业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。公司按规定限额使用现金，


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库存现金逐日盘点，每个月末，在会计部人员监督下盘点现金，确保现金余额
无误。由不接触资金的会计部人员获取银行对账单，核对银行账户，每月至少
核对一次，编制银行存款余额调节表，并由会计部主管进行审核，确定银行存
款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。公司明确了各种票据的购买、保
管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录。
公司按照规定管理印章，法人印鉴由负责银行业务的资金部职员保管，财务印
鉴由资金部经理保管，公章由法务负责保管，并备有用章登记簿。

    2.采购与付款循环方面的内控：

    公司设置了供应链管理中心专职从事原材料、辅料材料、包装材料等采购
业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验
收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制
约要求与措施。

    （1）请购与审批控制：公司生产产品之请购分为主要原材料、辅助材料、
包装材料等，均通过用友 ERP 系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的帐
号及权限。公司建立了严格的请购审批制度。

    （2）询价与确定供应商：公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应
商评鉴资料，以合理选择最佳供应商。为提高进货品质，公司通过长年的优质
筛选，建立了一批稳定合作的原材料供应商。公司建立了供应商报价档案，每
次采购中报价如有变化即需重新审批。

    （3）采购控制：在用友 ERP 系统中，营销中心向生产部门提供订单，生
产制造中心发出物资采购请求，据此进行采购，并依照采购单确定的交期主动
跟催供应商按时交货。

    （4）验收控制：公司制定了严格的验收制度，由品管根据经批准的订单、
合同等采购文件，对所购物品的品种、规格、数量、颜色、质量和其他相关内
容进行验收，出具验收单。

    （5）对账：对于经常性供应商，财务部门于每月末根据当月验收的物品的
品名、规格、数量，结合报价单的单价或所收到的发票金额，编制对账明细，
与供应商对账确认。对于极少发生业务往来的供应商则不进行对账。
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    （6）付款控制：公司财务部根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时，
对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合
规性进行严格的审核。对预付款建立了四级审批制度，由申请人员递交申请，
经所属部门经理、总监、财务总监、总经理审批，由资金部付款。公司建立了
不合格品控制程序，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的回收等做
出了严格的规定，及时收回退货货款。

    3.销售与收款循环方面的内控：

    公司设立了市场营销中心和财务中心，负责公司的销售与收款业务。公司
建立了销售与收款的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保
办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。

    （1）销售预测及计划控制：每年由营销中心负责人起草下年度销售计划，
在年度经营会议讨论并通过。

    （2）客户授信额度及资信管理控制：制定了客户信用管理办法，降低公司
的应收账款风险，优化客户资源。由营销中心负责对客户信用的评估及管理，
财务中心负责监督客户授信额度及授信账期，总经理对客户信用评估报告进行
批准。

    （3）对销售回款的控制：制定合理的销售任务和回款任务，适时掌控生产
进度，以保证按合同约定交货，并确保按销售合同交货。销售是企业实现效益
的关键环节，回款是销售实现效益的最终目标，现金流是企业持续经营的生命
线，因此如何最大限度的做好销售与回款的相对平衡，是公司未来一段时期要
加强控制的环节之一。

    4.质量管理

    完善管理体系建设，开展以提升生产过程质量控制能力为核心的质量管理
体系建设工作，通过加强对质量过程检查，逐步提高对质量问题、隐患的整改
率。培养高级质量管理人才，深入推行精细化、标准化管理，促进质量稳步提
高。初步实现全过程管理控制，管控能力明显提升。

    5.关联交易的内部控制


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    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实
信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

    上述纳入评价范围的单位、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大
缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业
收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业
收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则为
重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资
产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%
认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：单独
缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊
并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大

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错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的
时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监
督无效。

    重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会
计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但
影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营
业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营
业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%认定
为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资
产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%
的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺
陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作
效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺
陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。


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    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过
程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：2020 年度，公司法人治理结构较为完善，现有
的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《佳禾智能科技股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 2020 年度内部控制制
度建设、执行的情况。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               万小兵               原烽洲




                                                   广发证券股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 20 日




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