国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                      佳禾智能科技股份有限公司
                                          2021 年度
            向特定对象发行股票并在创业板上市
                                                  之
                           补充法律意见书（一）




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                     电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                          二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）



                         国浩律师（杭州）事务所
        关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度
           向特定对象发行股票并在创业板上市之
                          补充法律意见书（一）
致：佳禾智能科技股份有限公司

     作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受

佳禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律

顾问，于 2021 年 5 月 18 日为佳禾智能本次申请向特定对象发行股票出具了《国

浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发

行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律

师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股

票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

     根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 4 日下发的审核函〔2021〕020139 号

《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以

下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审核问询函》涉及的有关事项进

行了进一步核查，据此出具本补充法律意见书。

     本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监

会颁布的《管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证

本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法

律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律

师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

     除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》

中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。


                                   7-3-2
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）




                          第一部分         正文


     《审核问询函》问题 1：

     本次发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），分别用于江西电

声产品柔性智能制造生产线建设项目、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项

目、总部创新技术研发中心建设项目以及补充流动资金。江西电声产品柔性智

能制造生产线建设项目拟投入募集资金 68,974 万元，其中建筑工程费 34,466

万元，主要用于原料仓、生产车间、成品仓、宿舍及生活配套和办公楼的建设

装修。

     请发行人补充说明：（1）结合报告期内各项经营性资产、经营性负债与营

业收入的比例关系说明补充流动资金规模的测算过程是否谨慎，再结合发行人

业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况，

论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

     请发行人补充披露：（2）结合总部创新技术研发中心建设项目的具体建设

内容、研发项目等情况，披露与研发中心建设项目（前次募投项目）的区别与

联系，前述募投项目建设的必要性和合理性，是否属于重复建设；（3）结合江

西智能穿戴产品柔性生产线建设项目的具体产品、发行人拥有的专利技术和软

件著作权等情况，披露前述项目与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否

具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务的情况，并充分提示风险；（4）

结合智能硬件市场发展情况、发行人市场占有率、竞争优势、发行人现有产能

利用情况、未来产能规划、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目情

况等说明江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目与江西智能电声产品生

产项目投资规模的必要性和合理性，并充分提示风险；（5）江西电声产品柔性

智能制造生产线建设项目与江西智能电声产品生产项目（前次募投项目）分别

采用自行建设和租赁厂房方式实施的原因，发行人在江西地区是否存在统一的

建设规划，本次募投项目建设规划是否谨慎；（6）江西电声产品柔性智能制造

生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目效益预测的假设条



                                   7-3-3
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（一）



件、计算基础及计算过程，并结合发行人的行业地位、核心竞争力、产品价格、

成本费用情况等，说明募投项目经济效益测算的谨慎性和合理性；（7）江西电

声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔性生产线建设项

目用地已缴纳第一期土地出让金，尚未取得土地使用权证书以及环评批复文

件，请披露募投项目用地的土地性质、计划、取得土地以及环评批复文件的具

体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如

无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（8）江

西电声产品柔性智能制造生产线建设项目的建筑工程费及建筑面积的测算依

据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目情况等，

说明前述募投项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性，是否存在变

相投资于房地产的情形；（9）发行人于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企

业证书》，有效期为三年，有效期内企业所得税税率为 15%，请结合前述证书

的有效期披露发行人及其子公司是否存在不被认定为高新技术企业的风险，募

集说明书中涉及所得税税率的测算过程是否谨慎。

     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）并发表明确意见，

请律师核查（7）并发表明确意见。

     回复如下：

     江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔性生

产线建设项目用地已缴纳第一期土地出让金，尚未取得土地使用权证书以及环

评批复文件，请披露募投项目用地的土地性质、计划、取得土地以及环评批复

文件的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的

风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

     就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

     1、查阅深圳深投研顾问有限公司为发行人本次发行募投项目“江西电声产

品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”

出具的可行性研究报告；

     2、查阅发行人本次发行募投项目取得的上栗县行政审批局核发的江西省企

业投资项目备案通知书、备案登记信息表；



                                  7-3-4
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（一）



     3、查阅中华人民共和国自然资源部、江西省公共资源交易网等网站关于建

设用地挂牌出让的公示信息；

     4、查阅江西佳禾签订的《国有建设用地使用权成交确认书》《国有建设用

地使用权出让合同》以及缴纳土地出让金的支付凭证；

     5、取得发行人出具的关于预计完成募投项目建设用地不动产登记时间的书

面说明；

     6、查阅发行人本次发行募投项目取得的环评批复文件；

     7、查阅上栗工业园管理委员会出具的《关于江西佳禾电声科技有限公司建

设项目用地情况的说明》；

     8、查阅上栗县人民政府与发行人签订的《投资协议书》；

     9、查阅《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明

书（修订稿）》。

     本所律师核查后确认：

     1、募投项目用地的土地性质、计划、取得土地以及环评批复文件的具体安

排、进度

     （1）募投项目用地的土地性质、计划、取得土地的具体安排、进度

     根据深圳深投研顾问有限公司为发行人本次发行募投项目出具的可行性研

究报告以及募投项目已取得的《江西省企业投资项目备案登记信息表》，发行人

本次发行募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智

能穿戴产品柔性生产线建设项目”拟在江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业

园）购置的土地上实施，实施主体为发行人全资子公司江西佳禾。根据江西佳

禾与上栗县土地交易中心于 2021 年 4 月 20 日签订的《国有建设用地使用权成

交确认书》，江西佳禾已竞价取得位于上栗县赣湘开放合作试验区工业园区的

DJD2021001 号土地。

     根据上栗县自然资源和规划局与江西佳禾于 2021 年 4 月 27 日签订的《国

有建设用地使用权出让合同》，上栗县自然资源和规划局向江西佳禾出让位于上

栗县赣湘开放合作试验区工业园区的 DJD2021001 号宗地，出让土地面积为

156,239.30 平方米，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年；出让



                                   7-3-5
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）



方同意在 2021 年 11 月 8 日前将出让土地交付给受让方；土地出让价款为

3,609.13 万元，受让方应于 2021 年 5 月 27 日前支付 1,805.00 万元，于 2021 年

10 月 30 日前付清余款 1,804.13 万元；受让方按约付清全部出让价款后，可持

相关合同、缴款凭证等材料申请出让国有建设用地使用权登记。

     根据发行人提供的缴纳土地出让金的支付凭证，江西佳禾已于 2021 年 4

月 29 日缴纳第一期土地出让金 1,805.00 万元，已于 2021 年 6 月 16 日缴纳土地

出让金余款 1,804.13 万元。江西佳禾已按照《国有建设用地使用权出让合同》

的约定及时、足额支付全部土地出让金。根据《国有建设用地使用权出让合同》

及发行人的说明，江西佳禾将尽快向不动产登记机构提交不动产登记申请材料，

预计于 2021 年 9 月可取得不动产权属证书。

     （2）募投项目环评批复文件的具体安排、进度

     发行人本次发行募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”

和“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”已于 2021 年 6 月 8 日取得环评批

复文件，具体情况如下：

     2021 年 6 月 8 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2021〕90 号《关于

江西佳禾电声科技有限公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目环境影

响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。

     2021 年 6 月 8 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2021〕89 号《关于

江西佳禾电声科技有限公司江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目环境影响报

告表的批复》，原则同意该项目开工建设。

     2、募投项目用地符合土地政策、城市规划

     根据上栗工业园管理委员会出具的《关于江西佳禾电声科技有限公司建设

项目用地情况的说明》，江西佳禾受让的 DJD2021001 号宗地规划用途为工业用

地，江西佳禾该等建设项目内容符合该地块土地性质，符合国家及地方产业政

策、土地政策和城市规划，不存在使用基本农田的情形，不存在变相投资于房

地产的情形。

     据此，本所律师认为，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划。

     3、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施



                                    7-3-6
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（一）



以及对募投项目实施的影响

     根据上栗县人民政府与发行人于 2020 年 12 月 3 日签订的《投资协议书》，

（1）甲方（即上栗县人民政府，下同）提供一块国有工业用地给乙方（即发行

人，下同）项目建设，用地面积约 300 亩，用地性质为国有土地工业用途，乙

方的项目用地按招拍挂方式取得用地的使用权；（2）本协议签署后 60 日内甲方

须完成上述土地的拆迁、征地补偿、三通一平直至符合交付给乙方建设的所有

条件，本协议签署后 60 日内甲方保证完成上述土地的用地指标直至符合作为国

有工业用地挂牌交易，上述阶段产生的费用均由甲方负责与承担；（3）乙方有

权根据当地的实际运营情况决定是否参与招拍挂及后续用地建设，但甲方必须

按照前述约定完成对招拍挂土地的前期手续，自本协议签署后 1 年内保留给乙

方优先受让权。

     根据上栗工业园管理委员会出具的《关于江西佳禾电声科技有限公司建设

项目用地情况的说明》，江西佳禾已就募投项目建设用地与上栗县自然资源和规

划局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳全部土地出让金，目前该宗

地块的国有土地使用权证书正在办理中，江西佳禾就该宗地的取得不存在法律

障碍或重大不确定性；如果因客观原因导致江西佳禾未能取得 DJD2021001 号

土地的，上栗工业园管理委员会将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相

关法规要求的地块，确保江西佳禾可以取得建设项目所需土地，不影响建设项

目实质性落地。

     基于发行人签订的《投资协议书》《国有建设用地使用权出让合同》、发行

人缴纳全部土地出让金的支付凭证以及上栗工业园管理委员会出具的《关于江

西佳禾电声科技有限公司建设项目用地情况的说明》，本所律师认为，发行人募

投项目用地无法落实的风险较小。

     发行人已在《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说

明书（修订稿）》之“重大事项提示”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”

中补充披露募投项目用地无法落实的风险，具体内容如下：本次募投项目“江西

电声产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智能穿戴产品柔性生产线建设

项目”实施地点为江西省萍乡市上栗县赣湘开放合作试验区工业园区 A-71 地块，



                                   7-3-7
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（一）



公司拟购置此工业用地用于项目建设。公司已与上栗县自然资源和规划局签订

《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳全部土地出让金，正在办理不动产登记

手续，尚未取得不动产权属证书。公司最终能否取得募投项目建设用地仍存在一

定的不确定性。如公司未能如期取得募投项目建设用地的土地使用权，将会对募

投项目的实施产生一定不利影响。

     4、结论意见

     （1）发行人募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江

西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”用地的土地性质为工业用地；发行人已

签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳全部土地出让金，发行人将尽快

向不动产登记机构提交不动产登记申请材料，预计于 2021 年 9 月可取得不动产

权属证书；发行人上述募投项目已取得环评批复文件；

     （2）发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划；

     （3）发行人募投项目用地无法落实的风险较小；发行人已在《佳禾智能科

技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中补充披露

募投项目用地无法落实的风险。



                         ——本补充法律意见书正文结束——




                                       7-3-8
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（一）



                         第二部分        签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
之签署页）




     本补充法律意见书正本叁份，无副本。


     本补充法律意见书的出具日为二〇二一年     月      日。




     国浩律师（杭州）事务所          经办律师：汪志芳




     负责人：颜华荣                               付梦祥




                                 7-3-9