股票简称：佳禾智能 股票代码：300793 上市地点：深圳证券交易所
佳禾智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年七月
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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，公司本次向特定对象发行股票已获得深交
所上市审核中心审核通过，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十四次
会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议和 2020 年度股
东大会审议通过，已获得深交所上市审核中心审核通过。根据有关法律法规的规
定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
公司本次向特定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过，最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期
首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行
期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
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保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购
报价情况协商确定。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时按照本预案公告日总股本 266,688,000 股测算，本次向特定对象发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 80,006,400 股（含）。公司本次向特
定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过，最终发行数量将在本次发
行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股份数量将做出相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 68,974.00 68,974.00
2 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 19,839.00 19,839.00
3 总部创新技术研发中心建设项目 35,486.00 26,187.00
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 159,299.00 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
4
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》
中有关利润分配政策、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）、最近三年利
润分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关
风险的说明”有关内容，注意投资风险。
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释义
一、普通术语
本公司、公司、发
指 佳禾智能科技股份有限公司
行人、佳禾智能
控股股东 指 东莞市文富实业投资有限公司
实际控制人 指 严文华、严帆
本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票
股票、A 股 指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
预案 指 《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《佳禾智能科技股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末
股东大会 指 佳禾智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 佳禾智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 佳禾智能科技股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效
电声产品 指
应等来完成电、声信号的转换
由蓝牙技术联盟提出的蓝牙技术标准，针对低功耗设备速度有相
蓝牙技术 指
应提升和优化，能有效提高传输速度并增加工作距离
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于扩展人智能
AI 指
的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学
VR 指 虚拟现实技术，其可通过计算机模拟虚拟环境给人以环境沉浸感
第五代移动通信技术，可实现高速率数据传输、减少延迟、节省
5G 移动通讯 指
能源、降低成本并实现大规模设备连接
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一种基于互联网、传统电信网等的信息承载体，可让所有普通物
物联网 指
理对象实现互联互通的网络
Original Design Manufacturer，一种生产方式，指采购方委托制造
ODM 指 方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，并由采购方
负责销售的生产方式
制造企业生产过程执行管理系统，一种可面向制造企业车间执行
MES 指
层的生产信息化管理系统
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），一种融合数据库
ERP 指 技术、计算机辅助开发工具等技术的开放系统，可对企业资源进
行有效集成
仓库管理系统（Warehouse Management System），该系统能有效
WMS 指 控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业
仓储信息管理
一种企业内部应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、
PLM 指
流程、应用系统和信息
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第一节 本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 佳禾智能科技股份有限公司
英文名称 Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
股票简称 佳禾智能
股票代码 300793
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 严文华
注册资本 266,688,000 元
注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室
办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室
董事会秘书 富欣伟
联系电话 0769-22248801
传真号码 0769-86596111
电子邮箱 ir@cosonic.net
公司网址 www.cosonic.cc
研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密
电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的
经营范围 嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行背景
1、智能电声产品行业景气度持续上升，未来应用场景愈加丰富
随着蓝牙技术、传感器技术、AI 语音技术的逐步成熟，智能耳机、智能音箱
等智能电声产品带给消费者的体验日益丰富，未来市场景气度将持续提升。
Gartner 数据显示，智能耳机 2020 年销售金额高达 327.24 亿美元，同比增长
124.40%，预计到 2022 年智能耳机销售金额可达 441.60 亿美元，年复合增长率
达 34.96%。
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未来，随着技术的进一步发展，除在传统声学领域之外，智能耳机、智能音
箱将在医疗、工业、电子商务、物联网等领域实现更广泛的运用，市场存在较大
成长空间，如：通过搭载更多样的传感器，智能耳机可实现更全面的身体健康检
测；通过配置更智能的语音助手系统，智能耳机以及智能音箱可实现更高级别的
人机交互。随着物联网的进一步普及，智能耳机以及智能音箱有望成为智能工业、
智能家居重要的信息入口，将用户端延伸和扩展至物体与物体之间，进行信息交
换，推动形成万物互联的趋势。
2、智能穿戴设备进入黄金发展期，未来发展前景广阔
智能穿戴设备主要包括智能手环、智能手表、智能眼镜等产品，具有语音通
话、健康监测、移动支付等功能。随着居民收入水平的提高和消费观念的转变，
消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高，智
能手环、智能手表、智能眼镜等智能穿戴设备已成为手机的延伸品，得到消费者
的青睐。另一方面，当今信息大爆炸推动了消费者利用智能穿戴设备获取各类数
据和服务的需求，5G 移动通讯技术的商业化进程也逐步推进物联网、智能生活
等领域的创新发展，智能穿戴设备作为物联网中获取用户数据以及传输信息的重
要载体，将成为 5G 产业链最为受益的环节。
Gartner 数据显示，2020 年全球用户在智能手表等腕带式智能穿戴设备上的
支出达到 267.45 亿美元，同比增长 13.32%，预计到 2022 年该类设备销售金额可
达 358.14 亿美元，年复合增长率达 33.91%。Fortune Business Insights 数据显示，
2019 年智能眼镜市场空间已达 46.51 亿美元，2027 年市场空间可达 157.88 亿美
元，年复合增长率达 17.20%。
3、电声行业市场竞争加剧，对电声制造商的要求不断提高
目前，公司等部分具有竞争实力的电声企业已凭借研发技术优势、规模制造
优势、生产管理优势等，进入到国际知名客户的供应链当中，但由于消费电子行
业的快速发展，国内外电声制造商不仅加速推进了自身在我国的生产布局，而且
不断丰富产品品类，进一步推动了行业的竞争。此外，传统电声行业属于劳动密
集型产业，需要投入较多的劳动力，因此行业龙头企业正逐渐提升自动化、柔性
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化生产水平，以实现降本增效的目的。
愈加激烈的行业竞争对公司业务持续稳定成长提出了更高的要求。在业务及
生产方面，公司需要快速响应客户对产品类别、产量的需求，以维持自身在客户
资源、产品质量、规模化生产等方面的优势；在研发能力、技术储备方面，公司
需持续进行研发投入以及研发人员的引进与培养，积累一批在智能电声领域、智
能穿戴设备领域的核心技术，以维持自身在研发设计上的优势。
（二）本次发行目的
1、贯彻落实公司战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力
公司目前主营业务为电声产品的设计、研发、制造和销售，为 Harman、
Skullcandy 和华为、安克、荣耀等国内外知名客户提供开发和制造服务。2020
年以来，为适应国内外经济形势和市场环境的变化，公司积极调整战略布局。在
业务板块，公司将紧紧抓住行业发展机遇，紧密追踪客户需求，加快技术升级迭
代，拓宽自身产品矩阵，为公司培育新的盈利增长点；在生产板块，公司正在建
设“东莞-越南-江西”三位一体的生产基地，并不断提升自身柔性智能制造水平，
使公司具备更具兼容性、更快响应客户需求的生产能力，实现降本增效；在研发
板块，公司将深入布局“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的技术研
发，为公司的长期发展提供技术支持；在产业布局板块，公司稳步推行垂直整合
战略，积极向上游产业链延伸，增强核心竞争优势。
本次募集资金用于建设“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”、“江西
智能穿戴产品柔性生产线建设项目”、“总部创新技术研发中心建设项目”和补
充流动资金，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力
及核心竞争力。
2、补充公司流动资金，促进公司健康持续发展
本次募集资金将以向特定对象发行股票的方式进行，将进一步夯实公司的资
本实力，优化公司财务结构，有效提高公司的资金流动性，增强公司的抗风险能
力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
公司本次向特定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过，最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司本次向特定对象发行股票已获得
深交所上市审核中心审核通过，公司将在取得中国证监会同意注册的批复有效期
内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
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本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。
公司本次向特定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过，本次发
行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，
由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
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公司本次向特定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过，最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
80,006,400 股（含）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决
定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，
本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管
部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
（七）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
江西电声产品柔性智能制造生产线建
1 68,974.00 68,974.00
设项目
江西智能穿戴产品柔性生产线建设项
2 19,839.00 19,839.00
目
3 总部创新技术研发中心建设项目 35,486.00 26,187.00
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 159,299.00 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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截至本预案公告日，东莞市文富实业投资有限公司持有公司 10,560.00 万股
股份，持股比例为 39.60%，为发行人控股股东；严文华、严帆合计持有公司
12,398.46 万股股份，持股比例为 46.49%，为公司实际控制人。
本次发行数量的上限不超过发行前股本总数的 30%。按照本预案公告日总股
本 266,688,000 股和发行数量上限测算，本次发行完成后，公司控股股东将合计
持有公司 30.46%的股份，仍为公司控股股东；严文华、严帆将合计持有 35.76%
的股份，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
1、本次发行股票的方案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事
会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议和 2020 年度股东大会审议通过。
2、公司本次向特定对象发行股票已获得深交所上市审核中心审核通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意注册决定。在完成上述注
册手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。上述呈
报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广
大投资者注意审批风险。
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第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的投资计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行
费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
江西电声产品柔性智能制造生产线建
1 68,974.00 68,974.00
设项目
江西智能穿戴产品柔性生产线建设项
2 19,839.00 19,839.00
目
3 总部创新技术研发中心建设项目 35,486.00 26,187.00
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 159,299.00 150,000.00
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目
1、项目概况
本项目总投资 68,974.00 万元，拟使用募集资金 68,974.00 万元。该项目通过
购置电声产品自动化生产设备、检测设备、智能制造管理设备等，建设自动化程
度较高的柔性电声产品生产线。本项目建设期为两年，建成达产后可实现年产
1,930 万件电声产品的制造能力。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 68,974.00 万元，主要包括建设投资、基本预备费和铺底
流动资金，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资估算 占总投资比例 以募集资金投入金额
1 建设投资 61,794.00 89.59% 61,794.00
1.1 土地购置费 2,911.00 4.22% 2,911.00
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1.2 建筑工程费 34,466.00 49.97% 34,466.00
1.3 设备购置及安装费 24,417.00 35.40% 24,417.00
2 基本预备费 3,089.00 4.48% 3,089.00
3 铺底流动资金 4,091.00 5.93% 4,091.00
合计 68,974.00 100.00% 68,974.00
3、项目建设的必要性
（1）项目是满足市场需求，提升规模化生产能力的需要
随着下游物联网、人工智能等新兴技术及应用场景的发展，智能电声产品拥
有广阔的市场需求。近年来，电声产品的更新迭代速度逐渐加快，应用场景加速
拓展，消费者对电声产品的个性化、便携性、智能化等的要求也日益提高，促使
搭载语义识别等交互功能的智能耳机、智能音箱等电声产品呈现出智能化、无线
化的发展趋势，市场发展空间广阔。
公司的智能耳机、智能音箱产品将深度受益于下游应用领域发展红利，具备
良好的市场成长空间。但受限于场地等因素，公司现有生产规模已无法满足旺盛
的市场需求和海内外客户订单的快速增长，一定程度上制约了公司的深化发展，
因此公司亟需加快现有产能的扩充。通过本次项目的实施，公司将在江西新建生
产基地，积极引进自动化、柔性化程度较高的先进生产设备，进一步提升耳机、
音箱产品的产能，拓展市场占有率，实现公司业务的深化发展。
（2）项目是改进公司柔性生产能力、提升信息化水平，实现降本增效的需要
由于电声产品定制化、个性化程度较高，难以实现全自动化，生产过程中需
要投入大量人工劳动力。近年来，随着国内经济发展，劳动力成本日益上涨，电
声行业面临着较大的成本上行压力。另一方面，行业技术更新迭代速度进一步加
快以及行业竞争的不断加剧，对公司的柔性生产水平、精细化调度管理水平均提
出了较高的要求。
本项目将在江西建设柔性智能制造生产基地，在现有柔性智能化生产布局的
基础上，购置电声产品自动化生产设备、检测设备和智能制造管理设备等，引入
新一代信息化系统，持续改进公司的柔性生产能力，提升公司信息化水平，并借
17
助综合成本优势等，进一步推行智能制造，实现降本增效，为公司释放一定的利
润空间。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有高水平的研发团队及丰富的技术储备
科研能力建设及研发投入始终是公司发展的核心驱动力。公司近年来持续加
大研发投入、不断引进高水平技术研发人员，目前已拥有一支专业的创新研发团
队，能够敏锐洞察行业技术发展趋势，具备良好的预研及开发能力。此外，公司
始终聚焦行业领先技术与工艺的研究与开发，拥有众多相关发明专利，具备深厚
的技术储备。
高素质的研发团队和深厚的技术储备能够为本项目提供有力的技术保障。
（2）公司拥有丰富且稳固的客户资源
公司始终秉持“客户至上”的理念，凭借着研发技术优势和规模制造优势等，
积累了大量优质的客户资源。目前，公司已与全球最顶尖的电声产品品牌商、智
能手机品牌商、通信运营商和互联网巨头保持着紧密、稳定、长期的战略合作关
系，客户群体包括 Harman、Skullcandy 等国际知名品牌以及华为、安克、荣耀
等国内知名厂商；产品销售网络覆盖欧洲、美洲、亚洲等地。同时，受益于 TWS
产品市场规模的不断扩张，公司得以进一步深化与现有客户的业务合作，客户资
源优势愈加凸显。
客户资源的稳定维系和持续开发能够保障公司市场份额的稳定性和盈利能
力的持续性，为本项目的产能消化提供有力的保障。
（3）公司具有丰富的精细化生产管理经验
公司自成立以来始终深耕电声领域，积累了丰富的生产管理经验，能够为客
户提供电声产品的开发和制造服务。在生产制造领域，公司不断精益优化生产流
程，提升柔性自动化，已形成了一整套先进的自主生产体系，提高了产品的合格
率和稳定性。同时，公司积极引入信息化系统，提高了生产和管理效率，实现了
18
从研发设计、供应链、制造交付、售后服务等各个环节端到端的全流程的管控机
制。
公司丰富的精细化生产及管理经验为本项目的高效运行提供了有力的保障。
5、项目实施主体
公司的全资子公司江西佳禾电声科技有限公司。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分 6 个阶段实施完成，包括初步设计、建筑
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营，具体安排
如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~8 9~12 13~15 16~20 21~22 23~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
7、项目经济效益
项目达产年可实现年营业收入 249,400.00 万元，税后内部收益率为 17.45%，
税后投资回收期 6.86 年（含建设期），具有良好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本募集资金投资项目已获得上栗县行政审批局出具的
《 江 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 项 目 统 一 代 码 ：
2102-360322-04-01-302471）。萍乡市上栗生态环境局已出具栗环字〔2021〕90
号《关于江西佳禾电声科技有限公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目
环境影响报告表的批复》。
（二）江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目
19
1、项目概况
本项目总投资 19,839.00 万元，拟使用募集资金 19,839.00 万元，计划购置和
智能手表和智能眼镜的相关自动化生产设备、检测设备和智能制造管理设备等。
本项目建设期为两年，建成达产后可实现年产 300 万件智能手表产品、200 万件
智能眼镜产品的制造能力。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 19,839.00 万元，主要包括建设投资费、基本预备费和铺
底流动资金，具体投资情况如下：
单位：万元
以募集资金投入金
序号 项目 投资估算 占总投资比例
额
1 建设投资 17,605.00 88.74% 17,605.00
1.1 土地购置费 698.00 3.52% 698.00
1.2 建筑工程费 8,265.00 41.66% 8,265.00
1.3 设备购置及安装费 8,642.00 43.56% 8,642.00
2 基本预备费 880.00 4.44% 880.00
3 铺底流动资金 1,354.00 6.82% 1,354.00
项目总投资 19,839.00 100.00% 19,839.00
3、项目建设的必要性
（1）把握消费电子行业发展趋势，抢占未来市场增长空间
随着生活水平的不断提高，消费者对终端电子产品便捷性、智能性、功能多
样性提出了更高的要求。智能穿戴设备可对智能手机等传统智能终端形成良性补
充，实现手机无法实现的部分功能，如：智能手表通过其内嵌的各类传感器以及
多种处理器，可实现对身体信息的智能检测，有效满足消费者对健康检测以及智
能操作的要求。智能眼镜可通过眼球追踪、手势识别等技术实现无接触操作，辅
以骨传导等音频技术加强操作体验，能有效解放消费者双手，增强智能操作体验。
未来，智能穿戴设备凭借其智能且便利的日常操作功能，存在着广阔的应用前景。
20
另一方面，随着 5G 新一代信息通信技术的落地，物联网成为信息基础设施、
经济社会数字化转型的重要方向，这极大的丰富了智能手表、智能眼镜等智能穿
戴设备的使用场景。在居家、通勤、办公、消费、休闲、运动等生活场景中，智
能穿戴设备作为物联网中获取用户数据以及算法运行的载体，可覆盖个人用户
眼、耳、手等全方位的信息采集与数据分析。消费者通过使用该类智能穿戴设备，
可实现自身与物联网的连接，极大的提升生活品质。受益于 5G 大规模落地以及
物联网、智能家居场景的爆发，我国物联网连接量将持续增加，海量的物联网连
接量为智能穿戴设备的普及提供了坚实的基础。
（2）丰富公司产品结构，拓展公司盈利增长点
智能手表、智能眼镜等智能穿戴设备与智能耳机一同作为智能手机的延伸，
客户群体高度重叠，苹果、华为、小米等消费电子行业龙头均已围绕自身的智能
手机产品，研发并量产出一系列智能穿戴产品，受到消费者热捧。目前，公司已
凭借技术、规模、成本控制等优势进入到 Harman、Skullcandy、华为、安克、荣
耀等国内外领先电声企业的供应链当中，在客户资源、研发能力、生产规模、供
货速度等方面具备了较强的竞争实力，和客户建立了良好、稳定的合作关系。江
西智能穿戴产品柔性生产线建设项目完工达产后，公司将具备年产 300 万件智能
手表产品、200 万件智能眼镜产品的能力，实现智能穿戴设备产品量产的突破。
公司的智能手表、智能眼镜产品将与现有的智能耳机、智能音箱产品形成良好的
协同效应，满足客户的一站式采购需求，有效增强客户粘性，进而为公司培育新
的利润增长点，巩固公司行业地位。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有深厚的行业技术积累
公司深耕智能硬件业务多年，在产品研发、生产制造、交付能力、质量控制
和成本管控能力等方面具有显著优势，并形成了完善的制度和流程。公司关注研
发创新，持续投入研发资源，建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，
且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿和市场需求具有敏锐的预
判和观察能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。通过持续的技术研发，截
21
至2021年3月31日，公司拥有584项专利技术（含国外专利），其中发明专利51
项。实用新型或外观设计专利是发行人根据项目的具体需要，对已有技术的改良
应用，通过改变其ID、结构、电子、软件、声学、生产工艺等，优化技术应用效
果，提升产品性能或降低产品成本；发明专利是发行人自主创新，以实现产品或
其生产工艺的特殊性能。截至2021年3月31日，公司拥有85项登记的计算机软件
著作权，软件内容除涉及耳机管理软件、音箱管理软件外，还包括智能手环管理
软件，可实现包括计步、运动指导、睡眠检测、心率检测、孕期指导等在内的多
种功能。
电声产品的核心技术分为产品ID、结构、电子、软件、声学、生产工艺等领
域；智能穿戴产品性能相对更为丰富，其核心技术不仅包括前述电声产品相关技
术，亦包括光学成像、图形图像处理、头部跟踪、定位导航、VR/AR等技术领域。
因此，公司现有的核心技术基本均可应用于江西智能穿戴产品柔性生产线建设项
目，为智能穿戴设备项目的实施奠定了基础。此外，公司正在不断研发智能穿戴
特有技术，截至2021年3月31日，公司部分智能穿戴设备核心专利情况如下：
专利 状
专利名称 摘要
类型 态
一种智能穿戴设备系统，包括至少两个穿戴设备及一个智能
控制设备，其中，穿戴设备设有健康参数测试模块、防走失
一种智能穿戴 授
发明 终端模块及通讯接口，智能控制设备设有健康参数控制模块、
设备系统 权
防走失控制模块、显示屏及通讯接口。本发明能满足多人对
身体健康监测的需求，且能实现多人外出时的防走失功能。
一种实用新型专利，能使眼镜和蓝牙耳机结合起来，用户在
使用眼镜的同时也能方便地使用蓝牙耳机；眼镜腿和蓝牙耳
一种具有蓝牙 实用 授
机之间的伸缩旋转结构能根据用户需求调整蓝牙耳机的位置
耳机的眼镜 新型 权
以适应用户头型，以此增加用户使用舒适度，给用户带来良
好的体验感。
一种用于穿戴产品的计步测试装置。其包括摇摆机构和用于
控制该摇摆机构的控制装置。本实用新型通过摇摆机构替代
一种用于穿戴
实用 授 测试人员，有效提高测试效率，满足生产需求，且控制装置
产品的计步测
新型 权 可自由设定测试速度和摆动次数，解决了传统测试方法带来
试装置
的测试效率低下、测试人员易疲劳及测试速度和测试次数不
可控等问题。
目前，公司的智能穿戴产品分为两种业务模式，一种是 OEM 模式，该模式
下公司主要为客户加工和制造智能穿戴产品，即采购各类原材料模块如眼镜架、
PCBA、电池等后进行组装加工，生产工艺相对简单；另一种是 ODM 模式，该
模式下公司协助客户开展智能穿戴产品的结构、声学、软硬件、算法、生产工艺
22
等领域的研发，后进行制造加工。从生产环节来看，耳机产品和智能穿戴产品的
生产环节均包括零部件加工、组装、测试、包装等。虽然智能穿戴产品的原材料
相对较多，性能相对丰富，但智能穿戴产品的体积大于耳机产品，精密度相对较
低，加工难度也相对较小，且智能穿戴产品丰富的性能主要通过软件算法等实现，
生产环节主要通过更多样的测试设备验证产品性能。因此，公司积累的丰富耳机
生产制造经验可充分应用于智能穿戴产品，公司具备制造生产智能穿戴产品的能
力。
（2）公司拥有丰富的生产人员和管理人员储备
公司关注智能穿戴领域的研发创新，持续投入研发资源，建立了具有较强的
自主研发及创新能力的专业团队，该团队核心成员大多具有消费电子行业多年的
从业经历，对消费电子行业前沿和终端客户需求具有敏锐的预判和观察能力，曾
与Harman、Skullcandy、华为、安克、神州数码等客户合作研发量产出多款功能
丰富且深受消费者喜爱的智能电声产品。考虑到智能手表、智能眼镜等智能穿戴
产品和电声产品在ID、结构、电子、软件、声学、生产工艺等重要技术方面具有
共通性，公司现有技术研发团队有能力持续开展与智能穿戴设备相关的研发工
作。公司研发人员自主研发了与智能穿戴产品相关的技术，具有较强的研发能力。
公司拥有一批生产及管理经验丰富的骨干员工，未来能有效保障智能穿戴设
备生产的顺利开展。智能穿戴设备和电声产品在生产环节具有相似性，如两者均
包括零部件加工、组装、测试、包装等生产环节，生产差异主要体现在生产环节
的具体加工动作不同、单一生产环节加工对象数量的不同和测试环节测试内容的
不同。经验丰富的生产人员或管理人员可以快速调整具体生产操作动作或迁移自
身管理经验。报告期内，公司已自主研发并为客户打样试产出智能手表、智能眼
镜等成品，双方目前正在进一步研讨方案，因此公司具备生产智能穿戴设备相关
的人员储备。
（3）消费者对智能穿戴设备需求上升，市场空间巨大
IDC预计至2023年，我国可穿戴设备的市场出货量将接近2亿台。在全球市
场方面，根据Gartner预测，2020年全球终端用户在穿戴式设备上的支出将达到
689.85亿美元，与2019年的461.94亿美元相比同比增长49.34%。长远来看，在AI
23
技术、VR技术、传感器技术愈发成熟、消费者对高端、创新型产品需求日益增
加以及使用者对安全性与隐私性的关注度日渐加强等多重因素的综合影响下，以
智能手表、智能眼镜等为代表的可穿戴设备市场需求将保持快速增长，此外，5G
时代物联网的逐步推进将进一步加快可穿戴设备市场发展。
（4）公司在消费电子领域拥有优质、稳定的客户群体
智能手表、智能眼镜等智能穿戴设备与电声产品一同作为智能手机的延伸，
客户群体高度重叠，苹果、华为、小米等消费电子行业龙头均已围绕自身的智能
手机产品，研发并量产出一系列智能穿戴产品，受到消费者热捧。公司许多重要
客户已布局智能穿戴领域。鉴于公司与该类客户合作历史悠久、关系良好，该类
客户对上游供应商亦存在耗时较长的考核认证流程，因此也更愿意与公司在内的
现有供应商进行合作。未来公司一方面将持续加强与现有优质客户的合作，满足
其对智能穿戴设备的需求；另一方面，公司也将抓住智能穿戴设备市场尚处于蓝
海市场的契机，积极拓展智能穿戴设备新客户。
5、项目实施主体
公司的全资子公司江西佳禾电声科技有限公司。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分 6 个阶段实施完成，包括初步设计、建筑
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营，具体安排
如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~8 9~12 13~15 16~20 21~22 23~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
24
7、项目经济效益
项目达产年可实现年营业收入 84,000.00 万元，税后内部收益率为 17.77%，
税后投资回收期 6.97 年（含建设期），具有良好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本募集资金投资项目已获得上栗县行政审批局出具的
《江西 省 企 业 投 资 项 目备 案 通 知 书 》 （ 项 目 统 一 代 码 为 ：
2102-360322-04-01-756310）。萍乡市上栗生态环境局已出具栗环字〔2021〕89
号《关于江西佳禾电声科技有限公司江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目环境
影响报告表的批复》。
（三）总部创新技术研发中心建设项目
1、项目概况
本项目总投资 35,486.00 万元，拟使用募集资金 26,187.00 万元。本项目将通
过购置先进软硬件设备和引进专业技术人才，建设 12 个专业研发实验室，布局
“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”研发，全方位提升公司的综合技
术创新实力，巩固和增强公司行业地位及核心竞争力。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 35,486.00 万元，主要包括工程建设费用、基本预备费和
研发费用，具体投资情况如下：
单位：万元
以募集资金投
序号 工程或费用名称 投资估算 占总投资比例
入金额
1 工程建设费用 28,446.00 80.16% 26,063.00
1.1 建筑工程 11,268.00 31.75% 8,885.00
1.2 设备购置及安装 17,178.00 48.41% 17,178.00
2 基本预备费 1,423.00 4.01% 124.00
3 研发费用 5,617.00 15.83% -
3.1 研发人员工资 4,307.00 12.14% -
25
3.2 其他研发费用 1,310.00 3.69% -
项目总投资 35,486.00 100.00% 26,187.00
公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设，不足部分由公司以自有资金
或自筹资金方式解决。
3、项目建设的必要性
（1）项目是把握行业前沿技术，巩固和增强公司行业地位的需要
公司作为国内领先的电声产品制造商，始终立足于“新产品、新技术、新器
件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，致力于引领行业发展前沿。目前，
公司已在“五新”领域获得了较为良好的基础积淀：在产品领域，公司积极拓展
业务领域，目前已战略性布局智能穿戴等新产品业务；在技术领域，公司已掌握
包括声学技术、软件技术、算法设计、参数监测在内的核心技术，具有良好的研
发实力；在器件领域，公司不断加强与上游供应商的合作，在核心原材料部件上
进行技术引导和布局；在生产工艺领域，公司具备良好的生产工艺积淀，并持续
优化精细化生产管理体系；在系统领域，公司已引入 ERP、MES、WMS、PLM
等信息化系统，具有一定的信息化基础。
然而，公司所处的电声行业技术迭代速度较快，公司当前的研发实验室、研
发设备及研发人员难以满足日益提速的研发效率需求，不利于公司开展前沿技
术、新产品、先进工艺等的研发与创新。通过本次研发项目，公司将建造包括人
体工学实验室、集成电路模组(SIP&AIP)实验室、虚拟现实实验室、视觉处理实
验室等十二大研发实验室，从多领域全面升级公司当前研发水平，深入践行公司
的“五新”研发策略，增强预研和产品开发制造能力，巩固公司的竞争地位，为
公司的长期发展提供技术支持。
（2）项目是加速智能穿戴设备产业化布局的需要
随着 5G 商用、人工智能技术、物联网技术的快速发展，除智能电声产品外，
智能手表、智能眼镜等智能穿戴产品凭借着丰富的应用场景以及功能性，受到越
来越多消费者的青睐，衍生出市场对智能穿戴产品的新一轮消费需求。为把握行
业发展机遇，进一步完善产品布局，公司拟加速布局智能穿戴业务，提升公司整
26
体产品的市场占有率。公司计划通过本次向特定对象发行股票募集资金用于建设
江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目。与公司现有电声产品相比，智能穿戴产
品新增光学成像、图形图像处理、头部跟踪、定位导航、VR/AR 等新功能，对
公司在技术方面提出了更多的要求。
通过本次研发项目的实施，公司将依托已有产品线成熟的研发流程体系，在
明确智能穿戴新产品研发方向的基础上，提高对智能眼镜、智能手表的研发投入
力度，推动智能穿戴领域核心技术沉淀，支持新产品落地，加速智能穿戴设备的
产业化布局。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有良好的研发基础
公司具备良好的研发基础及完善的研发管理体系，能够保障此次研发项目的
顺利推进与落地。公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究
中心、广东省工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心
等多个省级研发平台。此外，公司已建立起了覆盖技术预研、产品开发、工艺设
计以及自动化生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构
研发实验室、电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室和自动化实
验室。此次研发项目，公司可依托现有技术成果和积淀，搭建新技术研发实验室
以及拓展新兴研发领域，具备良好的技术基础及可行性。
（2）公司具备专业的创新研发团队及人才激励机制
公司目前已建立起一支研发经验丰富的专业研发队伍，具备完善的人才培养
和激励制度，能够为此次项目的实施提供有力保障。公司向来重视高端人才队伍
建设，通过与高等院校及科研院所建立战略合作关系，并充分利用东莞松山湖的
电子产业集群优势引入高端研发管理人才。此外，公司建立了一套科学、有效的
研发人员激励机制，在提升团队凝聚力的同时能够激发公司研发团队的创新意
识。在完善的人才导入机制及激励机制下，公司能够快速凝聚专业人才，为本项
目的实施提供保障，使项目具备人才可行性。
5、项目实施主体
27
佳禾智能科技股份有限公司。
6、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目计划分 6 个阶段实施完成，包括：初步设计、场地投入、建筑工程、
设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~8 9~15 16~18 19~20 21~22 23~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
7、项目经济效益
本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施有利于公司综合提
升研发创新能力，构建长期竞争优势，进而提升盈利能力。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已获得东莞市发展和改革局出具的《总部创新技
术研发中心建设项目备案通知书》（项目统一代码：2103-441900-04-01-752924）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目无需进行
环评审批。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 35,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。
2、项目实施的必要性和合理性
28
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展需求
近年来，公司业务发展迅速，随着公司现有电声产品业务规模的进一步拓展，
公司日常运营资金需求将进一步扩大；同时，公司正在加速布局和建设智能穿戴
领域产品，新产品前期对资金的需求规模较大。本次补充公司流动资金项目将有
效保障业务发展稳定性，增强公司竞争能力，降低经营风险，并能够有效降低公
司的潜在债务融资成本，增强财务稳健性。
（2）符合行业发展特征，保障公司健康、可持续发展
随着下游应用领域多样化以及客户需求个性化，电声产品以及智能穿戴产品
具有多品种、个性化、产品更新速度快的特点。以上电声行业发展特征决定了企
业在研发创新、柔性化升级、人才及设备引进、生产经营等多方面需要快速响应，
且保持充足的运营资金作为支撑。本次补充流动资金能够保障公司快速顺应市场
变化及客户需求，实现健康、可持续发展。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高级管理人
员结构、业务结构收入的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将
根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，东莞市文富实业投资有限公司持有公司 10,560.00 万股
股份，持股比例为 39.60%，为发行人控股股东；严文华、严帆合计持有公司
12,398.46 万股股份，持股比例为 46.49%，为公司实际控制人。
本次发行数量的上限不超过发行前股本总数的 30%。按照本预案公告日总股
本 266,688,000 股和发行数量上限测算，本次发行完成后，公司控股股东将合计
持有公司 30.46%的股份，仍为公司控股股东；严文华、严帆将合计持有 35.76%
的股份，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
30
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，有利于公司财务状况的改善，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可
能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项
目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升
核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提
升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系及同业竞争情况均未发生变化。为确保投资者的利益，公司已在《公司
章程》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行后，若发生关联交易，公司将
31
继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公
正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东
的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
32
第四节 本次股票发行相关风险的说明
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）业绩下滑风险
最近一年一期，公司营业收入均同比有所上涨，净利润有所下滑，主要系受
新冠疫情、客户及产品结构变动、国际汇率变动、持续加大研发投入、股权激励
等影响。若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关
投入不能实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，电声行业市场竞争日益激烈：现有头部企业依靠自身的技术和规模
优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场
份额；另一方面，中小企业不断涌入电声领域，积极布局电声制造业务，寻求发
展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能够持续加强技术研发力度、提升
市场开拓速度、强化产品服务质量，将面临一定的经营风险。
（三）客户集中风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例集中度较高。公司
目前与主要客户 Harman、Skullcandy、华为、安克、荣耀等建立了紧密的合作关
系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应链结构调整
等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利
影响。
（四）技术革新风险
受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身
的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年来，TWS 耳机
逐渐成为了新的行业利润增长点；此外，具备语音识别、语义理解、主动降噪、
33
运动健康监测、智能互联等功能的智能耳机、智能音箱、智能穿戴设备成为市场
的热点。消费者对电声产品的技术水平、产品体验等方面的要求日益提高。公司
存在因无法通过技术、产品创新满足客户需求或出现项目研发失败的情形，从而
影响公司综合竞争力与市场地位的风险。
（五）毛利率波动或下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 20.14%、14.97%、11.46%和 7.80%，受新冠
疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现下降趋势。
如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率继续下降，对公司盈利能力造
成不利影响。
（六）汇率波动风险
目前公司境外收入占营业收入比重较大，报告期内公司的外销比重分别为
85.70%、79.55%、67.38%和 58.23%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的
汇兑损益分别为-1,316.83 万元、-1,326.92 万元、5,784.55 万元和 479.11 万元。
公司外销的区域集中于美国和欧洲等发达国家所在地区，客户主要以美元结算货
款。近年来，随中美贸易战、全球经济环境变化、境外新冠疫情等因素影响，美
元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利
影响。
（七）原材料供应和价格波动的风险
报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 73.63%、
77.33%、79.32%和 75.90%。公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、包材、喇
叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将
对公司的盈利情况造成不利影响。
（八）存货规模较大导致的风险
报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 27,745.49 万元、45,605.43 万元、51,282.67 万元和 61,387.73 万元，占当期期
34
末流动资产的比重分别为 32.98%、27.91%、24.10%和 32.15%。公司目前存货规
模较大，若客户的销售渠道持续受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存
货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
（九）应收账款较大导致的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 22,754.63 万元、40,577.27 万元、
77,115.56 万元和 43,779.82 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 27.04%、
24.84%、36.24%和 22.93%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端
品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规
模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期
限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能
不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。
（十）新冠疫情冲击风险
公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地
区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情冲击，导致海外
市场剧烈震荡。新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面预期可能会对公司海外
业务造成冲击，影响境外的物流运转以及消费者对公司产品的购买需求，进而对
公司整体业绩造成不利影响。
（十一）宏观经济不确定性的风险
近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，
全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加，全球政治经济格局正在加速重
构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造成一定的负面影响，从
而使公司面临潜在的经营风险。
（十二）股票市场波动风险
35
公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、
公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资本公司股
票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十三）税收政策变动的风险
公司自 2015 年起被评定为高新技术企业，于 2018 年 11 月 28 日取得广东省
科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。若公司的高新技术企
业资质的重新申请未获通过，亦或国家税收优惠政策发生变化，公司将无法享受
税收优惠政策，进而对经营成果产生一定的不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审核风险
公司本次向特定对象发行股票已获得深交所审核通过，尚须获得中国证监会
作出同意注册的决定。公司本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取
得的时间存在一定不确定性，投资者应注意以上审批风险。
（二）发行风险
公司本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，且本次发行的
最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据投资
者申购报价情况协商确定。本次发行结果将受到宏观政治经济环境、资本市场情
况、行业整体发展情况、公司股票价格走势、投资者对公司本次发行方案的认可
程度等多方面因素影响。因此，公司面临潜在的募集资金不足甚至发行失败的风
险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大
不利影响的因素
（一）募集资金投资项目无法正常实施的风险
36
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金方案前，已进行了充分的调研
和审慎的论证分析，但相关论证分析均基于公司目前的经营状况、现时所处的宏
观政治、经济环境作出。若项目在后续实施过程中，相关技术发展趋势、产业政
策、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大变化，将对公司募集资金项目的
正常实施造成不利影响。另一方面，本次江西电声产品柔性智能制造生产线建设
项目和前次江西智能电声产品生产项目的投资规模较大，若公司未能根据项目建
设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、
管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有
效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，导致项目延期，将对公司募集资金
项目的实施产生一定的不利影响。
（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期
消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市
场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术发展趋势、下游市场需求、市
场竞争格局发生重大变化，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，
将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致新产品研发失败，从而导致募
投项目预期经济效益不能得到充分保障。
（三）研发失败的风险
消费电子产品的消费群体庞大，品类繁多，功能多样、产品更新换代快。快
速响应消费者需求，将其转化为设计方案和产品并快速量产的能力是公司在行业
竞争中具备竞争能力的关键，需要公司持续的研发投入。公司近年来不断加大对
“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”等方面的研发投入，如果公司研
发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
（四）新增固定资产折旧导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目
前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧
37
费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，
则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金
可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的
显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标
存在被摊薄的风险。
（六）募投项目涉及的新产品开拓风险
江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目投产后，公司将新增智能手表、智能
眼镜等智能穿戴产品。这对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结构，
满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、销售
能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地
分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分准备，但如果项目无法顺利研发，
或因生产能力水平受限无法顺利投产，或因建成投产后市场环境发生了较大不利
变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项
目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。
（七）募投项目用地无法落实的风险
本次募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智能
穿戴产品柔性生产线建设项目”实施地点为江西省萍乡市上栗县赣湘开放合作试
验区工业园区 A-71 地块，公司拟购置此工业用地用于项目建设。公司已与上栗
县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳全部土地出让
金，正在办理不动产登记手续，尚未取得不动产权属证书。公司最终能否取得募
投项目建设用地仍存在一定的不确定性。如公司未能如期取得募投项目建设用地
的土地使用权，将会对募投项目的实施产生一定不利影响。
（八）募投项目产能消化风险
38
电声行业市场空间广阔，未来市场规模和需求呈现持续增长趋势。多年来，
公司在行业中积累了大量优质客户资源，业务规模持续增长，现有产能已无法满
足日益增长的市场需求；另一方面，受新冠疫情、客户及产品结构变动、国际汇
率变动等影响，报告期内公司毛利率有所下滑。本次募投项目“江西电声产品柔
性智能制造生产线建设项目”投产后，公司将提升规模化生产能力，改进公司柔
性生产能力、提升信息化水平，实现降本增效。但本次募投项目的实施和产能消
化与市场供求、行业竞争、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在
项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风
险，从而对公司业绩产生不利影响。
39
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策说明
公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
40
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金
支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
41
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润
分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式
以方便中小股东参与表决。
4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
42
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权
的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东
参与股东大会表决。
”
二、公司未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》的规定，特制定《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》
（以下简称“本规划”）。本规划已经公司 2021 年第二届董事会第十四次会议和
2020 年度股东大会审议通过。具体内容如下：
“
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公
司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股
东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
43
2、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小
投资者）的意见。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红的条件和比例
（1）现金分红的条件
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或任意三个连续
会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
44
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分
红方案，并提交股东大会批准：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
5、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
6、利润分配需履行的决策程序
公司的利润分配方案由总经理提议后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案
进行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审
45
议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能
提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投
票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，股票
股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《未来三年股东回报规划》。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以
上表决同意。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
三、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018 年股利分配方案
公司 2018 年度未进行利润分配，当年公司未发现金红利，不送红股，亦不
进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
46
2、2019 年股利分配方案
2020 年 5 月 15 日，《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》经
股东大会审议通过。公司 2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 166,680,000
股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），合计派发现金股
利 50,004,000.00 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 100,008,000 股，本次转增后公司总股本将
增加至 266,688,000 股。
3、2020 年股利分配方案
2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》。2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 266,688,000 股
为基数，向股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股
利 26,668,800 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 2,666.88 5,000.40 -
分红年度合并报表中归属于上市公司
6,824.58 12,075.45 11,038.57
普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上
39.08% 41.41% -
市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 7,667.28
最近三年年均可分配利润 9,979.53
最近三年累计现金分红/最近三年年
76.83%
均可分配利润
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业
务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
47
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有一定幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目
达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内
的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资
产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
48
（2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底完成，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终发行时间以取得中国证监会同意注
册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 266,688,000 股为基础，
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 80,006,400 股计算，公司总股本将达到
346,694,400 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，
不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复
后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深
圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定；
（5）公司 2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润为 6,824.58 万元，2020
年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,707.44 万元。假
设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对
于 2020 年持平、增长 10%、增长 20%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红
之外其他因素的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 26,668.80 26,668.80 34,669.44
假设情形一：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利
润与 2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 6,824.58 6,824.58 6,824.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
2,707.44 2,707.44 2,707.44
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 5.68% 5.51% 4.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.25% 2.19% 1.68%
假设情形二：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利
润较 2020 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 6,824.58 7,507.04 7,507.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
2,707.44 2,978.18 2,978.18
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
加权平均净资产收益率 5.68% 6.05% 4.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.25% 2.40% 1.84%
假设情形三：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利
润较 2020 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 6,824.58 8,189.49 8,189.49
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
2,707.44 3,248.93 3,248.93
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.11
加权平均净资产收益率 5.68% 6.58% 5.06%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.25% 2.61% 2.01%
注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
本次发行募集资金将使用于公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项
目、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目、总部创新技术研发中心建设项目及
补充流动资金。
（1）江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目
公司拟投资江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目，通过本项目的建
设，将建成公司新的电声产品生产基地，与原有生产基地共同完善电声产品生产
体系，提高公司的电声产品供给能力，满足不断扩张的市场需求，巩固并提升公
司在行业中的竞争地位。
（2）江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目
公司拟投资江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目，通过本项目的建设，将
有效丰富公司产品矩阵，为公司培育新的利润增长点。
（3）总部创新技术研发中心建设项目
公司拟投资总部创新技术研发中心建设项目，过本项目的建设，公司将进一
步提升公司的研发创新能力，为公司主营业务的发展提供重要的支撑，从而提升
公司整体行业地位及核心竞争力。
（4）补充流动资金项目
公司本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司运营的日常
资金周转需要，降低财务风险和经营风险，为公司业务健康、持续发展提供保障。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司的主要核心管理人员及技术人员均具有多年行业从业经验，团队结构稳
51
定。通过人才队伍建设，公司已打造了一支全面覆盖经营管理、精益生产、技术
预研、产品开发、供应链管理的专业化团队。公司通过不断提高管理人员水平，
优化岗位配置，提升公司运营能力；充分发挥东莞松山湖的电子产业集群优势，
不断引入高端研发管理人才，通过与高等院校及科研院建立密切联系，为公司持
续的高水平人才输送提供了保障；加强生产人员技能培训，打造高素质生产队伍，
提升生产效率。
为了满足公司本次募投项目建设的需要，公司也将积极引入专业人才，夯实
人员储备。
（2）技术储备
公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省
工业设计中心、广东省博士工作站等多个省级研发平台。通过持续的研发投入和
技术积累，公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系
列核心技术，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电
声产品。
（3）市场储备
公司拥有稳定且持续增长的客户群体，市场需求强劲。经过多年的发展，公
司凭借技术、规模、成本控制等优势已进入到 Harman、Skullcandy、华为、安克、
荣耀等国内外领先电声企业、智能终端企业的供应链，产品受到客户和市场的普
遍认可，优质、稳定的客户群体是公司业务增长的基础；公司产品广泛应用于智
能通讯、移动网络、健康运动、游戏娱乐、智能家居等领域，与智能穿戴设备的
应用场景和客户群体存在高度重叠，现有客户大力开拓穿戴设备市场，已形成持
续稳定大批量的穿戴设备需求，是公司切入智能穿戴产品市场的重要机遇；公司
电声产品与智能穿戴设备的终端客户群体重叠度高，公司在下游客户服务、终端
产品营销和供应链管理上具有较强的经验优势。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
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回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：
1、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保障募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
公司董事会持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，
争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。公司也将加强企业内部控制，
发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行公司的利润分红政策，优化投资者回报机制
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公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》、《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》等文件中明确了分红
规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年股东
回报规划（2022 年-2024 年）》等文件的内容，公司将在充分考虑对股东的投资
回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金
管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效
率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关
承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
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佳禾智能科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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