佳禾智能科技股份有限公司
                    和
       招商证券股份有限公司
                   关于
     佳禾智能科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意
              见落实函
                    之
                回复报告



              保荐机构（主承销商）




     深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

              二零二一年七月
深圳证券交易所：
    贵所于 2021 年 7 月 15 日出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020174 号）（以下
简称“落实函”）已收悉，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、
“发行人”、“申请人”、“公司”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”或“保荐人”或“保荐机构”）对落实函所列问题逐项进行了核查
及落实，现对落实函回复如下，请审核。
    如无特别说明，本落实函回复报告使用的简称与《佳禾智能科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）
中的释义相同。

落实函所列问题                       黑体（不加粗）
对问题的回复                         宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充             楷体（加粗）
引用募集说明书内容                   楷体（不加粗）

    涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体（加粗）
方式列示。
    本落实函的回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。




                                   1-2
                                                             目      录

目     录............................................................................................................................ 3
问题 1：......................................................................................................................... 4
问题 2：......................................................................................................................... 5




                                                                1-3
问题 1：

    发行人在江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品
柔性生产线建设项目效益预测的计算过程中使用高新技术企业对应的所得税税
率进行测算，而前述项目的实施主体江西佳禾电声科技有限公司尚未取得高新技
术企业资格。
    请进一步说明前述项目使用高新技术企业对应的所得税税率进行测算的谨
慎性和合理性。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    回复：
    本次募投项目效益测算过程中，发行人均按照 25%税率测算，具备谨慎性和
合理性。发行人已修改本次募投项目效益测算过程中涉及所得税税率相关内容，
并在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“十
一、募投项目涉及所得税税率测算过程的合理性”中做以下补充披露：
    “（二）涉及所得税税率的测算过程是否谨慎
    本次募投项目中，江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目及江西智能
穿戴产品柔性生产线建设项目效益测算过程涉及所得税税率。本次募投项目效
益测算过程中，发行人均按照25%税率测算，涉及所得税税率的测算过程具备谨
慎性和合理性。”
    保荐人核查情况：

    1、核查过程

    获取并查阅江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产
品柔性生产线建设项目的可行性研究报告，分析项目效益测算过程中涉及所得税
税率的测算过程的谨慎性和合理性。

    2、核查意见

    公司按照 25%所得税税率测算本次募投项目，募集说明书中涉及所得税税率
的测算过程合理谨慎。




                                   1-4
问题 2：

    报告期内，发行人主营业务的毛利率持续下滑，本次募投项目扩张产能接近
现有产能的一倍。
    请发行人结合所在电声市场的竞争趋势、行业特点、客户及产品结构、毛利
率水平、现有产能规模等，对本次募投项目涉及的产能扩张和消化等情况进行针
对性的风险提示。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    回复：
    发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中做以下补充
披露：
    “（八）募投项目产能消化风险
    从行业角度来看，近年来电声行业景气度持续较高，吸引众多新竞争者不
断加入，大部分中小电声产品制造企业集中于中低端产品的生产，市场竞争日
趋激烈；另一方面，电声行业技术更新迭代较快，对电声制造商的技术水平要
求越来越高。本次募投项目达产年预计为2026年，若市场需求发生不利变化、
公司市场拓展不利、公司届时的技术水平不能满足行业需求等，可能导致新增
产能无法消化。
    从公司角度来看，报告期内，公司的主要产品为耳机、音箱等，产品结构
较为集中；公司前五大客户收入占比较高，客户集中度较高；公司的毛利率持
续下降，现已低于同行业可比公司平均水平；本次募投项目“江西电声产品柔
性智能制造生产线建设项目”投产后，预计达产年为公司新增产能1,930万台，
新增产能规模约为公司2020年度产量。如果未来主要客户不向公司下达订单、
公司毛利率持续下降等，可能导致公司新增产能无法消化或盈利能力不达预期，
从而对公司业绩产生一定的不利影响。”
    保荐人核查情况：

    1、核查过程

    获取并查阅募投项目相关产品的行业研究报告、募集说明书、招股说明书等
公开披露信息，了解行业发展情况，结合电声市场的竞争趋势、行业特点、客户

                                   1-5
及产品结构、毛利率水平、现有产能规模等情况，分析募投项目产能消化风险。

    2、核查意见

    若市场需求发生不利变化、公司市场拓展不利、公司届时的技术水平不能满
足行业需求、未来主要客户不向公司下达订单、公司毛利率持续下降等，可能导
致公司新增产能无法消化或盈利能力不达预期，从而对公司业绩产生一定的不利
影响。
    （以下无正文）




                                 1-6
   （本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司和招商证券股份有限公司关
于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
之回复报告》之签署页）




                                            佳禾智能科技股份有限公司



                                                    年     月     日




                                1-7
   （本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司和招商证券股份有限公司关
于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
之回复报告》之签署页）




    保荐代表人：

                         李 炎                     曹志鹏




    保荐机构总经理：

                         熊剑涛




                                                招商证券股份有限公司




                                                    年      月     日




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                审核中心意见落实函回复报告的声明



    本人已认真阅读佳禾智能科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




    保荐机构总经理：
                        熊剑涛




                                                 招商证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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