法律意见书
                               事项




          广东法制盛邦（东莞）律师事务所


            关于佳禾智能科技股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及
首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
          股票和预留限制性股票作废事项的


                         法律意见书




                  广东法制盛邦（东莞）律师事务所

 联系地址：广东省东莞市南城区会展北路会展国际大酒店三楼
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                 广东法制盛邦（东莞）律师事务所

                  关于佳禾智能科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归

属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项的

                               法律意见书

                                            粤法（莞）律书〔2021〕1126 号

致：佳禾智能科技股份有限公司

    广东法制盛邦（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能股份
有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”，证券代码 300793）的委托，为
公司实施 2020 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《佳禾智能科技股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020
年10月28日出具了《关于佳禾智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》、于2020年11月18日出具了《关于佳禾智能科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，现对本激励计划调
整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和
预留限制性股票作废事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所
必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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    2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿
意依法承担相应的法律责任。

    4.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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                                   正      文

    一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》【系指《佳禾智能科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》】实施情况暨调整首次授予价
格、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票和预留限制性股票
作废事项的批准与授权
    1.2020年10月28日，佳禾智能第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，董事肖伟群本人、董事严跃华关联方为激励对
象，两人已回避表决上述相关议案。
    2020年10月28日，佳禾智能第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<2020
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年度限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
    2020年10月28日，佳禾智能独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    2. 2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司将本计划拟激励对象姓
名和职务通过巨潮资讯网及公司内部信息系统（OA 系统）进行了公示。公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本计划激励对象提出的异议。2020 年 11
月 8 日，佳禾智能监事会出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3. 2020 年 11 月 13 日，佳禾智能 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4. 2020 年 11 月 13 日佳禾智能在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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    5. 2020 年 11 月 18 日，佳禾智能第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为首次授予条件已成就，同意确定以 2020 年 11 月 18 日为首次授予日，向
符合激励条件的 137 名激励对象授予限制性股票共计 463.2 万股，授予价格
为每股 11.51 元。董事肖伟群本人、董事严跃华关联方为激励对象，两人已
回避表决。
    2020 年 11 月 18 日，独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次授予
的独立意见，同意向符合授予条件的 137 名激励对象首次授予 463.2 万股限
制性股票。
    6.2020年11月18日，佳禾智能第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向
2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司
本次激励对象名单进行了再次核实，出具了《关于2020年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见》。
    7.2021年12月01日，佳禾智能第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废2020年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    8. 2021年12月01日，佳禾智能第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废2020年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。并对第一个归属期归属名单进行了核查，出具了《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属名单的核查意见》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2020年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就、调整首次授予价格及作废部分
限制性股票和预留限制性股票相关事项均已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计
划》的相关规定。
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   二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》调整首次授予价格的具体情况
    1. 调整原因
    2021 年 5 月 10 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润
分配预案的议案》：每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。前述公司
2020 年度利润分派方案已于 2021 年 7 月 1 日实施完毕。
    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励对象归属前有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
授予价格进行相应调整。
    为此，首次授予的限制性股票授予价格需要进行调整。
    2. 调整后的限制性股票首次授予价格为11.41元/股
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》等相
关规定，需对首次授予价格进行相应调整,具体调整如下：
    P＝P0-V=11.51 元-1/10 元=11.41 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。经过上述调整，公司限制性股票首次授予价格由
11.51 元/股调整为 11.41 元/股。
    综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格的调整
原因、调整价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。
   三、关于公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期归属的
具体情况
   （一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
    1.首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，第一个归属期为自首次
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 18 日，第一个归属期为
2021 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 17 日，截至本法律意见书出具之日，首次授
予限制性股票已经进入第一个归属期。
    2.首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
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   根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象首次获授的限制性
股票第一个归属期需要同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
                       归属条件                           成就情况
  1、公司未发生以下任一情形：                       公司未发生前述情
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                    形，满足归属条件。
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
  司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  5、中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象未发生前
  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足归属条
                                                  件。
  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
  为不适当人选；
  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
  会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
  管理人员的情形；
  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
  形；
  6、中国证监会认定的其他情形。

  3、公司层面业绩考核目标：                         根据天职国际会计
                                                    师事务所（特殊普
  以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率   通合伙）出具的《审
  不低于 10.00%                                     计报告》（天职业
                                                    字    [2021]15268
                                                    号），2020 年度公
                                                    司实现营业收入
                                                    2,653,350,108.93
                                                    元，较 2019 年度营
                                                    业       收     入
                                                    2,257,323,513.63
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                                  事项
                                                   元增长 17.54%，满
                                                   足归属条件。

  4、个人层面绩效考核要求：                       1、首次授予的激励
  公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度    对象为 137 人，其中
                                                  12 人离职，已不符合
  的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效    激励资格，其获授的
  考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分    33 万股限制性股票
                                                  不得归属，按作废处
  数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对   理。
  应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的    2、符合激励资格的
                                                  125 名激励对象个人
  股份数量：                                      考核结果全部为“A”
                                          D       档优秀，个人层面归
  考核评价结     A       B       C
                                      （不合      属比例为 100%。公司
        果   （优秀）（良好）（合格）
                                        格）      副总经理胡中骥自
    个人层面                                      愿放弃第一个归属
               100%    80%     60%      0
    归属比例                                      期可归属的限制性
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当     股票，其已获授尚未
                                                  归属的 2 万股作废。
  年计划归属的数量×个人层面归属比例。            最终符合第一个归
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不    属期归属条件的激
                                                  励对象为 124 名。
  能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
  以后年度。

    3. 公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为公司 2020 年股权激励计划设定的首次授予第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    公司独立董事认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件已经成就，本次归属符合《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，
124 名激励对象符合可归属的资格条件，同意公司为满足条件的激励对象办理
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事宜。

    监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票 124 名已满
足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《2020 年限制性股票激励计划》
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                                       事项

设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司为 124 名激励对象
归属第二类限制性股票办理相关的归属登记手续。

     （二）首次授予第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
         根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期可
归属数量占获授限制性股票总数的40%，首次授予价格从11.51元/股调整为11.41
元/股。
         本次符合归属条件的激励对象共124名，首次授予第一个归属期可归属限制
性股票的具体情况如下：
                                                               本次可归属股票数量占
                                              第一个归属期归属
序号         姓名              职务                            已获授限制性股票总量
                                                  数量（股）
                                                                     的比例
                               董事
     1     肖伟群                                 40,000              40.00%
                             总经理
     2     严凯             副总经理              32,000              40.00%
                           副总经理
     3     杨明                                   32,000              40.00%
                           财务总监
           中层管理人员、核心技术（业务）
     4                                          1,596,800             40.00%
                   人员（121 人）
                  合计（124 人）                1,700,800             40.00%


         备注：公司副总经理胡中骥自愿放弃已授予但尚未归属的限制性股票，本次
其已获授尚未归属的2万股限制性股票作废。最终第一个归属期归属的人数为124
名，可归属的限制性股票数量为1700800股。
         综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予已进入第一
个归属期，首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人
数、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计
划》的相关规定。
     四、关于公司《2020年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体情
况
         1. 作废原因
         根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》
的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
                                                              法律意见书
                                  事项

现公司首次授予的 12 名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属并予以作废。另，公司副总经理胡中骥自愿放弃第一个归属期可归
属的限制性股票，上述放弃限制性股票作废。
     2. 作废数量
     首次授予的 12 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为 33 万股，
公司副总经理胡中骥自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授尚未
归属的 2 万股作废，故本次作废的限制性股票总数量为 35 万股。
     3. 公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
     公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议及公司独
立董事同意公司对 12 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 33
万股及胡中骥放弃的 2 万股予以作废。
     综上，本所律师认为，本次部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定。
     五、关于公司《2020年限制性股票激励计划》预留限制性股票作废的具体情
况
     1、作废原因、作废数量
     根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》等相
关规定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，由于公司未能在《2020 年限
制性股票激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定股权激励对象，预留
权益失效，本次作废预留限制性股票共计 36.8 万股。
     2、公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
     公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议及公司独
立董事同意公司对预留限制性股票合计 36.8 万股予以作废。
     综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的作废原因和作废数量符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定。
     六、关于公司《2020年限制性股票激励计划》的信息披露
     公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第二十一次会议决议、第
二届监事会第十八次会议决议及独立董事意见等与首次授予价格调整、首次授予
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票和预留限制性股票相关事项
                                                           法律意见书
                                 事项

的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
   七、结论性意见
    综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格、
首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票和预留限制性股票
的相关事项已取得必要的批准和授权。首次授予价格的调整原因和调整结果、部
分限制性股票和预留限制性股票作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规
定。首次授予已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象
人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （此页以下无正文）
                                                             法律意见书
                                   事项



                               签署页


（此页无正文，为《广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项的法律意见书》签署
页）


    本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效；本
《法律意见书》于 2021 年 12   月 01   日出具，一式肆份。




  广东法制盛邦（东莞）律师事务所


  负责人： ______________
               袁琦


                                          经办律师：______________
                                                         邓少军


                                          经办律师：______________
                                                         祁雪君