招商证券股份有限公司
                   关于佳禾智能科技股份有限公司
         以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智
能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）向特定对象发行股票并在
创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对佳禾智能以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）核准，公司本次向特定对象
发行人民币普通股 70,000,000 股，发行价格为人民币 14.16 元/股，实际募集资金
总 额 为 人 民 币 991,200,000.00 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
976,031,961.17 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050 号）
验证确认。
    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司向特定对象发行股票的申请文件及公司第二届董事会第二十二次
董事会审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的
议案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：



                                         1
                                                                             单位：万元
序号                      项目名称                    投资总额       使用募集资金总额
     1    江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目        68,974.00              16,577.20
     2    江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目            19,839.00              19,839.00
     3    总部创新技术研发中心建设项目                  35,486.00              26,187.00
     4    补充流动资金                                  35,000.00              35,000.00
                          合计                         159,299.00              97,603.20

         根据公司向特定对象发行股票的申请文件中关于募集资金用途的说明，在本

次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后

的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范

围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终

决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分

由公司自筹解决。

三、使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

         为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2021 年 12 月 20 日止，公
司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币 10,127.81 万元，具
体运用情况如下：
                                                                             单位：万元
序                                                    以自筹资金投入
               项目名称           募集资金投入金额                         拟置换金额
号                                                          金额
         江西电声产品柔性智能制
1                                         16,577.20          3,363.63           3,363.63
           造生产线建设项目
         江西智能穿戴产品柔性生
2                                         19,839.00              698.00          698.00
             产线建设项目
         总部创新技术研发中心建
3                                         26,187.00          6,066.18           6,066.18
                 设项目
4          补充流动资金项目               35,000.00                    -                -
               总计                       97,603.20         10,127.81          10,127.81

四、使用自筹资金预先支付发行费用情况及置换方案

         本次佳禾智能向特定对象发行人民币普通股的发行费用（不含增值税）人民
币 1,516.80 万元，其中保荐及承销费人民币 1,387.68 万元，审计及验资费用人民


                                            2
币 37.74 万元，律师费用人民币 56.60 万元，用于本次发行的手续费及其他人民
币 34.78 万元。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用（不含增值税）
人民币 274.22 万元，本次拟置换人民币 274.22 万元，具体明细如下：
                                                                单位：万元
序                                      以自筹资金预先支付
                     项目                                     拟置换金额
号                                        金额（不含税）
 1             承销和保荐费用                        200.00         200.00
 2             审计及验资费用                          9.43           9.43
 3                 律师费用                           37.74          37.74
 4         发行手续费用及其他费用                     27.05          27.05
                   总计                              274.22         274.22

五、相关审议、批准程序及意见

（一）董事会审议情况

     2021 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使
用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
10,402.03 万元。

（二）监事会审议情况

     2021 年 12 月 23 日，公司第二届监事会第二十次会议审议过《关于以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
     监事会认为：此次置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效
率，符合全体股东利益，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一
致同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金 10,402.03 万元。

（三）独立董事意见

     独立董事认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害

                                    3
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次募集资金置换符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换已投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金 10,402.03 万元

（四）会计师专项意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司已投入募集资金投资项目及
支付发行费用的自筹资金情况进行了验证，并出具了《关于佳禾智能科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（天职业字[2021]46164 号），会计师事务所认为，佳禾智能管理层编制的
截至 2021 年 12 月 20 日的专项说明符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定，与实际使用情况相符。

六、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：
    本次佳禾智能以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费
用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本保荐机构同意佳禾智能本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金事项。
    （以下无正文）




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