招商证券股份有限公司

                关于佳禾智能科技股份有限公司

 控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额
               度提供担保暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为佳禾智
能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“公司”）2021 年向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，在持续督导期内，对公司控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请
综合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、本次关联交易概述

    随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，公司及全资子
公司拟向金融机构申请不超过人民币 38 亿元的综合授信额度。上述综合授信额
度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、收购
贷款、银行承兑汇票、网络供应链、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、
票据贴现、融资租赁、衍生品交易等融资业务。本次申请综合授信额度事项自公
司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日有效。在授
信有效期限内，授信额度可循环使用，并且单笔用款的最终还款日不受前述期限
限制。

    公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司（以下简称“文富投资”），自公
司上市以来，一直大力支持公司的发展。近年来，公司加速发展、经营规模迅速
扩大。为解决公司及全资子公司向金融机构申请融资面临的担保问题，进一步支
持公司及全资子公司的加速发展，公司控股股东文富投资对公司及其全资子公司
向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38 亿
元，并免于支付担保费用。每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签
署的合同确定，最终实际担保总额将不超过经公司股东大会审议批准的担保额度。
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》，关联董事严文华、严帆、严跃华、严湘华在上述议案的审议过程
中回避表决。

    公司独立董事需对该议案进行发表事前认可意见及并独立意见，上述事项尚
需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东
大会上对该议案的表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联
交易。

    二、担保人基本情况

    1、东莞市文富实业投资有限公司

    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室

    法定代表人：严文华

    注册资本：6000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：实业投资

    股东情况：严文华持股 68%，严帆持股 32%。

    财务状况：文富投资 2021 年营业收入 0 万元，净利润 992.59 万元，净资产
9533.69 万元。

    关联关系说明：文富投资为公司控股股东，直接持有公司股份 105600000
股，占公司总股本的 31.21%。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    公司控股股东文富投资拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额
度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38 亿元，具体担保金额、担保期
限和担保方式等担保事项以公司及其全资子公司根据资金使用情况与相关金融
机构签订的最终协议为准，公司及其全资子公司免于向控股股东文富投资支付担
保费用。

       四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司控股股东文富投资对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度
提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有力地支
持了公司及其全资子公司的持续发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，
不会对公司及其全资子公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利
益。

       五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额

    截至公告披露日，公司及全资子公司与控股股东文富投资累计发生的关联交
易总金额为 13.33 亿元人民币（不含本次关联交易（关联担保）），上述关联交易
均为控股股东文富投资为公司及全资子公司申请金融机构授信提供的担保，免于
支付担保费用。

       六、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二十四会议并审议通过《关
于控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》。

    公司董事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司及全资
子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，解决了公司融资
过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，
符合公司和全体股东的利益。

    董事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司对公司及全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38
亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据
资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第二十一会议并审议通过《关
于控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》。

    监事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司及全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，解决了公司融资过程
中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符
合公司和全体股东的利益。

    经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、 公司章程》
的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。

    监事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司对公司及全资子公
司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38
亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据
资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。

    （三）、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们认为公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司及全资子公司
向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项的关联交易，有利于满足
公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关
联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司
的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

    我们一致同意将《关于控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授
信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时关联董事应当回
避表决。

    2、独立董事的独立意见
    我们认为，公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司及全资子公司
向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的关联交易，有利于满足公司及
下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易
对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立
性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，关联董事已回避表决。

    我们一致同意关于控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司及全资子
公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保暨关联交易的事项，并同意
将该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司为公司
及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，系为支持公司业
务发展，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司
和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前
认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立
董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会进
行审议。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司控股
股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的
核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：________________      ________________

                     李    炎              曹志鹏




                                                    招商证券股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 26 日