招商证券股份有限公司

                 关于佳禾智能科技股份有限公司

         预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有
限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，对公司预计 2022 年度日常关联交易额度预
计事项进行了核查，具体情况如下：

    一、预计 2022 年度日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联
交易预计的议案》，根据公司及下属子公司因生产经营需要，计划在 2022 年度
（指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）分别与瑞欧威尔（上海）智能科
技有限公司（以下简称“瑞欧威尔”）、国网思极紫光（青岛）微电子科技有限
公司（以下简称“国网思极”）发生关联交易，预计公司 2022 年与关联方发生
日常关联交易额度不超过 3000 万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联
交易决策制度》的相关规定，公司本次预计的 2022 年度日常关联交易金额不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额
     结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》
等规则的规定，预计公司 2022 年日常关联交易情况如下：

关联交易类                关联交易                          2022 年度预   截至披露日   上年发生
               关联人                  关联交易定价原则
    别                      内容                              计金额      已发生金额    金额
                                       定价遵循市场化原
              瑞欧威尔/   技术服务、   则，以市场价格为基   不超过 3000
向关联人销                                                                 10 万元             -
              国网思极    销售商品     础，经双方一致协商      万元
售商品/提供
                                             确定
   服务
                                                            不超过 3000
                小计          -                -                           10 万元             -
                                                               万元


     二、关联人及关联关系介绍

     （一）瑞欧威尔

     1、基本情况

     公司名称：瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司

     法定代表人：李波

     注册资本：681.8462 万元人民币

     成立日期：2020 年 04 月 10 日

     经营范围：一般项目：从事智能科技、计算机科技、网络科技、电子科技、
信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，软件设计、开发，
计算机系统集成，机电设备、电子产品、人工智能产品、办公设备、计算机软硬
件及辅助设备、通讯器材的销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层

     2、与上市公司的关联关系

     公司全资子公司江西佳禾电声科技有限公司 2021 年 10 月 29 日对瑞欧威尔
进行增资，持有瑞欧威尔 10.1428%的股权，同时公司实际控制人之一、董事严
帆担任瑞欧威尔的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，瑞
欧威尔为公司的关联方。

    3、履约能力分析

    瑞欧威尔依法存续且经营正常，具备履约能力。

    4、财务状况

    根据未审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，瑞欧威尔总资产 3808.18
万元，净资产 3459.25 万元；2021 年度，瑞欧威尔营业收入 2349.38 万元，净利
润负 4668.29 万元。

    5、交易模式

    公司（含子公司）向瑞欧威尔提供技术服务及销售头戴式计算机硬件产品，
或向其指定第三方国网思极提供技术服务及销售头戴式计算机硬件产品。

    （二）国网思极

    1、基本情况

    公司名称：国网思极紫光（青岛）微电子科技有限公司

    法定代表人：陈文彬

    注册资本：5000.00 万人民币

    成立日期：2021 年 07 月 20 日

    经营范围：集成电路、电子设备及零配件的设计、研发、制造（不在此处生
产）及销售，软件开发、销售及技术服务，电子技术、信息技术的技术开发、技
术转让、技术咨询及技术服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    住所：山东省青岛市胶州市胶东街道办事处便民服务中心 903 房间

    2、与上市公司的关联关系
    国网思极为瑞欧威尔供应商，瑞欧威尔向国网思极采购产品，并拟指定公司
子公司为该产品硬件的独家生产厂商，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定，鉴于瑞欧威尔为公司关联方，故与国网思极的交易行为为关联方交易。

    3、履约能力分析

    国网思极依法存续且经营正常，财务状况良好，其具备履约能力。

    4、财务状况

    根据未审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，国网思极总资产 106,956.84
万元，净资产 13,376.73 万元；2021 年度，营业收入 100,216.16 万元，净利润
1,246.14 万元。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易协议签署情况：公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交
易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，
与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法
规的规定。

    2、定价政策及定价依据：公司与各关联人的关联交易的定价遵循市场化原
则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、
收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公
正的原则进行。

    3、支付依据及支付方式：交易款项按照协议/订单的约定条款，履行以银行
转账或银行承兑汇票的方式支付。

    四、2022 年度日常关联交易额度预计对公司的影响

    公司及子公司与瑞欧威尔、国网思极发生的关联交易属于正常的商业交易行
为，有利于保证公司正常生产经营。

    公司本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司主营业务的独立性不存在
影响。本次关联交易将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合
公司和全体股东的利益。
       五、日常关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司 2022 年度与关
联方瑞欧威尔、国网思极发生关联交易，关联董事严帆先生、严文华先生回避表
决。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次
会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为：公
司及子公司基于生产经营需要开展日常关联交易，交易的定价按市场价格确定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。不会对公司独立性产生影响。

    综上所述，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十四次
会议审议，同时，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司董事会审议的 2022 年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程中与
关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议
关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。认为公司 2022 年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况，同意公司 2022 年度日常关联交易预计的议案。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，
并发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_____________      ________________

                     李炎              曹志鹏




                                                  招商证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 26 日