招商证券股份有限公司

                 关于佳禾智能科技股份有限公司

 部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
                             的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有
限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票并在
创业板上市的保荐机构（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对佳禾智能使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1707 号）核准，佳禾智能首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 41,680,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 13.43 元，共计募集资金 559,762,400.00 元，扣除相关发行费用
51,769,146.52 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 507,993,253.48 元。
募集资金已于 2019 年 10 月 14 日划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2019]34785 号”《佳禾智能科技股份
有限公司验资报告》，对上述募集资金到账情况进行了审验确认。

    根据公司于 2019 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资
金用于以下项目：
                                                        投资总额/募集资金计划
       序号                      项目名称
                                                              投资(万元)
        1              电声产品智能工厂建设项目                      26,642.66
        2                  研发中心建设项目                           6,460.80
        3                       补充流动资金                         17,695.87
                         总计                                        50,799.33

       （一）募集资金投资项目的变更情况

    2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议，2021 年 1 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司
实缴注册资本的议案》，同意将公司首次公开发行股票的募投项目“电声产品智
能工厂建设项目”募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智能电声产品生产项目”，
对实施主体和实施地点进行变更，并使用部分募集资金向项目实施主体全资子公
司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“江西佳禾”）实缴注册资本 5,000 万元。

       （二）募集资金部分投资项目的结项情况

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2019 年首次公开发行股票
募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项，公司拟将该项目节余募集资金共计
1,512.77 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金
额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营活动。

       二、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

       （一）募投项目结项并永久补充流动资金的具体情况

    公司本次结项的募集资金投资项目为电声产品智能工厂建设项目，项目已达
到预定可使用状态，已达产，项目实施完毕并结项，募集资金使用及结余情况如
下：
                                                                       节余金额（含理财金额及
             拟以募集资金投入    调整后拟以募集资金    实际累计投入
 项目名称                                                              利息收入、手续费支出
               金额（万元）        投入金额（万元）        金额
                                                                                 等）
电声产品智
能工厂建设           26,642.66             11,971.66        9,192.96                 3,852.12
项目


     （二）本次募投项目结项募集资金结余原因

     1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成
的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成
本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；

     2、在项目实施过程中，公司在保障项目建设质量的基础上，结合项目的实
际情况，审慎地使用了募集资金，合理降低项目建设成本，这在一定程度上减少
了项目的总投资；

     3、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正
常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用闲置募
集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

     截至本核查意见披露日，公司“电声产品智能工厂建设项目”实际累计投入
募集资金 9,192.96 万元,该项目已实施完毕，满足结项条件。

     （三）本次节余募集资金使用计划

     为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东
利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，
公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金。

     上述事项实施完毕后，公司将注销上述项目募集资金的专项账户，授权财务
部相关人员负责办理本次专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、专户开
户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

     三、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余
募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要，
降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

    四、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首次
公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意“电声产品智能工厂建设项目”项目结项，将节余募集资金 3,852.12
万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并
注销原募集资金专户。

    （二）监事会意见

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于首
次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》。经审议，监事会认为：将节余募集资金（含利息收入）永久补充公司
流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，且补充的流动资
金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次对部分募集资金投资项目结项
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的要求。监事会同意公司对部分募集资金结项并将节余募集资金永久补充公司流
动资金。

    （三）独立董事意见

    经审议，全体独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合
公司经营发展需要，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。全体独立董事一致同意关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目“电声产品
智能工厂建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第
二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》等有关规定的要求，目前尚须获得股东大会批准。保荐机构对公司首次公
开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司
部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：________________           ________________

                     李炎                       曹志鹏




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2022 年 4 月 26 日