佳禾智能：第二届监事会第二十三次会议决议公告2022-06-10
证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2022-038
佳禾智能科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通
知于 2022 年 6 月 2 日以电子邮件的形式发出，于 2022 年 6 月 9 日以现场方式召开，会
议应参会监事 3 名，实际参加会议监事 3 名，符合公司章程规定的法定人数，会议由监
事会主席曾金林先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会逐项对
照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，在对公司实际情况及
相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关
于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，表决情
1
况如下：
2.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发
行可转债的募集资金总额不超过人民币 112,000.00 万元（含 112,000.00 万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一
2
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据
相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
3
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转
股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或
配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行
转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
4
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等
引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
5
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转
股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换
为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面
6
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
7
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据
发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予
以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方
式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8
2.17、债券持有人会议相关事项
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确
了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件
等内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 112,000.00 万元（含
112,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 500 万台骨传导耳机项目 26,588.64 24,143.00
2 年产 900 万台智能手表项目 33,216.11 29,903.00
3 年产 450 万台智能眼镜项目 27,583.65 24,954.00
4 补充流动资金项目 33,000.00 33,000.00
合计 120,388.39 112,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19、募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.20、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
9
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.21、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.22、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
10
分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
采取填补措施以及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公
11
告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第二届监事会第二十三次会议决议。
佳禾智能科技股份有限公司监事会
2022 年 6 月 9 日
12
