佳禾智能科技股份有限公司                                    关联交易决策制度

           佳禾智能科技股份有限公司关联交易决策制度



                                 第一章 总则


     第一条 为进一步加强佳禾智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。




                           第二章 关联交易和关联人


     第三条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
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     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
     （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
     （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
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       第八条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
       （一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
       （二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避
表决原则；
       （三）公司应对关联交易的定价依据予以充分说明；关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
       （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
       （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
       （六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者
通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
       （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
       （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东的合法权
益。


                           第三章 关联交易价格的确定和管理


       第九条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。
       第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
       第十一条 关联交易价格的确定基本原则和方法
       （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
议价定价；
       （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
       （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
       （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
       （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
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     （六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
     第十二条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
     （二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会；
     （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；
     （四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
     （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价
原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该
关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。


                           第四章 关联交易的决策权限


     第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通
过后提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。
     第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担
保、提供财务资助除外），或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除
外），未达到第十三条规定的审议标准的，由公司董事会审议批准。
     第十五条 公司与关联人发生的交易金额未达到第十四条规定的审议标准
的交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理审议批准。
     第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
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及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司发生的关联交易涉及本制度
第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程
序报经审议。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


     第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序报经审议：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
     已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


                           第五章 关联交易的决策程序


     第十九条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
     第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一） 交易对方；
     （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制第六条第（四）项的规定）；
     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
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       第二十一条      股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
       （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
       （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
       （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
       第二十二条      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
       第二十三条      公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十四条      日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十五条      公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规
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定提交股东大会审议：
      （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
      （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
      （三）关联交易定价为国家规定的；
      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
      （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
      第二十六条       公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
      （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
      （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第二十七条        关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
     第二十八条        公司审议与关联人的交易，或与关联人签署涉及关联交易的
协议，应采取如下必要的回避措施：
     （一）任何人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策；
     （三）按本制度规定回避表决。


                           第六章 关联交易合同的执行


     第二十九条        经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
     第三十条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决
定组织实施。
     第三十一条        经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实
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施。
       第三十二条      经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终
止的，应经原批准机构同意。


                                   第七章 附则


       第三十三条      本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
       第三十四条      本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第三十五条      本制度由公司董事会负责解释。




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