证券代码：300793           证券简称：佳禾智能        公告编号：2022-077


                       佳禾智能科技股份有限公司

             关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

             及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回
报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，提请广大投资者注意。

    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公
司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
的基本情况和假设前提如下：

   1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化。

   2、假设本次发行可转债于2022年12月31日完成发行，且分别假设本次发行的可转
债于2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于
2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证
监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

                                       1
   3、假设本次发行募集资金总额为100,400.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本
次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。

   4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可
转换公司债券的转股价格为15.70元/股（公司第二董事会第二十六次会议召开日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。

   公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构
成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

   5、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年6月30日公司总股本338,388,800股
为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的
影响。

   6、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为7,397.13万元和6,356.07万元，假设2022年归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2022年前两
个季度相应指标的2倍，并在此基础上对应分别增长15%、增长10%、增长0%三种情
形测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。

   该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不
构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

   7、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。

   8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

   9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。

   10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2022年至2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年至2023
年经营情况及趋势的判断。
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   基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
                                                          2023年度/2023-12-31
                               2022年度/2022-
            项目                                   2023-6-30全部    2023-12-31全部未
                                   12-31
                                                        转股              转股
总股本（股）                       338,388,800        402,337,845         338,388,800
假设情形1：2023年净利润比2022年增长15%
归属于上市公司股东的净利润
                                     14,794.26          17,013.40          17,013.40
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
                                     12,712.15          14,618.97          14,618.97
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.44                0.46               0.50
稀释每股收益（元/股）                    0.44                0.42               0.42
扣除非经常性损益的基本每股
                                         0.38                0.39               0.43
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                         0.38                0.36               0.36
收益（元/股）
假设情形2：2023年净利润比2022年增长10%
归属于上市公司股东的净利润
                                    14,794.26           16,273.69          16,273.69
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
                                     12,712.15          13,983.36          13,983.36
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.44                0.44               0.48
稀释每股收益（元/股）                    0.44                0.40               0.40
扣除非经常性损益的基本每股
                                         0.38                0.38               0.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                         0.38                0.35               0.35
收益（元/股）
假设情形3：2023年净利润比2022年增长0%
归属于上市公司股东的净利润
                                    14,794.26           14,794.26          14,794.26
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
                                     12,712.15          12,712.15          12,712.15
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.44             0.40               0.44
稀释每股收益（元/股）                       0.44             0.37               0.37
扣除非经常性损益的基本每股
                                            0.38             0.34               0.38
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                            0.38             0.32               0.32
收益（元/股）
   注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定计算。

    二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项
目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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   （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

   本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进
一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。

   （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，丰富公司产品矩阵，有助
于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。

   （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司的主要核心管理人员及技术人员均具有多年行业从业经验，团队成员稳定，
结构合理，风格稳健，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。公司已打造了一支全
面覆盖经营管理、精益生产、技术预研、产品开发、供应链管理的专业化团队，使得
公司各项业务能够顺畅开展，保障公司稳定发展。

    2、技术储备

    公司一直高度重视产品研发及技术储备工作。通过持续的研发投入和技术积累，
公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术，成
为企业发展的源动力，助力企业稳步发展。

    3、市场储备

    公司拥有稳定且持续增长的客户群体，市场需求强劲。公司产品广泛应用于智能
通讯、移动网络、健康运动、游戏娱乐、智能家居等领域，与智能穿戴设备的应用场
景和客户群体存在高度重叠，现有客户大力开拓穿戴设备市场，已形成持续稳定大批
量的穿戴设备需求，是公司切入智能穿戴产品市场的重要机遇，公司在下游客户服务、
终端产品营销和供应链管理上具有较强的经验优势。

       三、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

   本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充
分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

   1、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
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   公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董
事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。

   2、加强募集资金管理，保障募集资金投资项目实施速度

   为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存
储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；公司董事会持续监督
募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。本次向不特定对象发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

   3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

   公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高
资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。公司也将加强企业内部控制，发挥企
业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

   4、严格执行公司的利润分红政策，优化投资者回报机制

    公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并在《公司章程》、
《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》等文件中明确了分红规划。本次发行
完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022年-
2024年）》等文件的内容，公司将在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和
发展的基础上，结合自身实际情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
                                     5
   综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金管理
和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效率和盈利
能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

   公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

   公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   1、董事、高级管理人员承诺

   为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理
人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

   （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

   （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

   （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   （6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺。




                                    6
   （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

   2、控股股东、实际控制人承诺

   为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺：

   “（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

   （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证
券交易所的最新规定出具补充承诺。

   （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

   特此公告。




                                             佳禾智能科技股份有限公司董事会

                                                              2022年9月27日




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