招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为佳禾
智能科技股份有限公司（简称“佳禾智能”、“公司”）2021 年向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对佳禾智能首次
公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查
意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1707 号）核准，佳禾智能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
41,680,000 股，并于 2019 年 10 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公
开发行前公司总股本 125,000,000 股，发行上市后公司总股本为 166,680,000 股。
（二）上市后股本变动情况
1、根据公司 2019 年度股东在会审议通过的《2019 年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案》，2019 年度利润分配方案为：以公司总股本 166,680,000
股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），合计派发现金股
利 50,004,000 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 100,008,000 股，转增后公司总股本增加至
266,688,000 股，上述权益分派方案于 2020 年 6 月 18 日实施完毕。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）核准，公司向特定对象
发行人民币普通股 70,000,000 股，并于 2021 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创
业板上市，公司总股本由 266,688,000 股增加至 336,688,000 股。
3、2021 年 12 月 1 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规
定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会向符合条件的 124 名激励
对象办理 1,700,800 股限制性股票归属登记，并于 2021 年 12 月 13 日在深圳证
券交易所创业板上市流通，公司总股本由 336,688,000 股增加至 338,388,800 股。
截止本核查意见签署日，公司总股本 338,388,800 股，其中首发前有限售
条件流通股 164,800,000 股，占公司总股本的 48.7014%，高管锁定股 123,525
股，占公司总股本的 0.0365%，无限售条件流通股 173,465,275 股，占公司总
股本的 51.2621%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股份为首发前有限售条件流通股，股东有：东莞市
文富实业投资有限公司、泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）（原名东莞
市文曜实业投资合伙企业（有限合伙））、泰安市文昇实业投资合伙企业（有限
合伙）（原名东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙））、泰安市文宏实业投
资合伙企业（有限合伙）（原名东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙））、
自然人严帆，共五名股东。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开
发行股票并在创业板上市公告书》中所做的承诺情况如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
严帆承诺：
1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回
购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳
禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25%。
4、若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的
佳禾智能股份。
5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人所持有的佳禾智能股份。
6、在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持
股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接
或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。
东莞市文富实业投资有限公司承诺：
1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本企业于本次发行前已持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接
或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有佳禾智能股票的
锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能
所有。
泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）、泰安市文昇实业投资合伙企业
（有限合伙）、泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾
智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。
2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归
佳禾智能所有。
3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规
定，规范诚信履行股东的义务。
（二）关于信息披露的承诺
严帆、东莞市文富实业投资有限公司承诺：
1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，
承诺人将依法购回已转让的原限售股份。
3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、本人/本企业同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配
方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持
的公司股份不得转让。
（三）填补被摊薄即期回报的承诺
严帆、东莞市文富实业投资有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履
行，做出如下承诺：
1、承诺不越权干预佳禾智能经营管理活动，不侵占佳禾智能利益。
2、本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并在创业板上市前，若中
国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项做出新的规定或要求
的，本企业/本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
严帆对公司填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（四）持股及减持意向承诺
东莞市文富实业投资有限公司承诺：
1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股
票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划。
2、本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，
减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交
易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计
划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方
式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持
前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格。
3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本
企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依
法赔偿损失。
5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的
承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
严帆承诺：
1、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，
将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
2、如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能 A 股股票的，本人将
在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不
限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其
他方式减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在
减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。上述
承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变，且若因本人未履行上述承诺（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致
的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的
承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）、泰安市文昇实业投资合伙企业
（有限合伙）、泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在
首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限
于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他
方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减
持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若
因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失
的，本企业将依法赔偿损失。
5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的
承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
（五）对相关责任主体承诺事项的约束措施
严帆、东莞市文富实业投资有限公司承诺：
1、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人/本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
3、如因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，
本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
4、如本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董
事应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人/本企业作为
公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已
经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；
5、如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公
司所有。
（六）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
以上承诺，未出现违反承诺的情形。
（七）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违
规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 10 月 18 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 164,800,000 股，涉及 5 名股东，占公司总
股本的 48.7014%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名法人股东,1 名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售
所持限售条件股 本次申请解除限
序号 股东名称 股份占公司股 备注
份总数（股） 售数量（股）
本比例
东莞市文富实
1 业投资有限公 105,600,000 105,600,000 31.2067%
司
泰安市文曜实
业投资合伙企
2 16,000,000 16,000,000 4.7283%
业（有限合
伙）
泰安市文昇实
3 16,000,000 16,000,000 4.7283%
业投资合伙企
业（有限合
伙）
泰安市文宏实
业投资合伙企
4 16,000,000 16,000,000 4.7283%
业（有限合
伙）
5 严帆 11,200,000 11,200,000 3.3098% 注1
合计 164,800,000 164,800,000 48.7014%
注1：公司实际控制人严帆先生担任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，
在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故实际可上
市流通股份数量为2,800,000股。
四、本次股份解除限售上市流通前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 164,923,525 48.7379% -156,400,000 8,523,525 2.5189%
通股
高管锁定股 123,525 0.0365% +8,400,000 8,523,525 2.5189%
首发前限售股 164,800,000 48.7014% -164,800,000 0 0
二、无限售条 97.4811
173,465,275 51.2621% +156,400,000 329,865,275
件流通股 %
三、总股本 338,388,800 100% 0 338,388,800 100%
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规章的要求；本次首次公开发行前已发行股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除
限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。保荐机构和保荐代表人对佳
禾智能本次首次公开发行前已发行股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司
2022 年 10 月 14 日
