关于
佳禾智能科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函
之
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二二年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 9 月 14 日出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020226 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾
智能”、“发行人”、“申请人”、“公司”）已会同招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“保荐人”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所
（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题逐项进行了核查及落实，
现对审核问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本审核问询函回复报告使用的简称与《佳禾智能科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募
集说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
引用募集说明书内容 楷体（不加粗）
涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体（加粗）
方式列示。
本审核问询函的回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的
情况，均为四舍五入所致。
1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：....................................................................................................................... 37
问题 3：....................................................................................................................... 90
其他问题： ............................................................................................................... 112
1-2
问题 1：
最近三年，发行人的营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元和
273,371.64 万元，呈持续上升趋势；扣非归母净利润分别为 12,129.47 万元、
2,707.44 万元和 587.04 万元，呈持续下滑趋势。最近一年及一期，发行人经营活
动产生的现金流分别为-19,193.90 万元和-8,936.19 万元。最近三年及一期，发行
人境外收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 67.16%，汇兑损益分别为
-1,326.92 万元、5,784.55 万元、1,499.06 万元和-2,415.68 万元；政府补助分别为
271.36 万元、2,098.50 万元、3,150.16 万元和 1,139.74 万元。2019 年 9 月起，美
国政府开始根据 301 条款部分进口产品加征 10%关税，其中包括发行人的主要产
品耳机。
请发行人补充说明：（1）结合行业变化趋势、发行人经营情况、成本费用
变动情况、非经常性损益的具体组成及变化情况、同行业可比公司情况等，说明
发行人扣非归母净利润最近两年大幅下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条
件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续；（2）最近一年一期经营活动
现金流为负的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性，发行人是否有足够
的现金流支付公司债券的本息，并说明已采取或拟采取的改善现金流的措施； 3）
美国加征关税对发行人业绩的影响，发行人所采取的新建越南生产基地、与客户
协商承担关税、拓展亚太市场等应对措施的有效性，并结合主要出口国家和地区、
国际贸易摩擦、全球新冠疫情等，说明是否会对发行人未来生产经营和业务开展
造成不利影响；量化说明汇率波动对发行人业绩的影响、发行人应对汇率波动的
措施及有效性；（4）政府补助划分经常性损益和非经常性损益的依据，并结合
行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助明细构成等，说
明发行人是否构成对政府补助存在较大依赖。
请发行人补充披露以上相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-3
一、结合行业变化趋势、发行人经营情况、成本费用变动情况、非经常性
损益的具体组成及变化情况、同行业可比公司情况等，说明发行人扣非归母净
利润最近两年大幅下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影
响因素，相关不利因素是否持续
报告期内，公司发行人主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
一、营业总收入 179,095.75 -14.61% 273,371.64 3.03% 265,335.01 17.54% 225,732.35
二、营业总成本 160,480.30 -22.17% 273,810.10 4.53% 261,953.80 24.60% 210,241.75
营业成本 150,695.88 -20.07% 247,223.57 5.24% 234,923.27 22.40% 191,935.11
税金及附加 649.40 -28.71% 1,286.13 26.36% 1,017.83 -11.76% 1,153.50
销售费用 1,084.00 3.38% 1,591.83 5.07% 1,514.99 -41.21% 2,577.04
管理费用 5,878.45 -20.45% 10,149.57 22.00% 8,319.35 15.79% 7,185.00
研发费用 9,985.66 40.25% 11,727.92 12.41% 10,433.48 31.36% 7,942.51
-1141.85
财务费用 -7,813.10 -760.90% 1,831.08 -68.13% 5,744.88 -551.41
%
加：其他收益 1,375.75 -40.15% 3,150.16 50.11% 2,098.50 673.33% 271.36
投资净收益 22.19 -98.39% 1,827.47 -23.20% 2,379.64 -715.77% -386.45
公允价值变动
-519.56 -207.09% 261.49 -40.64% 440.48 572.59% 65.49
净收益
资产减值损失 -2,360.66 -174.92% -1,309.48 30.38% -1,004.34 6.21% -945.65
信用减值损失 -121.13 -247.88% 278.48 -186.82% -320.74 -61.80% -839.63
资产处置收益 -83.71 -3,590.78% 2.44 -128.81% -8.47 -305.08% 4.13
三、营业利润 16,928.33 144.18% 3,772.09 -45.85% 6,966.27 -49.00% 13,659.87
四、利润总额 16,898.62 141.50% 3,757.45 -45.51% 6,895.34 -49.41% 13,630.27
五、净利润 15,484.81 91.03% 5,249.62 -23.08% 6,824.58 -43.48% 12,074.80
六、扣非后归属
母公司股东的 14,640.97 208.69% 587.04 -78.32% 2,707.44 -77.68% 12,129.47
净利润
由上表可知，2019-2021 年，公司营业收入稳步增长，净利润有所下降；2022
年 1-9 月，公司盈利能力显著回升，具体分析如下：
（一）受全球新冠肺炎疫情、行业发展和汇率变动影响，公司积极调整客
户结构、产品结构和生产布局，毛利率先下降后上升
2021 年度 2020 年度
项目 2022 年 1-9 月 2019 年度
金额 变动 金额 变动
营业收入 179,095.75 273,371.64 3.03% 265,335.01 17.54% 225,732.35
1-4
下降 1.89 下降 3.51
毛利率 15.86% 9.57% 11.46% 14.97%
个百分点 个百分点
毛利额 28,399.87 26,148.07 -14.02% 30,411.74 -10.02% 33,797.24
最近两年，公司营业收入分别同比增长 17.54%、3.03%，毛利率分别同比下
降 3.51 个百分点、下降 1.89 个百分点，毛利额分别同比下降 3,385.50 万元、
4,263.67 万元。公司毛利率下降主要受客户和产品机型结构、汇率、生产布局
等的影响，具体分析如下：
1、客户和产品机型结构
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区 主营业 主营业 主营业 主营业
名称 毛利率 务收入 毛利率 务收入 毛利率 务收入 毛利率 务收入
占比 占比 占比 占比
境内 9.27% 28.20% 4.82% 42.94% 8.19% 32.62% 9.77% 20.45%
境外 18.41% 71.80% 13.06% 57.06% 12.99% 67.38% 16.28% 79.55%
总计 15.83% 100.00% 9.53% 100.00% 11.42% 100.00% 14.95% 100.00%
通常情况下，境外客户的毛利率相对较高，境内客户拥有成熟的产品生态
链系统，对成本管控较为严格，整体毛利率相对较低。2020 年、2021 年，为降
低境外新冠疫情带来的不利影响，公司顺应行业发展趋势，加强与境内智能终
端厂商的合作，使得整体毛利率同比下降；2022 年 1-9 月，受客户机型迭代、
深圳和东莞疫情等影响，公司境内销售收入有所下降，使得公司毛利率有所回
升。
报告期内，随着部分境内客户产品成熟度的提升，发行人考虑到销售规模
的增加而接受了其降价的需求，使得毛利率大幅下降。2022 年 1-9 月，公司境
内客户结构发生一定的变动，境内客户毛利率回升至 2019 年度、2020 年度水平。
报告期内，境外客户毛利率于 2020 年度显著下降，一是受汇率变动的影响，
二是公司加强了与某境外客户在音箱领域的合作，音箱产品收入占比提升，而
音箱的材料成本高于耳机，毛利率相对较低，拉低了整体毛利率；2022 年 1-9
月，公司积极落地多款高毛利的新机型，并充分发挥生产布局的优势，在人民
币贬值趋势显著的情况下毛利率显著回升。
2、汇率
发行人产品以美元定价为主，发行人在成本加成的定价大原则下，计算出产
1-5
品的人民币价格，然后以即期汇率、历史汇率、未来趋势预测为参考，与客户商
定产品定价汇率。产品定价汇率的确定是在新机型研发开始前即已确定，研发周
期一般在 4-6 个月左右，因此发行人实现量产出货确认收入一般会滞后产品定价
日 6-8 个月。
报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：
美元兑人民币汇率中间价
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
2019 年，美元兑人民币汇率呈先上升后下降走势，人民币于 5 月份开始呈
贬值趋势，至 9 月初最低触及 7.185 水平，于 10 月份开始有所回升；2020 年，
人民币持续大幅升值；2021 年，美元兑人民币汇率有所波动，人民币整体有所
升值；2022 年 1-9 月，人民币贬值趋势明显。
报告期内，发行人销售收入以外销为主，美元升值有利于提升公司毛利率，
反之则降低公司毛利率，汇率变动方向与毛利率变动趋势基本一致。
3、生产布局
公司正在积极布局“东莞-越南-江西”三位一体的生产布局，东莞生产基地
是公司报告期内的主要生产基地；越南生产基地于 2021 年投产，主要用于生产
耳机、音箱，销往美国等地区；江西生产基地于 2021 年投产，目前仍在建设中。
据统计，2021 年东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资为 75,440 元/年/
人，而 2021 年江西省萍乡市城镇私营单位就业人员年平均工资为 52,716 元/年/
1-6
人，较东莞市低 30.12%。根据越南国家统计局披露，2021 年越南年平均薪资为
79,200,000 越南盾/年/人（约为 22,809.60 元/年/人），越南的人工成本较东莞市
低约 69.74%。
报告期内，随着江西生产基地和越南生产基地产能的逐步释放，有利于公司
降低综合成本，提升盈利能力。
（二）公司布局新生产基地，持续加大研发投入，外汇环境发生一定波动，
使得期间费用整体呈上升趋势
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 1,084.00 0.61% 1,591.83 0.58% 1,514.99 0.57% 2,577.04 1.14%
管理费用 5,878.45 3.28% 10,149.57 3.71% 8,319.35 3.14% 7,185.00 3.18%
研发费用 9,985.66 5.58% 11,727.92 4.29% 10,433.48 3.93% 7,942.51 3.52%
财务费用 -7,813.10 -4.36% 1,831.08 0.67% 5,744.88 2.17% -551.41 -0.24%
合计 9,135.02 5.10% 25,300.40 9.25% 26,012.70 9.81% 17,153.14 7.60%
2019 年至 2021 年，公司期间费用率整体呈上升趋势，主要受管理费用、研
发费用和财务费用的影响，具体分析如下：
1、公司正在积极建设“东莞-越南-江西”三位一体的基地布局，于东莞设
立研发销售中心及国内生产基地，于越南设立海外生产基地，于江西设立柔性智
能制造生产基地。基地布局过程中筹建支出较大，多基地布局也带来了对管理资
源的需求，因此 2020 年、2021 年管理费用分别同比增加了 989.71 万元和 1,440.34
万元（不考虑股份支付的影响）。
2、为了持续提升核心竞争力，公司推行“新产品、新技术、新器件、新工
艺、新系统”的“五新”研发战略，持续加大研发投入，2020 年、2021 年研发
费用分别同比增加了 2,300.61 万元和 876.97 万元（不考虑股份支付的影响）。
3、外汇环境方面，2020 年下半年美元兑人民币汇率大幅下降，以美元结算
的出口业务受美元汇率持续下跌，使得公司 2020 年发生了较大金额的汇兑损失，
财务费用同比增加了 6,296.29 万元。
4、股权激励方面，公司对中高层管理人员、销售人员和关键研发人员进行
1-7
股权激励，授予第二类限制性股票，2020 年、2021 年分别确认股份支付 443.09
万元和 1,518.71 万元。
2022 年 1-9 月，公司期间费用率有所下降，主要是因为人民币贬值趋势明
显，公司外销收入较大，产生一定的汇兑收益。
（三）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
-83.71 2.44 -8.47 4.13
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助，但与公
司业务密切相关，按照国家统一标
1,613.93 3,243.09 2,203.23 291.16
准定额或定量享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
-310.62 2,526.17 2,820.12 -320.96
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-128.90 -28.65 -175.66 -42.73
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
505.08 587.79 - -
益项目
非经常性损益合计 1,595.78 6,330.84 4,839.22 -68.39
减：所得税影响金额 751.94 1,667.51 722.08 -14.36
扣除所得税影响后的非经常性损
843.84 4,663.33 4,117.14 -54.03
益
其中：归属于母公司所有者的非经
843.84 4,663.33 4,117.14 -54.03
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
报告期内，公司非经常性损益主要包括：（1）公司积极布局江西生产基地，
并持续加大研发投入，获得各地方政府的专项资金支持；（2）公司以美元结算
的出口业务占比较高，面对美元汇率的大幅波动，公司灵活应用远期外汇合同工
具，在一定程度上对冲了美元汇率波动的不利影响，产生的投资收益等。公司收
到的政府补助具有政策持续性，两者均与公司的正常生产经营息息相关，因此未
来非经常性损益的可持续性较强。
1-8
（四）发行人扣非归母净利润最近两年大幅下滑的原因及合理性
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动
金额分别为-9,422.03 万元、-2,120.40 万元、9,898.00 万元，主要受毛利额、
期间费用、经常性资产处置损益和减值损失、所得税的影响，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月较 2021 2021 年较 2020 年较
项目
年 1-9 月 2020 年 2019 年
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,898.00 -2,120.40 -9,422.03
股东的净利润
其中：
毛利额的增加 7,197.66 -4,263.67 -3,385.50
期间费用的减少 7,604.74 712.30 -8,859.56
经常性资产处置损益、减值损失的
-1,705.02 294.08 460.20
增加
所得税的减少 -2,522.53 1,562.93 1,484.70
注：经常性资产处置损益、减值损失=（信用减值损失+资产减值损失+资产处置损益）-（非
经常性损益中非流动资产处置损益+非经常性损益中单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回）
1、2020 年较 2019 年变动情况
2020 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,707.44
万元，较 2019 年度同比下降 9,422.03 万元，主要原因是：（1）2020 年新冠疫
情爆发，初期境外新冠疫情控制不及预期，公司境外客户受到不同程度的影响，
同时国内智能终端厂商市场占有率不断提升，因此公司顺应行业发展趋势，加
强与国内智能终端厂商合作，积极拓展境外客户音箱业务，毛利率有所下降，
毛利额同比下降 3,385.50 万元；（2）美元持续贬值，公司美元结算产生汇兑
损失 5,784.55 万元；（3）公司布局“五新”研发策略，加大研发投入，研发
费用同比增加 2,490.97 万元；（4）公司实施的股权激励于 2020 年确认股份支
付 443.09 万元。
2、2021 年较 2020 年变动情况
2021 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 587.04 万
元，较 2020 年度同比下降 2,120.40 万元，主要原因是：（1）国内智能终端厂
商收入大幅增加，对供应链的成本管控加强，公司向其销售价格下降，因此毛
利率显著下降，毛利额同比下降 4,263.67 万元；（2）虽然汇率波动产生的汇
兑损失同比减少 3,913.80 万元，但为降低综合成本，公司布局内地新的生产基
1-9
地，江西工厂于 2021 年投入使用，公司新增一批管理人员，使得管理费用的职
工薪酬同比增加；另一方面，公司持续加强对新产品骨传导耳机、智能手表、
智能眼镜的研发，综合导致期间费用较 2020 年度仅减少 712.30 万元；（3）公
司实施的股权激励于 2021 年确认股份支付 1,518.71 万元。
3、2022 年 1-9 月较 2021 年 1-9 月变动情况
2022 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
14,640.97 万元，同比增加 9,898.00 万元，主要原因是：（1）随着公司积极落
地多个不同客户的高毛利新机型，越南和江西生产基地产能的逐步释放，公司
毛利率水平显著提升，毛利额同比增加 7,197.66 万元；（2）人民币贬值趋势
明显，公司外销收入较大，产生汇兑收益 7,077.44 万元。
因此，公司业绩下滑的不利因素不会持续，主要原因如下：
序 不利因
调整板块 具体措施
号 素
（1）调整客户结构，加强与毛利率相对较高的境外客户合作，
报告期内公司境外收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和
71.78%，最近一期已显著提升；
（2）越南和江西生产基地产能分别于 2020 年、2021 年投入使
用，越南和江西生产基地的人工成本分别低于东莞生产基地的人
工成本 69.74%和 30.12%（2021 年统计数据），公司正积极建设
业务板块、 江西生产基地产能，预计未来将进一步提升公司的盈利能力；
生产板块、 （3）调整生产工艺。公司已购置 SMT 生产设备，将生产环节延
毛利率
1 研发板块、 伸到贴片等工序，把原外购 PCBA 改为 SMT 内制，有利于降低产
下滑
产 业 布 局 品的成本。根据公司过往 SMT 自制和外购 PCBA 的经验，SMT 内制
板块 有利于降低成本。以 TWS 耳机、音箱部分机型的 PCBA 为例，SMT
内制将分别提升毛利率 4.95 个百分点和 2.94 个百分点；
（4）公司稳步推行垂直整合战略，积极向上下游产业链延伸，
对外投资中创广通、瑞欧维尔、索迩电子、赣锋锂电、物奇微电
子等，有利于公司开拓骨传导耳机、智能眼镜、物联网 AIoT 产
品业务，获取骨传导振子、电池、芯片等核心器件供应链资源，
增强公司竞争优势。
2020 年、2021 年，人民币持续升值，2021 年底美元兑人民币汇
汇率波 率已处于低位，公司距离此盈亏平衡点仍存在一定的空间。2022
2 -
动 年，人民币贬值趋势明显，预期不会对公司的经营业绩产生不利
影响。
2021 年，公司江西生产基地已投入使用，初期投入的人力成本等
管理支
3 生产板块 固定成本较大，随着江西产能的释放，最近一期管理费用率已由
出较大
3.71%降低至 3.28%，预期管理费用率将进一步降低。
公司布局“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的技术
研发投
4 研发板块 研发将为公司的长期发展提供技术支持，有利于公司长远、健康、
入较大
持续发展。
综上，公司已积极调整战略布局，在业务板块、生产板块、研发板块和产
1-10
业布局板块等均制定了明确的发展计划，最近一期盈利能力显著回升，预计对
业绩的不利影响将逐步减弱，不会持续。
1-11
（五）与同行业可比公司比较情况
单位：万元
2019 年扣除非经 2020 年扣除非 2021 年扣除非经 2022 年 1-9 月扣 同比增长
同比增长率 同比增长率(2022
公司名称 常性损益后的净 经常性损益后的 常性损益后的净 除非经常性损益 率(2021
(2020 年） 年 1-9 月）
利润 净利润 利润 后的净利润 年）
立讯精密 443,597.41 608,890.19 601,559.72 597,859.33 37.26% -1.20% 49.68%
歌尔股份 134,863.43 275,891.10 383,242.12 348,524.75 104.57% 38.91% 15.46%
朝阳科技 8,249.94 4,234.12 -4,538.64 4,246.58 -48.68% -207.19% 2333.99%
瀛通通讯 6,310.17 3,358.15 -4,606.36 -2,935.18 -46.78% -237.17% -97.74%
国光电器 16,432.03 13,097.34 979.17 15,006.74 -20.29% -92.52% 58.29%
天键股份(创业板在审) 116.63 5,823.70 9,492.74 5,565.44 4,893.31% 63.00% -40.28%
平均数（剔除立讯精密、歌尔股份） 7,777.19 6,628.33 331.73 5,470.90 -14.77% -95.00% 25.12%
中位数（剔除立讯精密、歌尔股份） 7,280.06 5,028.91 -1,779.74 4,906.01 -30.92% -135.39% 3.35%
佳禾智能 12,129.47 2,707.44 587.04 14,640.97 -77.68% -78.32% 208.69%
注 1：数据来源于可比公司公开披露文件。
注 2：天键股份 2022 年 1-9 月数据未经审计。
由上表可知，报告期内，整体而言，发行人同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除立讯精密、歌
尔股份）呈先下降后上升趋势，与发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动趋势一致。
立讯精密和歌尔股份的业务类型较多，业务规模较大，其业绩变动受影响的因素较多，与发行人及同行业其他公司不具备可比性。
从经营模式、产品结构、客户结构来看，与发行人较为相似的是天键股份。最近两年一期，天键股份耳机产品收入和 ODM 业务收入占
比超过 85%，外销收入占比约 80%以上，第一大客户 Harman 收入占比约 60%。
2020 年、2021 年度，天键股份股份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所上升，主要是因为：1）客户结构变动。
1-12
天键股份 2020 年度对 Harman 的销售收入由 14,821.95 万元增长至 78,482.25 万元，境外销售占比持续上升且境外销售的毛利率高于
境内；2）境内生产基地布局。天键股份生产基地主要在中山和于都，近年来将生产重心逐步向于都生产基地转移，为其维持较为稳
定的人工成本提供了保障；3）期间费用率较低。天键股份营业收入增幅较快，期间费用率相对较低。2022 年 1-9 月，受新旧产品切
换、俄乌战争导致无法向俄罗斯出货、新冠疫情反复等因素影响，天键股份对 Harman 的销售收入及整体营业收入下降，大量新产品
开发导致的研发投入大幅增长以及美元升值导致远期结售汇业务公允价值和投资收益变动较大，净利润有所下降。
2020 年度、2021 年度，发行人顺应行业发展趋势，加强与境内智能终端客户的合作，毛利率有所下降；报告期内，外销收入规
模始终维持在较高水平，美元贬值产生的汇兑损失较大；公司布局“五新”研发策略和江西生产基地，研发投入和江西工厂筹建投入
支出较大，综合使得扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下降。2022 年 1-9 月，随着境外客户收入占比提升，越南和
江西生产基地产能的逐步释放，人民币贬值产生一定的汇兑收益，公司盈利能力显著回升。
综上，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平变动一致，与天键股
份扣非归母净利润变动趋势的差异在于各自客户结构变动和生产布局变动存在一定差异，且变动节奏不同，具备合理性。
1-13
（六）是否影响发行条件的分析
根据公司最近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损
益前后孰低的净利润分别为 2,707.44 万元、587.04 万元，发行人最近两个会计年
度连续盈利；2019 年度、2020 年度以及 2021 年度归属于上市公司股东的净利润
分别为 12,075.45 万元、6,824.58 万元和 5,250.37 万元，平均可分配利润为 8,050.13
万元，按照本次发行募集资金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。根据公司 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月归属于上市公司股
东的净利润为 15,484.81 万元，盈利能力显著回升。
综上，公司最近两年业绩下滑主要受客户及产品结构变动、国际汇率变动、
持续加大研发投入、布局新生产基地等影响，公司已积极调整战略布局，在业
务板块、生产板块、研发板块和产业布局板块等均制定了明确的发展计划：在
业务板块，公司将紧紧抓住行业发展机遇，紧密追踪客户需求，加快技术升级
迭代，拓宽自身产品矩阵，为公司培育新的盈利增长点；在生产板块，公司正
在建设“东莞-越南-江西”三位一体的生产基地，并不断提升自身柔性智能制
造水平，使公司具备更具兼容性、更快响应客户需求的生产能力，实现降本增
效；在研发板块，公司将深入布局“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系
统”的技术研发，为公司的长期发展提供技术支持；在产业布局板块，公司稳
步推行垂直整合战略，积极向上下游产业链延伸，增强核心竞争优势。最近一
期，公司盈利能力显著回升，预计对业绩的不利影响将逐步减弱，不会持续，
不会影响发行条件。
二、最近一年一期经营活动现金流为负的原因及合理性，相关不利因素是
否具有持续性，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，并说明已采
取或拟采取的改善现金流的措施
（一）最近一年一期经营活动现金流为负的原因及合理性，相关不利因素
是否具有持续性
报告期内，经营活动现金流量情况如下：
1-14
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 15,484.81 5,249.62 6,824.58 12,074.80
加：资产减值准备 2,481.79 1,031.00 1,325.09 1,785.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
4,116.07 4,121.78 2,945.23 2,098.78
性生物资产折旧
使用权资产折旧 82.34 394.79
无形资产摊销 490.63 569.73 498.75 420.92
长期待摊费用摊销 358.92 286.39 128.60 90.71
处置固定资产、无形资产和其他长期
83.71 -2.44 8.47 -4.13
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
- - - -
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
519.56 -261.49 -440.48 -65.49
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 421.67 2,435.25 -1,108.17 934.41
投资损失（收益以“－”号填列） -127.01 -1,827.47 -695.24 386.45
递延所得税资产减少（增加以“－”
0.84 -2,224.74 -308.21 -315.08
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-27.30 -37.78 69.42 11.64
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 5,706.23 -15,930.41 -6,681.57 -18,805.59
经营性应收项目的减少（增加以
-18,032.35 21,367.35 -36,664.73 -22,596.70
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-2,480.18 -35,884.21 43,532.52 31,587.59
“－”号填列）
其他 - 1,518.71 443.09 -
经营活动产生的现金流量净额 9,079.73 -19,193.90 9,877.37 7,603.58
最近一年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，与当期净利润存在一定
的差异，主要是受存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响，具体情
况如下：
1、存货
2021 年末，公司存货变动情况如下：
单位：万元
2021.12.31
项目 2020.12.31
金额 变动
原材料 22,974.75 3,093.35 19,881.40
库存商品 20,840.47 7,347.62 13,492.85
半成品 8,593.09 2,233.98 6,359.11
发出商品 5,815.91 -672.46 6,488.37
委托加工物资 3,062.31 -696.16 3,758.47
1-15
在产品 3,741.88 1,743.80 1,998.08
在途物资 3,107.43 2,697.46 409.97
合同履约成本 9.38 -47.81 57.19
合计 68,145.21 15,699.77 52,445.44
减：存货跌价准备 -2,241.57 -1,078.80 -1,162.77
账面价值 65,903.64 14,620.97 51,282.67
2021 年末 ，公司 一年 以内的 存货占 比约 95.91% ， 账面余额 同比增 加
15,699.77 万元，增长的主要原因系库存商品、原材料及在途物资、半成品及在
产品的增加，具体分析如下：
（1）库存商品、发出商品
2021 年四季度，全球消费电子行业增速放缓，公司 2021 年第四季度销售收
入同比下降 36,124.91 万元，2021 年第四季度产量同比下降 25,239.73 万元，
使得 2021 年末库存商品和发出商品合计同比增加 6,675.16 万元。公司实施“以
销定产”的生产模式，期末库存商品订单覆盖率超过 100%。
（2）原材料、在途物资
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末
东莞生产基地 14,587.80 18,426.62
越南生产基地 5,564.82 1,864.75
江西生产基地 5,929.55 -
合计 26,082.17 20,291.37
2021 年末，公司原材料及在途物资同比增加 5,790.81 万元，主要原因是公
司各生产基地的供应链情况不同，备料周期不同。越南生产基地和江西生产基
地分别于 2020 年、2021 年投入使用，供应链配套相对较弱，产品交付期相对较
长，因此为快速响应客户的订单需求，公司越南生产基地和江西生产基地的备
料周期相对较长，期末原材料及在途物资显著增加；另一方面，公司积极推进
骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等新产品落地，相应原材料种类增加，前述
产品均于 2021 年正式量产，2021 年末相关的存货账面价值合计为 1,078.67 万
元。
（3）半成品、在产品
考虑国内疫情反复等不可控因素造成的物资短缺、春节假期造成人员流失
1-16
等影响，对于一些销量较好的爆款产品，公司按照“以产定采”、“以销定产”
的经营模式，在与客户沟通预计订单情况后，会在一定数量范围内预先安排生
产，以减少前段生产环节对后续出货速度的影响，导致期末半成品、在产品同
比增加 3,977.78 万元。
2、经营性应收项目
报告期内，公司经营性应收项目减少金额分别为-22,596.70 万元、-36,664.73
万元、21,367.35 万元和-18,032.35 万元，主要受销售活动导致应收账款相关科
目变化、采购活动导致预付账款相关科目变化影响。报告期内，公司主要客户的
信用期大多在 90 天，因此各年末应收账款余额大多为公司当年基准日前一季度
产生的销售收入尚未收回形成。2021 年，受行业需求变动影响，公司第四季度
收入同比下降 34,778.33 万元，期末应收账款同比下降 28,181.10 万元。
3、经营性应付项目
报告期内，公司经营性应付项目增加金额分别为 31,587.59 万元、43,532.52
万元、-35,884.21 万元和-2,480.18 万元，主要受采购活动导致经营性应付账款
相关科目变化影响。公司应付账款周转天数约为 120 天，因此期末应付账款余额
主要由下半年采购金额决定。2021 年，公司整体采购金额有所上升，但受行业
需求变动影响，下半年采购规模同比有所下降 37,524.41 万元，使得期末应付
账款余额同比下降 36,380.84 万元。
综上，发行人最近一年经营活动现金净流出由公司业务发展的正常变动影响
所致，符合公司生产经营情况，具有合理性。最近一期，发行人盈利能力显著回
升，公司经营活动现金流实现净流入，预计相关不利因素不具有持续性。
（二）发行人具备足够的现金流支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债
券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转
换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来
较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。具体分析如下：
1-17
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
100,400.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中
位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率
0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.50%
中位数
利息支出 301.20 502.00 1,004.00 1,506.00 1,807.20 2,510.00
利息保障
99.40 59.64 29.82 19.88 16.57 11.93
倍数
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润为公司
2022 年三季度息税折旧摊销前利润的年化金额。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较
低，公司的息税折旧摊销前利润能够覆盖公司本次可转债的利息支出。未来随着
前次募投项目的逐步投产、本次募投项目的逐步实施对公司经营活动现金流和多
渠道融资能力的积极提升作用，公司有望进一步提升市场竞争力及盈利能力，公
司利息偿付能力保障倍数也有望进一步提高，因此公司对本次可转债的利息偿付
能力相对较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息
情况如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 A 8,050.13
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 B=A*6 48,300.79
截至报告期末货币资金金额 C 70,479.04
截至报告期末交易性金融资产金额 D 46,269.97
本次发行可转债规模 E 100,400.00
模拟可转债年利息总额 F 7,630.40
可转债存续期 6 年本息合计 G=E+F 108,030.40
现有货币资金金额、交易性金融资产金额及 6 年盈利合计 H=B+C+D 165,049.80
1-18
由上表可知，按前述利息支出模拟测算，公司具备足够资金足以覆盖可转债
存续期 6 年本息。另一方面，公司在银行的授信额度较高，足以覆盖可转债债务
本息，如遇特殊情况公司可使用信贷额度补充资金缺口。公司充足的信贷额度和
可快速变现资产，结合公司较强的盈利能力，基本可保障债券本息的偿还。
（三）发行人已采取或拟采取的改善现金流的措施
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，为了进一步改善
经营性现金流，公司已采取和拟采取的措施如下：
1、公司一直坚持积极开拓新业务，进一步提高市场竞争力，确保前次募投
项目的顺利投产实施。
2、公司长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系，且公司资信良好，
无到期未归还的银行贷款及利息情形，公司的银行授信额度相对充足。
3、公司建立了常态化现金预算机制，在此机制下，公司各预算使用单位定
期对各项经营活动所产生的现金流入及流出进行预测，确定经营性现金的余缺和
预留，引导各项经营性现金平稳有序的发生并统筹合理安排，做到对经营性现金
流缺口的事前控制，最大限度降低财务风险。
4、公司将开展经营性现金流预警和控制，在执行现金预算过程中密切关注
各项预算指标的实际执行情况，对经营性现金流结果及时复盘分析，当超出预警
界限时及时采取有效措施干预，针对出现的资金缺口及时寻找现金来源。
5、公司将结合历史经营管理经验，进一步提高企业经营性现金流管理能力。
以保持经营性现金流的正常流动与平衡。主要表现在以下方面：
（1）建立客户信用状态评估管理体系。定期对客户的资信情况进行评估及
复核，根据客户的财务状况、历史回款情况以及未来的预计订单情况，动态评估
客户信用状况；
（2）进一步完善应收账款管理制度，加强款项催收，将款项回收纳入绩效
考核机制。以款项回收为导向，增加与客户的沟通频率，保证应收账款回款的及
时性；
（3）优化对供应链体系。随着公司经营规模、品牌影响力的提升，加强与
1-19
供应商沟通，更加合理地利用供应商账期，同时，科学制定原材料采购计划，实
现原材料的高速周转；
（4）完善存货管理，在及时响应客户需求的前提下，提升生产效率，加快
生产周期，保持合理的库存量，压缩存货资金的占用时间，提高存货周转率；
（5）加强预算管理和费用控制。公司将加强部门预算管理，并严格执行费
用报销制度，增强员工的成本意识，优化资源配置，从而减少日常销售和管理费
用支出。
三、美国加征关税对发行人业绩的影响，发行人所采取的新建越南生产基
地、与客户协商承担关税、拓展亚太市场等应对措施的有效性，并结合主要出
口国家和地区、国际贸易摩擦、全球新冠疫情等，说明是否会对发行人未来生
产经营和业务开展造成不利影响；量化说明汇率波动对发行人业绩的影响、发
行人应对汇率波动的措施及有效性
（一）美国加征关税对发行人业绩的影响，发行人所采取的新建越南生产
基地、与客户协商承担关税、拓展亚太市场等应对措施的有效性
1、美国加征关税对发行人业绩的影响
2018 年以来，中美贸易摩擦不断增加，波及到的行业领域也不断增加，2019
年美国政府开始对部分进口产品加征关税，其中包括公司的主要产品耳机、音箱
等。但报告期内美国加征关税等措施未对公司美国地区的销售业务造成重大不利
影响，未对公司持续经营能力和盈利能力造成重大不利影响。
从交易流程上看，公司将美国客户的产品报关出口后装船出港，而到港后在
美国海关申报进口及缴交关税的事务由美国客户自行负责，因此，公司的外销业
务不会直接受到美国加征关税的影响。从交易定价上看，产品价格构成包括产品
成本、运杂费用以及合理的毛利，定价结构中不包含关税因素。
报告期期初，发行人部分客户就加征关税事项与发行人协商共同承担，发行
人随即积极调整产能，将受贸易摩擦影响产品的生产或部分生产环节转移至未受
贸易摩擦影响的生产基地进行，降低其对毛利空间的影响。报告期内，公司的美
国客户并未因为美国加征关税政策而要求公司直接降低出口价格。另一方面，对
客户来说，产品的制造成本（采购成本）占总体运营成本的比例较低，因此加征
1-20
关税对总体运营成本的影响较小。
报告期内，美国客户未因加征关税政策要求公司直接降低出口价格或减少
向公司的采购数量，主要原因系：（1）我国是耳机产品主要制造国之一，供应
全球约 90%的耳机。因此只有我国耳机制造商才能满足全球知名客户的大规模采
购需求，客户可选择的其他国家供应商较少；（2）通常而言，对客户来说，产
品加征关税金额占终端销售价格的比例约 10%，终端销售价格受节假日折扣等因
素影响较大，因此加征关税对总体运营成本的影响较小；（3）自中美贸易战爆
发以来，发行人随即积极调整产能，将受贸易摩擦影响产品的生产或部分生产
环节转移至未受贸易摩擦影响的生产基地进行。
报告期内，美国地区销售收入占总销售收入的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国地区销售收入 52,875.00 83,811.43 87,593.11 43,041.35
占当期营业收入比例 29.52% 30.66% 33.01% 19.07%
最近两年一期，公司美国地区销售收入占比较为稳定。报告期内，公司美
国地区销售收入存在一定的波动，主要是受机型变动、客户供应链结构变动等
影响，与中美贸易战不存在必然联系。
公司美国地区的主要客户为 Harman 和 Skullcandy，合计占美国的收入比例
约 80%以上。从同行业可比公司经营情况来看，天键股份（创业板在审）2019
年-2022 年 1-6 月对 Harman 的销售收入分别为 14,821.95 万元、78,482.25 万
元、82,823.43 万元和 30,585.63 万元，呈上升趋势。因此，公司及同行业可比
公司收入变动均与中美贸易战不存在必然联系。
综上，公司美国地区收入未因加征关税政策的实施而受到重大不利影响。
2、发行人所采取的新建越南生产基地、与客户协商承担关税、拓展亚太市
场等应对措施的有效性
针对前述中美贸易摩擦，发行人采取了新建越南生产基地、与客户协商承担
关税、拓展亚太市场等方案应对潜在不利影响，具体分析如下：
1-21
（1）越南生产基地投产
2019 年，公司正式开始筹建越南生产基地，主要目的除了降低生产成本外，
还包括降低中美贸易摩擦的影响。报告期内，客户会综合考虑加征关税、交付期
等因素影响，选择由公司境内或境外生产基地供货。若客户认为关税加征成本
较高，发行人将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至越南生产
基地，以降低加征关税的不利影响。但受越南疫情防控不可控、供应链运输周
期较长等影响，越南生产基地的交付期相对较长，若客户认为交付期不能满足
其需求，将选择由发行人境内生产基地供货。
越南生产基地于 2020 年投入使用，自投入以来，越南生产基地的产品销售
区域情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美国 15,459.59 66.15% 22,599.43 73.44% 2,311.03 58.87%
欧洲 6,860.22 29.36% 7,827.57 25.44% - -
亚洲 605.33 2.59% 302.27 0.98% - -
其他 444.56 1.90% 42.16 0.14% 1,614.52 41.13%
总计 23,369.70 100.00% 30,771.42 100.00% 3,925.55 100.00%
由上表可知，越南生产基地主要销往美国、欧洲。2020 年至 2022 年 1-9 月，
发行人越南生产基地销往美国收入分别为 2,311.03 万元、22,599.43 万元和
15,459.59 万元，占当期美国地区销售收入的比例分别为 2.64%、26.96%和 29.24%，
呈上升趋势。
（2）与客户协商共同克服关税影响
根据历史交易情况，公司的美国客户通常愿意与公司共同克服关税影响，在
举措上，包括：①协同构建境外（如越南）产能，培育境外全产业链供应能力，
按计划逐步将部分产能迁移至境外；②在“新产品、新技术、新器件、新工艺、
新系统”方面持续探索，实现方案升级、功能升级、力求新的产品方案以更低成
本的物料实现更好的功能，实现降本增效。报告期内，公司的美国客户并未因为
美国加征关税政策而要求公司直接降低出口价格。
1-22
（3）拓展亚洲市场
公司在市场开拓的战略上坚持内外并重的原则。2020 年以来，国际新冠疫
情局势较为严峻，国外市场空间有所收缩，得益于公司内外并重的市场开拓原
则，公司内销收入占比约 30%，并持续加强与韩国、日本、印度等客户的合作。
未来随着境外亚洲市场规模的扩大，中美贸易摩擦对公司的潜在不利影响将进
一步减小。
综上，公司在新建越南生产基地、与客户协商承担关税、拓展亚洲市场等
方面均卓有成效，有效地降低了美国加征关税对发行人业绩的影响。
（二）结合主要出口国家和地区、国际贸易摩擦、全球新冠疫情等，说明
是否会对发行人未来生产经营和业务开展造成不利影响
1、主要出口国家和地区、国际贸易摩擦的影响
报告期内，公司外销金额分别 179,566.88 万元、178,779.33 万元、155,976.31
万元、128,552.73 万元，占营业收入比例分别为 79.55%、67.38%、57.06%、71.78%，
主要销往美国、欧洲以及日本等地，其中欧洲和日本等地均未出台加征关税、反
倾销等政策，中美贸易摩擦未对发行人业务造成重大不利影响。
2、全球新冠疫情的影响
全球新冠疫情对公司的影响主要表现为产品销售及回款、生产经营和供应链
等方面，具体情况如下：
（1）产品销售及回款方面，报告期内，公司的营业收入为 225,732.35 万元、
265,335.01 万元、273,371.64 万元和 179,095.75 万元，整体呈上升趋势。公司的
境内客户经营地集中在珠三角，未受到疫情的重大不利影响；境外市场随着后疫
情时代防控措施逐步放松，疫情的不利影响将逐步减弱。报告期各期末，应收账
款净额分别为 40,577.27 万元、77,115.56 万元、48,934.46 万元和 63,709.43 万元，
其中 3 个月内的应收账款占比分别为 88.70%、99.43%、99.85%和 98.17%，应收
账款质量较好，不存在重大回款风险。
（2）生产经营方面，公司的生产基地分别位于东莞、越南、江西，目前均
正常生产或开工建设，不存在停工停产的情况。越南进入后疫情时代，公司的生
1-23
产经营未受到重大影响；国内疫情呈区域性特征，整体影响有限。
（3）供应链方面，公司产品生产过程中的主要原材料包括 PCBA、包材、
喇叭、电池、集成电路等。公司的供应商较为分散，主要以境内供应商为主。我
国的基础工业门类较为齐备，上游的原材料、零部件已形成庞大的产业规模，能
够保障企业的需求，疫情对核心原材料供应的影响有限。
综上，国际贸易摩擦、全球新冠疫情会对公司的生产经营产生一定影响，但
影响程度有限，不会对发行人未来生产经营和业务开展造成重大不利影响。
（三）汇率波动对发行人业绩的影响、发行人应对汇率波动的措施及有效
性
1、汇率波动对发行人业绩的影响分析
报告期内，公司在境外的销售和采购等活动以美元结算，因向境外销售货
物而结算的收入会受到美元汇率波动影响而会对公司的业绩产生一定的波动。
此外，因为公司的境外销售规模较大，公司生产经营所需的原材料绝大部分采
购自境内，境外采购规模较小，因此外汇收支所形成的外币货币性资产和负债
会产生一定的汇兑损益，从而对公司业绩产生较大的影响。
报告期内，公司汇兑损益对境外收入及利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
汇兑损益(“-”表示收益） -7,077.44 1,499.06 5,784.55 -1,326.92
境外营业收入 128,552.73 155,976.31 178,779.33 179,566.88
汇兑损益占境外营业收入比
-5.51% 0.96% 3.24% -0.74%
例(“-”表示收益）
利润总额 16,898.62 3,757.45 6,895.34 13,630.27
汇兑损益占利润总
-41.88% 39.90% 83.89% -9.74%
额比例(“-”表示收益）
报告期内外汇汇率波动导致公司产生的汇兑损益占境外营业收入整体比例
较小，占利润总额金额较大。公司产生的汇兑损益占境外营业收入整体比例较
小，主要是因为经营活动所形成的期末外币货币性资产净额较境外营业收入规
模较小。2020 年、2021 年公司汇兑损失占利润总额比例相对较高，主要是因为
2020 年、2021 年美元大幅贬值以及受新冠疫情、客户结构以及产品结构变化影
响，导致产生较大的汇兑损失且业绩有一定的下降。随着美元对人民币汇率的
1-24
大幅升值，2022 年 1-9 月汇兑收益的金额和占利润总额比例相对较高。
报告期内美元兑人民币汇率的波动情况如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
期末汇率 7.0998 6.3757 6.5249 6.9762
期末较期初变动 0.7241 -0.1492 -0.4513 0.1130
平均汇率 6.73775 6.4503 6.75055 6.9197
注 1：2018 年 12 月 28 日汇率为 6.8632。
注 2：平均汇率=（期初平均汇率+期末汇率）/2。
考虑到外汇汇率波动可能会对公司业绩产生较大的影响，以 2021 年度的财
务数据为基础进行测算，公司业绩对汇率波动的敏感性分析结果如下表所示：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
外汇汇率变动比 -2.22%（盈
亏平衡点 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
变动比）
外销收入影响金额① -3,464.43 -7,798.82 -4,679.29 -1,559.76 1,559.76 4,679.29 7,798.82
外币资产影响金额② -903.30 -2,033.44 -1,220.07 -406.69 406.69 1,220.07 2,033.44
外币负债影响金额③ -610.28 -1,373.81 -824.29 -274.76 274.76 824.29 1,373.81
汇兑损益变动③-② 293.02 659.63 395.78 131.93 -131.93 -395.78 -659.63
利润总额变动①-③+② -3,757.45 -8,458.45 -5,075.07 -1,691.69 1,691.69 5,075.07 8,458.45
当期利润总额 3,757.45
利润总额变动占比 -100.00% -225.11% -135.07% -45.02% 45.02% 135.07% 225.11%
注：“-5%”表示 2021 年 12 月 31 日时点、2021 年平均汇率外币贬值 5%、人民币升值 5%，
反之亦然。
根据 2021 年度公司财务数据敏感性分析，外汇汇率波动对公司经营业绩存
在一定的影响。以 2021 年度为基准，在其他条件不变的情况下，汇率变动 1%、
3%、5%，利润总额会在原来的基础上变动 45.02%、135.07%和 225.11%。若人民
币在 2021 年平均汇率的基础上升值 2.22%，则公司利润总额将达到盈亏平衡点，
鉴于目前人民币贬值趋势明显，2021 年底美元兑人民币汇率已处于低位，公司
距离此盈亏平衡点仍存在一定的空间。总体来看，汇率波动对发行人业绩影响
有限，不存在因汇率波动导致发行人业绩发生重大不利变化的情形。
2、发行人应对汇率波动风险的措施及有效性
为应对汇率波动风险，发行人采取了多项措施，并得到贯彻执行，具体如下：
1-25
（1）业务执行层面的应对措施
汇率波动影响收入金额的主要是由于订单约定汇率和变动的市场汇率之间
的差异导致。为减小汇率变动带来的影响，发行人在与客户协商产品定价时采取
了以下应对措施：
① 与客户协定使用人民币定价
以人民币定价，可以直接消除美元汇率波动对收入造成的影响。报告期内，
发行人不断谋求人民币定价。报告期内，发行人部分客户的订单已全部转为人
民币定价，报告期内涉及的销售额占比分别为 10.41%、13.04%、14.46%、12.68%。
② 与客户约定弹性定价机制
在项目开发之初，发行人采用当时的汇率与客户协商确定价格后，产品价
格不会轻易改变。但随着项目的推进，市场汇率较定价汇率可能产生一定的偏
离，从而影响收入金额。为防范项目执行期间市场汇率严重偏离定价汇率带来
的风险，发行人正积极与外销客户沟通约定弹性定价机制，在年度内汇率的波
动超过一定范围时，双方重新商议并确定产品价格。
（2）财务管理层面的应对措施
汇率波动影响汇兑损益金额的本质原因是账面存在规模较大的美元资产，如
应收账款、银行存款等。为减小结汇、调汇的影响，发行人在财务管理方面采取
了以下应对措施：
①压缩美元资产规模
美元资产是调汇的主要对象。报告期内，发行人会综合考虑资金使用效率、
汇兑损益等，合理开展应收账款保理业务，提前收回货款并在合适的时间结汇，
美元资产的规模得以压缩，因此汇率变动的综合影响得以有效控制。
②灵活地选择结汇时间
结汇的目的是将美元兑换成人民币，用于支付供应商货款、员工薪酬、日常
开支等。在保证流动性的前提下，发行人每周制定资金使用计划，选择最佳的结
汇时间。
③签订远期外汇协议锁定结算汇率
1-26
发行人的财务中心设有汇率日报制度，每日观察并统计美元等外币的汇率波
动情况。若出现美元汇率持续下行等风险信号，财务中心将立即组织内部紧急会
议，并快速制定应急措施。利用金融工具锁定汇率，是针对汇率波动风险的有效
措施之一。发行人财务中心的汇率日报制度较为完善，采取的应急措施切实有效，
因此汇率波动风险可以被控制在合理的范围内。
四、政府补助划分经常性损益和非经常性损益的依据，并结合行业政策发
展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助明细构成等，说明发行人
是否构成对政府补助存在较大依赖
（一）政府补助划分经常性损益和非经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，非经常性损益的
界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即与正常经
营业务的相关性、性质特殊和偶发性以及体现公司正常的经营业绩和盈利能力。
公司的政府补助主要来源于招商引资补贴、研发补贴和产业补贴等，具有偶
发性，公司将收到的全部政府补助计入非经常性损益。因此，公司计入非经常性
损益的政府补助划分依据充分，符合上述相关规定的要求。
（二）各期政府补助明细
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 291.16 万元、2,203.23 万元、
3,243.09 万元和 1,613.92 万元，具体情况如下：
单位：万元
计入当期损益
年度 种类 金额 列报项目
的金额
招商企业物流补贴 402.89 其他收益 402.89
2022 年省促进经济高质量发展
162.83 其他收益 162.83
2022 年 专项资金
1-9 月 松山湖支持技术研发政策 2021
100.00 其他收益 100.00
年第三批资助资金
2022 年促进经济高质量发展专 99.94 其他收益 99.94
1-27
计入当期损益
年度 种类 金额 列报项目
的金额
项资金
2022 年度省下放知识产权促进
30.00 其他收益 30.00
类专项资金
稳经济扶企纾困专项资金 59.34 其他收益 59.34
留工培训补助 56.02 营业外收入 56.02
厂房装修补贴款 1,453.77 递延收益、其他收益 451.37
2020 年市技术改造设备奖补项
160.53 递延收益、其他收益 24.08
目资助
上栗县支持企业落户园区基础
1,805.00 递延收益、其他收益 27.07
设施建设
递延收益、其他收
其他政府补助 200.39 益、营业外收入、财 200.39
务费用
合计 4,530.71 1,613.92
上栗县财政局解决劳动力就业
1,800.00 其他收益 1,800.00
奖励补助款
东莞市工业和信息化局重点工
259.93 其他收益 259.93
业企业市场开拓扶持项目资金
东莞市人力资源和社会保障局
130.60 其他收益 130.60
以工代训培训补贴
东莞市科学技术局鲁棒自适应
120.00 其他收益 120.00
混合主动降噪技术研发费
企业研发投入补贴 100.00 其他收益 100.00
市场开拓扶持资助经费 91.75 其他收益 91.75
2021 2021 年促进经济高质量发展专
年度 86.17 其他收益 86.17
项资金
2021 年东莞市“倍增计划”服
80.76 其他收益 80.76
务包奖励
上栗县支持企业落户园区基础
1,805.00 递延收益、其他收益 24.07
设施建设
2020 年市技术改造设备奖补项
160.53 递延收益、其他收益 32.11
目资助
其他收益、递延收
其他政府补助 553.94 益、营业外收入、财 517.72
务费用
合计 5,188.68 3,243.09
2020 年第一批重点领域研发项
500.00 其他收益 500.00
目资助专项资金
市科技局关于东莞市引进第五
批创新科研团队立项及拨付资 300.00 其他收益 300.00
2020 金
年度 2019 年东莞市培育企业利用资
279.88 其他收益 279.88
本市场资金补助
松山湖 2020 年企业上市奖励 279.88 其他收益 279.88
2020 年东莞市第十批促进企业 100.00 其他收益 100.00
1-28
计入当期损益
年度 种类 金额 列报项目
的金额
开拓境内外市场专项资金
2020 年第十批东莞市促进企业
100.00 其他收益 100.00
开拓境内外市场专项资金
2020 年广东省促进投保出口信
97.21 其他收益 97.21
用保险项目专项资金
其他收益、营业外收
其他政府补助 546.26 546.26
入
合计 2,203.23 2,203.23
工业和信息化支持民营企业上
83.11 其他收益 83.11
市补助款
东莞市商务局 2019 年第十三批
50.00 其他收益 50.00
补助
东莞市商务局"倍增计划"专项
50.00 其他收益 50.00
资金
2018 年促进经济发展专项资金
2019 47.18 其他收益 47.18
（促进投保出口信用保险）项目
年度
促进科拔付 2019 省专项资金 30.00 其他收益 30.00
2017 年度高新技术企业认定奖
10.00 营业外收入 10.00
励资金
递延收益、其他收
其他政府补助 20.87 益、财务费用、营业 20.87
外收入
合计 291.16 291.16
由上表可知，发行人的政府补助主要来源于招商引资补贴、研发补贴和产业
补贴等，与公司的研发投入、生产布局等经营活动密切相关。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人待摊销政府补助为 2,860.60 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 总金额 已摊销金额 待摊销金额 待摊销月数
2020 年市技术改造设备奖补
160.53 56.19 104.34 39.00
项目资助
上栗县支持企业落户园区基
1,805.00 51.14 1,753.86 583.00
础设施建设
厂房装修补贴款 1,453.77 451.37 1,002.40 16.33
合计 3,419.30 558.70 2,860.60
（三）政府补助的持续性分析
1、公司业务属于国家重点支持和鼓励发展的领域
公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销
1-29
售。公司的电声产品包括 TWS 耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品
包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、AR 产
品等。公司产品属于电子产品制造的高新技术领域，为了扶持、鼓励国内电子产
品制造企业持续研发、制造和推动品牌等方面的升级，国家有关部门出台了一系
列支持性政策，相关的政策列示如下：
时间 政策名称 相关内容
研发穿戴式动态心电监测设备和其他生理参数检测设
《“十四五”国家
备，发展便携式健康监测设备、自助式健康检测设备
2022 年 2 月 老龄事业发展和养
等健康监测产品，开发新型信号采集芯片和智能数字
老服务体系规划》
医疗终端。
创新发展“云生活”服务，深化人工智能、虚拟现实、
8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、
展览等领域的应用，促进生活消费品质升级。鼓励建
设智慧社区和智慧服务生活圈，推动公共服务资源整
《“十四五”数字 合，提升专业化、市场化服务水平。支持实体消费场
2022 年 1 月
经济发展规划》 所建设数字化消费新场景，推广智慧导览、智能导流、
虚实交互体验、非接触式服务等应用，提升场景消费
体验。培育一批新型消费示范城市和领先企业，打造
数字产品服务展示交流和技能培训中心，培养全民数
字消费意识和习惯。
建设泛在智联的数字基础设施体系，加快“5G+工业互
联网”的融合创新发展和先导应用，推进 5G 在能源、
2021 年 12 《“十四五”国家 交通运输、医疗、邮政快递等垂直行业开发利用与应
月 信息化规划》 用推广。加快基于 5G 网络音视频传输能力建设，丰富
教育、体育、传媒、娱乐等领域的 4K/8K、虚拟/增强
现实（VR/AR）等新型多媒体内容源。
培育工业级智能硬件、智能机器人、智能网联汽车、
《关于印发“十四 智能船舶、无人机、智能可穿戴设备、智能家居等新
2021 年 11 五”信息化和工业 型智能产品。发展基于智能产品的场景化应用，加快
月 化深度融合发展规 智能产品在工业、交通、医疗、教育、国防科工、健
划的通知》 康养老等重点行业领域应用推广，服务支撑产业转型
升级和居民消费升级。
《物联网新型基础
鼓励物联网企业与运动器械制造商、康复辅具生产商、
设施建设三年行动
2021 年 9 月 养老机构、运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设
计划（2021-2023
备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
年）》
加快新型消费终端成熟。推进基于 5G 的可穿戴设备、
智能家居产品、超高清视频终端等大众消费产品普及。
《5G 应用“扬帆” 推动嵌入式 SIM（eSIM）可穿戴设备服务纵深发展，
2021 年 7 月 行动计划 研究进一步拓展应用场景。推动虚拟现实/增强现实等
（2021-2023 年）》 沉浸式设备工程化攻关，重点突破近眼显示、渲染处
理、感知交互、内容制作等关键核心技术，着力降低
产品功耗，提升产品供给水平。
《中华人民共和国 1、全面促进消费：培育新型消费，发展信息消费、数
国民经济和社会发 字消费、绿色消费，鼓励定制、体验、智能、时尚消
2021 年 3 月
展第十四个五年规 费等新模式新业态发展。
划和 2035 年远景目 2、推动制造业优化升级：建设智能制造示范工厂，完
1-30
时间 政策名称 相关内容
标纲要》 善智能制造标准体系。
推广个性化定制：鼓励消费品、汽车、钢铁等行业企
《工业互联网创新 业基于用户数据分析挖掘个性需求，打造模块化组合、
2021 年 1 月 发展行动计划 大规模混线生产等柔性生产体系，促进消费互联网与
（2021-2023 年）》 工业互联网打通，推广需求驱动、柔性制造、供应链
协同的新模式。
《关于促进消费扩
加快发展超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备等新型
容提质加快形成强
2020 年 3 月 信息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、
大国内市场的实施
人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级。
意见》
2019 年 11 《产业结构调整指 智能移动终端产品及关键零部件的技术开发和制造、
月 导目录（2019 年本）》 可穿戴设备属于“鼓励类”项目范畴。
在进一步扩大和升级信息消费上，提出支持企业加大
技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升
《完善促进消费体
智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持
2018 年 9 月 制机制实施方案
可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品
（2018-2020 年）》
创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、
人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级。
《扩大和升级信息 提出提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、
2018 年 7 月 消费三年行动计划 大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能
（2018-2020 年）》 化升级，提升各类终端产品的中高端供给体系质量。
《促进新一代人工 在智能语音交互系统上，提出支持新一代语音识别框
2017 年 12 智能产业发展三年 架、口语化语音识别、个性化语音识别、智能对话、
月 行动计划 音视频融合、语音合成等技术的创新应用，在智能制
（2018-2020 年）》 造、智能家居等重点领域开展推广应用。
《国务院关于进一
在提高信息消费供给水平上，提出鼓励企业发展面向
步扩大和升级信息
2017 年 8 月 定制化应用场景的智能家居“产品＋服务”模式，推
消费持续释放内需
广智能音响等新型数字家庭产品。
潜力的指导意见》
在智能软硬件上，提出研究语音识别、机器翻译、智
《新一代人工智能
2017 年 7 月 能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，
发展规划》
培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。
包括新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、高
《战略性新兴产业
密度互连印制电路板、柔性多层印制板电路板、特种
2017 年 1 月 重点产品和服务指
印制电路板、节能环保型电子变压器、低损耗微波及
导目录（2016 版）》
GHZ 频段抗 EMI/EMP 元件等电子元件。
2、招商引资类政府补助的持续性
发行人获得的产业类扶持资金主要系江西省上栗县招商引资拨付的相关产
业补助，系江西政府为加快优质项目的引进和建设，瞄准新兴产业、推动区域经
济高质量发展所给予的产业支持政策。随着公司未来生产经营的持续扩大，产能
规模的持续提升，以及公司产业布局的持续完善，相关政府补助的持续性较强。
3、研发类政府补助持续性
发行人与研发相关的政府补助中，研发补助资金等与发行人的生产经营、研
1-31
发投入和高新技术企业资质直接相关。公司坚持技术为本的发展思路，重视研发
投入，随着公司未来生产经营规模的持续扩大、研发项目的持续投入，以及公司
持续保持高新技术企业资质，相关政府补助的持续性较强。
4、产业类政府补助持续性
发行人产业类政府补助主要包括产业经营补贴、促进经济发展补贴、人才培
养补贴等，近年来国家对产业发展、境外市场开拓和促进经济发展的重视度越来
越高，科技、工信、发改、人社等部门根据当地产业发展政策及导向推出各项补
助政策，公司结合自身经营情况，针对性地申报并取得相应政府补助，相关政府
补助的持续性较强。
综上，公司政府补助的可持续性较强，无法获取政府补助的风险较小。
（四）发行人是否构成对政府补助存在较大依赖
报告期内，发行人享受的政府补助对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的
1,474.93 3,243.09 2,203.23 291.16
政府补助金额
利润总额 16,898.62 3,757.45 6,895.34 13,630.27
占比 8.73% 86.31% 31.95% 2.14%
政府补助金额（注
2,565.17 4,993.91 2,363.76 291.16
1）
经营活动现金流入 193,416.05 343,520.11 258,057.95 235,935.29
占当期经营活动现
1.33% 1.45% 0.92% 0.12%
金流入比例
注 1：政府补助为当期实际收到补助的金额。
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助的金额分别为 291.16 万元、
2,203.23 万元、3,243.09 万元和 1,474.93 万元，占利润总额的比例分别为 2.14%、
31.95%、86.31%和 8.73%；报告期内，发行人当期收到的政府补助金额分别为
291.16 万元、2,363.76 万元、4,993.91 万元和 2,565.17 万元，占各年经营活
动现金流入的比例分别为 0.12%、0.92%、1.45%和 1.33%，对当期经营活动现金
流影响较小。
2021 年，政府补助占利润总额的比例较高，主要是因为 2021 年公司受行业
和客户结构变化、汇率变动、基地建设等因素影响而利润水平短暂下降，但是综
1-32
合报告期各期情况来看，发行人仍具有较强的盈利能力。未来随着业务规模持续
扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，对政府补助亦不存在重大依赖。
五、请发行人补充披露相关风险
（一）关于发行人扣非归母净利润最近两年大幅下滑的情况，公司已在募集
说明书“第三节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展
可能产生重大不利影响的因素”补充披露，具体如下：
“（一）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元、
273,371.64 万元、179,095.75 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股
东的净利润分别为 12,129.47 万元、2,707.44 万元、587.04 万元、14,640.97
万元，毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.83%，存在业绩波动的情形，
主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生
产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临
波动或下滑的风险。”
（二）关于近一年一期经营活动现金流为负的情况，公司已在募集说明书
“第三节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产
生重大不利影响的因素补充披露，具体如下：
“（七）经营活动现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,603.58 万元、
9,877.37 万元、-19,193.90 万元及 9,079.73 万元，最近一年的经营活动产生
的现金流量净额为负。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经
营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生
产经营带来一定的财务风险。”
（三）关于国际贸易摩擦、全球新冠疫情等的影响，公司已在募集说明书“第
三节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素补充披露，具体如下：
1-33
“（十）宏观经济不确定性的风险
近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，
全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加以及全球主要经济体均遭受新
冠疫情影响冲击，全球政治经济格局正在加速重构。宏观经济环境的不确定性
将对电声行业和智能穿戴行业的整体发展造成一定的负面影响，新冠疫情下国
际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土疫
情反复可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，
从而使公司面临潜在的经营风险。
（十一）中美贸易摩擦风险
报告期内，美国地区销售收入分别为 43,041.35 万元、87,593.11 万元、
83,811.43 万元和 52,875.00 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.07%、
33.01%、30.66%、29.52%。2018 年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣
布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客户
保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。
若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。”
（四）关于汇率波动对发行人业绩的影响，公司已在募集说明书“第三节风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素补充披露，具体如下：
“（二）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 71.78%，
因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益（负数代表汇兑损失）分别
为 1,326.92 万元、-5,784.55 万元、-1,499.06 万元和 7,077.44 万元，绝对值
占当期利润总额的比例分别为 9.74%、83.89%、39.90%以及 41.88%。公司外销
区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇
率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。”
（五）关于政府补助对发行人业绩的影响，公司已在募集说明书“第三节风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素补充披露，具体如下：
1-34
“（十二）政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 291.16 万元、2,203.23 万
元、3,243.09 万元和 1,613.93 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.14%、31.95%、
86.31%和 9.55%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补
助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对
公司经营业绩及财务状况产生不利影响。”
六、保荐人和会计师核查程序及核查意见
（一）保荐人和会计师核查程序
1、获取并查阅了公司报告期内的审计报告、年度报告及财务报表，了解与
公司扣非归母净利润相关的主要科目变动情况；
2、结合行业变化趋势、发行人经营情况、成本费用变动情况、非经常性损
益的具体组成及变化情况、同行业可比公司情况等，分析发行人扣非归母净利润
变动的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因
素是否持续；
3、分析公司最近一年一期经营活动现金流量净额变动的原因及合理性，通
过参照近期市场上可转换债券利率约定情况，并结合发行人报告期内财务数据，
模拟测算发行人未来现金流支付公司债券本息情况；
4、访谈发行人管理层，了解发行人已采取或拟采取的改善现金流的措施；
5、了解主要出口国家和地区贸易保护政策变化情况、国际贸易摩擦、全球
新冠疫情等是否对发行人业绩造成影响，发行人相关应对措施的有效性；
6、分析汇率波动对发行人业绩的影响，了解发行人应对汇率波动的措施及
有效性；
7、查阅公司政府补助相关文件，分析发行人获得的政府补助是否具有可持
续性、分析发行人是否构成对政府补助的重大依赖。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1-35
1、发行人最近两年业绩下滑主要受客户及产品结构变动、国际汇率变动、
持续加大研发投入、布局新生产基地等影响，公司已积极调整战略布局，在业务
板块、生产板块、研发板块和产业布局板块等均制定了明确的发展计划，最近一
期盈利能力显著回升，预计对业绩的不利影响将逐步减弱，不会持续，不会影响
发行条件。
2、发行人最近一年经营活动现金净流出由公司业务发展的正常变动影响所
致，符合公司生产经营情况，具有合理性；最近一期，发行人盈利能力显著回升，
公司经营活动现金流实现净流入，预计相关不利因素不具有持续性；公司整体偿
债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。
3、发行人在新建越南生产基地、与客户协商承担关税、拓展亚太市场等方
面均卓有成效，美国加征关税未对公司持续经营能力和盈利能力造成重大不利影
响；发行人主要出口国家和地区贸易保护政策变化情况、国际贸易摩擦、全球新
冠疫情等会对公司的生产经营产生一定影响，但影响程度有限，不会对发行人未
来生产经营和业务开展造成重大不利影响；汇率波动对发行人的业绩产生一定的
影响，为应对汇率波动风险，发行人采取了多项应对措施，并得到贯彻执行。
4、发行人计入非经常性损益的政府补助划分依据充分，符合相关规定；公
司政府补助的可持续性较强，无法获取政府补助的风险较小；未来随着业务规模
持续扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，发行人对政府补助亦不存在
重大依赖。
1-36
问题 2：
本次发行拟募集资金总额不超过 11.20 亿元，分别用于年产 500 万件骨传导
耳机项目（项目一）、年产 900 万件智能手表项目（项目二）、年产 450 万件智
能眼镜项目（项目三）和补充流动资金，募投项目环评文件尚未取得。2019 年
发行人首发募投项目包括江西智能电声产品生产项目；2021 年发行人向特定对
象发行股票募投项目中的江西电声柔性智能制造生产线建设项目预计达产后每
年新增以 TWS 耳机为主的智能耳机 1,780 万件，江西智能穿戴产品柔性生产线
建设项目预计达产后每年新增 300 万件智能手表产品和 200 万件智能眼镜产品。
根据申报材料，2021 年及 2022 年 1-3 月,发行人智能穿戴设备销量分别为 23.84
万件和 24.6 万件；本次募投项目二和项目三的预计毛利率分别为 10.23%和
10.32%，均高于发行人现有同类产品毛利率。根据申报材料，本次募投项目可能
新增关联交易，主要系向关联方进行销售。2021 年 4 月 19 日及 2022 年 4 月 26
日，发行人分别将前募节余募集资金 1,512.77 万元及 3,852.12 万元永久补充流动
资金。
请发行人补充说明：（1）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向
特定对象发行股票募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的
情况，能否有效区分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性
和合理性，是否存在频繁、过度融资情况；（2）本次募投项目目前进展，是否
存在置换董事会前投入的情形；（3）结合发行人现有产能、行业地位、在手订
单或意向性订单、同行业竞争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、
产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（4）结合现有智能耳
机销售情况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募投项目的实施背景和条件是
否发生重大变化，前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市
场需求急剧下滑的风险,相关存货和在建工程转固是否有减值迹象；（5）结合行
业发展趋势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势等说明募
投项目各产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；
本次募投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，是否已充分考虑技术替代
和未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎合理； 6）
量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（7）募投项目环评文件办理
1-37
最新进展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性；（8）请结合新增
关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明新增关联交易的必要性，
是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经
营的独立性；（9）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并
结合业务规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司
情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性；（10）前募资金在最
近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）
（6）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（10）并发表明确意
见。
回复：
一、请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特定对象发行股票募
投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情况，能否有效区
分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和合理性，是否
存在频繁、过度融资情况
（一）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特定对象发行股票
募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情况，能否有效
区分
1、年产 500 万台骨传导耳机项目
本次募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”与首发、前次募投项目的拟
投产产品的具体区别情况如下：
江西电声产品柔性智
江西智能电声产 电声产品智能工
年产 500 万台骨传 能制造生产线建设项
项目 品生产项目（首发 厂建设项目（首发
导耳机项目 目（向特定对象发行
变更后募投项目） 募投项目）
股票募投项目）
实施
江西佳禾 佳禾电声
主体
1-38
江西电声产品柔性智
江西智能电声产 电声产品智能工
年产 500 万台骨传 能制造生产线建设项
项目 品生产项目（首发 厂建设项目（首发
导耳机项目 目（向特定对象发行
变更后募投项目） 募投项目）
股票募投项目）
江西省萍乡市上 江西省萍乡市上
江西省萍乡市上栗县
项目 栗县赣湘开放合 栗县赣湘合作产 广东省东莞市石
赣湘开放合作试验区
选址 作试验区工业园 业园标准化厂房 排镇
工业园区 A-71 地块
区 A-71 地块 （租赁厂房）
主要 以 TWS 耳机为主
骨传导耳机 耳机、音箱等 耳机、音箱等
产品 的智能耳机
本次募投产品为骨传导耳机，骨传导耳机是声波通过头骨振动直接传至内耳
进行发声，能够有效解决入耳式耳机长时佩戴耳朵胀痛、气导开放耳道耳机漏音
严重等问题，是智能耳机未来发展方向之一。骨传导耳机与首发募投项目和前次
向特定对象发行募投项目所生产的 TWS 耳机、音箱等电声产品有显著区别。
2、年产 900 万台智能手表项目和年产 450 万台智能眼镜项目
公司本次年产 900 万台智能手表项目和年产 450 万台智能眼镜项目的主要产
品是智能手表和智能眼镜，与前次募投项目的拟投产产品的对比情况如下：
年产 900 万台 年产 450 万台 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目
项目
智能手表项目 智能眼镜项目 （向特定对象发行股票募投项目）
实施
江西佳禾
主体
项目
江西省萍乡市上栗县赣湘开放合作试验区工业园区 A-71 地块
选址
主要
智能手表 智能眼镜 智能手表和智能眼镜
产品
本次募投项目和前次募投项目均是为提高公司生产能力，加速布局公司智能
穿戴业务而规划的。前次募投项目规划的产能较小，为抓住智能穿戴市场发展的
机遇，本次募投项目的实施将进一步推进公司智能穿戴生产的建设，通过购置
SMT 生产设备，将生产环节延伸到贴片等工序，把原外购 PCBA 改为 SMT 内制，
有利于提高公司生产环节自动化、智能化水平。
从产品功能上看，本次募投相较前次募投产品功能将进一步丰富。在智能手
表方面，本次智能手表产品将在光电容积技术基础上，通过人工智能及深度学习
精细建模和算法设计，进一步开发血压、心电测量功能，以满足更多消费者对于
智能手表健康检测需求。在智能眼镜方面，公司结合“多品类、多功能”的产品
矩阵特点，积极开发新产品，比起前次募投更加侧重音频的智能眼镜，本次智能
眼镜将向视觉传输方向发展，产品定位有所不同。此外，公司正在积极布局工业
1-39
级 AR 产品，未来将加大在消费领域的 AR/VR 产品研发力度，尤其是消费级近
眼显示和感知交互整体解决方案，不断拓展智能眼镜产品类型和产品应用领域。
（二）是否存在共用厂房、设备及人员的情况，能否有效区分
本次募投项目计划在公司已有土地的尚未使用场地新建生产厂房，与前次募
投项目均独立规划、独立取得备案及环评手续，未来将独立核算。募投项目投入
的生产所用厂房、机器设备均根据各项目产能扩张计划进行匹配，互相独立，不
存在共用情形。因本次募投项目和前次向特定对象发行股票募投项目均在同一地
块实施，故将共用公用工程、公司食堂等配套设施。
本次募投项目将根据项目实际需求，新增生产人员和管理人员（人员工资不
涉及募集资金使用），公司对募投项目相关人员采取统一调配、统一管理的方式，
人员薪酬等成本、费用将进行独立核算，能够有效区分。
（三）在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和合理性，
是否存在频繁、过度融资情况
公司前次募投项目中的生产类项目为电声产品智能工厂建设项目、江西智能
电声产品生产项目、江西电声柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品
柔性生产线建设项目，其中 IPO 募投项目电声产品智能工厂建设已结项，江西智
能电声产品生产项目已顺利投产。前募中的江西电声柔性智能制造生产线建设项
目和江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目于 2021 年开始建设，截至 2022 年 9
月 30 日，募集资金投入进度为 19.72%，预计分别于 2023 年、2024 年投产。
本次募集资金投资项目的产品为骨传导耳机项目、智能手表项目和智能眼镜，
其中骨传导耳机与前次募投产品有显著区别，智能手表和智能眼镜是对前次募投
项目产能的有效补充，同时顺应行业技术发展趋势和市场需求进行技术上的更新
和扩充。本次募投项目建设是提升公司盈利能力和立足公司长远发展的重要举措。
综上所述，本次募投项目具有融资建设的必要性及合理性，不属于频繁、过
度融资。
二、本次募投项目目前进展，是否存在置换董事会前投入的情形
截至本回复出具日，本次募投项目均已完成了江西省企业投资项目备案登
1-40
记并取得了环评批复。
本次募集资金到位之后，公司将根据相关法律法规的程序对预先已投入募投
项目的资金予以置换。本次募投投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含
董事会前投入的资金。公司拟使用募集资金全部用于董事会决议日后产生的投入，
不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
三、结合发行人现有产能、行业地位、在手订单或意向性订单、同行业竞
争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消化措施及有效性，
是否存在较大产能闲置的风险
（一）各产品新增产能规模的合理性
1、现有产能
报告期内，公司的主要产品包括智能耳机、智能音箱等，智能手表、智能眼
镜等智能穿戴产品正处于起步阶段，占比相对较小。公司产品品类多、规格各异、
零部件差异很大，生产工艺定制化程度也很强，不同的产品需要的工时存在较大
的差异，即使在生产设备不变、生产员工人数不变的情况下，由于生产的产品类
型不同，相应的工艺和产出速率也会发生变化，因此不存在标准产能。报告期内，
公司耳机、音箱和智能穿戴等主要产品的产销率分别为 98.47%、105.87%、97.36%
和 104.57%，维持在较高水平。
公司成立初期，生产经营场所较为分散，为提升管理效率和降低管理成本，
公司在东莞建立了首个生产基地，于 2017 年投产并达产。综合考虑公司的未来
发展，公司正在建设“东莞-越南-江西”三位一体的生产布局。东莞生产基地自
投入以来，已无法满足日益渐增的市场需求。越南生产基地使用面积较小，产能
有限，主要用于应对中美贸易战及降低潜在的不利政治因素影响，不作为未来主
要产能贡献基地。
为了提升柔性智能制造能力和降本增效，公司正在积极推进建设江西生产基
地，预计未来是公司核心生产基地之一。为快速落地产能，公司在江西采用先租
后建的形式建设生产基地，租赁用地建设的生产基地（IPO 募投）使用面积相对
较小，已于 2021 年投产；在自建生产基地方面，公司计划分期建设，其中向特
定对象发行股票募投项目为第一期，预计于 2023 年/2024 年投产，本次募投项目
1-41
为第二期，预计于 2024 年投产。
假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智
能手表和智能眼镜的达产年新增产量占 2021 年对应产品的产量比例如下：
单位：万台
本次募投产品名称 2021 年产品产量 达产年产量 占 2021 年产量比例
骨传导耳机 0.86 500 581.40
智能手表 36.09 1,200 33.25
智能眼镜 2.81 650 231.32
公司于 2021 年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，2021
年产量较小，因此达产年产量占 2021 年产量比例较大。2022 年 1-9 月，公司的
骨传导耳机和智能手表的销售量分别为 1.84 万台和 57.32 万台，系 2021 年销
量 5.50 倍以及 6.50 倍，增长势态迅猛。2022 年 1-9 月，公司智能眼镜整机和
镜腿等零部件的收入合计为 734.27 万元，是 2021 年 1-9 月智能眼镜整机及其
零部件的 4.18 倍。据供应链最新消息，苹果的 XR（扩展现实）设备名为 N301，
有望于 2023 年第一季度量产。苹果作为消费电子风潮引领者，其虚拟现实新品
将显著推动消费者教育、提升消费者认知，从而进一步加快 VR/AR 渗透进程。
因此公司本次募投项目的产能规划是根据行业发展、公司战略规划、在手订单
等综合考虑，因此公司存在新增产能的合理性。
2、行业地位
本次募投项目所生产产品的应用领域主要为电声/智能穿戴领域。电声制造
商的竞争集中在客户资源、研发能力、生产规模、供货速度等方面上，在中高端
产品上这一竞争特征更为明显。国内已形成为数众多的电声制造企业，部分企业
凭借技术、规模、成本控制等优势已进入到国内外领先电声企业的供应链当中。
智能穿戴的下游客户和电声行业重合度较高，借助公司在电声行业的资源和经验，
公司的市场拓展比较顺利。
公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商
保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为众多国际知名客户和国内知名客
户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已
广受认可。
报告期内，发行人主营产品销售收入情况与同行业公司的对比如下：
1-42
单位：万元
公司 产品类别 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
歌尔 智能声学整机、
7,415,275.01 6,310,619.13 4,432,620.64 2,333,639.34
股份 智能硬件
立讯
消费性电子 14,525,225.19 13,463,799.56 8,181,816.04 5,199,038.18
精密
国光
音箱及扬声器 460,165.33 421,562.72 369,035.81 395,470.03
电器
瀛通
声学产品 58,763.46 82,234.85 103,505.43 91,514.95
通讯
朝阳
耳机成品 100,611.85 106,618.27 59,174.66 35,962.12
科技
天键
股份
耳机产品及其 49,045.97（注
（创 140,531.44 125,341.85 55,281.42
他声学产品 3）
业板
在审）
耳机、音箱、智
发行人 179,095.75 273,371.64 265,335.01 225,732.35
能穿戴产品
注 1：数据来源于上市公司定期公告、wind。
注 2：同行业可比公司 2022 年 1-9 月数据为营业总收入。
注 3：天键股份未披露 2022 年 1-9 月数据，表中数据为 2022 年 1-6 月数据。
与同行业公司相比，发行人主营产品的销售收入仅次于歌尔股份、立讯精
密和国光电器，其中耳机类产品的营业收入在同行业可比公司中仅次于立讯精
密和歌尔股份，在行业中排名前列。
2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人耳机产品市场份额情况如下表所示：
单位：万台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
全球耳机类产品① 19,786.77 46,740.00
全球安卓类 TWS 耳机② 9,200.00 21,720.00
发行人耳机销量③ 969.66 2,138.10
发行人 TWS 耳机销量④ 611.82 1,387.62
发行人耳机市场占有率（③/①） 4.90% 4.57%
发行人 TWS 耳机占安卓类市场占有率（④/②） 6.65% 6.39%
资料来源：Canalys。
根据 Canalys 数据，2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人耳机类产品的销量占
全球行业市场规模的比例分别为 4.57%、4.90%，TWS 耳机销量占全球安卓类 TWS
耳机市场规模的比例分别为 6.39%、6.65%，发行人均占据了一定的市场份额。
随着募投项目的顺利实施和产能的扩张，公司预期可以顺利消化新增产能。
1-43
3、在手订单或意向性订单
（1）骨传导耳机
为了保证供应链供货速度，客户通常会给予一定的销售预测，预测周期不
超过一年，并根据客户的需求情况更新。截至本回复出具日，骨传导耳机在手
订单及意向性订单（含公司预估）数量约 58.20 万台，金额约 13,420.82 万元。
公司骨传导耳机主要有 8 个客户，其中 4 个是公司现有客户，4 个新客户主要是
国内智能终端品牌商、新兴消费电子品牌商、互联网品牌商等。
根据 QY Research 预测，2028 年全球骨传导耳机市场规模将达到 30 亿美元。
根据天猫骨传导耳机热销榜（11 月 11 日 17 点更新），骨传导耳机的平均价格
为 493.70 元/台，2028 年全球市场规模为 4,375 万台，本次募投项目达产后预
计年产能 500 万台，预计市占率分别为 11.43%。
骨传导耳机与传统气导耳机在技术上存在显著差异，声波通过头骨振动直
接传至内耳进行发声，所以新增核心器件骨传导振子；另一方面，骨传导耳机
整机的综合平衡设计有较高门槛，要同时达成重量轻、音质好、震感小、漏音
小、功耗低等几个近乎相互矛盾的功能，对耳机的结构，声学，软硬件和算法
提出了较高的要求。比如重量轻，就会要求单元尺寸小，单元尺寸小，在音质
上改善的手段有限；又比如，要音质好，就需要响度足够大，而响度大，势必
震感更强，漏音更大。从目前骨传导耳机市场竞争格局来看，骨传导耳机的市
场集中度较高，国内龙头品牌分别为深圳市梦趣生活科技有限公司（旗下品牌
“南卡”）（2021 年数据，35%，中低端）、深圳市韶音科技有限公司（以下简
称“韶音”）（2021 年数据，33%，高中端），韶音的市场份额正快速提升。韶
音为骨传导耳机高中端品牌，终端定价约 1,298 元/台、600 元/台，拥有几百项
专利，构筑了一定的护城河。因此多年来，国内外知名品牌因未能突破专利壁
垒，所以均未正式推出骨传导耳机。
公司于 2020 年开始布局骨传导耳机，对外投资了振子供应商索迩电子，联
合设计出骨传导耳机方案。公司的技术路线与韶音存在显著差异。在知识产权
方面，截止本回复出具日，公司申请了 45 项专利，其中已授权 34 项与结构、
电子、软件等相关的实用新型专利，如“基于压电式传感器的骨导振子测试结
1-44
构”、“基于位移传感器的骨导振子测试结构”、“基于骨传导耳机的耳挂定
位结构”等；5 项算法和结构相关的发明专利，即“一种骨传导耳机通话回声消
除的方法”、“基于骨导耳机通话的回音消除方法、计算机程序介质、骨导耳
机”、“基于加速度传感器的骨导振子控制方法、计算机可读存储介质、骨导
耳机”、“一种适配不同人脸及头型的骨传导扬声装置外壳结构”“一种具有
拆分式振子的骨传导耳机”处于实审状态。
从业务模式上来看，公司主要与各类电声品牌商，互联网品牌商，智能终
端品牌商等合作，与品牌商不存在直接竞争关系，因此公司的技术产品与品牌
商能够形成有效协同。与公司合作开发骨传导耳机包括多家一线品牌商，其市
场营销和推广能力亦属于业界前列。因此在在骨传导耳机行业市场快速发展的
背景下，公司通过和各一线品牌商的合作，在骨传导耳机的市场占有率将持续
提升，因此预期公司可以消化新增产能。
（2）智能手表
截至本回复出具日，公司智能手表在手订单及意向性订单（含公司预估）
数量约 175.31 万台，金额约 14,574.83 万元。公司智能手表主要有 7 个客户，
其中 2 个是公司现有客户，5 家新客户主要是智能手表知名品牌商、智能终端品
牌商、新兴消费电子品牌商等。
公司的智能手表产品已于 2021 年开始批量出货，公司 2022 年 1-9 月智能
手表的销量为 57.32 万台，系 2021 年销量 21.45 万台的 2.67 倍，增长势态迅
猛。未来随着在手订单逐步落地，预期公司可以消化智能手表新增产能。在智
能穿戴设备所有品类中，智能手表可集成健康监测、语音通话、移动支付等多
种功能，且能与智能家居联动，近年来市场呈现快速增长趋势。据旭日大数据
的统计，智能手表在 2021 年全球出货量达到约 2.10 亿台，预测 2022 年全球智
能手表市场出货量将增长 28.10%，达到 2.69 亿台。本次募投项目和前次募投项
目完全达产后预计每年新增 1,200 万台智能手表，按照 2022 年智能手表市场规
模来测算，预计公司市占率为 4.46%，随着智能手表市场的快速发展，公司达产
年的市占率将进一步下降，因此预期公司可以消化新增产能。
（3）智能眼镜
1-45
截至本回复出具日，公司智能眼镜在手订单及意向性订单（含公司预估）
数量 111.20 万台，金额 29,981.40 万元。公司智能眼镜主要有 8 个客户，其中
3 个是公司现有客户，5 家新客户主要是国内知名互联网品牌商、AR/VR 品牌商
或模组商等。
公司的智能眼镜产品已于 2021 年开始批量出货，公司 2022 年 1-9 月智能
眼镜整机的销售金额为 422.84 万元，镜腿等零部件产品的销售金额为 311.43
万元，合计金额为 734.27 万元，是 2021 年 1-9 月智能眼镜整机及其零部件的
4.18 倍。目前，公司智能眼镜的客户产品中音频眼镜的镜框和镜片是分体的，
消费者可自行搭配，因此公司会应部分终端消费者需求而单独销售镜腿等，从
而产生一定的智能眼镜零部件收入。
智能眼镜方面，在 5G、云计算、大数据、万物互联、传感器等技术不断发
展融合的背景下，人机交互、模式识别等人工智能技术得到进一步发展，极大
地丰富包括智能眼镜在内的智能穿戴设备的可塑性，有利于推动智能眼镜需求
的快速增长。根据 Fortune Business Insights 预测，2020-2027 年全球智能眼
镜市场规模将以年复合增长率 17.2%的速度增长，到 2027 年智能眼镜市场空间
有望达到 157.88 亿美元。据供应链最新消息，苹果的 XR（扩展现实）设备名为
N301，有望于 2023 年第一季度量产。苹果作为消费电子风潮引领者，其虚拟现
实新品将显著推动消费者教育、提升消费者认知，从而进一步加快 VR/AR 渗透
进程。
公司在智能眼镜领域，结合“多品类、多功能”的产品矩阵特点，积极开
发新产品。公司的第一代智能眼镜产品能实现声学交互功能。伴随骨传导技术
的发展，公司进一步研制出了第二代骨传导智能眼镜，能够提供给消费者减少
漏音、保证私密性的使用体验。在 AR/VR 领域，公司正在积极布局工业级 AR 产
品，未来将加大在消费领域的 AR/VR 产品研发力度，尤其是消费级近眼显示和
感知交互整体解决方案，不断拓展产品类型和产品应用领域。根据 Counterpoint
数据，2025 年全球 XR 头戴显示设备市场规模预计为 10,500 万台，本次募投项
目和前次募投项目完全达产后预计每年新增 650 万台智能眼镜，按照 2025 年全
球头戴显示设备市场规模来测算，预计市占率为 6.19%，随着智能眼镜市场规模
的快速增长，公司达产年的市占率将进一步下降，因此预期公司可以消化新增
1-46
产能。
因此未来随着在手订单逐步落地，预期公司可以消化智能眼镜新增产能。
综上，面对骨传导耳机、智能手表和智能眼镜广阔的市场发展前景，公司的
重要客户不断深化布局骨传导耳机和智能穿戴设备领域，公司亟需进一步扩大相
关产品产能，以满足客户的需求。因此，公司存在新增产能的合理性。
4、同行业竞争
（1）骨传导耳机
骨传导耳机作为智能耳机未来发展方向之一，正处于起步阶段。随着人们对
于健康意识、运动意识的提高，更适合于使用在运动场景下的骨传导耳机近年来
增长迅猛。根据 QY Research 的预测，2022 年至 2028 年全球骨传导耳机市场规
模有望以 23.5%的速度增长，至 2028 年全球骨传导耳机市场规模将达到 30 亿美
元。未来健康消费领域市场和用户需求的持续扩大以及骨传导技术的不断成熟，
将推动骨传导耳机行业市场空间的持续扩张。
目前行业内已有一些公司如韶音、南卡等公司已经正式推出了自有品牌产品。
根据深圳市智能穿戴产业联合会在 2021 年的市场调研和分析，骨传导耳机的市
场集中度较高，国内本土品牌南卡的市场占比最大，达到 35%，其次则是 33%
占比的韶音。随着骨传导耳机的快速发展，专业电声品牌商、互联网品牌商、智
能终端品牌商等也在加速布局骨传导耳机市场。公司凭借优秀的研发创新能力，
成功研制出了佩戴舒适性高、适用场景广泛的骨传导耳机，正在与多个客户推进
骨传导耳机项目，以抢占市场先机。
（2）智能穿戴
序号 品牌 2020 年市场占有率 2021 年市场占有率
1 苹果 33% 30%
2 三星 9% 10%
3 华为 11% 8%
4 iMOO 6% 5%
5 Amazfit 5% 5%
6 其他 36% 42%
注：数据来源为 Counterpoint Research 和我爱音频网
由上表可见，目前，智能手表市场已形成了以苹果、华为等为主的智能终
1-47
端厂商和中小品牌厂商的市场竞争格局，智能终端厂商加速在智能手表领域的
布局，加强了产品渗透率。中小品牌厂商在长尾市场快速发展，2021 年中小品
牌厂商出货量较 2020 年有着大幅的增长，增幅高于苹果、三星和华为等智能终
端厂商的出货量，预计未来市场份额将进一步提升。
智能眼镜分为智能音频眼镜、能与视觉进行联动的 AR、VR 等。智能音频
眼镜是智能眼镜发展的开端，Bose、安克在内的众多知名厂商已经开始布局智能
音频眼镜市场，并拥有了一定的市场影响力。国内外 VR/AR 领域市场参与者主
要分为三类：一是以 Facebook、Microsoft、字节跳动等为代表的互联网厂商，拥
有内容和生态优势，市场占有率相对较高；二是以瑞欧威尔为代表的专业 AR 厂
商，能够为 B 端企业提供解决方案；三是智能终端品牌厂商，正在积极布局 AR/VR
产品。
公司主要为智能穿戴品牌商提供开发和制造服务。制造商的竞争集中在客户
资源、研发能力、生产规模、产品品质、供货速度等方面上，在中高端产品上这
一竞争特征更为明显。我国大部分中小规模的制造企业集中于中低端产品的生产，
凭借一定的生产、业务经验，能够灵活快速地满足客户的小规模需求，但缺乏自
主研发能力和大规模生产能力。相比之下，国内具有较大规模的制造企业，如歌
尔股份、立讯精密、佳禾智能等，现已经进入到国内外知名客户的供应链当中，
服务于境内外知名客户。
综上，本次募投项目产品的产能系公司依据现有产能规模、行业地位、在手
订单、同行业竞争情况等因素综合考量审慎预测，新增产能规模具备合理性，不
存在较大产能闲置风险。
（二）产能消化措施及有效性
公司新增产能消化的具体措施如下：
1、合理规划产能释放进度，募投新增产能逐步释放
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目从开
始建设到完全达产需要 5 年，在第 2-5 年的达产进度分别为 30%、50%、80%和
100%。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集
中出现。鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力的不断提升，本次募
1-48
投项目新增产能可实现逐步消化。
2、深耕现有的优质客户资源，并积极开拓新客户
经过多年生产经营，凭借强大的研发创新能力、成熟的规模制造技术、稳定
的产品质量和快速相应的服务能力，赢得了客户的高度信赖和认可，积累了大量
优质的客户资源，现阶段公司与全球众多电声品牌商、智能终端品牌商、互联网
品牌商、智能穿戴品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，客户群体包
括 Harman、Skullcandy 等国际知名品牌，以及安克等国内知名厂商。
未来公司将充分利用优质客户资源，持续提升自身的技术、管理能力，提高
客户服务响应速度和产品交付能力，深化与现有客户的合作的范围和深度，进一
步提高客户黏性的同时，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞
争力和影响力，为募投项目的产能消化提供有力保障。
3、加大研发力度，积极开发新产品
公司是国家高新技术企业，自成立以来一直持续进行研发投入，强大的研发
能力有助于公司紧抓市场动态，预判和掌握上下游最新技术趋势和潮流风向，不
断实现新技术、新产品的研究开发。经过多年发展，公司在智能电声和智能穿戴
设备领域具有丰富的研发经验和技术储备。未来，在产品的研发方面，公司将继
续加大研发资金投入，在现有的技术水平和生产工艺基础上，紧贴行业发展趋势
进行技术创新，推出更多符合市场定位和客户需求的高质量产品，保障本次募投
项目达产后产能的有效消化。
4、形成专门的管理团队，保障项目的顺利实施
经过多年发展，公司建立起了一支具有高度协同力、凝聚力、持续创新、秉
承高水平的运营管理能力和拥有成熟完善管理体系的专业管理团队，涵盖了技术
研发、生产制造、质量监督、市场销售等各方面的人才。管理团队核心成员大多
具有多年的从业经历，对行业前沿和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积累
了丰富的行业经验和管理经验，优秀管理的团队能有效保障项目的顺利推进。未
来公司将在现有人才储备的基础上，根据业务快速发展的需要，适时引入更多高
素质的管理人员、销售人员和技术人员，进一步保障项目的高效顺利实施。
综上，随着发行人具有可行有效的产能消化措施，项目投产后能够实现良好
1-49
的产能消化和效益，不存在较大的产能消化风险。
四、结合现有智能耳机销售情况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募
投项目的实施背景和条件是否发生重大变化，前次募投项目生产的 TWS 耳机是
否面临相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的风险,相关存货和在建工程转固是
否有减值迹象
（一）结合现有智能耳机销售情况、技术迭代、产品售价状况，分析前次
募投项目的实施背景和条件是否发生重大变化
1、销售情况
智能耳机有着较为丰富多样的使用场景和较高的市场需求贴合度，未来市场
前景广阔。根据前瞻产业研究院的预测，保守估计 2021-2027 年间全球智能耳机
出货量增长率仍将保持在 20%左右，2025 年出货量将超过 10 亿台，2027 年出货
量有望达到 15 亿台左右。根据申港证券研究报告，随着安卓系 TWS 耳机对
Airpods 和白牌厂商的替代，品牌 TWS 耳机有望复制智能手机的发展路径，2025
年出货量有望达到 6 亿副。
2、技术迭代
消费电子行业是典型的科技驱动行业，科技的进步在不断催生新的消费升
级需求，消费电子产品不断推陈出新，应用场景日益丰富。耳机产品类型过去
从有线耳机转向无线耳机，从无线耳机转向 TWS 真无线耳机，从真无线转向主
动降噪，但各品类耳机仍占有一定的市场份额。骨传导耳机是声波通过头骨振
动直接传至内耳进行发声，相较于传统的声波经过空气传导的入耳式耳机，能
够有效解决入耳式耳机长时佩戴耳朵胀痛、气导开放耳道耳机漏音严重等问题，
适用于运动、办公、辅听等长时佩戴的多场景，是智能耳机未来发展方向之一。
随着人们对健康的日益重视，未来骨传导耳机会作为现有耳机品类的补充，成
为消费者的一种选择。从行业发展预测数据来看，根据 QY Research 预测，至
2028 年全球骨传导耳机市场规模将达到 30 亿美元，相较于 Grand View Research
测算的 2027 年全球耳机和头戴式耳机市场规模 1,267 亿美元较小，不会对 TWS
耳机的发展构成重大不利影响。
发行人作为知名 ODM 厂商，与下游多个知名终端客户保持了长期稳定的合
1-50
作关系。随着发行人研发实力的提升，发行人研发内容经历了三个阶段，能够实
现：①客户提出产品方案，发行人负责方案参数的调整、成品集成及生产工艺的
开发，使得产品可实现量产、性能提升、成本优化等；②客户提出产品定义，发
行人负责产品方案的设计和生产工艺开发等，主要开展内部结构开发、电子设计、
软件开发、声学实现、量产实现等；③客户通过市场分析提出产品的概念性需求，
如产品类别等，发行人进行整体、全面的开发工作，包括产品定义、产品方案设
计和生产工艺开发等，最终形成完整的产品方案。经过大量的研发工作，发行人
在多个领域形成了关键技术，主要产品的核心技术均源于自主研发，能够快速、
高质量地完成对客户要求的实现，完成产品项目的研发工作。
综上，发行人作为 ODM 厂商，与下游多个终端客户建立了长期稳定的合作
关系，受终端产品技术迭代的影响较小；另一方面，报告期内，发行人的研发投
入分别为 7,942.51 万元、10,433.48 万元、11,727.92 万元和 9,985.66 万元，持续
的研发投入能够满足客户的多样化需求。
3、产品售价
公司是专业 OEM/ODM 厂商，为下游客户提供开发和制造服务。公司产品
价格的制定采用成本加成法，成本主要包括前期研发费用、材料成本、人工成本
等，毛利率根据客户和产品类别、销售规模、公司经营战略等因素而确定，维持
在合理区间。报告期内，公司耳机产品的平均销售价格为 83.25 元/台、108.86
元/台、112.02 元/台和 94.97 元/台，呈先上升后下降趋势。
公司销售价格与终端产品价格存在较大差异，根据型号和客户的不同，发行
人的销售价格受客户终端售价变化的影响有所不同。公司作为国内领先的电声产
品和智能穿戴产品 ODM 厂商，主要采用成本加成法报价。发行人销售定价的具
体计算方法为：（原材料成本+人工费用+制造费用+委外加工费用（如有））*
（1+利润率）。在客户层面，客户的定价原则分为两种:（1）客户明确了目标
采购单价，公司根据客户的目标采购单价核算出产品利润，若利润空间尚可，
则公司会选择接受该产品项目，否则将与客户进一步商议产品价格。（2）客户
未明确目标采购单价，双方根据公司的销售报价和客户的预期采购单价协商产
品价格。若客户认为公司的成本核算合理、利润率在其接受范围内，则同意公
司的销售报价；若客户认为公司的成本核算或利润率不合理，则与公司商议进
1-51
行相应调整。
公司产品的主要成本为直接材料成本，约占主营业务成本的比重为 80%。公
司主要原材料 PCBA、电池、包材等市场化程度较高，成本核算具有一定的透明
度。因此，客户一旦确定了机型的采购价格，通常不会对价格进行调整，但在
合作过程中，会因为产品订单数量达到一定阶段时，提出降低单价的需求。另
一方面，公司向客户的销售价格占终端销售价格比例较低，终端销售价格受到
节日折扣等因素影响较大，因此发行人的销售价格与终端销售价格不存在必然
的相关性。
综上，前次募投项目的实施背景和条件均未发生重大变化。
（二）前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求
急剧下滑的风险,相关存货和在建工程转固是否有减值迹象
1、前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求急
剧下滑的风险
公司前次募投的产品中的 TWS 耳机为智能耳机类型的一种，仍然拥有广阔
的市场空间。具体请参见本回复报告问题 2 之“四、结合现有智能耳机……是否
有减值迹象”之“（一）结合现有智能耳机…..重大变化”之回复。
2、相关存货和在建工程转固是否有减值迹象
（1）存货
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需
要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货
跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司当期增加的存货跌价准备分别为 961.30 万元、1,098.29 万元、
1-52
1,313.31 万元和 2,747.17 万元，主要来自对可变现净值低于账面价值的周转缓
慢、长库龄的原材料、库存商品和半成品。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 1
年以上的原材料、库存商品和半成品账面价值为 0。
（2）在建工程转固
报告期各期末，公司在建工程明细如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目名称
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
东莞松山湖总部运营中心建设项目 14,095.27 12,037.08 4,750.22 425.08
江西佳禾工业园项目 3,255.16 826.31 - -
佳禾越南工业园项目 - 133.69 3,709.47 3,031.73
合计 17,350.43 12,997.08 8,459.69 3,456.81
有迹象表明在建工程发生减值的，公司按照账面价值与可收回金额的差额计
提相应的减值准备。报告期各期末，在建工程转固未出现减值迹象，无需计提减
值。
综上，公司前次募投项目生产的 TWS 耳机相关技术被淘汰或市场需求急剧
下滑的风险较小，公司相关存货跌价准备计提充分，在建工程转固未出现减值迹
象。
五、结合行业发展趋势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价
变动趋势等说明募投项目各产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测
算所用的所得税税率；本次募投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，
是否已充分考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目
效益测算是否谨慎合理
（一）结合行业发展趋势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单
价变动趋势等说明募投项目各产品预测单价依据及合理性
1、行业发展趋势
（1）电声行业
在过去的几年中，耳机行业无线化趋势明显。随着市场领导者的苹果公司发
布 Air Pods 和 Air Pods Pro 等 TWS 耳机，耳机产品类型逐渐转向拥有主动降噪
1-53
和耳机盒充电功能的 TWS 真无线耳机。未来 TWS 耳机会在 BLE audio、自适应
主动降噪、骨气融合通话消噪、健康监测、辅听助听等先进功能上进一步发展。
根据 Grand View Research 数据，全球耳机和头戴式耳机市场依然会有较大的增
长空间，预计 2027 年将超过 1,267 亿美元，与 2020 年市场规模相比，年复合增
产率约 20.30%。
近年来随着健康消费领域市场的持续扩大和骨传导技术的成熟，骨传导耳机
已成为智能耳机未来发展方向之一。骨传导耳机是声波通过头骨振动直接传至内
耳进行发声，相较于传统的入耳式耳机，能够有效解决入耳式耳机长时佩戴耳朵
胀痛、气导开放耳道耳机漏音严重等问题，适用于运动、办公、辅听等长时佩戴
的多种场景。QY Research 测算 2022 年至 2028 年全球骨传导耳机市场规模有望
以 23.5%的速度增长，至 2028 年全球骨传导耳机市场规模将达到 30 亿美元。
（2）智能穿戴行业
随着 5G 商用、人工智能技术、物联网技术的快速发展，智能手表、智能眼
镜等智能穿戴产品凭借着丰富的应用场景以及功能性，受到越来越多消费者的青
睐。
人口老龄化程度的加深促进了居民健康管理方式的转变，从而推动了具备健
康监测、语音通话、移动支付等多种功能的智能手表等细分领域的发展。目前智
能手表可以监测用户的运动量，也可以监测心率、心电、血氧、血压等指标，能
够帮助消费者科学运动，加强健康管理。未来智能手表将围绕健康管理等领域开
发更多满足应用场景的功能。根据旭日大数据预测，2022 年全球智能手表市场
出货量将增长 28.10%，达到 2.69 亿台。另一家市场咨询机构艾媒咨询的数据显
示，2021 年中国智能手表市场规模为 295 亿元，预计 2025 年超过 400 亿元。
智能眼镜中率先得到推广的是智能音频眼镜。随身音频是智能眼镜中最基础
和高频使用的功能。未来市场会推出更多能与视觉联动的 AR 智能眼镜，AR 智
能眼镜主要分为工业级 AR 和消费级 AR。目前，远程协作、仓库分拣、产品质
检、作业辅助等是工业级 AR 的主要应用，未来应用场景将不断丰富。消费级
AR 将实时信息显示、智能指引与游戏、旅游、运动、影视等功能结合开发出一
系列 AR 端特色应用，预计给消费者不一样的功能体验。根据 Fortune Business
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Insights 预测，2020-2027 年全球智能眼镜市场规模将以年复合增长率 17.2%的速
度增长，到 2027 年智能眼镜市场空间有望达到 157.88 亿美元，因此市场有着较
大的增长空间。
2、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势
公司销售价格考虑了投产后产能释放及技术替代、竞争加剧以及市场需求造
成的价格波动影响，根据市场情况，年产 500 万台骨传导耳机项目所产的骨传导
耳机首年销售不含税单价为 207 元/台，年产 450 万台智能眼镜项目所产的智能
眼镜产品首年销售不含税单价为 250 元/台，上述销售价格在项目建设及运营周
期前五年内保持每年 10%的下降幅度、第六年及以后各年保持不变。年产 900
万台智能手表项目所产的智能手表产品首年销售不含税单价为 107 元/台，项目
建设及运营期内产品单价保持不变。因此，项目建设及运营周期内各年度的产品
销售单价情况如下表所示：
单位：元/台
计算期内不含税单价
项目 产品 第 5 年-第
第1年 第2年 第3年 第4年
12 年各年
年产 500 万台骨传导
骨传导耳机 207.00 186.00 167.00 150.00 135.00
耳机项目
年产 900 万台智能手
智能手表 107.00 107.00 107.00 107.00 107.00
表项目
年产 450 万台智能眼
智能眼镜 250.00 225.00 203.00 183.00 165.00
镜项目
（1）年产 500 万台骨传导耳机项目
公司 募投项目 对应产品 销售单价（元/台）
歌尔股份 双耳真无线智能耳机项目 TWS 耳机 323.00
瀛通通讯 智能无线电声产品生产基地新建 蓝牙耳机等 100.00
朝阳科技 现代化电声产品生产基地建设项目 电声产品 34.50
乐心医疗 TWS 耳机生产线建设项目 TWS 耳机 221.99
平均值 169.87
佳禾智能 2021 年财务数据 耳机 111.91
佳禾智能 年产 500 万台骨传导耳机项目 骨传导耳机 135.00
注：1、歌尔股份、瀛通通讯、朝阳科技、乐心医疗的产品单价数据来源于公司公告；
2、公司本次募投项目产品销售单价为达产后单价。
骨传导耳机国内尚无同类产品可比上市公司。因骨传导耳机亦属于耳机品类，
其生产流程和销售模式有较多相似之处，销售单价的制定也参考了公司耳机产品
1-55
和同行业公司耳机的平均销售单价。本次募投产品的销售单价参考了 2021 年以
及 2022 年一季度的同类产品单价 207.65 元/台以及 207.98 元/台。考虑到骨传
导耳机处于成长期，市场参与者较少，公司拥有一定的技术壁垒，销售定价较
高。未来随着市场渗透率不断提升，竞争日趋激烈，将对公司的销售价格产生
一定不利影响。出于谨慎性考虑，公司设置一定降价幅度，本次募投项目以每
年 10%的降价趋势至达产年销售单价为 135 元/台，达产年后价格维持稳定。考
虑到骨传导耳机较传统耳机更为工艺复杂以及新产品工业附加值较高，骨传导耳
机单价高于现有耳机产品，低于行业耳机产品平均单价，具备谨慎性和合理性。
（2）年产 900 万台智能手表项目和年产 450 万台智能眼镜项目
公司 募投项目 对应产品 销售单价（元/台）
智能可穿戴
立讯精密 年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目 1,354.75
设备
VR/AR 等
歌尔股份 VR/AR 及相关光学模组项目 智能穿戴产 1,600.00
品
乐心医疗 健康智能手表生产线建设项目 智能手表 298.29
东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目/协 智能穿戴设
协创数据 80.00
创数据智慧工厂建设项目 备
行业平均 833.26
佳禾智能 2021 年财务数据 智能手表 107.10
佳禾智能 年产 900 万台智能手表项目 智能手表 107.00
佳禾智能 2021 年财务数据 智能眼镜 454.37
佳禾智能 年产 450 万台智能眼镜项目 智能眼镜 165.00
注：1、立讯精密和乐心医疗的产品单价数据来源于其公开披露的可行性分析报告等，
歌尔股份、协创数据的产品单价数据来自于审核回复报告；
2、公司本次募投项目产品销售单价为达产后单价。
目前，受产品功能和客户结构的影响，同行业可比公司智能手表和智能眼镜
的产品单价差异较大，平均单价为 833.26 元/台，高于公司智能手表、智能眼镜
的现行单价水平。
本次募投产品中的智能手表销售单价参照公司 2021 年智能手表产品平均销
售单价（107.10 元/台）估算且不设置降价幅度，主要是考虑到公司目前价格已
经远低于同行业平均水平。公司现有智能手表销往印度等亚洲市场和境内中低
端市场。考虑到公司正在积极与多个健康服务提供商洽谈合作，预计未来合作
的智能手表将新增血压测量、语音通话等高附加值功能，销售单价预计将有所
提升。
1-56
本次募投产品中的智能眼镜销售单价定为 250 元/台并设置一定降价幅度，
以每年 10%的降价趋势至达产年销售单价为 165 元/台，达产年后价格维持稳定。
同行业可比公司的销售单价较高，主要是客户结构和产品结构与公司存在一定
的差异。公司 2021 年智能眼镜销售单价为 454.37 元/台，销售单价较高、销售
量较小。考虑到公司正在积极开拓多个新客户，根据新客户的在手订单及意向
性订单（含公司预估），未来主要客户的销售价格分别约 150 元/台、300 元/
台，各客户的销售价格均有一定的差异，随着未来客户结构的变动，预计销售
单价有所下降。
综上，目前公司募投产品的单价是在考虑到行业未来的市场需求、同行业上
市公司可比项目的定价、公司目前的产品价格、投产后产能释放及技术替代、竞
争加剧等因素后综合确定的。因此，公司本次募投项目产品测算单价依据具有谨
慎性和合理性。
（二）本次募投项目效益测算所用的所得税税率
本次募投项目实施主体均为江西佳禾电声科技有限公司，适用所得税税率为
25%，因此本次募投项目效益测算所用的所得税税率为 25%。
（三）本次募投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，是否已充分
考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是
否谨慎合理
1、本次募投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，本次募投项目效
益测算是否谨慎合理
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金 以募集资金投入的
序号 项目名称 投资总额
投入金额 非资本性支出
年产 500 万台骨传导
1 26,588.64 24,143.00 -
耳机项目
年产 900 万台智能手
2 33,216.11 21,303.00 -
表项目
1-57
拟以募集资金 以募集资金投入的
序号 项目名称 投资总额
投入金额 非资本性支出
年产 450 万台智能眼
3 27,583.65 24,954.00 -
镜项目
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 117,388.40 100,400.00 30,000.00
（2）效益测算过程
1）年产 500 万台骨传导耳机项目
①项目收益情况
项目达产年可实现年销售收入 67,500.00 万元，税后内部收益率为 16.63%，
税后投资回收期 6.91 年（含建设期）。
②效益测算过程
本项目销售的主要产品为骨传导耳机产品。公司综合考虑了市场及企业的生
产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、
产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的销售收入、营业成
本、税金及附加、期间费用等进行测算。效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程如下：
A、项目计算期选取
假设宏观经济环境、电声行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变
化。本项目建设期预定为 2 年，建设期第 2 年开始投产，达产年为第 5 年，计算
期共 12 年。
B、营业收入测算过程
公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。公司参照现有骨传导耳机产品均价及市场价格，结合未来
行业市场需求和竞争情况，基于谨慎性原则考虑未来的降价趋势，募投产品以每
年 10%的降价趋势至达产年销售单价（不含税）为 135 元/台，达产年产能为 500
万台骨传导耳机；本项目预计达产前各年度的产能利用率分别为 0%、30%、50%
和 80%，达产后产能利用率维持在 100%。基于上述预测得出本项目各年营业收
1-58
入情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 骨传导耳机 - 27,900.00 41,750.00 60,000.00 67,500.00
合计 - 27,900.00 41,750.00 60,000.00 67,500.00
C、营业成本测算过程
本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工及制造费用。
a 直接材料费
公司基于各产品的材料构成，结合市场价格和达产年度产品销量，预测达产
年直接材料费金额为 48,431.25 万元。
b 直接人工
人工成本结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目达产年直接
人工金额为 5,217.80 万元。
c 制造费用
制造费用包括折旧费及摊销、其他制造费用，其中生产用固定资产及无形资
产的折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行，其他制造
费用参照公司现行其他制造费用率水平测算。本项目达产年制造费用金额为
6,788.87 万元。折旧费具体情况如下表所示：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
房屋建筑
1 - 89.30 297.66 297.66 297.66 297.66 297.66 297.66 297.66
物
机器设备
2 - 757.62 2,525.41 2,525.41 2,525.41 2,525.41 1,869.89 340.36 238.26
折旧额
无形资产
3 - 15.24 50.80 50.80 50.80 50.80 35.56 - -
摊销额
合计 - 862.16 2,873.87 2,873.87 2,873.87 2,873.87 2,203.12 638.02 535.92
营业成本具体测算如下：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
1 直接 - 20,018.25 29,955.63 43,050.00 48,431.25 48,431.25 48,431.25 48,431.25 48,431.25
1-59
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
材料
费
直接
2 - 1,565.34 2,608.90 4,174.24 5,217.80 5,217.80 5,217.80 5,217.80 5,217.80
人工
制造
3 - 2,480.36 5,295.37 6,353.87 6,788.87 6,788.87 6,118.12 4,553.02 4,450.92
费用
合计 - 24,063.95 37,859.90 53,578.11 60,437.92 60,437.92 59,767.17 58,202.07 58,099.97
D、税金及附加测算过程
按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设税、教育费附加，依据
中国现行税率估算。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 及以后
1 城市建设税 - - 1.25 154.25 173.53 173.53 173.53 173.53
2 教育费附加 - - 0.89 110.18 123.95 123.95 123.95 123.95
合计 - - 2.14 264.42 297.47 297.47 297.47 297.47
E、期间费用测算过程
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。本
项目销售费用率参考公司 2021 年合并口径历史经营数据计取；由于本项目定位
生产职能，研发费用率综合考虑生产职能定位等因素合理预估；管理费用方面，
本项目管理费用构成主要为管理人员工资和其他管理费用，管理人员工资根据公
司预计人员配置、参考目前公司薪酬水平，并结合当地薪酬水平测算，本项目的
其他管理费用率参考实施主体 2021 年经营数据计取。
综上分析，本募投项目对管理费用、销售费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 管理费用 - 325.59 506.04 757.25 888.75
2 销售费用 - 162.46 243.11 349.38 393.05
3 研发费用 - 279.00 417.50 600.00 675.00
本项目效益测算结果如下表所示：
序号 项目名称 单位 数量
1 营业收入（达产后每年） 万元 67,500.00
2 营业成本（达产后每年） 万元 60,437.92
1-60
序号 项目名称 单位 数量
3 税金及附加（达产后每年） 万元 297.47
4 期间费用（达产后每年） 万元 1,956.80
5 利润总额（达产后每年） 万元 4,807.80
6 净利润（达产后每年） 万元 3,605.85
7 内部收益率（全部投资，税后） % 16.63%
8 投资回收期（含建设期，税后） 年 6.91
2）年产 900 万台智能手表项目
①项目收益情况
项目完全达产后实现年销售收入 96,300.00 万元，税后内部收益率 14.20%，
税后投资回收期 7.57 年（含建设期）。
②效益测算过程
本项目销售的主要产品为智能手表产品。公司综合考虑了市场及企业的生产
成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、
产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的销售收入、营业成
本、税金及附加、期间费用等进行测算。效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程如下：
A、项目计算期选取
假设宏观经济环境、智能穿戴行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不
利变化。本项目建设期预定为 2 年，建设期第 2 年开始投产，达产年为第 5 年，
计算期共 12 年。
B、营业收入测算过程
公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。本项目中智能手表产品系对公司智能穿戴产品的产能扩充，
公司参照现有同类产品均价及市场价格，结合未来行业市场需求和竞争情况，预
测达产年销售单价（不含税）为 107 元/台，达产年产能为 900 万台智能手表；
本项目预计达产前各年度的产能利用率分别为 0%、30%、50%和 80%，达产后
产能利用率维持在 100%。基于上述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
1-61
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 智能手表 - 28,890.00 48,150.00 77,040.00 96,300.00
合计 - 28,890.00 48,150.00 77,040.00 96,300.00
C、营业成本测算过程
本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工及制造费用。
a 直接材料费
公司基于各产品的材料构成，结合市场价格和达产年度产品销量，预测达产
年直接材料费金额为 76,654.80 万元。
b 直接人工
人工成本结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目达产年直接
人工金额为 5,228.60 万元。
c 制造费用
制造费用包括折旧费及摊销、其他制造费用，其中生产用固定资产及无形资
产的折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行，其他制造
费用参照公司现行其他制造费用率水平测算。本项目达产年制造费用金额为
4,569.87 万元。折旧费具体情况如下表所示：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
房屋建筑
1 - 158.30 527.67 527.67 527.67 527.67 527.67 527.67 527.67
物
机器设备
2 - 805.21 2,684.03 2,684.03 2,684.03 2,684.03 1,968.60 299.25 209.48
折旧额
无形资产
3 - 2.99 9.97 9.97 9.97 9.97 6.98 - -
摊销额
合计 - 966.50 3,221.67 3,221.67 3,221.67 3,221.67 2,503.24 826.92 737.14
营业成本具体测算如下：
单位：万元
T+96
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
及以后
直接
1 - 22,996.44 38,327.40 61,323.84 76,654.80 76,654.80 76,654.80 76,654.80 76,654.80
材料费
直接
2 - 1,568.58 2,614.30 4,182.88 5,228.60 5,228.60 5,228.60 5,228.60 5,228.60
人工
1-62
T+96
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
及以后
制造
3 - 1,370.96 3,895.77 4,300.23 4,569.87 4,569.87 3,851.44 2,175.12 2,085.34
费用
合计 - 25,935.98 44,837.47 69,806.95 86,453.27 86,453.27 85,734.84 84,058.52 83,968.74
D、税金及附加测算过程
按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设税、教育费附加，依据
中国现行税率估算。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 及以后
1 城市建设税 - - - 72.96 178.77 178.77 178.77 178.77
2 教育费附加 - - - 52.11 127.69 127.69 127.69 127.69
合计 - - - 125.07 306.47 306.47 306.47 306.47
E、期间费用测算过程
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。本
项目销售费用率参考公司 2021 年合并口径历史经营数据计取；由于本项目定位
生产职能，研发费用率综合考虑生产职能定位等因素进行合理预估；管理费用方
面，本项目管理费用构成主要为管理人员工资和其他管理费用，管理人员工资根
据公司预计人员配置、参考目前公司薪酬水平，并结合当地薪酬水平测算，其他
管理费用率参考实施主体 2021 年经营数据计取。
综上分析，本募投项目对管理费用、销售费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 管理费用 - 433.21 722.01 1,155.22 1,444.03
2 销售费用 - 168.23 280.38 448.60 560.75
3 研发费用 - 288.90 481.50 770.40 963.00
本项目效益测算结果如下表所示：
序号 项目名称 单位 数量
1 营业收入（达产后每年） 万元 96,300.00
2 营业成本（达产后每年） 万元 86,453.27
3 税金及附加（达产后每年） 万元 306.47
4 期间费用（达产后每年） 万元 2,967.78
5 利润总额（达产后每年） 万元 6,572.49
6 净利润（达产后每年） 万元 4,929.37
1-63
序号 项目名称 单位 数量
7 内部收益率（全部投资，税后） % 14.20%
8 投资回收期（含建设期，税后） 年 7.57
3）年产 450 万台智能眼镜项目
①项目收益情况
项目完全达产后实现年销售收入 74,250.00 万元，税后内部收益率 16.65%，
税后投资回收期 6.92 年（含建设期）。
②效益测算过程
本项目销售的主要产品为智能眼镜产品。公司综合考虑了市场及企业的生产
成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、
产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的销售收入、营业成
本、税金及附加、期间费用等进行测算。效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程如下：
A、项目计算期选取
假设宏观经济环境、智能穿戴行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不
利变化。本项目建设期预定为 2 年，建设期第 2 年开始投产，达产年为第 5 年，
计算期共 12 年。
B、营业收入测算过程
公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。
公司参照现有智能眼镜产品均价及市场价格，结合未来行业市场需求和竞争
情况，基于谨慎性原则考虑未来的降价趋势，募投产品以每年 10%的降价趋势至
达产年销售单价（不含税）为 165 元/台，达产年产能为 450 万台智能眼镜；本
项目预计达产前各年度的产能利用率分别为 0%、30%、50%和 80%，达产后产
能维持在 100%。基于上述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1-64
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 智能眼镜 - 30,375.00 45,675.00 65,880.00 74,250.00
合计 - 30,375.00 45,675.00 65,880.00 74,250.00
C、营业成本测算过程
本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工及制造费用。
a 直接材料费
公司基于各产品的材料构成，结合市场价格和达产年度产品销量，预测达产
年直接材料费金额为 57,098.25 万元。
b 直接人工
人工成本结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目达产年直接
人工金额为 4,922.20 万元。
c 制造费用
制造费用包括折旧费及摊销、其他制造费用，其中生产用固定资产及无形资
产的折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行，其他制造
费用参照公司现行其他制造费用率水平测算。本项目达产年制造费用金额为
4,567.22 万元。折旧费具体情况如下表所示：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
房屋建筑
1 - 84.71 282.35 282.35 282.35 282.35 282.35 282.35 282.35
物
机器设备
2 - 838.84 2,796.14 2,796.14 2,796.14 2,796.14 2,049.41 307.03 214.92
折旧额
无形资产
3 - 1.12 3.73 3.73 3.73 3.73 2.61 - -
摊销额
合计 - 924.67 3,082.22 3,082.22 3,082.22 3,082.22 2,334.37 589.38 497.27
营业成本具体测算如下：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
直接
1 材料 - 23,358.38 35,124.08 50,661.72 57,098.25 57,098.25 57,098.25 57,098.25 57,098.25
费
2 直接 - 1,476.66 2,461.10 3,937.76 4,922.20 4,922.20 4,922.20 4,922.20 4,922.20
1-65
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 及以后
人工
制造
3 - 1,532.17 3,995.72 4,399.82 4,567.22 4,567.22 3,819.37 2,074.38 1,982.27
费用
合计 - 26,367.20 41,580.90 58,999.30 66,587.67 66,587.67 65,839.82 64,094.83 64,002.72
D、税金及附加测算过程
按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设税、教育费附加，依据
中国现行税率估算。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 及以后
1 城市建设税 - - - 112.20 156.08 156.08 156.08 156.08
2 教育费附加 - - - 80.14 111.49 111.49 111.49 111.49
合计 - - - 192.34 267.57 267.57 267.57 267.57
E、期间费用测算过程
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。本
项目销售费用率参考公司 2021 年合并口径历史经营数据计取；由于本项目定位
生产职能，研发费用率综合考虑生产职能定位等因素进行合理预估；管理费用方
面，本项目管理费用构成主要为管理人员工资和其他管理费用，管理人员工资根
据公司预计人员配置、参考目前公司薪酬水平，并结合当地薪酬水平测算，其他
管理费用率参考实施主体 2021 年经营数据计取。综上分析，本募投项目对管理
费用、销售费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
1 管理费用 - 438.71 693.04 1,053.37 1,254.28
2 销售费用 - 176.87 265.96 383.62 432.35
3 研发费用 - 303.75 456.75 658.80 742.50
本项目效益测算结果如下表所示：
序号 项目名称 单位 数量
1 营业收入（达产后每年） 万元 74,250.00
2 营业成本（达产后每年） 万元 66,587.67
3 税金及附加（达产后每年） 万元 267.57
4 期间费用（达产后每年） 万元 2,429.13
5 利润总额（达产后每年） 万元 4,965.63
1-66
序号 项目名称 单位 数量
6 净利润（达产后每年） 万元 3,724.22
7 内部收益率（全部投资，税后） % 16.65%
8 投资回收期（含建设期，税后） 年 6.92
（3）本次募投项目效益测算是否谨慎合理
同行业可比公司同类项目与公司本次募投项目相关效益指标的对比情况如
下：
1）年产 500 万台骨传导耳机项目
序号 可比公司 可比公司及项目名称 内部收益率 回收期
1 歌尔股份 双耳真无线智能耳机项目 27.80% 5.10
2 瀛通通讯 智能无线电声产品生产基地新建项目 16.93% 7.61
3 朝阳科技 现代化电声产品生产基地建设项目 19.89% 6.23
4 乐心医疗 TWS 耳机生产线建设项目 19.61% 5.85
5 奥尼电子 智能音频产品生产线建设项目 17.28% 6.80
平均值 20.30% 6.32
平均值（剔除歌尔股份） 18.43% 6.62
本次募投项目 年产 500 万台骨传导耳机项目 16.63% 6.91
骨传导耳机国内尚无同类产品可比上市公司。因骨传导耳机亦属于耳机品
类，其生产流程和销售模式有较多相似之处，项目效益测算也参考了同行业公
司耳机项目的效益水平。由上表可知，歌尔股份耳机产品客户结构与同行业可
比公司存在显著差异，其盈利能力较强，内部收益率较高，回收期较短。公司
年产 500 万台骨传导耳机项目内部收益率、回收期与同行业可比公司平均值（剔
除歌尔股份）持平，具备谨慎性和合理性。
2）年产 900 万台智能手表项目和年产 450 万台智能眼镜项目
序号 可比公司 可比公司及项目名称 内部收益率 回收期
1 立讯精密 年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目 20.35% 6.58
2 歌尔股份 VR/AR 及相关光学模组项目 26.60% 5.60
3 乐心医疗 健康智能手表生产线建设项目 22.27% 5.62
4 协创数据 协创数据智慧工厂建设项目 18.31% 8.11
平均值 21.88% 6.48
年产 900 万台智能手表项目 14.20% 7.57
本次募投项目
年产 450 万台智能眼镜项目 16.65% 6.92
由上表可知，公司年产 900 万台智能手表项目、年产 450 万台智能眼镜项
1-67
目内部收益率低于行业可比公司平均水平，回收期高于可比公司平均水平，主
要是因为立讯精密和歌尔股份可穿戴产品客户结构与公司存在显著差异，其盈
利能力较强，内部收益率较高，回收期较短；乐心医疗因为拥有一定数量的自
有品牌，经营模式与发行人存在一定的差异，内部收益率较高；协创数据慧工
厂建设项目是通过租赁方式实施，减少了较多建筑工程费投入，投资强度较低，
内部收益率相对较高，但其建设期为 3 年，因此回收期较长。因此，本次智能
穿戴募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。
2、是否已充分考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险
发行人已充分考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，具体内容
详见本回复报告问题 2 之“五、结合行业趋势……是否谨慎合理”之“（一）结
合行业发展趋势……”之“2、同行业上市公司……”之回复。
六、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目计算期为 12 年，建设期为 2 年，第 2 年开始投产实现部分产
能，第 5 年为达产年。新增资产所增加的预计折旧摊销额对公司未来经营业绩的
影响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1、募投项目新增
- 2,753.33 9,177.76 9,177.76 9,177.76 9,177.76
折旧摊销合计
年产 500 万台骨
- 862.16 2,873.87 2,873.87 2,873.87 2,873.87
传导耳机项目
年产 900 万台智
- 966.5 3,221.67 3,221.67 3,221.67 3,221.67
能手表项目
年产 450 万台智
- 924.67 3,082.22 3,082.22 3,082.22 3,082.22
能眼镜项目
2、营业收入合计 - 87,165.00 135,575.00 202,920.00 238,050.00 238,050.00
年产 500 万台骨
- 27,900.00 41,750.00 60,000.00 67,500.00 67,500.00
传导耳机项目
年产 900 万台智
- 28,890.00 48,150.00 77,040.00 96,300.00 96,300.00
能手表项目
年产 450 万台智
- 30,375.00 45,675.00 65,880.00 74,250.00 74,250.00
能眼镜项目
3、折旧摊销占营
- 3.16% 6.77% 4.52% 3.86% 3.86%
业收入的比例
4、利润总额合计 - 8,221.15 7,228.31 13,777.18 16,345.92 16,345.92
年产 500 万台骨
- 3,069.00 2,721.31 4,450.84 4,807.80 4,807.80
传导耳机项目
1-68
年产 900 万台智
- 2,063.69 1,828.64 4,733.76 6,572.49 6,572.49
能手表项目
年产 450 万台智
- 3,088.46 2,678.35 4,592.58 4,965.63 4,965.63
能眼镜项目
5、折旧摊销占利
- 33.49% 126.97% 66.62% 56.15% 56.15%
润总额的比例
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1、募投项目新增
7,040.73 2,054.32 2,054.32 2,054.32 2,054.32 1,770.33
折旧摊销合计
年产 500 万台骨
2,203.12 638.02 638.02 638.02 638.02 535.92
传导耳机项目
年产 900 万台智
2,503.24 826.92 826.92 826.92 826.92 737.14
能手表项目
年产 450 万台智
2,334.37 589.38 589.38 589.38 589.38 497.27
能眼镜项目
2、营业收入合计 238,050.00 238,050.00 238,050.00 238,050.00 238,050.00 238,050.00
年产 500 万台骨
67,500.00 67,500.00 67,500.00 67,500.00 67,500.00 67,500.00
传导耳机项目
年产 900 万台智
96,300.00 96,300.00 96,300.00 96,300.00 96,300.00 96,300.00
能手表项目
年产 450 万台智
74,250.00 74,250.00 74,250.00 74,250.00 74,250.00 74,250.00
能眼镜项目
3、折旧摊销占营
2.96% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.74%
业收入的比例
4、利润总额合计 18,482.95 23,469.36 23,469.36 23,469.36 23,469.36 23,753.36
年产 500 万台骨
5,478.56 7,043.65 7,043.65 7,043.65 7,043.65 7,145.76
传导耳机项目
年产 900 万台智
7,290.91 8,967.24 8,967.24 8,967.24 8,967.24 9,057.01
能手表项目
年产 450 万台智
5,713.48 7,458.47 7,458.47 7,458.47 7,458.47 7,550.58
能眼镜项目
5、折旧摊销占利
38.09% 8.75% 8.75% 8.75% 8.75% 7.45%
润总额的比例
根据测算，本次募投项目预计产生的收入能够覆盖相应的折旧摊销成本，随
着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。在本
次募投项目顺利达产并取得预期收益的情况下，新增折旧摊销占当期营业收入
的比例将从最高的 6.77%逐步降至 0.74%，新增折旧摊销占当期利润总额的比例
将从最高的 126.97%降低至 7.45%。因此，本次项目新增资产未来折旧摊销预计
不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
七、募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具有
重大不确定性
发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年
1-69
产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”以及“补充流动资
金项目”。其中“补充流动资金项目”无需环评，另外三个募投项目均已取得
环评批复，具体情况如下：
2022 年 10 月 11 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕134 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳
机项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕172 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕173 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 450 万台智能眼镜
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
截至本回复出具日，发行人本次发行募投项目已取得环评批复文件，不存
在重大不确定性。
八、请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明
新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施
是否严重影响发行人生产经营的独立性
（一）请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允
性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易
1、新增关联交易的原因及合理性
本次募投项目“年产 450 万台智能眼镜”实施后，不排除增加向参股公司瑞
欧威尔销售智能眼镜等，新增关联交易的原因及合理性如下：
（1）瑞欧威尔是工业级 AR 的龙头企业，双方合作符合公司经营战略
首先，瑞欧威尔主要从事 AR 产品的研发、销售、软件开发等业务，已与
Honeywell、西门子、宝马、中国石油、宝钢股份、伊利等工业级客户建立了良
1-70
好的合作关系，未来将逐步延伸至消费领域，具有良好的发展前景。瑞欧威尔拥
有较多工业级 AR 产品相关的核心专利并有着较强的市场地位。根据亿欧智库日
前发布了《2021 中国汽车产业数字化服务商研究报告及 TOP50 榜单》，工业智
能化解决方案供应商瑞欧威尔凭借其在工业数字化转型方面积累的优势，成功入
围该榜单。因此，和行业中处于领先地位的企业合作可以提高盈利能力和股东回
报。
其次，公司目前在积极推进的是“大客户、大订单”战略，与优质客户建立
稳定、良好的合作关系，推动营业收入的持续增长。和瑞欧威尔这样的行业龙头
企业进行合作有助于公司在行业内增强影响力以及持续推进公司现有战略，从而
在企业盈利等方面产生正面影响。
（2）瑞欧威尔与公司为战略合作伙伴，有增加协调效应的基础
瑞欧威尔的产品需要工业级的降噪以及优秀声学产品制造公司的合作。公司
是国内领先的 OEM/ODM 企业，具有较强的声学产品生产制造能力。两者的合
作可以形成较强的协同效应。报告期内，公司主要向其提供技术开发服务，未来
公司还会向瑞欧威尔提供制造服务。本次募投项目的实施会使得公司的智能眼镜
产能大幅增加。基于公司与瑞欧威尔对智能穿戴市场前景的看好以及双方在技术
和资源方面的优势互补，公司未来向瑞欧威尔提供智能眼镜的开发和制造服务的
金额可能增加。
综上，公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易是持续推进现有公司
战略的体现和对现有积极布局智能穿戴领域战略的延续，是合理的商业决策，新
增关联交易具有商业合理性。
2、关联交易的定价依据及公允性
公司与瑞欧威尔之间发生的关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格双方共同商讨决定。
公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规
和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及
交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
1-71
3、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，公司与上述关联方发生的交易情况如下：
单位：万元、%
占营业
关联方 关联交易类别 交易内容 年份 金额
收入比例
2019 年度 - -
2020 年度 - -
瑞欧威尔 关联销售 技术研发等服务
2021 年度 - -
2022 年 1-9 月 62.39 0.04%
报告期内，公司与瑞欧威尔的关联交易金额较小，对公司经营不存在重大影
响。随着智能穿戴市场的持续增长，和瑞欧威尔的合作有助于公司抓住市场机遇
和提升盈利能力，提高股东回报。因此，公司与瑞欧威尔有新增关联交易的合理
性，现有及未来可能发生的关联交易均不存在显失公平的情况。
（二）本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定“募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。”瑞欧威尔不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。公司与瑞欧威尔之间是基于
双方在各自领域的行业地位而达成互利的商业合作关系，不存在显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营独立性的情况。因此，公司与瑞欧威尔之间的关
联交易不违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
本次募投项目预计于 2027 年达产，本次及前次项目达产后智能眼镜预计占
公司收入比例约为 15%，占比较小。另一方面，智能眼镜项目包括音频眼镜、AR
眼镜，目前公司智能眼镜业务以音频眼镜为主。截至本回复出具日，瑞欧威尔
在手订单及意向性订单（含公司预估）数量约 1.2 万台,总金额约 1,900 万元，
金额较小，预期不会对公司生产经营独立性产生重大影响。本次募投项目建设及
实施完成后，公司将根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规
定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的
交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
1-72
九、未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并结合业务
规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性
本次补充流动资金结合销售百分比法和未来收益法对流动资金缺口进行计
算，营业收入增长率假设条件是：公司现有生产基地 2022 年营业收入根据 2019
年至 2021 年营业收入年复合增长率（10.05%）预测，2023 年-2025 年营业收入
金额在维持 2022 年营业收入保持不变的基础上，加上前次向特定对象发行股票
募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的预测收入进行测算。
项目 2021 年度 2022E 2023E 2024E 2025E
现有生产基地 273,371.64 300,838.41 300,838.41 300,838.41 300,838.41
江西电声柔性
智能制造生产 - - 18,180.00 36,360.00 48,480.00
电声 线建设项目
产品 年产 500 万台骨
- - - 27,900.00 41,750.00
传导耳机项目
小计 273,371.64 300,838.41 319,018.41 365,098.41 391,068.41
复合增长率 - 9.14%
江西智能穿戴
产品柔性生产 - - - 25,200.00 58,800.00
线建设项目
智能 年产 900 万台智
穿戴 - - - 28,890.00 48,150.00
能手表项目
产品
年产 450 万台智
- - - 30,375.00 45,675.00
能眼镜项目
小计 - - - 84,465.00 152,625.00
合计 273,371.64 300,838.41 319,018.41 449,563.41 543,693.41
由上表可知，公司未来营业收入增长主要来源于电声产品和智能穿戴产品：
（1）公司电声产品 2022 年度-2025 年度营业收入复合增长率为 9.14%，小于公
司 2019 年至 2021 年营业收入年复合增长率 10.05%，具备合理性；（2）公司预
计 2024 年、2025 年新增智能穿戴产品产能分别为 555 万台和 1,025 万台，占全
市场的出货量份额较小（根据 IDC 报告，可穿戴设备的出货量将从 2020 年的 4.5
亿台增长到 2024 年的 6.3 亿台和 2025 年的近 8 亿台），预计公司可以顺利消化
新增产能，营业收入增长预测具备合理性。
综上所述，公司本次营业收入增长率的假设是在历史经营数据和募投项目收
1-73
益基础上作出的假设，具备合理性、谨慎性。
（二）结合公司业务规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品
及同行业可比公司情况等，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理
性
（1）业务规模
结合公司营收规模、经营性流动资产和负债量化分析公司未来三年的运营流
动资金缺口，公司 2022 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营
业收入保持较稳定的比例关系，公司 2022 年至 2025 年各年末的经营性流动资产、
经营性流动负债=各年估算营业收入×2021 年末各项经营性流动资产、经营性流
动负债占营业收入比重。公司未来新增流动资金缺口具体测算过程如下：
占销售
项目 2021A 2022E 2023E 2024E 2025E
收入比例
营业收入 273,371.64 300,838.41 319,018.41 449,563.41 543,693.41
应收票账款及
48,934.46 17.90% 53,851.11 57,105.39 80,473.39 97,322.98
票据
预付款项 1,744.20 0.64% 1,919.45 2,035.44 2,868.36 3,468.94
存货 65,903.65 24.11% 72,525.26 76,908.04 108,379.46 131,072.05
经营性流动资
116,582.31 42.65% 128,295.81 136,048.87 191,721.21 231,863.97
产合计
应付账款及票
70,804.26 25.90% 77,918.25 82,626.94 116,438.58 140,818.59
据
合同负债 1,473.11 0.54% 1,621.12 1,719.09 2,422.55 2,929.79
经营性流动负
72,277.37 26.44% 79,539.37 84,346.03 118,861.13 143,748.38
债合计
经营营运资金
44,304.94 48,756.44 51,702.85 72,860.08 88,115.59
占用额
营运资金缺口 39,359.15
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。
根据上表测算，公司 2023-2025 年新增流动资金需求为 39,359.15 万元。本
次发行拟补充流动资金 30,000.00 万元，小于未来三年的新增流动资金需求，因
此本次补充流动资金的规模与公司当前的生产经营规模和业务状况相匹配，具备
合理性和必要性。
（2）公司目前的资产负债情况
公司及同行业可比公司的资产负债率数据如下：
1-74
公司简称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
歌尔股份 60.74% 54.27% 59.82% 53.46%
立讯精密 73.60% 62.03% 55.86% 55.95%
国光电器 63.06% 58.93% 54.50% 54.45%
瀛通通讯 37.71% 38.10% 38.95% 24.03%
朝阳科技 49.10% 43.01% 32.42% 41.24%
天键股份 49.88%(注 2) 54.95% 67.37% 63.34%
平均值 55.68% 51.88% 51.49% 53.69%
佳禾智能 28.96% 34.30% 53.73% 40.71%
注 1：数据来源各公司公告、wind。
注 2：为天键股份 2022 年 6 月 30 日数据。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 40.71%、53.73%、34.30%和 28.96%，
呈先上升后下降趋势。2019 年末、2020 年末，公司的资产负债率与同行业上市
公司平均水平相比基本持平；2021 年，公司完成向特定对象发行股票后得到了
资金补充，资产负债率有所下降。本次募集资金总额为 100,400.00 万元，以发行
人 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，短期内公司资产负债率将大幅提升至
58.41%。本次发行可转换公司债券补充流动资金，如未来可转债持有人陆续实现
转股，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力。
（3）分红
公司自上市以来的现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - 2,666.88 5,000.40
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
5,250.37 6,824.58 12,075.45
净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股
- 39.08% 41.41%
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 7,667.28
公司于 2019 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市。上市以来，公司积极完
善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，累计现金
分红金额合计 7,667.28 万元，切实保护全体股东的合法权益。
（4）货币资金及银行理财产品持有情况
最近一年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，经营性现金流水平较低。
报告期内，公司业务规模呈快速扩张趋势，始终面临较大的营运资金需求，为保
1-75
证日常经营运转，公司需持有一定的最低货币资金保有量。经测算，假定维持日
常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转
次数，根据公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务数据，公司在当前业务规模下，
维持日常运营需要的最低货币资金保有量为 49,707.99 万元，具体计算过程如
下：
财务数据 计算公式 计算结果
存货周转天数（天） ① 110.77
应收账款及票据、合同资产周转天数（天） ② 84.91
应付款项及票据周转天数（天） ③ 122.87
④=①+②-
货币资金周转天数（天） 72.81
③
货币资金周转次数（次） ⑤=360÷④ 4.94
经营活动现金流出金额（万元） ⑥ 245,781.76
维持日常运营需要的最低货币资金保有量（万元） ⑦=⑥÷⑤ 49,707.99
注：表格中的数据均为 2022 年 1-9 月的年化数据。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 70,479.04 万元，交易性
金融资产余额为 46,269.97 万元，其中未使用的募集资金金额为 52,705.57 万
元，此部分资金属于专款专用；短期借款 20,834.68 万元，此部分资金需按照
银行要求使用。因此，剔除专款专用资金、短期借款后，公司可自由支配的资
金为 43,207.86 万元，不能满足公司维持日常经营需要的最低货币资金保有量
需求。另一方面，公司正积极拓展骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等新产品，
本次募投项目主要是资本性投入，未来新产品的拓展仍需要持续的人员投入等
非资本性支出，预计未来公司营运资金缺口将进一步扩大，公司现有资金规模
不足以支撑公司未来的发展。
因此，公司本次使用 30,000.00 万元募集资金补充流动资金具备合理性和
必要性。
综上，本次补充流动资金，有利于进一步优化公司资产负债结构，满足公司
经营性资金需求，其规模具有合理性及必要性。
1-76
十、前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募
集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020
年 6 月修订）的要求
（一）前募资金实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比
例
1、首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1707 号”文核准，并经深圳证
券交易所《关于佳禾智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]639 号）同意，公司采用用网下向投资者询价配售（以下简
称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
发行价格为人民币 13.43 元/股，本次发行募集资金总额 55,976.24 万元，扣除发
行费用后募集资金净额 50,799.33 万元。天职会计师事务所已于 2019 年 10 月 14
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天职业字[2019]34785 号）。
经公司 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 电声产品智能工厂建设项目 26,642.66
2 研发中心建设项目 6,460.80
3 补充流动资金 17,695.87
合计： 50,799.33
经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议以及 2021 年
第一次临时股东大会审议通过，公司根据募集资金投资项目的实际情况，将募投
项目“电声产品智能工厂建设项目”募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智
能电声产品生产项目”。经调整，变更后的募投项目相关信息如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 电声产品智能工厂建设项目 11,971.66
1-77
序号 项目 拟投入募集资金金额
2 江西智能电声产品生产项目 14,671.00
3 研发中心建设项目 6,460.80
4 补充流动资金 17,695.87
合计： 50,799.33
2、向特定对象发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2846 号”文核准，并经深圳证
券交易所《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心
意见告知函》同意，公公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 14.16 元/股。本次发行募集资金总额 99,120.00 万元，扣除发行费用
后募集资金净额 97,603.20 万元。天职会计师事务所已于 2021 年 11 月 26 日出具
了《验资报告》（天职业字[2021]44049 号）。
经公司 2020 年度股东大会审议通过，公司向特定对象发行股票募集资金扣
除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 68,974.00
2 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 19,839.00
3 总部创新技术研发中心建设项目 26,187.00
4 补充流动资金 35,000.00
合计： 150,000.00
由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 97,603.20 万
元，少于公司拟投入募集资金金额 150,000.00 万元，经第二届董事会第二十二次
会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，将募集资金投资金额变更如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 16,577.20
2 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 19,839.00
3 总部创新技术研发中心建设项目 26,187.00
4 补充流动资金 35,000.00
合计： 97,603.20
1-78
3、前募资金实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例
公司首发募集资金总额和向特定对象发行股票募集资金总额分别为
55,976.24 万元和 99,120.00 万元，前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次
募集资金总额的比例的具体情况如下：
单位：万元
占募集资金
序号 项目 金额
总额比例
1 补充流动资金项目 17,695.87 31.61%
节余募集资金永久补充流动资
首发募集资金 2 5,387.27 9.62%
金（注 1）
3 合计 23,083.14 41.24%
向特定对象发行股 1 补充流动资金项目 35,000.00 35.31%
票募集资金 2 合计 35,000.00 35.31%
1 补充流动资金项目 52,695.87 33.98%
节余募集资金永久补充流动资
前次募投合计 2 5,387.27 3.47%
金
3 合计 58,083.14 37.45%
注 1：节余募集资金永久补充流动资金包括：
①电声产品智能工厂建设项目：2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“电声产品智能工厂建设项目”结
项，并将该项目的结余资金用于永久补充流动资金。“电声产品智能工厂建设项目”实际补
充流动资金金额为 3,874.50 万元。
②研发中心建设项目：2021 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“研发中心建设项目”结项，并将该项目的结余
资金用于永久补充流动资金。 研发中心建设项目”实际补充流动资金金额为 1,512.77 万元。
（二）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月
修订）的要求
1、相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中规定：
1-79
“在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
2、前次募集资金实际补充流动资金情况
公司首次公开发行股票募集资金和向特定对象发行股票募集资金实际补充
流动资金金额分别为 23,083.14 万元和 35,000.00 万元，占当次募集资金总额的比
例为 41.24%和 35.31%。前次募集资金合计实际补充流动资金金额为 58,083.14
万元，占当次募集资金总额的比例为 37.45%。实际补充流动资金金额较前次募
集资金总额的 30%超出 11,554.27 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 注释 金额
1 补充流动资金项目 A 52,695.87
2 节余募集资金永久补充流动资金 B 5,387.27
3 合计永久补充流动资金 C=A+B 58,083.14
4 募集资金总额 D 155,096.24
5 前次募集资金总额的 30% E=D*30% 46,528.87
6 实际补流超过前次募集资金总额 30%部分 F=C-E 11,554.27
本次向不特定对象发行可转换公司债券已调减募集资
7 G 11,600.00
金规模
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整情况
依据有关审核要求，结合公司项目投资规划，并根据股东大会授权，公司召
开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》以及《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，将前次募集资金实际补充流动资金
超出募集资金总额 30%的部分予以调减。
根据审议情况，公司将本次发行募集资金总额由 112,000.00 万元调减至
100,400.00 万元，其中年产 900 万台智能手表项目和补充流动资金项目的拟投入
募集资金金额分别变更为 21,303.00 万元和 30,000.00 万元。调整后本次发行募集
资金总额不超过 100,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将
用于以下项目：
1-80
单位：万元
序 拟投入募集
项目主体 项目投资金额
号 资金金额
1 年产 500 万台骨传导耳机项目 26,588.64 24,143.00
2 年产 900 万台智能手表项目 33,216.11 21,303.00
3 年产 450 万台智能眼镜项目 27,583.65 24,954.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 117,388.40 100,400.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的
融资方式解决。
综上，公司已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金
超出募集资金总额 30%的部分予以调减，本次发行募集资金符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
十一、请发行人补充披露相关风险
（三）关于募集资金在使用过程中可能存在产能闲置的情况，公司已在募集
说明书“第三节风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能
产生重大不利影响的因素”披露，具体如下：
“（一）募投项目涉及的产能消化风险
假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智
能手表和智能眼镜的达产年新增产量占 2021 年对应产品的产量比例如下：
单位：万台
本次募投产品名称 2021 年产品产量 达产年产量 占 2021 年产量比例
骨传导耳机 0.86 500 581.40
智能手表 36.09 1,200 33.25
智能眼镜 2.81 650 231.32
公司于 2021 年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，2021
年产量较小，因此达产年产量占 2021 年产量比例较大。虽然公司募投项目的产
1-81
能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单
情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，
但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本
次募投项目建成投产需一定时间。如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利
变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项
目新增的产能消化。”
（四）关于前次募投产品可能面临相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的情
况，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营
稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露，具体如下：
“（四）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险
发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下游行业受全球及国内的宏
观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等
因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性，消费电子行业
市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游
行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开
拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（九）技术革新风险
受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智
能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年
来，消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高。
若公司无法通过技术和产品创新满足客户需求或项目研发失败，将对公司的综合
竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。”
（五）关于本次募投项目产品可能存在相关技术替代或未来竞争加剧导致单
价下行的情况，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、对本次募投项
目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露，具体如下：
“（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次年产 500 万件骨传导耳机项目、年产 900 万件智能手表项目、年产 450
万件智能眼镜项目预计毛利率分别为 10.46%、10.23%和 10.32%，其中骨传导耳
1-82
机项目低于公司现有骨传导耳机毛利率水平，智能手表和智能眼镜项目高于公
司 2022 年 1-9 月智能手表毛利率 5.60%、智能眼镜毛利率 3.84%。公司此次募
集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，
且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政
策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦
或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消
化产生不利影响或导致产品毛利率不达预期，从而导致募投项目预期经济效益
不能得到充分保障。”
（八）关于募投项目实施后会新增关联交易的情况，公司已在募集说明书“第
三节风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”披露，具体如下：
“（五）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公司向瑞欧威尔供应商国网思
极提供产品和服务，预计 2022 年度交易金额不超过 3,000.00 万元。本次年产
450 万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧威尔或其供应商销
售 AR 产品。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交
易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若
未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交
易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”
十二、保荐人核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，比较拟投
产产品、项目选址、实施主体和建设内容等差异，分析本次募投项目与前次募投
项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性和合理性，是否属于重复建设；
2、对发行人相关负责人进行访谈，了解是否存在共用厂房、设备及人员情
况以及是否能够有效区分；
3、获取并分析电声产品、骨传导耳机及智能穿戴设备的行业研究报告、产
业政策，了解相关产品的市场发展前景和行业发展趋势；
1-83
4、查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告；访谈发行人相关人员，
了解公司前次和本次募投项目的规划、进展，是否存在置换董事会前投入等情形；
5、获取并查阅可比公司的年度报告、募集说明书、招股说明书等公开披露
信息，了解行业发展情况和同行业可比公司项目情况，结合发行人现有产能利用
情况、目前行业地位、订单储备以及同行业竞争情况，分析本次募集资金投资项
目规模的合理性和必要性；访谈发行人管理层，了解新增产能规模的消化措施并
评估其有效性以及产能闲置的风险；
6、查阅会计师出具的审计报告并执行盘点等程序，实地查看前次募投相关
的存货和在建工程是否存在减值迹象；
7、查阅可研报告及发行人本次募投项目效益测算底稿，了解募投项目投资
明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资
数额的测算依据及过程，结合公司历史业绩和同行业公司情况，重点关注测算的
谨慎性和合理性；评估分析新增的折旧摊销是否会对未来经营业绩产生不利影响；
8、查阅萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2022〕134 号《萍乡市上栗
生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳机项目环
境影响报告表的批复》、栗环字〔2022〕172 号《萍乡市上栗生态环境局关于江
西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表项目环境影响报告表的批复》、
栗环字〔2022〕173 号《萍乡市上栗生态环境局关于江西佳禾电声科技有限公司
年产 450 万台智能眼镜项目环境影响报告表的批复》；
9、访谈瑞欧威尔，了解双方的合作基础和原因及是否存在未披露的关联关
系；查阅其所在市场公开信息，评估分析瑞欧威尔的市场地位、关联交易的原因
及合理性；访谈发行人管理层，了解关联交易的定价依据及公允性；
10、结合公司募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募投项目的产能规
划情况以及募投产品的行业情况，评估分析流动资金测算中营业收入增长率的假
设是否谨慎合理；
11、获取公司财务报告及相关经营数据，并结合公司业务规模、资产负债情
况、分红及货币和闲置资金购买理财产品等情况，分析本次补充流动资金的原因
及规模的合理性；
1-84
12、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）等
相关规定，评估本次募集资金是否符合相关法规的要求。
（二）核查意见
1、本次募集资金投资项目的产品为骨传导耳机项目、智能手表项目和智能
眼镜，其中骨传导耳机与前次募投产品有显著区别，智能手表和智能眼镜是对前
次募投项目产能的有效补充，同时顺应行业技术发展趋势和市场需求进行技术上
的更新和扩充。本次募投项目建设是提升公司盈利能力和立足公司长远发展的重
要举措，具有融资建设的必要性及合理性，不属于频繁、过度融资；本次募投项
目将根据项目实际需求，新增生产人员和管理人员（人员工资不涉及募集资金使
用），公司对募投项目相关人员采取统一调配、统一管理的方式，人员薪酬等成
本、费用将进行独立核算，能够有效区分。
2、本次募投投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入
的资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情
形。
3、本次募投项目产品的产能系公司依据现有产能规模、行业地位、在手订
单、同行业竞争情况等因素综合考量审慎预测，本次募投产品的新增产能规模具
备合理性，产能消化措施具备有效性，不存在较大产能闲置风险。
4、前次募投项目的实施背景和条件未发生重大变化，前次募投项目生产的
TWS 耳机相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的风险较小，公司相关存货跌价
准备计提充分，在建工程转固未出现减值迹象。
5、本次募投项目的效益测算已充分考虑行业发展趋势、同行业可比公司、
公司现行水平和技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，具备谨慎性和合
理性。
6、本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利
影响。
7、发行人已取得本次募投项目的环评批复文件。
1-85
8、公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易具有商业合理性和必要
性。公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，不属于显失公平的关联
交易，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据相关制度的规定，继续就相
关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批等程序。
9、公司本次营业收入增长率的假设是在历史经营数据和募投项目收益基础
上作出的假设，具备合理性、谨慎性；本次补充流动资金，有利于进一步优化公
司资产负债结构，满足公司经营性资金需求，其规模具有合理性及必要性。
10、公司已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金超
出募集资金总额 30%的部分予以调减，本次发行募集资金符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
十三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，比较拟投
产产品、项目选址、实施主体和建设内容等差异，分析本次募投项目与前次募投
项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性和合理性，是否属于重复建设；
2、对发行人相关负责人进行访谈，了解是否存在共用厂房、设备及人员情
况以及是否能够有效区分；
3、获取并分析电声产品、骨传导耳机及智能穿戴设备的行业研究报告、产
业政策，了解相关产品的市场发展前景和行业发展趋势；
4、查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告；访谈发行人相关人员，
了解公司前次和本次募投项目的规划、进展，是否存在置换董事会前投入等情形；
5、获取并查阅可比公司的年度报告、募集说明书、招股说明书等公开披露
信息，了解行业发展情况和同行业可比公司项目情况，结合发行人现有产能利用
情况、目前行业地位、订单储备以及同行业竞争情况，分析本次募集资金投资项
目规模的合理性和必要性；访谈发行人管理层，了解新增产能规模的消化措施并
评估其有效性以及产能闲置的风险；
1-86
6、查阅审计报告并执行盘点等程序，实地查看前次募投相关的存货和在建
工程是否存在减值迹象；
7、查阅可研报告及发行人本次募投项目效益测算底稿，了解募投项目投资
明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资
数额的测算依据及过程，结合公司历史业绩和同行业公司情况，重点关注测算的
谨慎性和合理性；评估分析新增的折旧摊销是否会对未来经营业绩产生不利影响；
8、访谈瑞欧威尔，了解双方的合作基础和原因及是否存在未披露的关联关
系；查阅其所在市场公开信息，评估分析瑞欧威尔的市场地位、关联交易的原因
及合理性；访谈发行人管理层，了解关联交易的定价依据及公允性；
9、结合公司募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募投项目的产能规
划情况以及募投产品的行业情况，评估分析流动资金测算中营业收入增长率的假
设是否谨慎合理；
10、获取公司财务报告及相关经营数据，并结合公司业务规模、资产负债情
况、分红及货币和闲置资金购买理财产品等情况，分析本次补充流动资金的原因
及规模的合理性；
（二）核查意见
1、本次募投项目产品中的骨传导耳机和前次募投产品有较为显著的差别，
智能穿戴产品则是在进一步推进公司智能穿戴生产的建设的同时，将生产环节进
行延伸，进一步扩充先进产能；本次募投项目将根据项目实际需求，新增生产人
员和管理人员（人员工资不涉及募集资金使用），公司对募投项目相关人员采取
统一调配、统一管理的方式，人员薪酬等成本、费用将进行独立核算，能够有效
区分；本次募投项目是顺应行业技术发展趋势和市场需求进行技术上的更新和扩
充，具有融资建设的必要性及合理性，不属于频繁、过度融资；
2、本次募投投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入
的资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情
形；
3、本次募投项目产品的产能系公司依据现有产能规模、行业地位、在手订
单、同行业竞争情况等因素综合考量审慎预测得到，本次募投产品的新增产能具
1-87
备合理性，产能消化措施具备有效性，相关风险已经在募集说明书中披露；
4、前次募投项目的实施背景和条件未发生重大变化，前次募投项目生产的
TWS 耳机相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的风险较小，公司相关存货跌价
准备计提充分，在建工程转固未出现减值迹象；
5、本次募投项目的效益测算已充分考虑行业发展趋势、同行业可比公司、
公司现行水平和技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，具备谨慎性和合
理性；
6、本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利
影响；
7、公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易具有商业合理性和必要
性。公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，不属于显失公平的关联
交易，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据相关制度的规定，继续就相
关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批等程序；
8、公司本次营业收入增长率的假设是在历史经营数据和募投项目收益基础
上作出的假设，具备合理性、谨慎性；本次补充流动资金，有利于进一步优化公
司资产负债结构，满足公司经营性资金需求，其规模具有合理性及必要性。
十四、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2022〕134 号《萍乡市上栗
生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳机项目环
境影响报告表的批复》、栗环字〔2022〕172 号《萍乡市上栗生态环境局关于江
西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表项目环境影响报告表的批复》、
栗环字〔2022〕173 号《萍乡市上栗生态环境局关于江西佳禾电声科技有限公司
年产 450 万台智能眼镜项目环境影响报告表的批复》；
2、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）等
法律、法规、规范性文件；
1-88
3、查阅中国证监会证监许可〔2019〕1707 号《关于核准佳禾智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》、证监许可〔2021〕2846 号《关于同意佳
禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》；
4、查阅天职会计师出具的天职业字[2019]34785 号《验资报告》、天职业字
[2021]44050 号《验资报告》；
5、查阅《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
6、查阅天职会计师出具的天职业字[2022]33962 号《佳禾智能科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、查阅发行人 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2020 年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会等会议资料；
8、查阅发行人第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会
议的会议资料。
（二）核查意见
1、发行人本次发行募投项目已取得环评批复文件，相关报批文件完善，不
存在重大不确定性。
2、发行人已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金
超出前次募集资金总额 30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
1-89
问题 3：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 41,388.59 万元，包
含理财产品；长期股权投资 2,937.26 万元，主要为对中创广通科技有限公司、瑞
欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权投资；其他权益工具投资 7,100.00 万元，
主要为对苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物
奇微电子有限公司的股权投资，发行人均不认定为财务性投资。根据申报材料，
发行人持有一宗面积为 15,017.66 ㎡的科教用地。
请发行人补充说明：（1）发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大
且风险较高的金融产品；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）上述股权投资的股
权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（4）结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或
订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权投资均不认定为财务性
投资的原因及合理性；（5）发行人持有科教用地的具体情况,取得上述用地及相
关房产的方式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，
是否存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地
产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上
述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发
表明确意见。
回复：
一、发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大且风险较高的金融产
品
截至 2022 年 9 月 30 日，公司购买的理财产品主要系利用暂时闲置资金购
1-90
买的结构性存款，属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。具体情况如
下：
是 风
金额 否 险
产品名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） 保 等
本 级
利多多公司稳利 22JG3756 期
2022/10
(1 个月早鸟款)人民币对公结 结构性存款 10,000.00 2022/9/5 是 低
/8
构性存款
利多多公司稳利 22JG3756 期
2022/10
(1 个月早鸟款)人民币对公结 结构性存款 2,000.00 2022/9/5 是 低
/8
构性存款
利多多公司稳利 22JG3756 期
2022/10
(1 个月早鸟款)人民币对公结 结构性存款 1,000.00 2022/9/5 是 低
/8
构性存款
招商银行点金系列看跌两层区 2022/8/1 2022/10
结构性存款 4,500.00 是 R1
间 61 天结构性存款 0 /10
招商银行点金系列看跌两层区 2022/8/1 2022/10
结构性存款 4,500.00 是 R1
间 61 天结构性存款 0 /10
招商银行点金系列看跌两层区 2022/9/2 2022/10
结构性存款 3,000.00 是 R1
间 32 天结构性存款 9 /31
东莞银行单位结构性存款（三 2022/9/3 2022/10
结构性存款 5,200.00 是 R1
层蛋糕型） 0 /31
2022 年挂钩汇率对公结构性存 2022/9/2 2022/10
结构性存款 13,000.00 是 低
款定制第九期产品 379 6 /10
招商银行点金系列看涨两层区 2022/9/2 2022/10
结构性存款 3,000.00 是 R1
间 41 天结构性存款产品 0 /31
小计 46,200.00
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的要求；
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》：1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
1-91
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3）金额较大指的是，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％
（不包含对类金融业务的投资金额）。4）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务
的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业
务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的首次董事会决议日为 2022 年 6 月
9 日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：
公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷
款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较
高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
（三）说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务
性投资和类金融业务的要求
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
相关的会计科目核查情况如下：
项目 账面价值（万元） 财务性投资金额
交易性金融资产 46,269.97 -
其他流动资产 15,805.87 -
其他权益工具投资 8,600.00 -
长期股权投资 2,869.75 -
其他非流动资产 195.08 -
其他应收款 300.09 -
根据上表，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投
1-92
资（包括类金融业务）情形。公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分
析如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产主要系以现金管理目的而购
买的结构性存款，账面价值为 46,269.97 万元，购买本金为 46,200.00 万元。
公司购买的理财产品主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的，不属于
财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 15,805.87 万元，
主要系公司预缴的所得税和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 8,600.00 万
元，主要系公司对物奇微电子、赣锋锂电、索迩电子的投资，系围绕产业链上下
游以产业协同为目的的战略投资，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,869.75 万元，主要
为公司对瑞欧威尔、中创广通的投资，系围绕产业链上下游以产业协同为目的的
战略投资，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 195.08 万元，
主要为预付设备款等，不属于财务性投资。
6、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 300.09 万元，主要
系保证金及押金等款项，均不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金
1-93
融业务的要求。
三、上述股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴
及实缴金额、未来出资计划
发行人对中创广通、瑞欧威尔、索迩电子、赣锋锂电、物奇微电子股权投资
的股权结构以及发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资
计划的具体情况如下：
（一） 中创广通
1、股权结构
截至本回复出具日，中创广通的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 重庆正德科技股份有限公司 2,000 40%
2 发行人 2,000 40%
3 齐跃 1,000 20%
合计 5,000 100%
2、发行人对中创广通的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
2021 年 6 月 28 日，发行人与重庆正德科技股份有限公司、齐跃共同签署了
《出资协议书》，约定三方共同出资设立一家合资公司，合资公司的注册资本为
5,000 万元，发行人以货币方式认缴出资 2,000 万元，占合资公司注册资本的 40%，
发行人的出资时间为：于合资公司成立之日起 30 日内缴纳注册资本 500 万元，
于合资公司成立之日起 1 年内缴纳注册资本总额到 1,000 万元，剩余注册资本于
合资公司成立之日起 2 年内缴足。
2021 年 7 月 20 日，中创广通经北京市海淀区市场监督管理局核准成立。2021
年 8 月 17 日，发行人向中创广通缴纳了第一期出资款 500 万元。2022 年 7 月 29
日，中创广通向发行人出具《关于延期缴纳第二期出资款的建议》，鉴于中创广
通业务尚处于准备阶段，前期到位资金能够满足公司日常运作，为了避免资金闲
置，建议股东暂缓缴纳第二期认缴出资款，届时根据业务需要另行协商出资款的
到位时间。
截至本回复出具日，发行人认缴了中创广通 2,000 万元注册资本，实缴了 500
万元注册资本。根据发行人出具的书面说明，发行人除根据《出资协议书》以及
1-94
中创广通股东进一步协商的出资计划继续履行剩余 1,500 万元注册资本的缴纳义
务外，对中创广通暂无其他出资计划。
（二） 瑞欧威尔
1、股权结构
截至本回复出具日，瑞欧威尔的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海曜眸科技中心（有限合伙） 430.0000 63.0641%
2 上海曜墨科技中心（有限合伙） 69.4444 10.1848%
3 江西佳禾 69.1580 10.1428%
4 苏州乾融恒润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.3563 8.8519%
5 李波 39.4750 5.7894%
6 苏州乾融晨润创业投资合伙企业（有限合伙） 13.4125 1.9671%
合计 681.8462 100%
2、发行人对瑞欧威尔的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
2021 年 10 月 29 日，江西佳禾与瑞欧威尔及其股东签署了《有关瑞欧威尔
（上海）智能科技有限公司之增资协议》，江西佳禾出资 3,000 万元认购瑞欧威
尔（新增注册资本 69.1580 万元，江西佳禾缴付增资款的时间为：（1）《有关
瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资协议》约定的先决条件得到满足后（或
被江西佳禾豁免后）或 2021 年 10 月 31 日前（以后到的时间为准），江西佳禾
在 5 日内支付全部增资款的 60%，即 1,800 万元；（2）在第一次付款条件满足
且付款后 60 日内，江西佳禾支付全部增资款的 40%，即 1,200 万元。
2021 年 10 月 29 日，江西佳禾向瑞欧威尔支付了第一笔增资款 1,800 万元；
2021 年 12 月 31 日，江西佳禾向瑞欧威尔支付了第二笔增资款 1,200 万元。
截至本回复出具日，江西佳禾出资 3,000 万元认购瑞欧威尔新增注册资本
69.1580 万元，江西佳禾已支付全部增资款 3,000 万元，其中 69.1580 万元作为瑞
欧威尔新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出
具的书面说明，江西佳禾对瑞欧威尔暂无进一步出资计划。
1-95
（三） 索迩电子
1、股权结构
截至本回复出具日，索迩电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 曹洪斌 101.1346 37.7736%
2 苏州通御咨询管理合伙企业（有限合伙） 97.1685 36.2922%
3 祥峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 27.3203 10.2041%
4 苏州风物种子一期创业投资合伙企业（有限合伙） 13.6701 5.1058%
5 深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙） 9.8818 3.6908%
6 苏州工业园区领军创业投资有限公司 9.4522 3.5304%
7 上海风物风源创业投资合伙企业（有限合伙） 4.3305 1.6174%
8 江西佳禾 3.4150 1.2755%
9 宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司 1.3660 0.5102%
合计 267.7390 100%
2、发行人对索迩电子的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
2021 年 5 月 31 日，江西佳禾与索迩电子及其股东签署了《有关苏州索迩电
子技术有限公司之增资协议》，江西佳禾出资 500 万元认购索迩电子新增注册资
本 3.4150 万元，上述增资款应于《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》
约定的先决条件得到满足或被投资方豁免后的 5 个工作日内支付完毕。
2021 年 6 月 16 日，江西佳禾向索迩电子支付了增资款 500 万元。
截至本回复出具日，江西佳禾出资 500 万元认购索迩电子新增注册资本
3.4150 万元，江西佳禾已支付全部增资款 500 万元，其中 3.4150 万元作为索迩
电子新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具
的书面说明，江西佳禾对索迩电子暂无进一步出资计划。
（四） 赣锋锂电
1、股权结构
截至本回复出具日，赣锋锂电的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例
1 江西赣锋锂业股份有限公司 130,000 60.8700%
2 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 7,500 3.5117%
3 海南极目创业投资有限公司 7,500 3.5117%
1-96
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例
4 李承霖 5,700 2.6689%
5 戈志敏 5,000 2.3412%
6 信之风（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000 1.8729%
7 新余理信服务管理中心（有限合伙） 3,726 1.7446%
8 新余众福技术咨询中心（有限合伙） 3,190 1.4937%
9 巡星投资（重庆）有限公司 3,000 1.4047%
10 新余鸿途服务管理中心（有限合伙） 2,958 1.3850%
11 新余众信众联服务管理中心（有限合伙） 2,579 1.2076%
12 深圳市展想信息技术有限公司 2,500 1.1706%
13 新余众昇服务管理中心（有限合伙） 2,221 1.0399%
14 王晓申 2,200 1.0301%
15 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000 0.9365%
16 重庆锂想汇腾能源技术合伙企业（有限合伙） 2,000 0.9365%
17 新余智信服务管理中心（有限合伙） 1,907 0.8929%
18 新余鸿新服务管理中心（有限合伙） 1,790 0.8381%
19 新余众财服务管理中心（有限合伙） 1,572 0.7361%
20 新余众禾服务管理中心（有限合伙） 1,466 0.6864%
21 刘明 1,400 0.6555%
22 新余众弘服务管理中心（有限合伙） 1,374 0.6433%
23 新余众励技术咨询中心（有限合伙） 1,265 0.5923%
24 新余鸿盛技术咨询厂（有限合伙） 1,072 0.5019%
25 新余高新投资有限公司 1,000 0.4682%
26 新余市露林投资有限责任公司 1,000 0.4682%
27 新余市城乡建设投资（集团）有限公司 1,000 0.4682%
28 江西佳禾 1,000 0.4682%
29 新余市国信控股有限公司 1,000 0.4682%
30 安克创新科技股份有限公司 1,000 0.4682%
31 深圳市益声电科技合伙企业（有限合伙） 1,000 0.4682%
32 肖海燕 950 0.4448%
33 戈巧瑜 825 0.3863%
34 许晓雄 800 0.3746%
35 周海楠 800 0.3746%
36 蒋荣金 675 0.3161%
重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业（有
37 600 0.2809%
限合伙）
38 林奎 500 0.2341%
39 上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙） 500 0.2341%
40 重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙） 400 0.1873%
41 杨满英 300 0.1405%
1-97
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例
42 欧阳明 300 0.1405%
43 徐建华 300 0.1405%
44 熊训满 300 0.1405%
45 邓招男 300 0.1405%
46 沈海博 300 0.1405%
47 傅利华 300 0.1405%
48 上海芃特企业管理中心 200 0.0936%
49 丽水立森酉为创业投资合伙企业（有限合伙） 200 0.0936%
50 桂娟 100 0.0468%
合计 213,570 100%
2、发行人对赣锋锂电的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
2021 年 7 月 30 日，江西佳禾作为投资方之一与其他投资方、赣锋锂电及其
股东共同签署了《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》，江西佳禾出资 2,500
万元认购赣锋锂电新增注册资本 1,000 万元，投资方应于《江西赣锋锂电科技有
限公司增资协议》约定的增资交割条件全部成就（或被投资方书面豁免）且其已
经收到全部交割文件之日起 15 个工作日内将增资款支付至赣锋锂电账户。
2021 年 9 月 13 日，江西佳禾向赣锋锂电支付了增资款 2,500 万元。
截至本回复出具日，江西佳禾出资 2,500 万元认购赣锋锂电新增注册资本
1,000 万元，江西佳禾已支付全部增资款 2,500 万元，其中 1,000 万元作为赣锋锂
电新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的
书面说明，江西佳禾对赣锋锂电暂无进一步出资计划。
（五） 物奇微电子
1、股权结构
截至本回复出具日，物奇微电子的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 NATIVEEXPLORERLIMITED 1,080.0000 18.2884%
2 任泽生 493.2000 8.3517%
3 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙） 406.6310 6.8858%
4 林豪 319.4211 5.4090%
5 景宁鼎精企业管理咨询中心（有限合伙） 284.8231 4.8231%
6 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 280.5193 4.7502%
1-98
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
7 熊飞 264.6387 4.4813%
8 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 233.7661 3.9585%
9 重庆物奇伍企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 223.9300 3.7920%
10 重庆物奇贰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 196.4200 3.3261%
11 厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 184.8323 3.1299%
12 AstrendOpportunityIV（HongKong）AlphaLimited 184.8323 3.1299%
13 重庆物奇壹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 163.7900 2.7736%
14 重庆物奇叁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 150.8700 2.5548%
深圳市智城数智二号创业投资合伙企业（有限合
15 138.6242 2.3474%
伙）
16 重庆物奇肆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 130.5200 2.2102%
17 重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 128.5700 2.1772%
18 重庆清研华业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 116.8830 1.9793%
19 江西佳禾 103.5060 1.7527%
汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
20 93.5064 1.5834%
伙）
中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有
21 92.4161 1.5649%
限合伙）
22 孙凤龙 90.0000 1.5240%
23 AnkerInnovationsLimited 73.9329 1.2520%
24 嘉兴君丰桐芯创业投资合伙企业（有限合伙） 58.3681 0.9884%
25 北京大河融科创业投资有限公司 51.4300 0.8709%
26 吴君宇 38.5700 0.6531%
27 杭州商功股权投资有限公司 38.5700 0.6531%
28 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 36.9665 0.6260%
29 深圳市承远壹号投资合伙企业（有限合伙） 36.9664 0.6260%
30 贾自强 35.8866 0.6077%
31 重庆物奇陆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 35.1900 0.5959%
32 北京荣泽投资管理有限公司 32.0400 0.5426%
33 杨心茹 29.5269 0.5000%
34 厦门盈趣科技股份有限公司 24.0282 0.4069%
35 深圳重泰资本投资企业（有限合伙） 19.4560 0.3295%
36 曹义勇 15.3800 0.2604%
37 重庆科兴科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12.9382 0.2191%
38 重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.4416 0.0752%
合计 5,905.3910 100%
2、发行人对物奇微电子的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）2022 年 1 月，第一次出资
1-99
2021 年 12 月 23 日，江西佳禾作为投资方之一与其他投资方、物奇微电子
及其股东签署了《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》，江西佳禾出资
4,100 万元认购物奇微电子新增注册资本 75.7812 万元，投资方应于《关于重庆
物奇微电子有限公司之增资协议》约定的交割前提条件全部满足或经投资方以书
面形式予以豁免后 10 个工作日内支付至物奇微电子账户。
2022 年 1 月 12 日，江西佳禾向物奇微电子支付了增资款 4,100 万元。
（2）2022 年 7 月，第二次出资
2022 年 4 月 28 日，江西佳禾作为受让方与熊飞签署了《重庆物奇微电子有
限公司股权转让协议》，熊飞将其持有的物奇微电子 27.7248 万元注册资本计
0.4695%股权以 1,500 万元的价格转让给江西佳禾。
2022 年 7 月 26 日，江西佳禾向熊飞支付了股权转让款 1,500 万元。
截至本回复出具日，江西佳禾合计出资 5,600 万元取得物奇微电子 103.5060
万元注册资本。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对物奇微电子暂无进一
步出资计划。
四、结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权投资均不认定为
财务性投资的原因及合理性
截至本回复出具日，发行人对外投资的具体情况如下：
单位：万元
被投资企 计划投资 已投资金 是否为财
所属科目 投资时点 不为财务性投资理由
业名称 金额 额 务性投资
产业链下游协同，有利于
长期股权投 2021 年 7 月
中创广通 2,000.00 500.00 否 公司获得新的客户和订单
资 20 日
资源
产业链下游协同，有利于
长期股权投 2021 年 12
瑞欧威尔 3,000.00 3,000.00 否 公司获得新的客户和订单
资 月 15 日
资源
产业链上下游协同，有利
其他权益工 2021 年 8 月
索迩电子 500.00 500.00 否 于公司获得新的技术、客
具投资 5日
户和订单资源
其他权益工 2021 年 9 月 产业链上游协同，有利于
赣锋锂电 2,500.00 2,500.00 否
具投资 30 日 公司获得新的供应链资源
2022 年 1 月
4,100.00 4,100.00 否
物奇微电 其他权益工 29 日 产业链上游协同，有利于
子 具投资 2022 年 8 月 公司获得新的供应链资源
1,500.00 1,500.00 否
4日
1-100
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资方向始终围绕公司主业，布局产业链上
下游，以保障关键资源供应及加强产业链合作和协同，具体情况如下：
（一）中创广通
中创广通主营业务为物联网泛智能家庭终端产品解决方案，合作方（即除
发行人以外的其他股东如重庆正德科技股份有限公司、齐跃等）均有丰富的行
业经验。公司正积极开发 AIoT 等物联网产品，拟切入智能家居领域。未来，合
作方主要负责渠道拓展，发行人主要负责产品研发和生产制造。本次投资有利
于充分发挥各合作方优势，协助公司落地智能物联网业务，系围绕产业链下游
以产业协同为目的的战略投资，不属于财务性投资。
本次投资有利于公司获得新的客户和订单资源。截至本回复出具日，中创
广通已完成某移动运营商的供应链认证，正在导入智能门锁、智能摄像头、路
由器等产品，预计未来将全部由发行人负责生产，通过中创广通销售给移动运
营商等。
（二）瑞欧威尔
瑞欧威尔主要从事 AR 产品的研发、销售、软件开发等业务，已与 Honeywell、
西门子、宝马、中国石油、宝钢股份、伊利等工业级客户建立了良好的合作关系，
未来将逐步延伸至消费领域，具有良好的发展前景。公司顺应行业发展趋势，积
极拓展 AR 等智能穿戴设备业务，因此本次投资有助于公司提升公司在 AR/VR
领域的核心竞争力，系围绕产业链下游以产业协同为目的的战略投资，不属于财
务性投资。
本次投资有利于公司获得新的客户和订单资源。2022 年 1-9 月，瑞欧威尔
为发行人带来收入金额约 62.39 万元。
（三）索迩电子
索迩电子的主营业务为高性能宽频振动马达、创新声学产品（屏幕发声、骨
传导）等产品研发、生产和销售。骨传导耳机主要通过振子和算法实现发声功能，
振子是骨传导耳机的核心器件。因此，本次投资有助于公司研发、生产和销售骨
传导耳机，系围绕产业链上下游以产业协同为目的的战略投资，不属于财务性投
资。
1-101
本次投资有利于公司获得新的技术、客户和订单资源。截至本回复出具日，
发行人已与索迩电子签署了《技术合作开发合同》，由双方共同合作开发有商业
前景的骨传导耳机，其中发行人提供骨传导耳机系统相关技术，索迩电子提供骨
传导耳机发声单元相关技术。2021 年、2022 年 1-9 月，索迩电子为发行人带来
收入金额 238.60 万元和 60.00 万元；发行人向索迩电子采购振子的金额分别为
32.75 万元和 264.64 万元。
（四）赣锋锂电
赣锋锂电的主营业务为锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产
和销售。电池是电声产品和智能穿戴产品的核心器件，对产品的续航能力等起关
键作用。因此，公司本次投资有助于保障电池的稳定供应，有助于提升公司在电
声产品和智能穿戴产品研发制造方面的综合竞争力，系围绕产业链上游以产业协
同为目的的战略投资，不属于财务性投资。
本次投资有利于公司获得新的供应链资源。截至本回复出具日，发行人部分
客户的部分机型已开始使用赣锋锂电的电池。2022 年 1-9 月，发行人向赣锋锂
电采购金额为 17.33 万元。
（五）物奇微电子
物奇微电子致力于提供物联网和人工智能领域高度整合的芯片解决方案，可
应用于 TWS 蓝牙耳机等产品。芯片是电声产品和智能穿戴产品的核心器件，对
产品的无线传输、主动降噪、语音交互等起关键作用。因此，公司本次投资有助
于保障芯片的稳定供应，有助于提升公司在电声产品和智能穿戴产品研发制造方
面的综合竞争力，系围绕产业链上游以产业协同为目的的战略投资，不属于财务
性投资。
本次投资有利于公司获得新的供应链资源。截至本回复出具日，发行人部分
客户的部分机型已使用物奇微电子的芯片。
综上，发行人投资中创广通、瑞欧威尔、索迩电子、赣锋锂电、物奇微电子，
主要系考虑技术、客户或订单、供应链等战略资源协同，符合发行人的战略发展
方向，发行人与被投资企业具备展开产业链上的协同合作的基础，均不属于财务
性投资。
1-102
五、发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变
相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发
资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务
（一）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式
和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形
1、发行人持有科教用地的具体情况
截至本回复出具日，发行人持有 1 处科教用地，具体情况如下：
序 宗地面积 他项
使用权人 使用权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 权利
粤（2018）东莞不 东莞市松山湖高
科教
1 发行人 动产权第 0282885 15,017.66 新区科苑路与研 2068.4.28 无
用地
号 发西七路交界
2、发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景
（1）取得方式
发行人系以出让方式取得上述科教用地。2018 年 4 月 10 日，发行人与东莞
市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以 1,352 万元的价
款受让取得位于松山湖高新区科苑路与研发西七路交界的 2018WT017 号宗地，
土地用途为科研用地。发行人已根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的时
间支付全部国有建设用地使用权出让价款，并于 2018 年 8 月 29 日取得粤（2018）
东莞不动产权第 0282885 号《不动产权证书》。
（2）取得背景
经核查，发行人在购置上述土地前的松山湖办公经营场所是以租赁方式取得，
而非自有房产，主要承担管理和部分研发职能，全资子公司佳禾电声名下位于东
莞市石排镇庙边王村的土地房产主要承担生产基地和研发中心的职能。随着公司
业务快速发展，东莞石排的研发中心和研发设备已无法满足公司日益增长的研发
1-103
需求，综合以上因素，发行人决定在松山湖高新技术产业开发区购置土地建设总
部研发及运营中心。
3、结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变
相用于房地产开发等情形
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等
议案，发行人该次向特定对象发行股票募投项目为“江西电声产品柔性智能制造
生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术研
发中心建设项目”“补充流动资金”，其中“总部创新技术研发中心建设项目”
的实施地点为发行人位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科苑路与研发西七
路交界的上述科教用地。
发行人拟在该宗科教用地建设 3 栋大楼，共计面积 44,913.87 平方米。其中，
1 号楼和 2 号楼计划建设 16 层，3 号楼计划建设 10 层。该宗科教用地上除“总
部创新技术研发中心建设项目”外，还具备企业文化展示、产品智慧化交互体验、
资料室及档案室、报告厅等功能，具体规划如下：
总部创新技术研
建筑面积
栋数 楼层 发中心建设项目 用途
（㎡）
使用面积（㎡）
访客中心、前台、荣誉展厅、资料室、
1-2 层 3,863.56 /
档案室
人体工学实验室、集成电路模组
（SIP&AIP）实验室、精密模具实验室、
1 号楼 3-16 层 15,177.68 14,000.00 无线通信实验室、虚拟现实实验室、音
效处理实验室、光电处理实验室、视觉
处理实验室、研发会议室
合计 19,041.24 14,000.00 /
声光电智能化交互产品体验厅、虚拟化
1-3 层 3,365.26 / 体感交互产品体验厅、新一代智能耳机
及穿戴设备产品体验厅
人工智能实验室、算法仿真实验室、自
2 号楼 4-13 层 10,841.20 9,700.00 动化测试实验室、柔性机器人生产线实
验室、研发会议室
研发会议室、学术成果报告厅、产学研
14-16 层 3,252.36 /
合作、博士后工作站等预备场地
合计 17,458.82 9,700.00 /
3 号楼 1-2 层 2,171.25 / 食堂及公共休息区域
1-104
总部创新技术研
建筑面积
栋数 楼层 发中心建设项目 用途
（㎡）
使用面积（㎡）
3-4 层 1,560.64 / 公共活动区域、培训室等
销售、采购、财务及管理人员办公区域、
5-10 层 4,681.92 /
会议室
合计 8,413.81 / /
总计 44,913.87 23,700.00
经核查，发行人的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房
地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人在该宗自有土地上建设房屋供
研发、财务、管理等部门使用，不存在变相用于房地产业务的情形。
综上，发行人不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
经核查，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关
业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未持有
住宅用地、商服用地及商业房产，具体情况如下：
公司名称 与发行人的关系 经营范围
研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线
通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电
脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、
发行人 /
销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
销售：耳机线、数据线、塑胶件、五金件、电子元件、
电池、喇叭、胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材料、
包装材料（以上项目不含危险化学品）、通讯线材配
件、耳机、音箱、通讯产品、智能穿戴产品、电子产
发行人全资子 品、智能产品、电子周边产品、家用电器及配件、仪
佳禾贸易
公司 器仪表、工具、治具、模具、电脑周边设备连接终端、
影视及音频设备、自动化设备、机器设备、机电设备；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
发行人全资子 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
佳禾电声
公司 流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备
1-105
公司名称 与发行人的关系 经营范围
销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数
字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；计算
机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器
件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；包
装材料及制品销售；机械设备销售；模具制造；模具
销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附
件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；五
金产品零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；智能仪器仪表销售；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，
短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电
子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软
件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：
电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑
发行人全资子 胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、
江西佳禾
公司 电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、
锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、
通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、
仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物
进出口、技术进出口。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：电子产品、通信产品、计算机软硬
件的研发；电子产品销售；音响设备销售；家用电器
销售；销售代理；日用品批发；日用品销售；家居用
发行人全资子 品销售；智能家庭消费设备销售；宠物食品及用品批
声氏科技
公司 发；宠物食品及用品零售；家具销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：
研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、
发行人全资子 玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性
贝贝机器人
公司 制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术
的研发、技术成果转让。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电子产品
销售；模具销售；通讯设备销售；通信设备销售；家
居用品销售；音响设备销售；可穿戴智能设备销售；
发行人全资子
广东思派康 移动通信设备销售；互联网设备销售；物联网设备销
公司
售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；信
息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
发行人全资子
佳禾香港 电子产品以及相关配件的进出口贸易
公司
1-106
公司名称 与发行人的关系 经营范围
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：从事多媒体技术、软件科技领域内的技术开
发行人全资子 发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术服务、技
佳禾创
公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
设备销售；多媒体产品销售；软件销售；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：研发、产销：物联网设备、数字视频监控
系统、网络摄像设备、视频监控存储、处理及智能控
制设备、监控后端系统、互联网设备、核心路由器、
可穿戴智能设备、智能手部穿戴设备、智能眼镜设备、
智能头盔设备、可穿戴运动智能装备、智能家庭消费
发行人全资子
佳芯物联 设备、智能互动教育设备、智能家居设备、智能家庭
公司
安防设备、数字家庭智能终端设备、耳机、音箱、集
成电路芯片及产品、金属制品、硅胶制品、塑料制品、
塑料用模具、工业自动化机器人、工业智能生产线、
货物和技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
电子设备制造；移动终端设备制造；运行维护服务；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系
统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术交流；销售自行开发的产品、通讯设
发行人参股公
中创广通 备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、
司
安全技术防范产品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人全资孙
佳禾越南 电子配件的生产和销售
公司
发行人全资孙
香港思派康 电子产品及相关配件的进出口贸易
公司
一般项目：从事智能科技、计算机科技、网络科技、
电子科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询，软件设计、开发，计算机系统
发行人参股公
瑞欧威尔 集成，机电设备、电子产品、人工智能产品、办公设
司
备、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售，货
物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；计算机
软硬件及辅助设备批发；电子出版物出租；汽车及零
发行人参股公 配件批发；家用电器批发；办公设备批发；化工产品
索迩电子
司 批发（不含危险化学品）；数据处理和存储支持服务；
企业管理；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询
服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；生物基
材料技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准
1-107
公司名称 与发行人的关系 经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般
项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专
用材料制造；电子元器件批发；人工智能硬件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产
和销售；超级电容器、电池管理系统、风光电储能系
发行人参股公 统、相关设备仪器的研发、生产和销售；锂电工业设
赣锋锂电
司 计服务；锂电技术咨询、技术推广和转让服务；自营
和代理商品的进出口业务（凭许可证经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：集成电路芯片、电子产品（不含电子出版
物）、通信产品（不含卫星地面接收设施）、智能终
端产品及系统集成的研发、设计与销售；研发、销售：
发行人参股公
物奇微电子 计算机软硬件、计算机配件、电子数码设备及配件、
司
工业自动化控制设备；货物及技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
综上，截至本回复出具日，发行人持有 1 处科教用地，系以出让方式取得；
发行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范
围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有
房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
六、保荐人和会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司理财产品相关数据，查阅了报告期内公司理财产品相关文件，
了解公司理财产品类型、金额、风险收益特征等情况；
2、获取并查阅了公司报告期内的审计报告、年度报告及财务报表，核查公
司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关会计科目的情况，分析相关科目
的组成情况；
3、查阅中创广通股东签署的《出资协议书》《中创广通科技有限公司章程》，
以及发行人出资款的支付凭证；
4、查阅江西佳禾签署的《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资
协议》《瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的
凭证；
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5、查阅江西佳禾签署的《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》《苏
州索迩电子技术有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
6、查阅江西佳禾签署的《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》《江西赣
锋锂电科技股份有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
7、查阅江西佳禾签署的《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》《重
庆物奇微电子有限公司股权转让协议》《重庆物奇微电子有限公司章程》以及江
西佳禾支付增资款、股权转让款的凭证；
8、取得发行人、江西佳禾出具的相关说明；
9、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询被投企业的相关信息。
10、查阅发行人与东莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，
以及发行人支付土地出让价款的凭证；
11、查阅发行人持有的粤（2018）东莞不动产权第 0282885 号《不动产权证
书》；
12、查阅东莞市自然资源局出具的《不动产登记信息查询结果》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在收益波动大且风险较高的金融产
品。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和
类金融业务的要求。
3、发行人除根据《出资协议书》以及中创广通股东进一步协商的出资计划
继续履行剩余 1,500 万元注册资本的缴纳义务外，对中创广通、瑞欧威尔、索迩
电子、赣锋锂电、物奇微电子暂无其他出资计划。
4、发行人投资中创广通、瑞欧威尔、索迩电子、赣锋锂电、物奇微电子，
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主要系考虑技术、客户或订单、供应链等战略资源协同，符合发行人的战略发展
方向，发行人与被投资企业具备展开产业链上的协同合作的基础，均不属于财务
性投资。
5、截至本回复出具日，发行人持有 1 处科教用地，系以出让方式取得，主
要用于建设总部创新技术研发中心和总部运营中心，不存在变相用于房地产开发
等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
型，均未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、
商服用地及商业房产。
七、律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅中创广通股东签署的《出资协议书》《中创广通科技有限公司章程》，
以及发行人出资款的支付凭证；
2、查阅江西佳禾签署的《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资
协议》《瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的
凭证；
3、查阅江西佳禾签署的《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》《苏
州索迩电子技术有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
4、查阅江西佳禾签署的《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》《江西赣
锋锂电科技股份有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；
5、查阅江西佳禾签署的《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》《重
庆物奇微电子有限公司股权转让协议》《重庆物奇微电子有限公司章程》以及江
西佳禾支付增资款、股权转让款的凭证；
6、取得发行人、江西佳禾出具的书面说明；
7、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对中创广通、瑞欧威尔（上
海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有
限公司、重庆物奇微电子有限公司的查询结果。
8、查阅发行人与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，
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以及发行人支付土地出让价款的凭证；
9、查阅发行人持有的粤（2018）东莞不动产权第 0282885 号《不动产权证
书》；
10、查阅东莞市自然资源局出具的《不动产登记信息查询结果》；
11、查阅《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明
书》；
12、查阅深圳深投研顾问有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部
创新技术研发中心建设项目可行性研究报告》；
13、取得发行人出具的书面说明；
14、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照；
15、取得发行人及其子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业务等相关
事项出具的书面说明；
16、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人及其子公司、参
股公司的查询结果。
（二）核查意见
1、发行人已补充说明对中创广通科技有限公司、瑞欧威尔（上海）智能科
技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重
庆物奇微电子有限公司股权投资的股权结构、发行人对上述主体的历次出资时间、
认缴及实缴金额以及未来出资计划。
2、截至本回复出具日，发行人持有 1 处科教用地，系以出让方式取得；发
行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围
均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有房
地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
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其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
一、募集说明书重要风险因素重新撰写情况
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
（一）重大舆情信息
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 8 月 5 日获深
交所受理，至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，暂未发生有关该项目的
重大舆情或媒体质疑情况。
（二）发行人说明
自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受
理以来，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对发行人向不特定对
象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构检索了自本次发行申请于 2022 年 8 月 5 日获深交所受理至本回复
出具日相关媒体报道的情况，并核对了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机
构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披
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露未披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函之回复报告》之盖章页）
佳禾智能科技股份有限公司
2022 年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于佳禾智能科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
李炎 陈林熙
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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问询函回复报告的声明
本人已认真阅读佳禾智能科技股份有限公司本次问询回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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