国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录 ............................................................. 1
第一部分 《审核问询函》问题回复更新 ............................... 4
一、《审核问询函》问题 2 ..................................................................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 3 ..................................................................................................................... 7
第二部分 对期间内发行人情况核查 .................................. 10
一、发行人本次发行的批准和授权 .................................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 10
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 18
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 18
六、发行人的股东和实际控制人 ........................................................................................................ 18
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 19
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 29
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 31
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 36
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 37
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................................ 37
二十一、结论意见 ................................................................................................................................ 38
签署页 ............................................................ 39
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：佳禾智能科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳
禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问，于 2022 年 8 月 2 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾
智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》），于 2022 年 10 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
发行人已于 2022 年 10 月 28 日披露了《佳禾智能科技股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称《2022 年第三季度报告》），本所律师根据《2022
年第三季度报告》就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间（以下简称“期间内”）发行人本次发行相关情况所涉及的法律问题进行
了补充核查，并对深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2022〕020226 号《关
于佳禾智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称《审核问询函》）涉及事项发生变化的内容进行补充说明，据此
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书在适用《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
有关释义的基础上，补充释义如下：
截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件上报
《募集说明书》 指 的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
申报基准日 指 2022 年 9 月 30 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
最近一期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日止
期间内 指
的期间
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 《审核问询函》问题回复更新
一、《审核问询函》问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 11.20 亿元，分别用于年产 500 万件骨传导
耳机项目（项目一）、年产 900 万件智能手表项目（项目二）、年产 450 万件智能
眼镜项目（项目三）和补充流动资金，募投项目环评文件尚未取得。2019 年发
行人首发募投项目包括江西智能电声产品生产项目；2021 年发行人向特定对象
发行股票募投项目中的江西电声柔性智能制造生产线建设项目预计达产后每年
新增以 TWS 耳机为主的智能耳机 1,780 万件，江西智能穿戴产品柔性生产线建
设项目预计达产后每年新增 300 万件智能手表产品和 200 万件智能眼镜产品。根
据申报材料，2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人智能穿戴设备销量分别为 23.84
万件和 24.6 万件；本次募投项目二和项目三的预计毛利率分别为 10.23%和
10.32%，均高于发行人现有同类产品毛利率。根据申报材料，本次募投项目可能
新增关联交易，主要系向关联方进行销售。2021 年 4 月 19 日及 2022 年 4 月 26
日，发行人分别将前募节余募集资金 1,512.77 万元及 3,852.12 万元永久补充流动
资金。
请发行人补充说明：（1）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特
定对象发行股票募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情
况，能否有效区分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和
合理性，是否存在频繁、过度融资情况；（2）本次募投项目目前进展，是否存在
置换董事会前投入的情形；（3）结合发行人现有产能、行业地位、在手订单或意
向性订单、同行业竞争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消
化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（4）结合现有智能耳机销售情
况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募投项目的实施背景和条件是否发生重
大变化，前次募投项目生产的 TWS 耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求急
剧下滑的风险，相关存货和在建工程转固是否有减值迹象；（5）结合行业发展趋
势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势等说明募投项目各
产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；本次募
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
投项目具体投资数额安排明细和效益测算过程，是否已充分考虑技术替代和未来
竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（6）量化
分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（7）募投项目环评文件办理最新进
展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性；（8）请结合新增关联交易
的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明新增关联交易的必要性，是否属
于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独
立性；（9）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并结合业务
规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性；（10）前募资金在最近三年及
一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（10）并发表明确意见。
回复：
基于期间内发行人本次发行募投项目环评文件办理最新进展，对《补充法
律意见书（一）》中涉及本题回复的内容予以更新。
（一）募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具
有重大不确定性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2022〕134 号《萍乡市上栗
生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳机项目环
境影响报告表的批复》、栗环字〔2022〕172 号《萍乡市上栗生态环境局关于对
江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表项目环境影响报告表的批复》、
栗环字〔2022〕173 号《萍乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公
司年产 450 万台智能眼镜项目环境影响报告表的批复》。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认：
发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年
产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”以及“补充流动资金
项目”。其中“补充流动资金项目”无需环评，另外三个募投项目均已取得环评
批复，具体情况如下：
2022 年 10 月 11 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕134 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳
机项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕172 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕173 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 450 万台智能眼镜
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目
已取得环评批复文件，相关报批文件完善，不存在重大不确定性。
（二）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次
募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020 年 6 月修订）的要求
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“一、《审核问询函》问题 2”中进行了回复：发行人前募资金在
最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额为 58,083.14 万元，占前次募集资
金总额（155,096.24 万元）的比例为 37.45%；实际补充流动资金金额较前次募
集资金总额的 30%（即 46,528.87 万元）超出 11,554.27 万元；发行人已在本次
发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额
30%的部分予以调减（调减金额为 11,600.00 万元），发行人本次发行募集资金
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修
订）的要求。经本所律师核查后确认，期间内关于本题的回复内容未发生变化。
（三）小结
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目已取得环评批
复文件，相关报批文件完善，不存在重大不确定性。
2、发行人已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金
超出前次募集资金总额 30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的
要求。
二、《审核问询函》问题 3
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 41,388.59 万元，包
含理财产品；长期股权投资 2,937.26 万元，主要为对中创广通科技有限公司、瑞
欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权投资；其他权益工具投资 7,100.00 万元，
主要为对苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物
奇微电子有限公司的股权投资，发行人均不认定为财务性投资。根据申报材料，
发行人持有一宗面积为 15,017.66 ㎡的科教用地。
请发行人补充说明：（1）发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大且
风险较高的金融产品；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求； 3）上述股权投资的股权结构，
发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划；（4）结合
与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略
资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权投资均不认定为财务性投资的原因
及合理性；（5）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方
式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资
质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发
表明确意见。
回复：
（一）上述股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认
缴及实缴金额、未来出资计划
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“二、《审核问询函》问题 3”中详细披露了中创广通、瑞欧威尔
（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技
股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权结构，发行人对上述主体的历
次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划。经本所律师核查后确认，期间
内关于本题的回复内容未发生变化。
（二）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式
和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在
变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 《审核问询函》
问题回复”之“二、《审核问询函》问题 3”中详细披露了：发行人持有科教用
地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发使用
计划和处置安排，不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参
股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
经本所律师核查后确认，期间内关于本题的回复内容未发生变化。
（三）小结
1、发行人已补充说明对中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、
苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电
子有限公司股权投资的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及
实缴金额、未来出资计划。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人持有 1 处科教用地，系以出让方
式取得；发行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股
公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业
务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 对期间内发行人情况核查
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次
会议、第二届监事会第二十三次会议、第二届监事会第二十六次会议以及 2022
年第二次临时股东大会关于本次发行的有效批准和授权。截至本补充法律意见
书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准
和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门
规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、报告期内的审计报告和公告文件等资料，本所律师认为，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集
说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《佳禾智
能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会
议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独
立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 120,754,456.86 元、68,245,789.38 元
和 52,503,706.53 元，平均可分配利润为 80,501,317.59 元。按照本次发行募集资
金总额 100,400.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、《2019 年年度报告》《2020 年年度报
告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》以及发行人的书面确认，2019
年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并）
分别为 40.71%、53.73%、34.30%和 28.96%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
净资产为 2,421,943,503.49 元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
100,400.00 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月份，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 76,035,770.91 元、98,773,674.71 元、-191,939,019.97
元和 90,797,345.54 元。根据发行人《2021 年年度报告》以及发行人出具的书面
确认，发行人 2021 年末经营活动产生的现金流量净额为负数主要受存货规模较
高、销售活动导致应收账款相关科目变化、采购活动导致预付账款相关科目变
化、采购活动导致经营性应付账款相关科目变化等因素的影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月 30 日，发行人期末现
金 及 现 金 等 价 物 余 额 分 别 为 563,522,075.38 元 、 514,044,657.85 元 、
1,343,784,309.34 元和 695,290,449.51 元。结合发行人最近三年平均可分配利润
为 80,501,317.59 元等情形，发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销
售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理
人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出
具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年
（2020 年度、2021 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 27,074,387.73 元、5,870,396.44 元，发行人最
近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》以及发行人
的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金
使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962 号《佳禾智能科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人报告期内
营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公布内容进行检索核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
4、根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》《企业信用报
告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台
智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、环评批复，本次发行募集资金
将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”“年产
450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，上述项目不属于国家发展和
改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘
汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已
通过出让方式取得，已取得环评批复文件，符合有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金将用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年
产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项
目”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主
承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
9、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债
募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的独立性情况。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，最近三年审
计报告、内控鉴证报告、定期报告，报告期内的员工名册、工资发放表、重大
商务合同、纳税申报表、纳税凭证，发行人的主要财产权属证书、组织结构图、
财务管理制度等资料，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性未发生实质性变化。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的股东和实际控制人的情况。
根据中登公司提供的证券持有人名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的
前十名股东及其持股情况如下：
持有限售条件
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例
股份数（股）
1 文富投资 105,600,000 31.21% 105,600,000
2 文曜投资 16,000,000 4.73% 16,000,000
3 文昇投资 16,000,000 4.73% 16,000,000
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
持有限售条件
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例
股份数（股）
4 文宏投资 16,000,000 4.73% 16,000,000
5 严帆 11,200,000 3.31% 11,200,000
广东龙盈资产管理有限公司-龙盈
6 3,601,694 1.06% 0
价值 1 号私募证券投资基金
7 宋佳骏 3,531,073 1.04% 0
广东龙盈资产管理有限公司-宏商
8 3,406,460 1.01% 0
龙盈祥福私募证券投资基金
兴业银行股份有限公司-广发集裕
9 3,024,100 0.89% 0
债券型证券投资基金
10 东莞红土 2,918,596 0.86% 0
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、
《2022 年第三季度报告》，中登公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的证券
持有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表等资料，截至申
报基准日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股
份的股东未发生变化，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被
冻结等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的股本及演变情况。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、
公告文件等资料，期间内发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红股
等导致股本结构变化的情形。发行人历次股本变动履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，股本
变动行为合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师
核查，期间内发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务、资质许可等均未
发生变更。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主营业务
与其营业执照记载的经营范围一致；发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相
关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人的境
外经营情况未发生重大变化。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
期间内发行人的经营范围未发生变化。
（四）根据最近三年审计报告及《2022 年第三季度报告》，按合并报表口
径，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年前三季度的主营业务
收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2022 年前三季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 1,790,443,932.03 2,732,584,774.47 2,652,211,364.95 2,256,801,004.89
营业收入（元） 1,790,957,490.46 2,733,716,445.98 2,653,350,108.93 2,257,323,513.63
主营业务收入占营业
99.97% 99.96% 99.96% 99.98%
收入的比例
报告期内，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东
大会会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法
有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发
行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东为文富投资，实际控制人为严文华、严帆父子。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业为文昇
投资、文宏投资、文恒投资、共青城道盈芯升投资合伙企业（有限合伙）、浙江
墨原新材料有限公司、醴陵市文昇商务服务合伙企业（有限合伙）、醴陵市文宏
商务服务合伙企业（有限合伙）、醴陵市文恒商务服务合伙企业（有限合伙）。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
披露了上述企业的具体情况，期间内未发生重大变化。
3、截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
4、发行人子公司
发行人子公司情况详见《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，
截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
6、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》正文
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补
充法律意见书出具日未发生变化。
发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
7、发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影
响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织
发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影响
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织详见《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”，该等企业于期间内未发生重大变化。
8、过往关联方
过往关联方详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”，截至本补充法律意见书出具日未发生重大变
化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”及《补充法律意见书（一）》“第二
部分 对期间内发行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详
细披露了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的关联交易情况。
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人最近一期的
关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2022 年 1-9 月
深圳市德瑞特机电设备有限公司 接受劳务 1.88
瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司 提供劳务 62.39
2、偶发性关联交易
最近一期，不存在发行人及其控股子公司为关联方提供担保的情形。发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人及其控股子公司存在接受关联方担保的情况，具体如下：
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
主合同下借款期限届满之次日起
1 文富投资 20,000 万元 2022.3.1
满三年
每笔债权合同的债务履行期限届
2 文富投资 20,000 万元 2022.4.2
满日起三年
《授信协议》项下每笔贷款或其
他融资或受让的应收账款债权的
3 文富投资 10,000 万元 2022.9.8
到期日或每笔垫款的垫款日另加
三年
《授信协议》项下每笔贷款或其
他融资或受让的应收账款债权的
4 文富投资 8,000 万元 2022.9.8
到期日或每笔垫款的垫款日另加
三年
《授信协议》项下每笔贷款或其
他融资或受让的应收账款债权的
5 文富投资 8,000 万元 2022.9.9
到期日或每笔垫款的垫款日另加
三年
每笔债权合同的债务履行期限届
6 文富投资 20,000 万元 2022.9.26
满日起三年
每笔债权合同的债务履行期限届
7 文富投资 5,000 万元 2022.9.26
满日起三年
3、关键管理人员报酬
最近一期，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 291.63
4、关联方往来余额
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
按合并报表口径，截至申报基准日，发行人不存在重大应收、应付关联方
款项余额。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。
（五）经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人关于减少及
规范关联交易的承诺未发生变化，继续有效。
（六）经本所律师核查，期间内发行人的同业竞争及避免措施情况未发生
变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地房产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人拥有的土地房产”中详细披露了发行人及其控股子公司拥有的土地、房
产情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
（二）发行人拥有的无形资产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人拥有的无形资产”及《补充法律意见书（一）》“第二部分 对期间内发行
人情况核查”之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的无形资产”
中详细披露了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月 30 日拥有的商标权、专
利权、计算机软件著作权、作品著作权等无形资产情况，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司新增 20 项境内专利权、2 项境内商标权，具体情况
如下：
1、发行人及其控股子公司新增 20 项境内专利权
序 专利 取得 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 权利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 权利
一种测试麦克风负
申请
1 发行人 ZL202011549767.1 压产生 pop 音的装 2020.12.24 发明 无
取得
置及测试方法
一种便于散光的导 实用 申请
2 发行人 ZL202122223530.0 2021.9.14 无
光结构 新型 取得
实用 申请
3 发行人 ZL202122223500.X 一种耳翼结构 2021.9.14 无
新型 取得
一种结构简单的骨 实用 申请
4 发行人 ZL202121699280.1 2021.7.23 无
传导眼镜 新型 取得
一种支持快充的骨 实用 申请
5 发行人 ZL202121278423.1 2021.6.8 无
传导蓝牙耳机 新型 取得
一种具有拆分式振 实用 申请
6 发行人 ZL202220104464.7 2022.1.14 无
子的骨传导耳机 新型 取得
一种便携式充电插 实用 申请
7 发行人 ZL202122449414.0 2021.10.11 无
头及其骨传导耳机 新型 取得
一种防水定位合盖 实用 申请
8 发行人 ZL202122223529.8 2021.9.14 无
结构 新型 取得
一种蓝牙耳机包装 实用 申请
9 发行人 ZL202220365058.6 2022.2.23 无
盒 新型 取得
一种增强使用体验 实用 申请
10 发行人 ZL202121695896.1 2021.7.23 无
的骨传导眼镜 新型 取得
无线蓝牙耳机 外观 申请
11 发行人 ZL202230099764.6 2022.3.1 无
（CE-2132b） 设计 取得
无线蓝牙耳机充电 外观 申请
12 发行人 ZL202230099742.X 2022.3.1 无
盒（A0221B） 设计 取得
25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得 他项
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 权利
无线蓝牙耳机充电 外观 申请
13 发行人 ZL202230099735.X 2022.3.1 无
盒（A0225N） 设计 取得
无线蓝牙耳机 外观 申请
14 发行人 ZL202230099731.1 2022.3.1 无
（A0220B） 设计 取得
无线蓝牙耳机充电 外观 申请
15 发行人 ZL202230099729.4 2022.3.1 无
盒（A0215N） 设计 取得
无线蓝牙耳机充电 外观 申请
16 发行人 ZL202230099726.0 2022.3.1 无
盒（CE-2132b） 设计 取得
无线蓝牙耳机 外观 申请
17 发行人 ZL202230099709.7 2022.3.1 无
（A0221B） 设计 取得
无线蓝牙耳机充电 外观 申请
18 发行人 ZL202230099708.2 2022.3.1 无
盒（A0220B） 设计 取得
无线蓝牙耳机 外观 申请
19 发行人 ZL202230099705.9 2022.3.1 无
（A0215N） 设计 取得
受让
一种多功能 USB 充 实用
20 江西佳禾 ZL202121344892.9 2021.6.16 取得 无
电装置 新型
[注]
注：江西佳禾自发行人处受让取得该项实用新型专利。
2、发行人控股子公司新增 2 项境内商标权
核定使用商 取得 他项
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限
品类别 方式 权利
20、21、28、 2022.7.14 至 申请
1 声氏科技 62354023 无
31、35 2032.7.13 取得
26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
核定使用商 取得 他项
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限
品类别 方式 权利
20、21、28、 2022.7.14 至 申请
2 声氏科技 62345273 无
31、35 2032.7.13 取得
经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述专利权、商
标权。
（三）主要生产经营设备
根据发行人《2022 年第三季度报告》，按合并报表口径，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人生产经营有关机器设备、运输设备、办公设备等固定资产账面价
值为 396,409,404.94 元。期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备
未发生重大变化。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述财产系通过受
让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得的权
属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
“（五）主要财产的权利限制情况”中详细披露了发行人及其控股子公司主要财
产的权利限制情况，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生重大变化。
（六）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
“（六）房屋租赁情况”中详细披露了发行人及其控股子公司的房屋租赁情况。
期间内，发行人及其全资子公司部分租赁房屋已续期，具体情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 月租金（元）
号 （m2）
深圳市福田区车
深圳鑫伟骏
声氏科 公庙天安创新科 2021.10.17 至
1 达投资有限 厂房 190.00 15,000.00
技 技广场 B 栋 9 层 2022.11.24
公司
907F 号
27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 建筑面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 月租金（元）
号 （m2）
东莞市松山湖高
东莞松湖华 兴技术产业开发 2022.11.1 至实
研发、办
2 发行人 科产业孵化 区工业南路 6 号 1 475.00 际搬迁日（预 9,500.00
公
有限公司 栋 502、504、506、 计半年）[注]
512 房屋
东莞市松山湖高
东莞松湖华 2022.11.1 至实
广东思 新技术产业开发 研发、办
3 科产业孵化 160.00 际搬迁日（预 3,200.00
派康 区工业南路 6 号 1 公
有限公司 计半年）[注]
栋 508 房屋
东莞松山湖高新
东莞松湖华 2022.11.1 至实
佳禾贸 技术产业开发区 研发、办
4 科产业孵化 100.00 际搬迁日（预 2,000.00
易 工业南路 4 号 1 栋 公
有限公司 计半年）[注]
506 室
东莞松山湖高新
东莞松湖华 2022.11.1 至实
贝贝机 技术产业开发区 研发、办
5 科产业孵化 160.00 际搬迁日（预 3,200.00
器人 工业南路 6 号 1 栋 公
有限公司 计半年）[注]
510 室
注：2022 年 10 月 28 日，发行人与东莞松湖华科产业孵化有限公司签署《房屋租赁补
充协议》，发行人、广东思派康、佳禾贸易、贝贝机器人承租的上述第 2-5 项房产租赁期限
延续至承租方实际搬迁时间（预计半年）为止。
除上述变化外，期间内发行人及其控股子公司的房屋租赁情况未发生重大
变化。
（七）截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完
整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在
违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）发行人的重大合同”及《补充法律意见书（一）》“第二部分 对
期间内发行人情况核查”之“十一、发行人的重大债权债务”中详细披露了发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、银行授
信借款合同以及其他合同等。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间
内，发行人及其控股子公司未新增对业务构成具有重大影响的合同；发行人及
其控股子公司已签署的重大合同均在正常履行，未发生因履行上述合同而产生
纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司上述合同的履行
不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至申报基准日，发行人与关联方之间的关联交易情况，本所律师
已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》正文“第二部分 对期间内发
行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”以及本补充法律意见
书正文“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“九、发行人的关联交易及同
业竞争”中披露。
（五）经本所律师核查，按合并报表口径，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人的其他应收款余额为 3,000,911.52 元，主要系出口退税款、押金、保证金等；
发行人的其他应付款余额为 18,476,475.88 元，主要系保证金及押金、食宿费、
测试费等，不存在账龄超过一年的重要其他应付款情况。本所律师核查后认为，
发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
中详细披露了发行人自设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的
行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人章程的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。
发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人共召开 1 次董事
会、1 次监事会，未召开股东大会。发行人上述董事会和监事会的召集、召开
程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与
会议记录真实、有效。
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会
的议事规则及其他相关制度未发生重大变化，发行人股东大会未对董事会作出
授权事项。发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理
结构，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容以及股东大会对董事会的历
次重大授权均符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定，合法、有效。
30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职
资格未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日执行的主要税种
和税率情况。根据发行人《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率未发生重大变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日享受的税收优惠
情况。根据发行人《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况未发生重大变化。
（三）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细
披露了发行人及其控股子公司报告期内截至 2022 年 6 月 30 日享受的主要政府
补贴、资助、奖励。根据发行人《2022 年第三季度报告》、发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近一期享受的金额不低于 10
万元的政府补助、资助、奖励情况如下：
序号 主体 补助/奖励项目 补助/奖励依据 补贴金额（元）
《关于 2022 年促进经济高质量发展专项资
2021 年促进经济高质 金（促进外贸发展方向）促进投保出口信
1 发行人 482,597.69
量发展专项资金 用保险项目和开拓国际市场项目分配方案
的公示》
31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 主体 补助/奖励项目 补助/奖励依据 补贴金额（元）
省下放知识产权促进 《关于 2022 年度省下放知识产权促进类专
2 发行人 300,000.00
类专项资金 项资金项目拟立项的公示》
松山湖支持技术研发 《关于下达松山湖支持技术研发政策 2021
3 发行人 1,000,000.00
资助资金 年第三批资助资金的通知》
2022 年东莞市促进开 《关于拨付 2022 年东莞市促进开放型经济
4 发行人 放型经济高质量发展 高质量发展专项资金（开拓国际市场专项） 786,312.00
专项资金 支持企业投保出口信用保险项目的通知》
东莞市一次性留工补 《关于免申请发放 2022 年一次性留工培训
5 发行人 218,875.00
助 补助的通告》
东莞市商务局新一轮 《关于拨付新一轮稳经济扶企纾困专项资
6 发行人 稳经济扶企纾困专项 金（2022 年第一批出口信用保险扶持项目） 593,416.00
资金 的通知》
2021 年第二批松山湖
《关于对 2021 年第二批松山湖科技金融政
7 发行人 科技金融项目信用贷 1,389,938.00
策申报项目的公示》
款贴息
《关于 2022 年促进经济高质量发展专项
2021 年促进经济高 资金（促进外贸发展方向）促进投保出
8 佳禾电声 516,760.49
质量发展专项资金 口信用保险项目和开拓国际市场项目分
配方案的公示》
《关于拨付 2022 年东莞市促进开放型经
2022 年东莞市促进
济高质量发展专项资金（开拓国际市场
9 佳禾电声 开放型经济高质量 841,976.00
专项）支持企业投保出口信用保险项目
发展专项资金
的通知》
东莞市一次性留工 《关于免申请发放 2022 年一次性留工培
10 佳禾电声 332,625.00
补助 训补助的通告》
《关于做好我市失业保险稳岗返还工作
11 佳禾电声 稳岗补贴 113,771.70
的通知》
32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 主体 补助/奖励项目 补助/奖励依据 补贴金额（元）
2020 年市技术改造 《关于 2020 年度技术改造设备奖补项目 240,795.00
12 佳禾电声
设备奖补项目资助 （第七批）资助计划的公示》 （递延收益）
《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限 4,513,728.94（递
13 江西佳禾 厂房装修补贴款
公司投资协议书》 延收益）
《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
14 江西佳禾 招商企业物流补贴 4,028,896.00
公司投资协议书》
上栗县支持企业落 《上栗县人民政府与佳禾智能科技有限
270,749.97
15 江西佳禾 户园区基础设施建 公司投资协议书》《上栗县人民政府办公
（递延收益）
设 室抄告单》
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均取得
了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告》无违法违规证明版）
或者所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司报告期内自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等税务
违法违纪行为受到过重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的环境保护和和产品质量、技术等标准的情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的质量、安全、
环境等体系认证证书情况如下：
序 持证 符合的标准/
证书名称 证书编号 认证范围 认证机构 有效期至
号 单位 要求
企业知识产 耳机、智能音箱的研 中审（深圳）
发行 49820IP018 GB/T29490-2
1 权管理体系 发、生产、销售的知识 认证有限公 2023.5.25
人 80R0M 013
认证 产权管理 司
33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 持证 符合的标准/
证书名称 证书编号 认证范围 认证机构 有效期至
号 单位 要求
艾西姆认证
发行 质量管理体 21ACM136 耳机和音箱的设计和 ISO
2 （上海）有 2024.8.9
人 系认证 86Q 销售 9001:2015
限公司
耳机、音箱和可穿戴智 艾西姆认证
佳禾 质量管理体 21ACM137 ISO
3 能设备（智能眼镜和智 （上海）有 2024.7.15
电声 系认证 27Q 9001:2015
能手表）的生产和销售 限公司
耳机、音箱和可穿戴智 艾西姆认证
佳禾 环境管理体 21ACM137 ISO
4 能设备（智能眼镜和智 （上海）有 2024.7.15
电声 系认证 27R 14001:2015
能手表）的生产和销售 限公司
职业健康安 耳机、音箱和可穿戴智 艾西姆认证
佳禾 21ACM137 ISO
5 全管理体系 能设备（智能眼镜和智 （上海）有 2024.7.15
电声 27O 45001:2018
认证 能手表）的生产和销售 限公司
耳机、音箱及短距离无
信息安全管 线通讯产品（无线耳 北京中安质 GB/T22080-2
佳禾 02817X101
6 理体系认证 机、无线音箱）的生产 环认证中心 016/ISO/IEC 2023.11.1
电声 43R1M
证书 与服务相关的信息安 有限公司 27001:2013
全管理活动
采购 FSC100/%的竹制
配件，FSC100/%,FSC
Mix 的木制配件，装配 通标标准技
佳禾 SGSHK-CO FSC-STD-40-
7 FSC 认证 （转换体系）和销售 术服务有限 2026.6.21
电声 C-010002 004 V3-0
FSC100/%的竹制配件 公司
耳机，FSC100/%,FSC
Mix 的木制配件耳机
34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 持证 符合的标准/
证书名称 证书编号 认证范围 认证机构 有效期至
号 单位 要求
电气与电子
元件和产品 挪亚检测认
佳禾 IECQ-HNO QC080000-20
8 有害物质过 耳机和音箱的生产 证集团有限 2025.6.14
电声 A22.0017 17
程控制管理 公司
体系认证
中泰智联
ZTZL28021 GB/T19001-2
江西 质量管理体 耳机的生产（不含 CCC （北京）认
9 Q30211R0 016/ISO9001: 2024.4.8
佳禾 系认证 强制产品） 证中心有限
M 2015
公司
中泰智联
ZTZL28021 耳机生产（不含 CCC GB/T24001-2
江西 环境管理体 （北京）认
10 E30287R0 强制产品）的环境管理 016/ISO1400 2024.7.22
佳禾 系认证 证中心有限
M 活动 1:2015
公司
中泰智联
职业健康安 ZTZL28021 耳机生产（不含 CCC GB/T45001-2
江西 （北京）认
11 全管理体系 S30103R0 强制产品）的职业健康 020/ISO4500 2024.4.8
佳禾 证中心有限
认证 M 安全管理活动 1:2018
公司
耳机，音箱及短距离无
佳禾 质量管理体 ARES/TW/I 亚瑞仕国际 ISO 9001：
12 线通讯产品的生产与 2022.12.5
越南 系认证 1912027Q 有限公司 2015
服务
耳机，音箱及短距离无
职业健康安
佳禾 ARES/TW/I 线通讯产品的生产与 亚瑞仕国际 ISO 45001：
13 全管理体系 2022.12.18
越南 1912055S 服务及相关职业健康 有限公司 2018
认证
安全管理活动
除上述变化外，发行人及其控股子公司的环境保护情况、产品质量和技术
监督标准未发生重大变化。发行人生产经营活动符合环境保护的要求。发行人
35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
不存在因违反环境保护方面及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”及
《补充法律意见书（一）》“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“十八、发
行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的批准和
授权情况。经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目及批准
和授权情况未发生变化。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中
详细披露了发行人本次发行募投项目所使用土地情况，截至本补充法律意见书
出具日，上述情况未发生变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项
目不涉及与他人合作以及技术转让的情形，期间内未发生变化。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年
产 900 万台智能手表项目”“年产 450 万台智能眼镜项目”以及“补充流动资金
项目”。其中“补充流动资金项目”无需环评，另外三个募投项目均已取得环评
批复，具体情况如下：
2022 年 10 月 11 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕134 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 500 万台骨传导耳
机项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕172 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 900 万台智能手表
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 10 月 24 日，萍乡市上栗生态环境局出具栗环字〔2022〕173 号《萍
乡市上栗生态环境局关于对江西佳禾电声科技有限公司年产 450 万台智能眼镜
项目环境影响报告表的批复》，原则同意该项目开工建设。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”及
《补充法律意见书（一）》“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“十八、发
行人募集资金的运用”中详细披露了发行人前次募集资金的批准和使用情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金余额为 52,705.57 万元，尚未使用的募集
资金占前次募集资金金额的比例为 35.52%。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业
务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件，发行人及其控股子
公司不存在行政处罚事项，发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中
国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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