证券代码：300793              证券简称：佳禾智能           公告编号：2023-045


                         佳禾智能科技股份有限公司

         关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
    有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
       一、2020 年限制性股票激励计划简述
       1、股票来源
       公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股

票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

       2、股票的数量
       第二类限制性股票授予总量为 5,000,000 股限制性股票，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 266,688,000 股的 1.87%，其中，首次授予 4,632,000
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 266,688,000 股的 1.74%；预留部
分 368,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 266,688,000 股的 0.14%，
预留部分占本激励计划授予权益总额的 7.36%。
       公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。
       3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                   占授予限制性 占本激励计划公告
                                    获授的限制性
序号    姓名    国籍       职务                    股票总数的比 日公司股本总额的
                                    股票数量（股）
                                                       例       比例
                       董事
1      肖伟群   中国                    100,000        2.00%            0.04%
                       总经理
2       严凯    中国   副总经理         80,000         1.60%            0.03%
                       副总经理
3       杨明    中国                    80,000         1.60%            0.03%
                       财务总监
4   胡中骥    中国     副总经理    50,000       1.00%           0.02%
    中层管
    理人
    员、核
    心技术
5             中国     -          4,632,000     86.44%          1.62%
    （业
    务）人
    员（133
    人）
6               预留股份           368,000      7.36%           0.14%

                合计              5,000,000    100.00%          1.87%

    本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
    上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
    4、授予日
    首次授予日为 2020 年 11 月 18 日，预留股份由于未能在《2020 年限制性股

票激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定名单并授予，经董事会审议
同意后予以作废。
    4、授予价格

    首次授予价格调整前为 11.51 元/股，调整后为 11.41 元/股。

    5、授予人数

    首次授予人数为 137 人，调整后为 125 人。

    6、归属安排
    本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属；
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
                                     2
重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

首次授予限制性                                                      占首次授予权
                                     归属时间
  股票归属安排                                                      益总量的比例
                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
 第一个归属期                                                           40%
                 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
 第二个归属期                                                           30%
                 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
  第三个归属期                                                          30%
                 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
    在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  7、限制性股票的归属条件

  归属期内同时满足下列归属条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：

    （一）公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                       3
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。
     如某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与
 本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
 票取消归属，并作废失效。
     （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
     在归属获授的各批次限制性股票之前，激励对象应满足各自归属前的任职
 期限。
     （四）公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每
 个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

    1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:

  首次授予限制性股票
                                               业绩考核目标
      归属安排
     第一个归属期      以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10.00%
     第二个归属期      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20.00%
     第三个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30.00%

    只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    （五）个人层面绩效考核要求

    公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划
分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对
象的实际归属的股份数量：
                                     4
   考核评价结果         A（优秀）        B（良好）   C（合格）   D（不合格）
 个人层面归属比例          100%             80%        60%          0

   激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。

   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

     二、已履行的相关审批程序
     1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
 《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
 意的独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限
 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划
 激励对象名单>的议案》。
     2、2020 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《2020 年限制性股票激
 励计划首次授予激励对象名单》。
     3、2020 年 10 月 29 日，公司通过内部 OA 系统公示了《2020 年限制性股
 票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议
 或不良反映，无反馈记录。2020 年 11 月 8 日，公司公告了《监事会关于 2020
 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会对激励
 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
     4、2020 年 11 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
 了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股
 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2020 年 11 月 18 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
                                     5
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事就授予事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2020
年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    6、2021 年 12 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
    同日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

    7、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
    8、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
    三、本次作废限制性股票的具体情况
    1、本次作废限制性股票的原因
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划

                                    6
授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制
性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计
报告》【天职业字[2023]28848 号】，2022 年度公司合并报表营业收入增长率
以 2021 年营业收入为基数低于 30.00%，未达到授予限制性股票第三个归属期
的公司业绩考核指标。
    根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司依照《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定对公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期的
已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。
    2、本次作废限制性股票的数量
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本计划授
予的限制性股票分三期归属，第三个归属期自首次授予之日起 36 个月后的首
个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益
数量占首次授予限制性股票总量的比例为 30%，即本次作废已授予尚未归属的
第二类限制性股票的股份数为 129.06 万股。
    四、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计
划的继续实施。
    五、独立董事意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，履行了必要的程序。因此，我们
一致同意公司作废部分不予归属的第二类限制性股票。
    六、监事会意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法

                                   7
规及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事
会同意公司作废 129.06 万股已授予尚未归属的限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    广东法制盛邦（东莞）律师事务所于 2023 年 4 月 26 日出具《广东法制盛
邦（东莞）律师事务所关于关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事宜的法律意
见书》，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次作废的相关事项符合符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》；公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息
披露义务，随着本次作废相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第三次会议决议；
    2、第三届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事
宜的法律意见书。
    特此公告。




                                       佳禾智能科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日




                                   8