佳禾智能科技股份有限公司独立董事

          对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，本着实事
求是、认真负责的工作态度，审阅了公司第三届董事会第三次会议相关材料，现
对相关事项发表独立意见如下：
     一、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     我们同意该报告。
     二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度和流程经营和管理，对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格有效，保
证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况。《2022 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
     我们同意该报告。
     三、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
     （一）关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说
明
     我们认为：公司 2022 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定
差异，主要系双方根据市场业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，不存在
损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响，也未影响到公司的独立性。
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     （二）关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
     我们认为：2023 年度拟发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产
经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，
以市场价格为定价依据，不违反损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该议案涉及的关联董事回避了表决，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求和 《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响。
     我们同意公司 2023 年度日常关联交易预计的议案。
     四、关于拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审
计机构的独立意见
     我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市
公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相
关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地
位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。
     我们同意将该事项提交股东大会审议。
    五、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，综合考
虑了公司目前的经营情况和未来经营发展需要，该预案符合公司确定的利润分配
政策，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关法律法规及《公
司章程》的要求。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     六、关于控股股东为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供
担保暨关联交易的独立意见
     我们认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司对公司及其全资子
公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进
行融资面临的担保问题，有力地支持了公司及其全资子公司的持续发展。本次关
联担保免于支付担保费用，不会对公司及其全资子公司的经营业绩产生不利影响，

                                   2
符合公司和全体股东的利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     七、关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的独立意见
     我们认为：为满足公司与全资子公司经营发展及向银行申请授信所需，公
司为全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司、佳禾声学（香港）有限公司提供
担保，或子公司与公司、子公司之间提供互相担保，担保或互相担保对象全部为
公司合并报表范围内的全资子公司，符合公司集团化战略发展及资金集中管理的
要求，同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供
担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
     八、关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将注销专项账户的
独立意见
    我们认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将并将注销专项账户有利
于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司经营发展需要，决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    我们一致同意关于募投项目结项并将注销专项账户。
    九、关于调整部分募投项目投资金额、实施地点的独立意见
    我们认为，公司本次调整部分募投项目投资金额、实施地点事项，是公司根
据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后作出的合理调整。本次
调整并未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存
在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。且公司本次调整事项
的决策程序合法、合规。
    我们同意将该事项提交股东大会审议。
    十、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    我们认为：本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，履行了必要的程序。因此，我们一

                                    3
致同意公司作废部分不予归属的第二类限制性股票。
    十一、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司
对外担保情况进行了认真的了解和查验，我们对2022年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，除经股东大会批准的合并报表范围内的担保外，公司不存在
为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前
年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。


                                      独立董事：何华明    王再升    万加富
                                                         2023 年 4 月 26 日




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