关于佳禾智能科技股份有限公司
                   2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                               第二类限制性股票相关事宜的法律意见书




联系地址：广东省东莞市南城区会展北路会展国际大酒店三楼
联系电话：0769-22313111         传真：0769-22502111
网址：www.everwin0769.com       邮箱地址：everwin0769@163.com
                                  1
                                           关于佳禾智能科技股份有限公司
                      2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                   第二类限制性股票相关事宜的法律意见书




                                            粤法(莞) 律书〔2023〕0096号




    广东法制盛邦(东莞) 律师事务所(以下简称“本所”) 受佳禾智能科技股
份有限公司(以下简称“佳禾智能”或“公司”，证券代码 300793)的委托，为
公司实施2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票相关事宜出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《佳禾智能科技股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年
10月28日出具了《关于佳禾智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草
案)的法律意见书》、于2020年11月18日出具了《关于佳禾智能科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、于2021年12月1日出具了
《关于佳禾智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格
及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作

                                    2
                                           关于佳禾智能科技股份有限公司
                      2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                   第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

废事项的法律意见书》、于2022年6月9日出具《关于佳禾智能科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相
关事宜的法律意见书》，现对公司实施2020年限制性股票激励计划作废已授予
尚未归属的第二类限制性股票（第三个归属期）所涉相关事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    3、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取
相关方对有关事实的陈述和说明。公司保证提供给本所为出具本法律意见书所要
求的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺等文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于
书面审查、网络核查、复核等方式对有关事实进行了必要的核查和验证。
    4.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                    3
                                         关于佳禾智能科技股份有限公司
                    2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                 第二类限制性股票相关事宜的法律意见书




   一、 本次作废的批准与授权

   根据佳禾智能提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等
文件以及披露的公告，佳禾智能实施2020年限制性股票激励计划作废已授予
尚未归属的第二类限制性股票（第三个归属期）已履行的程序如下：

   1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《
关于<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，董事肖伟群本人、董事严跃华关联方为
激励对象，两人已回避表决上述相关议案。

   2020年10月28日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

   2020年10月28日，佳禾智能独立董事发表了同意的独立意见，认为限制
性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   2、2020年10月29日至2020年11月7日，公司将本计划拟激励对象姓名和
职务通过巨潮资讯网及公司内部信息系统(OA系统)进行了公示。公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本计划激励对象提出的异议。2020年11月8日，
佳禾智能监事会出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》。

   3、2020年11月13日，佳禾智能2020年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020年


                                  4
                                         关于佳禾智能科技股份有限公司
                    2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                 第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   4、2020年11月13日佳禾智能在巨潮资讯网披露了《关于2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   5、2020年11月18日，佳禾智能第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为首次授予条件已成就，同意确定以2020年11月18日为首次授予日，向符
合激励条件的137名激励对象授予限制性股票共计463.2万股，授予价格为每
股11.51元。董事肖伟群本人、董事严跃华关联方为激励对象，两人已回避表
决。

   2020年11月18日，独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次授予的
独立意见，同意向符合授予条件的137名激励对象首次授予463.2万股限制性
股票。

   2020年11月18日，佳禾智能第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
向2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
对公司本次激励对象名单进行了再次核实，出具了《关于2020年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

   6、2021年12月01日，佳禾智能第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废2020年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就上述议案
发表了同意的独立意见。

   2021年12月01日，佳禾智能第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于作
                                 5
                                            关于佳禾智能科技股份有限公司
                       2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                    第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废2020年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》。并对第一个归属期归属名单进行了核
查，出具了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归
属名单的核查意见》。

   7、2022年6月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同时，公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

   2022年6月9日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《
关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

   8、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《
关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》（第三个归属期）
。同时，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

   2023年4月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》（第三个归属期）。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

   二、本次作废的相关事项

   (一) 本次作废的原因

   根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定：“本激励计划授予
的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次
，各年度公司业绩考核目标如下表所示：




                                    6
                                            关于佳禾智能科技股份有限公司
                       2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                    第二类限制性股票相关事宜的法律意见书


首次授予限制性                          业绩考核目标
  股票归属安排

 第一个归属期    以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
                 10.00%

 第二个归属期    以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
                 20.00%

 第三个归属期    以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
                 30.00%

   只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制
性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度 的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年度审计
报告》【天职业字[2023]28848号】，2022年度公司合并报表营业收入增长率
以2021年营业收入为基数低于30.00%，未达到授予限制性股票第三个归属期
的公司业绩考核指标。

   因此，根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司依照《2020年限制
性股票激励计划(草案)》的规定对公司2020年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票（第三个归属期）进行作废处理。

   (二) 本次作废的数量

   根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，授予的限
制性股票分三期归属，第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易
日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占
2020年限制性股票激励计划授予股票总量的比例为30%。

   公司于2020年11月18日第二届董事会第九次会议审议通过《关于向2020
年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予
137名激励对象463.20万股第二类限制性股票。2021年12月1日公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
                                    7
                                            关于佳禾智能科技股份有限公司
                       2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                    第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

的议案》，因首次授予的12名激励对象离职，其已获授但尚未归属的限制性
股票合计33万股作废。

    公司于2023年4月26日第三届董事会第三次会议审议通过《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》（第三个归属期），根据公司
《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次作废已授予尚未归
属的第二类限制性股票的股份数为129.06万股。

    经核查，本所律师认为，本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法
》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《202
0年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

    三、本次作废的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就本次作废履行了现阶段必要的信
息披露义务，随着本次作废相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的
规定继续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废的相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《2020年 限制性股票激励计划(草案)》；公司已就本次作废履行了现阶
段必要的信息披露义务，随着本次作废相关事项的推进，公司尚需按照相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
    (以下无正文内容)




                                    8
                                          关于佳禾智能科技股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
                                  第二类限制性股票相关事宜的法律意见书




    (此页无正文，为《广东法制盛邦(东莞)律师事务所关于佳禾智能科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票相关事宜的法律意见书》签署页)

    本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本《法律意见书》于2023年4月26日出具，一式肆份。




    广东法制盛邦(东莞)律师事务所




    负责人：   ______________

                   黄建华




                                           经办律师： ______________

                                                           邓少军

                                           经办律师： ______________

                                                           祁雪君