米奥兰特：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2019-10-21
上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股
票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”统称为“本次发行上市”）的
特聘专项法律顾问，为公司出具本法律意见书。现本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的
有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
4、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
7、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过本次发行上市的方案，并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权有效
期为一年；发行人于 2018 年 9 月 17 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过延长授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，延长期限为一年；发行人于
2019 年 7 月 15 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过延长授权董事会
办理本次发行上市的相关事宜，延长期限为一年。
根据《公司法》和《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授
权程序和范围合法有效。
（二）2019 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1740 号），核
准发行人公开发行不超过 25,041,000 股新股。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，本次发
行上市已取得中国证监会核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人现持有杭州市市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100557910132M），系依
法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司
章程规定需要终止的情形；自 2010 年 6 月 30 日成立至本法律意见书出具之日，
发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具
的《审计报告》（天健审〔2017〕7928 号），发行人的注册资本已足额缴纳，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核
查，发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人的公告信息及会议资料，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理
办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会出具的《关于核准浙江米奥兰特商务会展股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1740 号），发行人本次发行
已取得中国证监会的核准。
（二）根据《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行；本次发行价格为人民币 14.27 元/股，发行股份数量
为 2,504.10 万股，其中，网下最终发行数量为 250.40 万股，网上最终发行数量
为 2,253.70 万股。
（三）根据天健于 2019 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（天健验〔2019〕
341 号），截至 2019 年 10 月 16 日，发行人募集资金总额为人民币 357,335,070.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 55,025,300.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
302,309,770.00 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币 25,041,000.00 万元，
新增资本公积为人民币 277,268,770.00 元。本次发行完成后，发行人的注册资本
及累计实收资本为人民币 100,164,000.00 元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人已完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准浙江米奥兰特商务会展股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1740 号）、《浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健
出具的《验资报告》（天健验〔2019〕341 号），发行人本次发行已取得中国证
监会的核准，发行人股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 7,512.30 万元，本次发行新增股本
2,504.10 万元。根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2019〕341 号），截至
2019 年 10 月 16 日，发行人的股本总额为 10,016.40 万元，发行人股本总额不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规
则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 2,504.10 万股，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市网上中签结果公告》、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人在本次发行后人股东人数不少
于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据发行人的确认、天健出具的《浙江米奥兰特商务会展股份有限公
司 2016 年-2019 年 6 月审计报告》（天健审〔2019〕8458 号）并经本所律师核
查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规
定。
（六）发行人已按照有关规定编制《上市公告书》，符合《创业板上市规则》
第 5.1.2 条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七）发行人董事、监事、高级管理人员和发行人控股股东、实际控制人已
根据深交所的有关规定，签署了相关声明和承诺书，并已报深交所和公司董事会
备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 5.1.3 条的规定。
（八）发行人及其董事、监事、高级管理人员保证发行人向深交所提交的上
市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（九）发行人实际控制人、其他股东均已根据各自情况分别作出股份锁定承
诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定
的申请股票上市的实质条件。
五、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
保荐。国金证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所
会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第
4.1 条的规定。
（二）国金证券已指定江岚、金炜作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐
工作。上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次上
市的主体资格；发行人除尚需取得深交所的审核同意外，已取得相关法律、法规、
规范性文件规定的关于本次上市的批准和授权；发行人本次上市符合《证券法》、
《创业板上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保
荐机构及保荐代表人进行保荐。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份
有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 张天龙
经办律师：
张 霞
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
