国金证券股份有限公司
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1740 号”文核准，浙江米奥兰
特商务会展股份有限公司（以下简称“米奥会展”、“发行人”或“公司”）不超
过 2,504.10 万股社会公众股公开发行工作于 2019 年 10 月 9 日刊登招股说明书。
发行人本次公开发行股票总量为 2,504.10 万股，全部为公开发行新股。发行人已
承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江米奥兰特商务
会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
英文名称：Zhejiang Meorient Commerce&Exhibition Inc.
注册资本：7,512.30 万元（本次发行前）；10,016.40 万元（本次发行后）
法定代表人：潘建军
住所：杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：承办会展，展览展示
设计，国内广告设计、制作、代理，室内装饰设计，企业形象策划，企业营销策
划，经济信息咨询（除商品中介），礼仪服务，婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，
服装设计，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
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的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置
审批项目除外）；批发、零售：工艺美术品服装；其他无需报经审批的一切合法
项目。
（二）主营业务
公司专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。打造以“自
主产权、自主品牌、自主运营”的会展为载体，引领中国中小企业开拓“一带一
路”市场的会展服务平台。
（三）设立情况
公司系由潘建军、姚宗宪、 俞广庆、程奕俊于 2010 年共同以货币出资方式
发起设立，设立时即为股份有限公司。
公司设立时共有 4 名发起人，各发起人持股情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 潘建军 1,446.40 361.60 72.32 货币
2 姚宗宪 307.60 76.90 15.38 货币
3 俞广庆 133.20 33.30 6.66 货币
4 程奕俊 112.80 28.20 5.64 货币
合 计 2,000.00 500.00 100.00 -
公司成立时由各发起人以货币方式出资，各发起人的出资已经浙江天平会计
师事务所审验。2010 年 6 月 30 日，公司完成设立工商登记，取得由杭州市工商
行政管理局核发《企业法人营业执照》。
公司历史沿革情况请参见招股说明书之附件《浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见》。
（四）财务状况
公司最近三年一期的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[2019] 8458 号）。报告期内公司的主
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要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 25,640.97 23,384.80 22,397.67 21,485.19
非流动资产合计 5,785.18 5,904.34 5,959.00 5,937.21
资产合计 31,426.15 29,289.14 28,356.67 27,422.40
流动负债合计 5,506.53 4,876.88 6,077.57 5,182.48
非流动负债合计 646.63 764.85 439.40 2,067.71
负债总额 6,153.16 5,641.74 6,516.96 7,250.19
股东权益合计 25,272.99 23,647.40 21,839.71 20,172.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,878.29 43,667.35 42,101.05 33,286.01
营业成本 9,243.36 24,409.79 25,267.75 19,871.17
营业利润 2,039.29 8,852.77 6,990.27 4,975.62
利润总额 2,037.53 8,817.16 6,995.07 4,911.69
净利润 1,660.98 6,939.09 5,398.44 3,614.59
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 835.81 5,736.92 6,528.15 5,077.30
投资活动产生的现金流量净额 -120.70 -350.93 184.88 77.23
筹资活动产生的现金流量净额 - -5,286.71 -3,145.40 -2,337.30
汇率变动对现金及现金等价物影响 0.64 154.72 -601.64 682.40
现金及现金等价物净增加额 715.74 254.00 2,965.99 3,499.63
期初现金及现金等价物余额 20,611.41 20,357.41 17,391.44 13,891.81
期末现金及现金等价物余额 21,327.15 20,611.41 20,357.43 17,391.44
4、主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 4.66 4.80 3.69 4.15
3
速动比率 4.05 4.33 3.44 3.65
资产负债率（母公司）（%） 34.81 23.37 26.95 11.59
资产负债率（合并）（%） 19.58 19.26 22.98 26.44
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.31 3.09 2.86 4.51
无形资产（不含土地使用权）占净资产比例
1.11 1.49 1.76 2.23
（%）
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
总资产周转率（次） 0.56 1.52 1.51 1.28
应收账款周转率（次） 89.69 544.24 608.51 515.97
息税折旧摊销前利润（万元） 2,264.78 9,254.09 7,409.25 5,336.92
归属于公司普通股股东净利润（万元） 1,658.38 6,837.45 5,277.54 3,516.97
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股
1,623.20 6,217.80 5,248.89 3,520.34
东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） - - - -
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.11 0.76 0.87 1.15
每股净现金流量（元/股） 0.10 0.03 0.39 0.79
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净
0.22 0.91 0.70 0.47
利润）（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于
0.22 0.83 0.70 0.47
公司普通股股东的净利润）（元/股）
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股
6.89 31.80 26.12 19.13
股东的净利润）（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
6.74 28.92 25.98 19.15
后归属于公司普通股股东的净利润）（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：公开发行新股 2,504.10 万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为 25.00%。
4、每股发行价格：14.27 元/股
5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市净率：2.59 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
4
（1）发行前每股净资产：3.31 元（公司 2019 年 6 月 30 日经审计的所有者
权益除以发行前总股本）
（2）发行后每股净资产：5.50 元（公司 2019 年 6 月 30 日经审计的所有者
权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
8、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价相结合的方式进行。
本次网上定价发行，有效申购股数为80,942,618,500股，由于网上初步有效
申购倍数为8,081.00900倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启
动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行
数量为250.4万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,253.7万股，占
本次发行总量90%。回拨机制启动后，本次网上定价发行的最终中签率为
0.0278431813%。
本次网下有效申购量为2,631,290万股，其中公募基金、养老金和社保基金（A
类投资者）有效申购数量为954,520万股，占本次网下发行有效申购数量的
36.28%；企业年金和保险资金（B类投资者）有效申购数量为142,000万股，占本
次网下发行有效申购数量的5.40%，其他投资者（C类投资者）有效申购数量为
1,534,770万股，占本次网下发行有效申购数量的58.33%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份
数量为 55,065 股，包销金额为 785,777.55 元。主承销商包销比例为 0.22%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：采用余额包销的方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行股票共募集资金 35,733.51 万元，
扣除发行费用 5,502.53 万元发行费用后，募集资金净额为 30,230.98 万元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 16 日对发行人募集资金的资
金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2019]341 号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
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1、公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、方欢胜和姚
宗宪承诺
自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规
定。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有米
奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因本
人职务变换或离职而改变或导致无效。
2、担任公司高级管理人员的股东程奕俊、何问锡、刘锋一承诺：
自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述
承诺期限届满后，在本人担任公司的高级管理人员期间，以及本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对高级管理人员股份转让的其他规定。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有米
奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺不因本
人职务变换或离职而改变或导致无效。
3、担任公司监事的股东俞广庆、章敏卿承诺：
6
自公司本次股票发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承
诺期限届满后，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则对监事股份转让的其他规定。
4、通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺：
本人通过定向发行所取得公司股票（2016年1月15日完成股份登记）自公司
股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份。
5、持股5%以下股东太仓长三角及东方证券承诺：
自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
6、潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺：
自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份；上述承诺期限届满后，在潘建军担任公司的董事或高级管理人员期间，
以及潘建军在任期届满前离职的，在潘建军就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；潘建
军离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公
司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因潘建军
职务变换或离职而改变或导致无效。
7、申报前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东（男）承诺：
7
自公司本次股票发行并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后米奥会展股本总额为 10,016.40 万股，不少于人民币 3,000
万元；
（三）公开发行的股份数量占米奥会展发行后总股份的 25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
度
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相
管理人员利用职务之便损害发行人利益
关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
的内控制度
9
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定
执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事
交易公允性和合规性的制度，并对关联交
项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
易发表意见
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导
发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的
要求，履行信息披露义务；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
易所提交的其他文件
提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核
实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对
资项目的实施等承诺事项
募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保
项，并发表意见
行为与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 董事会和监事会会议；
续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不
定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表
人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；
履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人
进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：江岚、金炜
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司申请其股票上市符合
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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业
板上市的条件。国金证券同意担任浙江米奥兰特商务会展股份有限公司本次发行
上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐
责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
法定代表人（签字）：
冉云
保荐代表人（签字）：
江岚 金炜
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日
