浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


       根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及公司《募集资金管理细则》等相关法律法规及规章制度的要求，我们作为浙

江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、

负责的态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事

会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、对公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表的独立意见

       1、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

       3、公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的

任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员，核心管理、业务、技术人员

（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证

券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性

文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授权额度、授

权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票

激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励

计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激

励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。

    二、对公司 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表的

独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、

个人层面绩效考核。其中本次激励计划公司层面业绩考核指标相对较为弹性，进

行如此选择的主要原因是：

    一方面，公司所处行业调控形势的严峻性和长期性，及对行业格局重塑的预

判，结合公司业务升级转型及新业务战略布局持续投入的节奏，公司选取创新业

务收入及净利润增长率作为考核指标。

    另一方面，基于疫情影响，从已发生情况看，疫情对本公司影响较大，一季

度因疫情停工较长时间，3 月份才逐步复工，有较长时间未能正常营业使得一季

度营业收入大幅下降，因此一季度出现暂时性亏损；因此设计 2020 考核指标时

首先将这部分非正常因素影响阶段剔除了。

    虽然公司复工后努力开展各项营销推广工作，但由于下游产业也尚处于恢复

过程中，业务完全恢复还需要一个过程；且疫情全球持续发酵，未来对于国民经

济、居民收入以及消费者心态等可能产生更广更深的影响，影响的强度和时间长

度还需要观察，市场走势存在较大不确定性，因此在公司层面考核指标选择时采

用较为谨慎的指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

    三、对公司调整募集资金投资项目募集资金投资额发表的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次调整募集资金投资项目募集资金投资额是公司

根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营和长远发展的需要，不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募集资金投资项目募集

资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公

司《募集资金管理细则》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意本次调整募集资金投资项目募集

资金投资额的议案，并同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。



                独立董事签字：
                                   曹惠民              张振安




                                   余光胜


                                                      2020 年 7 月 28 日