米奥会展：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-07-30
公司简称：米奥会展 证券代码：300795
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
目录
目录 ......................................................... 2
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 .......................................... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
2 / 21
一、释义
1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。
2. 股权激 励计划 、本激 励计 划：指 《浙江 米奥 兰特商 务会 展股份 有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及核心
技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
票所需满足的获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
16. 公司章程：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
3 / 21
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米
奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规制》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4 / 21
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 21
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2020 年限制性股票激励计划由米奥会展董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和米奥会展的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 134 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
2、公司拟向 134 位激励对象授予第二类限制性股票 307.00 万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 10016.40 万股的 3.06%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
股票数量(万股) 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN 印度 副总经理 65.84 21.45% 0.66%
PILLAI BINU
程奕俊 中国 副总经理 59.665 19.44% 0.60%
副总经理、财
王天东 中国 9.18 2.99% 0.09%
务总监
刘锋一 中国 副总经理 7 2.28% 0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
165.31 53.84% 1.65%
（130 人）
合计（134 人） 307.00 100% 3.06%
6 / 21
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 307.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10016.40 万股的 3.06%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日 在本激 励计划 经公 司股东 大会 审议通 过后由 董事 会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
7 / 21
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
8 / 21
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 11.10 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 11.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 11.10 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日交易均价 21.74 元的 50%，为每股
10.87 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日交易均价 22.20 元的 50%，为每股
11.10 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
9 / 21
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
10 / 21
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
2020 年创新收入不低于 1.0 亿元；
第一个归属期 2020 年
或 2020 年 7-12 月份净利润不低于 2019 年 7-12 月份净利润。
2021 年创新收入不低于 1.5 亿元；
第二个归属期 2021 年
或以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
2022 年创新收入不低于 2.25 亿元；
第三个归属期 2022 年
或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
注：
1、创新收入指公司互联网业务收入；
2、以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
11 / 21
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
12 / 21
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、米奥会展 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且米奥会展承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
13 / 21
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
14 / 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划的权益授出额度
符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合
法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在米奥会展限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象，符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 11.10 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 11.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 11.10 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
15 / 21
（1）本计划草案公告前 1 个交易日交易均价 21.74 元的 50%，为每股
10.87 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日交易均价 22.20 元的 50%，为每股
11.10 元。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2020 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市规制》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的授予日和归属安排
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本计划授予的限制性股票在归属期内，若归属条件达成后，米奥会展为满
足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
16 / 21
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
米奥会展股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议米奥会展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
17 / 21
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，米奥会展股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
米奥会展限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
其中本次激励计划公司层面业绩考核指标相对较为弹性，进行如此选择的
主要原因是：
一方面，公司所处行业调控形势的严峻性和长期性，及对行业格局重塑的
预判，结合公司业务升级转型及新业务战略布局持续投入的节奏，公司选取创
新业务收入及净利润增长率作为考核指标。
因今年疫情影响，上半年自办展延期举行，对公司收入影响较大。由此公
司层面业绩考核指标剔除 2020 年上半年净利润，于 2020 年考核 7-12 月份净利
润。
其次此次疫情影响，促进公司加速转型，推出新业务，会展由线下转线上。
综上原因，此次公司层面业绩考核指标选为“创新业务收入”。
虽然公司复工后努力开展各项营销推广工作，但由于下游产业也尚处于恢
复过程中，业务完全恢复还需要一个过程；且疫情全球持续发酵，未来对于国
民经济、居民收入以及消费者心态等可能产生更广更深的影响，影响的强度和
时间长度还需要观察，市场走势存在较大不确定性，因此在公司层面考核指标
选择时采用较为谨慎的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
18 / 21
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
19 / 21
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为米奥会展本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，米
奥会展股权激励计划的实施尚需米奥会展股东大会决议批准。
20 / 21
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、浙江米奥会展商务会展股份份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
3、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见
4、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
5、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
21 / 21
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江米奥
兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 7 月 29 日
